Rapport Financier Semestriel au 31 janvier 2020

Proactis SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 € Siège social : 28 quai Gallieni 92150 Suresnes 377 945 233 RCS PARIS

SOMMAIRE

1.		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ------------------------------------------------------------------------- 3
	1.1. 1.2.	Présentation des états financiers Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois se terminant au 31	3
	janvier 2020		5
	1.3.	Evénements importants survenus au cours de la période	5
	1.4.	Evénements postérieurs au 31 janvier 2020	5
2.		ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES AU 31 JANVIER 2020 --- 6
	2.1.	Compte de résultat consolidé résumé	6
	2.2.	État résumé du résultat global consolidé	7
	2.3.	État résumé de la situation financière consolidée	8
	2.4.	Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés	9
	2.5.	État résumé des variations des capitaux propres consolidés	10
	2.6.	Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés	11
3.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE AU 31 JANVIER 2020 ----------------------------------------------------------------------------- 22	FINANCIERE
4.		DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE--------------------------------------------------- 24

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1. Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 31 janvier 2020 se composent :

du compte de résultat consolidé résumé,
de l'état résumé du résultat global consolidé,
de l'état résumé de la situation financière consolidée,
du tableau résumé des flux de trésorerie consolidés,
de l'état résumé des variations des capitaux propres consolidés,
de notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent la société Proactis SA et ses filiales ; ensemble désigné comme le « Groupe ».

Chiffre d'affaires

En millions d'€	6 mois au 31 janvier 2019	6 mois au 31 janvier 2020	% Variation 2020 /2019(*)
Chiffre d'Affaires consolidé	7.6	6.2	-19%
SaaS (**)	7.2	5.8	-19%
Services	0.4	0.3	-20%

(*) Pourcentages calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés

(**) SaaS est un modèle de mise à disposition de technologies par lequel le prestataire développe une application et héberge ("à la demande") le service pour ses clients qui n'achètent pas la technologie mais paient une redevance pour son utilisation.

Le chiffre d'affaires du Groupe est inférieur au niveau de la période précédente, principalement en raison du non-renouvellement des contrats. Ces non-renouvellements concernent en majorité des contrats intégrant des technologies partenaires. La composante Services du chiffre d'affaires reflète la tendance des revenus SaaS.

Le SaaS (**), composante récurrente du Chiffre d'affaires, s'élève à 5.8 M€ et représente 95% du Chiffre d'affaires total du semestre. Comparée aux 6 mois se terminant le 31 janvier 2019, la composante SaaS (**) est en baisse de 19%. La composante Services du Chiffre d'affaires est, quant à elle, en baisse (-20%) par rapport au semestre se terminant au 31 janvier 2019.

Evolution des résultats

Sur les 6 mois se terminant au 31 janvier 2020, les achats et charges externes diminuent de près de 26%, à 2.1 M€, contre 2.9M€ sur la période de 6 mois se terminant au 31 janvier 2019. Cela s'explique en partie par le retraitement des loyers dans le cadre de la mise en place de la norme IFRS 16.

Les charges de personnel s'établissent à 3.0 M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2020 ; elles sont de 3.1 M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019.

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et autres produits et charges opérationnels (EBITDA) s'élève à 1.0M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2020 contre à 1.8M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019 principalement du fait de la diminution du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel s'établit à 0.1 M€ et le résultat net, après résultat financier et charge d'impôt, à -42k€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2020, contre 0.2M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019.

Situation de la trésorerie

La trésorerie du Groupe s'établit à 986K€ d'euros au 31 janvier 2020. Cette position de trésorerie résulte des éléments suivants, (6 mois se terminant au 31 janvier 2020) :

Résumé des flux financiers (en K€)

Résultat de la période
Charges calculées
Charges d'impôts	96
Charges d'intérêts
Capacité d'autofinancement	1 052
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	180
Impots payés
Flux de trésorerie opérationnels	1 237

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Diminution des actifs financiers
Flux de trésorerie d'investissement

Remboursements d'emprunts et de dettes financières (nets de créances	-192
financières)
Charges d'intérêts	-19

Flux de trésorerie de financement	-211
	-4
Effets de change

Flux financiers de la période	71

La capacité d'autofinancement s'élève à 1.1 M€ d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement est de 180K€. Le Groupe enregistre une bonne performance dans la gestion de son poste client (lequel diminue de 0.5 M€ par rapport au 31 juillet 2019).

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à 1.0 M€ dont 0.4 M€ de frais internes de développement capitalisés.

Evolution du titre au cours de la période

Evolution du cours	Cours moyen mensuel (*) en euros
Aout 2019	0.13
Septembre 2019	0.13
Octobre 2019	0.13
Novembre 2019	0.13
Décembre 2019	0.13
Janvier 2020	0.12

(*) moyenne des cours de clôture quotidiens

Source : site Euronext

Actions propres

Au 31 janvier 2020, le Groupe détient un total de 909 834 actions propres comme au 31 juillet 2019.

1.2. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2020

Proactis SA demeure soumis à certains facteurs de risques et incertitudes tels que décrits au chapitre « principaux risques et incertitudes » du Rapport Financier annuel de 12 mois se terminant au 31 juillet 2019.

1.3. Evénements importants survenus au cours de la période

Néant

1.4. Evénements postérieurs au 31 janvier 2020

Dans le contexte de la pandémie de COVID-19 que traverse le monde, le Groupe est en mesure, de par son activité de maintenir l'essentiel de son activité. Bien que l'intégralité de son effectif puisse continuer à assurer à distance les prestations de service à ses clients, le groupe doit néanmoins s'adapter aux réorganisations de ces derniers ce qui pourrait impacter l'activité des services. Le groupe anticipe également l'éventualité que certains renouvellements de contrats puissent être décalés sans que cela compromette la pérennité de l'activité. Nous ne sommes pas en mesure de chiffrer l'impact du COVID-19 sur l'activité.

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS AU 31 JANVIER 2020

2.1. Compte de résultat consolidé résumé

Compte de résultat	Note	Du 1er août 2019 au 31 janvier 2020 6 mois €'000	Du 1er aout 2018 au 31 janvier 2019 6 mois €'000

Chiffre d'affaires	3	6 153	7 598
Autres produits de l'activité		2	309
Achats et charges externes		(2 148)	(2 920)
Charges de personnel	4	(3 002)	(3 090)
Impôts et taxes		(24)	(44)
Dotation aux amortissements		(1 031)	(893)
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients		187	(615)
Autres charges d'exploitation		7	(61)
Résultat opérationnel courant		142	285
Autres charges opérationnelles		(85)	0
Résultat opérationnel		57	285
Coût de l'endettement financier	5	(19)	(3)
Autres produits financiers	5	53	39
Autres charges financières	5	(37)	(76)
Résultat avant impôt		54	245
Produit / (charge) d'impôt	6	(96)	(48)
Résultat net part du Groupe		-42	197
Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros)	7 7	0.00 0.00	0.00 0.00

2.2. État résumé du résultat global consolidé

	Du 1er août 2019
	au 31 janvier 2020
	€'000
Résultat net de la période	- 42
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-19
Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Différence de change résultat de la conversion des opérations à l' étranger	117
Autres éléments du résultat global	98
Résultat global de la période	56
Attribuable aux actionnaires de la société Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	56 0

2.3. État résumé de la situation financière consolidée

	Note	31 janvier 2020 €'000	31 juillet 2019 €'000

Goodwill	8	18 869	18 769
Autres Immobilisations incorporelles		2 679	2 578
Immobilisations corporelles		897	856
Droits d'utilisation	14	1 234	0
Autres actifs non courants		312	163
Impôts différés actifs		829	837
Actifs non-courants		24 820	23 204
Clients et autres débiteurs	9	2 791	3 023
Autres actifs courants	10	7 259	7 209
Trésorerie et équivalents de trésorerie		985	915
Actifs courants		11 036	11 147
Total des actifs		35 856	34 351

Capital	11	13 635	13 635
Primes liées au capital	11	48 190	48 190
Réserves et résultat consolidés		(34 882)	(34 938)
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		26 942	26 886
Avantages au personnel		442	395
Dette de loyers (part à long terme)	14	1 123	0
Impôts différés passif		188	188
Total Passifs non courants		1 753	582
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)		0	9
Dette de loyers (part à moins d'un an)	14	344	0
Provisions (part à moins d'un an)		156	70
Fournisseurs et autres créditeurs		2 648	2 813
Autres passifs courants	12	590	363
Passifs de Contrats (1)		3 424	3 627
Total Passifs courants		7 161	6 883
Total des passifs		8 914	7 465
Total des passifs et des capitaux propres		35 856	34 351

(1) les produits constatés d'avance à l'ouverture en « autres passifs courants » ont été reclassées en « passifs de contrat »

2.4. Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

	Note	6 mois 31 janvier 2020	6 mois 31 janvier 2019
		€'000	€'000
Résultat net total consolidé		-42	197
Elimination des amortissements		1 031	893
Elimination des dotations et reprises de provisions		-160	615
Autres produits et charges calculés		108	-22
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		937	1 683
Elimination de la charge (produit) d'impôt		96	48
Elimination de la charge (produit) d'intérêts		19	3
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		1 052	1 733
Incidence de la variation du BFR	13	180	-3 764
Impôts payés		6	-236
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		1 237	-2 266

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-961	-780
Diminution des actifs financiers non courants		9	-1
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-952	-780
Remboursements d'emprunts et de dettes financières (nets de créances		-192	-1
financières)
Charge d'intérêts		-19	-3
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-211	-4
Incidence de la variation des taux de change		-4	-18
Effet change et changements de méthode		-4	-18

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		71	-3 069
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture		915	4 425
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture		985	1 356

2.5. État résumé des variations des capitaux propres consolidés

	Revenant aux actionnaires de la société
Statement of changes in equity	Capital social	Primes liées au capital	Actions Propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées	Part des participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
			€'000				€'000
Situation 31 Juillet 2018	13 635	48 189 -	411	76 -	36 313	-	25 176
Résultat de la période IAS 19					927 -25		927 -25
Autres éléments du résultat global Total des transactions avec les actionnaires				808			808 0
Résultat global de la période	0	0	0	808	902		1 710
Autocontrôle							0
Situation 31 Juillet 2019	13 635	48 189 -	411	884 -	35 411		26 886
Résultat de la période IAS 19					-42 -19		-42 -19
Autres éléments du résultat global Total des transactions avec les actionnaires				117			117 0
Résultat global de la période	0	0	0	117	-61		56
Ajustement lié à l'application d'IFRS 16, net d'impots Résultat global de la période ajusté	0	0	0	117	0 -61		0 56
Autocontrôle					0		0
Situation 31 Janvier 2020	13 635	48 189 -	411	1 001 -	35 472		26 942

2.6. Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Proactis SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 28 quai Gallieni à Suresnes (92153).

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 31 janvier 2020 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition d'une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d'achat.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice de 12 mois clos le 31 juillet 2019 sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 31 janvier 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 23 avril 2020.

Note 2. Principes comptables

A. Principes généraux

Conformément au règlement européen CE no 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe Proactis sont établis selon les principes définis par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adoptés par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm .

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes consolidés résumés au 31 janvier 2020 et au 31 janvier 2019 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

La norme IAS 34 permet de présenter une sélection de notes annexes aux comptes consolidés résumés qui doit être lue conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2019. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er aout 2019.

Proactis SA bénéficie du soutien financier de son actionnaire principal : Proactis Holding plc

Nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er aout 2019

IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires, selon lequel, un « droit d'usage » est reconnu à l'actif représentant le droit d'utiliser l'actif sousjacent et une dette représentative de l'obligation de paiement des loyers.

IFRS 16 remplace les normes IAS 17 – Contrats de Location, IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats de location simple, et SIC 27 – Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location.

Le Groupe applique la norme IFRS 16 à partir du 1er aout 2019 en utilisant la méthode rétrospective simplifiée, selon laquelle, les périodes comparatives ne sont pas retraitées Au 1er août 2019, le montant de la dette locative sur les contrats en cours est calculé en actualisant les loyers sur la durée résiduelle estimée des contrats. Les droits d'utilisation correspondants sont constatés à l'actif pour un montant égal à celui de la dette locative. L'impact sur les réserves consolidées est donc nul à la date de transition.

B. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software as a Service » et prestations de Services associées) sont basées sur les mêmes produits (place de marché électronique) et la même technologie. Ces activités ciblent les mêmes catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également homogènes au sein du Groupe.

En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts et les actifs étant appréhendés de manière globale et le chiffre d'affaires étant décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.

C. Conversion des devises étrangères

Le tableau présente les équivalents en devises étrangères pour un euro:

Monnaies étrangères	Moyenne 6 mois 31/01/2019	Moyenne 6 mois 31/01/2020	31/01/2019	31/01/2020
	Euro	Euro	Euro	Euro
Dollar américain - USD	1.15	1.11	1.15	1.11
Livre sterling - GBP	0.89	0.87	0.87	0.84
Pesos philippin - PHP	61.06	56.88	61.06	56.58

D. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre, par exemple, les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation…), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges), et les dépréciations d'actifs considérées comme significatives et non récurrentes.

E. Périmètre de consolidation

Il n'y a pas de changement dans le périmètre de consolidation par rapport aux informations publiées dans le rapport annuel au 31 juillet 2019.

Note 3. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se décompose ainsi entre les produits en SaaS et les services associés :

	Du 1er août 2019 au 31 janvier 2020 6 mois €'000	Du 1er aout 2018 au 31 janvier 2019 6 mois €'000
Saas (Software as a Service) Services	5 836 317	7 189 409
Chiffre d'affaires	6 153	7 598

Le chiffre d'affaires par zone géographique est le suivant :

	Du 1er août 2019 au 31 janvier 2020 6 mois €'000	Du 1er aout 2018 au 31 janvier 2019 6 mois €'000
France	1 405	1 819
Allemagne	2 842	3 376
Etats-Unis	855	983
Autres pays	1 052	1 420
Chiffre d'affaires	6 153	7 598

Note 4. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

	Du 1er août 2019 au 31 janvier 2020 €'000	Du 1er aout 2018 au 31 janvier 2019 €'000	% Var
Salaires et traitements Charges sociales	2 334 668	2 521 569	-7% 17%
Charges de personnel	3 002	3 090	-3%

Note 5. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

	Du 1er août 2019 au 31 janvier 2020 €'000	Du 1er aout 2018 au 31 janvier 2019 €'000
Intérêts d'emprunts Cout de l'endettement financier net IFRS 16	- 0 - 19	- 3
Coût de l'endettement financier	- 19	- 3
Gains de change Autres produits financiers	53 -	- 39
Autres produits financiers	53	39
Pertes de change Autres charges financières	- 37 -	- 66 - 10
Autres charges financières	- 37	- 76

Note 6. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

L'impôt exigible est principalement constitué de la CVAE sur la France et des retenues à la source sur certaines entités.

Note 7. Résultat net par action

	Du 1er août 2019 au 31 janvier 2020 €'000	Du 1er aout 2018 au 31 janvier 2019 €'000
Résultat de la période - part du groupe	-42	197
Résultat net attribuable aux porteurs d'actions	- 42	197
En nombre d'actions	au 31 janvier 2020	au 31 janvier 2019
Actions émises au 1er aout	136 345 527	136 345 527
Actions auto-détenues (au prorata temporis)	-903 834	-137 125
Actions détenues au titre du contrat de liquidité au 31 janvier		-766 709
Nombre moyen pondéré d'actions au 30 juin	135 441 693	135 441 693
Résultat de base par action (en Euro)	- 0.00	0.00
En nombre d'actions	au 31 janvier 2020	au 31 janvier 2019
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 Juillet Impact potentiel de l'exercice des options sur action	135 441 693	135 441 693
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre - Dilué	135 441 693	135 441 693
Résultat dilué par action (en Euro)	- 0.00	0.00

Note 8. Goodwill

Le détail du goodwill au 31 janvier 2020 s'analyse comme suit :

	31.01.2020 €'000	31.07.2019 €'000

Goodwill comptabilisé en EUR	67 370	67 370
Goodwill comptabilisé en USD	13 833	13 833
Ecart de conversion	2 238	2 174

Valeur brute du Goodwill	83 441	83 377
Perte de valeur constatée	- 64 572	- 64 608
Goodwill net	18 869	18 769

Lors de l'évaluation de la performance financière du Groupe, le management a conclu qu'il n'existait pas d'indice de perte de valeur.

Note 10. Autres actifs courants

	31.01.2020 €'000	31.07.2019 €'000
Créances - Etat (hors IS)	327	243
Charges constatées d'avance	459	680
Créances - Personnel et Organismes sociaux	20	34
Créances - Impôt sur les Sociétés	5	62
Compte courant avec Perfect Commerce LLC	2 265	1 828
Compte courant avec Proactis HDG	4 146	4 361
Autres (IFRS 16)	37	-
Autres actifs courants	7 259	7 209

Note 11. Capitaux propres

A. Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au 31 janvier 2020, le Groupe détenait ainsi un total de 903.834 actions propres.

La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 janvier 2020. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

Capital émis

Le nombre des actions émises au 31 janvier 2020 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 janvier 2020 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

Note 12. Autres passifs courants

	31.01.2020 €'000	31.07.2019 €'000
Passifs de Contrats	3 424	3 679
Compte courant avec Perfect Commerce LLC	408	247
Compte courant Proactis HDG	147	27
Etat - impôts sur les bénéfices	35	38

Autres passifs courants	4 014	3 990

Note 13. Incidence du besoin en fonds de roulement d'exploitation

Au 31 janvier 2019 il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31 juillet 2018	Impact dans le tableau des flux de trésorerie	Ecarts de conversion et	autres 31 janvier 2019
Clients et autres créances Fournisseurs et comptes rattachés	12 912 -9 642	1 727 2 037	25 -7	14 664 -7 611
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	3 270	3 764	18	7 052

Au 31 janvier 2020 il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31 juillet 2019	Impact dans le tableau des flux de trésorerie	Ecarts de conversion et	autres 31 janvier 2020
Clients et autres créances Fournisseurs et comptes rattachés	13 774 -6 700	-277 97	36 -33	13 534 -6 635
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	7 075	-180	4	6 898

Note 14. Contrats de location

IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires, selon lequel, un « droit d'usage » est reconnu à l'actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative de l'obligation de paiement des loyers.

Lors de son adoption initiale, le Groupe a choisi d'utiliser les moyens pratiques suivants proposés par la norme:

Paiements de location pour les contrats d'une durée de 12 mois ou moins à imputer au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.
Les paiements de location pour les contrats pour lesquels l'actif sous-jacent est de faible valeur à imputer au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
L'application d'un taux d'actualisation unique à un portefeuille de baux présentant des caractéristiques raisonnablement similaires, par exemple des copieurs ayant une durée de location similaire

Les jugements portés lors de l'application d'IFRS 16 comprennent l'évaluation de la durée du contrat de location et l'identification du taux d'actualisation à utiliser.

En application de la norme IFRS 16, le Groupe a capitalisé le droit d'utilisation des immeubles, voitures et copieurs précédemment détenus en location simple. À la date d'adoption 4 bureaux, 1 voiture et 1 copieur étaient capitalisés. La durée du bail correspond à la durée des contrats signés.

Le Groupe a comptabilisé un droit d'utilisation représentatif de son droit d'utiliser l'actif sous-jacent et un passif locatif correspondant représentant son obligation d'effectuer des paiements de location. Les charges de location simple ont été remplacées par une dotation aux amortissements sur les actifs de droit d'utilisation comptabilisés et une charge d'intérêt au fur et à mesure que le taux d'intérêt implicite dans les engagements de location du Groupe se déroule. Lorsque le taux d'intérêt implicite du contrat de location n'est pas facilement déterminé, le taux d'emprunt marginal du Groupe a été utilisé.

Les contrats de location-financement précédemment capitalisés en vertu de la norme IAS 17 «Contrats de location» ont été reclassés dans la catégorie d'actifs du droit d'utilisation en vertu de la norme IFRS 16.

Par ailleurs une créance financière au titre de la sous location des locaux de Suresnes a été enregistrée en « autres actifs » pour une valeur de 195 k€ au 1er août 2019 et 177K€ au 31 janvier 2020.

Le tableau suivant résume les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 sur les immobilisations corporelles au cours de la période.

In K€
Valeur brute	Bureaux	Matériel Informatique	Autres immobilisations
1er août 2019
	1 634	30	14
Acquisitions Cessions Différence de change et autres	- 248
31 janvier 2020	1 385	30	14
Amortissements cumulés
1er août 2019	-	-	-
Amortissement de l'exercice Cessions Différence de change et autres	189	3	4
31 janvier 2020	189	3	4
Valeur nette
1er août 2019	1 634	30	14
31 janvier 2020	1 197	27	10

Le tableau suivant résume les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 sur l'état consolidé de la situation financière du Groupe au 31 janvier 2020.

	Impact de l'adoption de la norme IFRS 16
	Balance auditée	Impact IFRS 16	Montant excluant IFRS 16
	€'000	€'000	€'000
Actifs non-courants
Droits d'utilisation	1 234	1 234	0
Autres actifs non - courant	312	158	154
Actifs courants
Autres actifs courants	2 791	36	2 755

Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	(2 648)		(2 648)
Provisions (part à moins d'un an)	(156)		(156)
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	(344)	(344)	0

Passifs non courants
Autres passifs non courants	0		0
Dette de loyers (part à long terme)	(1 123)	(1 123)	0

Le tableau suivant résume les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat consolidé du Groupe pour la période close le 31 janvier 2020.

	Impact de l'adoption de la norme IFRS 16
	P&L audité	Impact IFRS 16	Montant excluant IFRS 16
Compte de résultat	€'000	€'000	€'000
Chiffre d'affaires	6 153		6 153
Autres produits de l'activité	2		2
Achats et charges externes	(2 148)	210	(2 358)
Charges de personnel	(3 002)		(3 002)
Impôts et taxes	(24)		(24)
Dotation aux amortissements	(1 031)	(195)	(836)
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients	187		187
Autres charges d'exploitation	7		7
Résultat opérationnel courant	142	15	127
Résultat opérationnel	57	15	42
Coût de l'endettement financier	(19)	(18)	(1)
Autres produits financiers	53		53
Autres charges financières	(37)		(37)
Résultat avant impôt	54	(3)	57
Résultat net de la période	-42	-3	-39

Le tableau suivant résume les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 sur l'état consolidé des flux de trésorerie du Groupe pour la période close le 31 janvier 2020

	Impact de l'adoption de la norme IFRS 16
	TFT audité	Impact IFRS 16	Montant excluant IFRS 16
Flux de trésorerie	€'000	€'000	€'000

Résultat net consolidé	(42)	(3)	(39)
Elimination des amortissements	1 031	195	836
Elimination de la charge (produit) d'intérêt	19	18	1

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	1 009	210	798

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	0	0	0

Remboursements d'emprunts et de dettes financières (net de créances financières)	(192)	(192)	0
Intérêts versés	(19)	(18)	(1)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-211	-210	-1

Impact trésorerie	798	0	798

Note 15. Evénements postérieurs à la date de clôture

Dans le contexte de la pandémie de COVID-19 que traverse le monde, le Groupe est en mesure, de par son activité de maintenir l'essentiel de son activité. Bien que l'intégralité de son effectif puisse continuer à assurer à distance les prestations de service à ses clients, le groupe doit néanmoins s'adapter aux réorganisations de ces derniers ce qui pourrait impacter l'activité des services. Le groupe anticipe également l'éventualité que certains renouvellements de contrats puissent être décalés sans que cela compromette la pérennité de l'activité. Nous ne sommes pas encore en mesure de chiffrer l'impact du COVID-19 sur l'activité.

Note 16. Principales transactions entre parties liées

Au cours des 6 mois se terminant le 31 janvier 2020, le Groupe n'entretient aucune relation commerciale directe avec les membres de son Conseil d'Administration. L'ensemble des Conventions en place est décrit dans le Rapport Financier annuel de 12 mois se terminant au 31 juillet 2019 et n'a pas évolué au cours du semestre. Les soldes avec les parties liées sont indiqués en notes 10 et 12.

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE AU 31 JANVIER 2020

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Proactis SA

Période du 1er août 2019 au 31 janvier 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PROACTIS SA, relatifs à la période du 1er août 2019 au 31 janvier 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration le 23 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 14 « Contrats de location » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés qui expose les effets de l'application au 1er août 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 23 avril 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-Sur Seine et Paris, le 28 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International DENJEAN & Associés Audit

Vianney Martin Associé

Sophie De Oliveira Leite Associée

4. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Paris, le 28 avril 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Tim Sykes Président Directeur Général