Rapport Financier Semestriel au 31 janvier 2019

Proactis SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 € Siège social : 28 quai Gallieni 92150 Suresnes 377 945 233 RCS PARIS

SOMMAIRE

1.		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ------------------------------------------------------------------------- 3
	1.1. 1.2.	Présentation des états financiers Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois se terminant au 31	3
		janvier 2019	5
	1.3.	Evénements importants survenus au cours de la période	5
	1.4.	Evénements postérieurs au 31 janvier 2019	5
2.		ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES AU 31 JANVIER 2019 --- 6
	2.1.	Compte de résultat consolidé résumé	6
	2.2.	État résumé du résultat global consolidé	7
	2.3.	État résumé de la situation financière consolidée	8
	2.4.	Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés	9
	2.5.	État résumé des variations des capitaux propres consolidés	10
	2.6.	Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés	11
3.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE AU 31 JANVIER 2019 ----------------------------------------------------------------------------- 20	FINANCIERE
4.		DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE--------------------------------------------------- 22

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1. Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 31 janvier 2019 se composent :

du compte de résultat consolidé résumé,
de l'état résumé du résultat global consolidé,
de l'état résumé de la situation financière consolidée,
du tableau résumé des flux de trésorerie consolidés,
de l'état résumé des variations des capitaux propres consolidés,
de notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent la société Proactis SA (précédemment Hubwoo SA) et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).

La présentation est faite pour la période de six mois allant du 1er août au 31 janvier et consécutive au changement de date de clôture au 31 juillet faisant suite à l'acquisition du groupe Proactis SA (anciennement groupe Hubwoo SA) par le groupe Proactis.

Chiffre d'affaires

En millions d'€	6 mois au 31 janvier 2018	6 mois au 31 janvier 2019	% Variation 2019 / 2018 (*)
Chiffre d'Affaires consolidé	8.7	7.6	-12%
SaaS (**)	8.1	7.2	-12%
Services	0.5	0.4	-21%

(Chiffres non audités)

(*) Pourcentages calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés (**) SaaS est un modèle de mise à disposition de technologies par lequel le prestataire développe une application et héberge ("à la demande") le service pour ses clients qui n'achètent pas la technologie mais paient une redevance pour son utilisation.

Le chiffre d'affaires du Groupe est inférieur au niveau de la période précédente, principalement en raison du non-renouvellement des contrats. Ces non-renouvellements concernent en majorité des contrats intégrant des technologies partenaires. La composante Services du chiffre d'affaires reflète la tendance des revenus SaaS.

Le SaaS (**), composante récurrente du Chiffre d'affaires, s'élève à 7.2 M€ et représente 95% du Chiffre d'affaires total du semestre. Comparée aux 6 mois se terminant le 31 janvier 2018, la composante SaaS (**) est en baisse de 12%. La composante Services du Chiffre d'affaires est, quant à elle, en fort déclin (-21%) par rapport au semestre se terminant au 31 janvier 2018.

Evolution des résultats

Sur les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019, les achats et charges externes diminuent de près de 14%, à 2.9 M€, contre 3.4M€ sur la période de 6 mois se terminant au 31 janvier 2018. Sur les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019 ce poste inclut des Management fees et redevances avec la maison mère pour un montant net de 0.7M€.

Les charges de personnel s'établissent à 3.1 M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019 ; elles sont de 3 M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2018.

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et autres produits et charges opérationnels (EBITDA) s'élève à 1.8M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019 contre à 2.5 M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2018 principalement du fait de la diminution du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel s'établit à 0.3 M€ et le résultat net, après résultat financier et charge d'impôt, à 0.2 M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019, contre 2.0M€ pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2018.

Situation de la trésorerie

La trésorerie du Groupe s'établit à 1.4 M€ d'euros au 31 janvier 2019. Cette position de trésorerie résulte des éléments suivants, (6 mois se terminant au 31 janvier 2019) :

Résumé des flux financiers (en M€)

Résultat de la période	197
Charges calculées	1 486
Charges d'impôts	48
Charges d'intérêts	3
Capacité d'autofinancement	1 733
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	-3 764
Impots payés	-236
Flux de trésorerie opérationnels	-2 266

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-779
Diminution des actifs financiers	-1
Flux de trésorerie d'investissement	-780

Augmentation de capital
Charges d'intérêts	-3
Autres flux de financement	-1
Flux de trésorerie de financement	-4

Effets de change	-18

Flux financiers de la période

La capacité d'autofinancement s'élève à 1.7 M€ d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement est de -3.8 M€. Le Groupe enregistre une bonne performance dans la gestion de son poste client (lequel diminue de 0.4 M€ par rapport au 31 juillet 2018). Toutefois la variation du besoin en fonds de roulement dans son ensemble est impactée par les versements effectués à la maison mère au cours des 6 mois se terminant au 31 janvier 2019 pour un montant de 3.5 M€

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à 0.8 M€ dont 0.4 M€ de frais internes de développement capitalisés.

Evolution du titre au cours de la période

Evolution du cours	Cours moyen mensuel (*) en euros
Aout 2018	0.17
Septembre 2018	0.17
Octobre 2018	0.17
Novembre 2018	0.17
Décembre 2018	0.15
Janvier 2019	0.16

(*) moyenne des cours de clôture quotidiens

Source : site Euronext

Actions propres

Au 31 janvier 2019, le Groupe détient un total de 903 834 actions propres (903 834 actions au 31 juillet 2018), dont 766 709 actions au titre du contrat de liquidité.

1.2. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois se terminant au 31 janvier 2019

Proactis SA demeure soumis à certains facteurs de risques et incertitudes tels que décrits au chapitre « principaux risques et incertitudes » du Rapport Financier annuel de 19 mois se terminant au 31 juillet 2019.

1.3. Evénements importants survenus au cours de la période

Le 10 janvier dernier, Monsieur Hampton Wall a démissionné de son poste de Directeur General du Groupe. Ce dernier est remplacé par Monsieur Tim Sykes qui occupait précédemment le poste de Directeur Financier. Le 29 janvier 2019, lors de l'assemblée générale des actionnaires, le changement de dénomination sociale de Hubwoo SA est voté ; le nouveau nom adopté est Proactis SA.

1.4. Evénements postérieurs au 31 janvier 2019

Néant

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS AU 31 JANVIER 2019

2.1. Compte de résultat consolidé résumé

En milliers d'Euros	Notes	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
Chiffre d'affaires	3	7 598	8 669
Dépréciation des créances clients		-615	178
Autres produits de l'activité		309	263
Achats et charges externes		-2 920	-3 384
Charges de personnel	4	-3 090	-3 017
Impôts et taxes		-44	-50
Dotation aux amortissements		-893	-695
Autres charges d'exploitation		-61	138
Résultat opérationnel courant		285	2 101
Autres produits opérationnels		0	326
Autres charges opérationnelles		0	-405
Résultat opérationnel		285	2 022
Coût de l'endettement financier	5	-3	-6
Autres produits financiers	5	39	8
Autres charges financières	5	-76	-357
Résultat avant impôt		245	1 667
Produit / charge d'impôt	6	-48	-144
Résultat net de la période		197	1 522
Part du Groupe		197	1 522
Résultat net par action (en euros)	7	0.00	0.01
Résultat net dilué par action (en euros)	7	0.00	0.01

2.2. État résumé du résultat global consolidé

	6 mois 31/01/2019
En milliers d'Euros
Résultat net de la période	197

Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	26
Impôts nets	0

Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts de conversion	331
Impôts nets	0

Autres éléments du résultat global	358
Résultat global de la période	555
Attribuable aux actionnaires de la société	555
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0

2.3. État résumé de la situation financière consolidée

En milliers d'Euros	Notes	Au 31.01.2019	Au 31.07.2018
Goodwill	8	18 369	18 046
Autres Immobilisations incorporelles		2 297	2 894
Immobilisations corporelles		853	282
Autres actifs non courants		116	115
Impôts différés actifs		960	960
Actifs non-courants		22 595	22 297
Clients et autres débiteurs	9	3 358	3 799
Autres actifs courants	10	6 783	5 161
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 356	4 425
Actifs courants		11 497	13 385
Total des actifs		34 092	35 682

Capital	11	13 635	13 635
Primes liées au capital	11	48 190	48 190
Réserves et résultat consolidés Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		-36 093 25 731	-36 648 25 177

Total des Capitaux propres		25 731	25 177
Avantages au personnel		442	466
Emprunts et dettes financières (part à long terme)		21	47
Autres passifs non courants		-1	0
Impôts différés passif		185	185
Total Passifs non courants		647	698
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)		9	9
Provisions (part à moins d'un an)		70	70
Fournisseurs et autres créditeurs		2 925	3 579
Autres passifs courants	12	4 710	6 149
Total Passifs courants		7 714	9 807
Total des passifs		8 361	10 505
Total des passifs et des capitaux propres		34 092	35 682

2.4. Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'Euros	Notes	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
Résultat net total consolidé		197	1 522
Elimination des amortissements		893	695
Elimination des dotations et reprises de provisions		615	-178
Autres produits et charges calculés		-22	18
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 683	2 058
Elimination de la charge (produit) d'impôt		48	144
Elimination de la charge (produit) d'intérêts		3	6
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		1 733	2 208
Incidence de la variation du besoin en fond de roulement d'exploitation	13	-3 764	-1 277
Impôts payés		-236	-235
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		-2 266	696
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-780	-823
Augmentation des actifs financiers non courants		-1	-1
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-780	-824
Remboursements d'emprunts et de dettes financières		-1	-23
Interêts versés		-3	-6
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-4	-29
Incidence de la variation des taux de change		-18	61
Effet change et changements de méthode		-18	61
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-3 069	-95
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture		4 425	3 146
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture		1 356	3 051

2.5. État résumé des variations des capitaux propres consolidés

En milliers d'Euros	Revenant aux actionnaires de la société					Part des participations ne	Capitaux propres
	Capital social Primes liées	au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées	donnant pas le contrôle
Situation au 31 décembre 2016	13 635	48 189	-419	1 889	-39 321		23 974
Affectation N-1					0		0
Résultat de la période					2 981		2 981
IAS 19					-7		-7
Autres éléments du résultat global				-1 813			-1 813
Résultat global de la période	0	0	0	-1 813	2 974		1 161
Autocontrôle			8		34		42
Situation au 31 Juillet 2018	13 635	48 189	-411	76	-36 313	0	25 177
Affectation N-1							0
Résultat de la période					197		197
IAS 19					26		26
Autres éléments du résultat global				331			331
Résultat global de la période	0	0	0	331	223	0	555
Autocontrôle			0		0		0
Situation au 31 janvier 2019	13 635	48 189	-411	407	-36 089	0	25 732

2.6. Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Proactis SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 28 quai Gallieni à Suresnes (92153).

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 31 janvier 2019 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition d'une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d'achat.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice de 19 mois clos le 31 juillet 2018 sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 31 janvier 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 avril 2019.

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Conformément au règlement européen CE no 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe Proactis sont établis selon les principes définis par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adoptés par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm .

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes consolidés résumés au 31 janvier 2019 et au 31 janvier 2018 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

La norme IAS 34 permet de présenter une sélection de notes annexes aux comptes consolidés résumés qui doit être lue conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2018. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er aout 2018.

Nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er aout 2018

Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er aout 2018, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 janvier 2019 :

✓ IFRS 9 – Instruments financiers.

La dépréciation des actifs financiers (en particulier les créances commerciales) est à présent basée sur les pertes de crédit attendues (et non plus sur les pertes avérées), à compter de la comptabilisation initiale. Pour déterminer les pertes de crédit attendues, le Groupe utilise une matrice de dépréciation basée sur les taux de défaut historiques observés sur la durée de vie résiduelle des créances clients. L'impact de l'application de cette norme est non significatif.

✓ IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients et Amendements à IFRS 15 – Clarification

En mai 2014, l'IASB a publié IFRS 15 avec le FASB (Financial Accounting Standards Board). IFRS 15 établit un modèle unique à utiliser pour la comptabilisation du chiffre d'affaires découlant des contrats avec les clients. Il remplace les normes et interprétations sur le chiffre d'affaires suivantes à compter du 1er janvier 2018 : IAS 18 – Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction, IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle, IFRIC 15 – Accords de construction des biens immobiliers, IFRIC 18 – Transferts d'actifs provenant de clients et SIC 31 – Produits des activités ordinaires – Opérations de troc impliquant des services de publicité.

L'objectif d'IFRS 15 est d'établir les principes qu'une entité doit appliquer pour communiquer aux lecteurs des états financiers des informations utiles sur la nature, le montant, le calendrier et l'incertitude du chiffre d'affaires et des flux de trésorerie découlant d'un contrat avec un client.

Le principe de base est qu'une entité comptabilise les produits pour illustrer le transfert des biens ou services aux clients pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens et services. Ce principe de base est présenté selon un modèle en cinq étapes :

identification du(des) contrat(s) avec un client,
identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat,
détermination du prix de la transaction,
affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance,
comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Les effets sur les comptes consolidés sont limités sur les périodes semestrielles présentées.

Nouvelles normes, interprétations et amendements pouvant être anticipés pour les exercices ouverts à compter du 1er aout 2018

✓ IFRS 16 Contrats de location : applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2019 (et de facto pour Proactis SA pour l'exercice qui commencera au 1er aout 2019), remplacera IAS 17 et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrat de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an au bilan et ainsi constater à l'actif du bilan un droit d'usage de l'actif sous-jacent et au passif du bilan une dette de location correspondant à la somme actualisée des paiements futurs prévus au contrat.
✓ IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements des impôts sur les résultats : applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2019 (et de facto pour Proactis Sa pour l'exercice qui commencera au 1er aout 2019)

L'analyse des incidences de l'application de ces normes est en cours.

B. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software as a Service » et prestations de Services associées) sont basées sur les mêmes produits (place de marché électronique) et la même technologie. Ces activités ciblent les mêmes catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également homogènes au sein du Groupe.

En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts et les actifs étant appréhendés de manière globale et le chiffre d'affaires étant décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.

C. Conversion des devises étrangères

Les taux de conversion utilisés, notamment pour la principale devise étrangère utilisée au sein du Groupe qu'est le Dollar américain, sont les suivants :

Monnaies étrangères	Moyenne 6 mois 31/01/2018	Moyenne 12 mois 31/07/2018	Moyenne 6 mois 31/01/2019	31/01/2018	31/07/2018	31/01/2019
	Euro	Euro	Euro	Euro	Euro	Euro
Dollar américain - USD	1.19	1.11	1.15	1.25	1.17	1.15
Livre sterling - GBP	0.89	0.82	0.89	0.88	0.89	0.87
Pesos philippin - PHP	60.41	52.55	61.06	60.41	52.55	61.06

D. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre, par exemple, les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation…), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges), et les dépréciations d'actifs considérées comme significatives et non récurrentes.

E. Périmètre de consolidation

Il n'y a pas de changement dans le périmètre de consolidation par rapport aux informations publiées dans le rapport annuel au 31 juillet 2018

Note 3. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se décompose ainsi entre les produits en SaaS et les services associés :

En milliers d'Euros	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
SaaS	7 189	8 146
Services	409	523
Chiffre d'affaires	7 598	8 669

Le chiffre d'affaires par zone géographique est le suivant :

En milliers d'Euros	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
France	1 819	1 851
Allemagne	3 376	3 646
Etats-Unis	983	1 301
Autres pays	1 420	1 871
Chiffre d'affaires	7 598	8 669

Note 4. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018	% var.
Salaires et traitements	2 521	2 432	4%
Charges sociales	569	585	-3%
Charges de personnel	3 090	3 017	2.4%

Note 5. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'Euros	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
Intérêts d'emprunts	-3	-6
Coût de l'endettement financier	-3	-6
Gains de change	0	2
Autres produits financiers	39	6
Autres produits financiers	39	8
Pertes de change	-66	-24
Autres charges financières	-10	-334
Autres charges financières	-76	-357
Résultat financier	-39	-355

Note 6. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
Impôts différés	0	0
Impôts exigibles	-48	-145
Produit / (charge) d'impôt	-48	-145

L'impôt exigible est constitué de la CVAE sur la France et des retenues à la source sur certaines entités.

En milliers d'Euros	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
Résultat de la période - part du groupe	197	1 522
Résultat net attribuable aux porteurs d'actions	197	1 522

En nombre d'actions	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
Actions émises au 1er Janvier	136 345 527	136 345 527
Actions émises le 10 mars 2011 (au prorata temporis)
Actions émises le 29 mars 2012 (au prorata temporis)
Actions émises suite à l'exercice de BSA (au prorata temporis)	0	0
Actions auto-détenues (au prorata temporis)	-137 125	-137 125
Actions détenues au titre du contrat de liquidité au 31 janvier	-766 709	-766 709
Nombre moyen pondéré d'actions au 30 juin	135 441 693	135 441 693
Résultat de base par action (en Euro)	0.00	0.01

En nombre d'actions	6 mois 31/01/2019	6 mois 31/01/2018
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 Janvier	135 441 693	135 441 693
Impact potentiel de l'exercice des options sur action
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre - Dilué	135 441 693	135 441 693
Résultat dilué par action (en Euro)	0.00	0.01

Note 8. Goodwill

Le détail du goodwill au 31 janvier 2019 s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.01.2019	Au 31.07.2018
Goodwill comptabilisé en EUR	67 370	67 370
Goodwill comptabilisé en USD	13 833	13 833
Ecart de conversion	1 774	1 451
Valeur brute du Goodwill	82 977	82 654
Perte de valeur constatée	-64 608	-64 608
Goodwill net	18 369	18 046

Lors de l'évaluation de la performance financière du Groupe, le management a conclu qu'il n'existait pas d'indice de perte de valeur.

En milliers d'Euros	Au 31.01.2019	Au 31.07.2018
Clients et Comptes rattachés	8 010	7 811
Dépréciation des comptes Clients et rattachés	-4 651	-4 012
Clients et Comptes rattachés (valeur nette)	3 358	3 799
Clients et Autres débiteurs	3 358	3 799

Note 10. Autres actifs courants

En milliers d'Euros	Au 31.01.2019	Au 31.07.2018

Créances - Etat (hors IS)	155	628
Charges constatées d'avance	487	423
Créances - Personnel et Organismes sociaux	69	67
Créances - Impôt sur les Sociétés	121	59
Compte courant avec Perfect Commerce LLC	1 667	1 576
Compte courant avec Proactis HDG	4 285	2 408

Autres actifs courants	6 783	5 161

Note 11. Capitaux propres

A. Gestion du capital

Au cours de l'exercice 2007, le groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de la société mère Proactis SA ( ex Hubwoo SA ) dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 janvier 2019, le Groupe détenait un total de 903 834 actions propres, dont 766 709 actions au titre du contrat de liquidité, le Groupe détenait également au 31 juillet 2018 un total 903 834 actions propres, dont 766 709 actions au titre du contrat de liquidité. La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 janvier 2019. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

Capital émis

Le nombre des actions émises au 31 janvier 2019 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 janvier 2019 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

Mouvements constatés en capital et primes d'émission

Il n'y a pas eu d'exercice d'option de souscription d'actions sur le premier trimestre se terminant le 31 janvier 2019

Note 12. Autres passifs courants

Au 31.01.2019	Au 31.07.2018
	5 036
104	1 026
4	0
23	86
	6 148
	4 579 4 710

Note 13. Incidence du besoin en fonds de roulement d'exploitation

Au 31 janvier 2018 il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31 juillet 2017	Impact dans le tableau des flux de trésorerie	Ecarts de conversion et	autres 31 janvier 2018
Clients et autres créances Fournisseurs et comptes rattachés	10 652 -7 536	940 337	-112 51	11 481 -7 148
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	3 117	1 277	-61	4 332

Au 31 janvier 2019 il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31 juillet 2018	Impact dans le tableau des flux de trésorerie	Ecarts de conversion et	autres 31 janvier 2019
Clients et autres créances Fournisseurs et comptes rattachés	12 912 -9 642	1 727 2 037	25 -7	14 664 -7 611
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	3 270	3 764	18	7 052

Note 14. Evénements postérieurs à la date de clôture

Néant

Note 15. Principales transactions entre parties liées

Au cours des 6 mois se terminant le 31 janvier 2019, le Groupe n'entretient aucune relation commerciale directe avec les membres de son Conseil d'Administration. L'ensemble des Conventions en place est décrit dans le Rapport Financier annuel de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 et n'a pas évolué au cours du semestre. Les soldes avec les parties liées sont indiqués en notes 10 et 12.

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE AU 31 JANVIER 2019

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Proactis SA

Période du 1er août 2018 au 31 janvier 2019

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PROACTIS SA, relatifs à la période du 1er août 2018 au 31 janvier 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-Sur Seine et Paris, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

DENJEAN & Associés Audit

Vianney Martin Associé

Sophie De Oliveira Leite Associée

4. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Paris, le 26 avril 2019

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Tim Sykes Président Directeur Général