Hubwoo

Société anonyme au capital de 13.634.552,70 € Siège social : 28 quai Gallieni 92150 Suresnes 377 945 233 RCS PARIS

Rapport financier semestriel au 30 juin 2017

SOMMAIRE

1.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ----------------------------------------------------------------------------3
	1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.		Présentation des états financiers Principales transactions entre parties liées Evénements importants survenus au cours de la période Evénements postérieurs au 30 juin 2017				Description des principaux risques et des principales incertitudes pour le 2nd semestre 2017	3 5 5 5 5
2.							ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES AU 30 JUIN 2017 ----------6
	2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6.		Compte de résultat consolidé résumé État résumé du résultat global consolidé État résumé de la situation financière consolidée Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés État résumé des variations des capitaux propres consolidés Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés					6 7 8 9 10 11
3.	RAPPORT	DES	COMMISSAIRES	AUX	COMPTES	SUR	L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2017 --------------------------------------------------------------------------------------------------------19	FINANCIERE
4.							DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE -----------------------------------------------------20

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1. Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 se composent :

du compte de résultat consolidé résumé,
de l'état résumé du résultat global consolidé,
de l'état résumé de la situation financière consolidée,
du tableau résumé des flux de trésorerie consolidés,
de l'état résumé des variations des capitaux propres consolidés,
de notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent la société Hubwoo et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).

Chiffre d'affaires

En millions d'€	T1 2016	T2 2016	T1 2017	T2 2017	1er Sem 2016	1er Sem 2017	% Variation T2 2017 / T2 2016 (*)	% Variation 1er Sem 2017 / 1er Sem 2016 (*)
Chiffre d'Affaires consolidé	5,7	5,3	4,6	4,7	11,0	9,3	-12%	-16%
SaaS (**)	5,3	4,8	4,2	4,4	10,0	8,6	-8%	-14%
Services	0,5	0,5	0,4	0,3	1,0	0,7	-44%	-32%

(*) Pourcentages calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés

(**) SaaS est un modèle de mise à disposition de technologies par lequel le prestataire développe

une application et héberge ("à la demande") le service pour ses clients qui n'achètent pas la

technologie mais paient une redevance pour son utilisation.

Le Chiffre d'Affaires du deuxième trimestre est stable par rapport au premier trimestre 2017, avec une légère amélioration de la composante SaaS (**), relative à l'utilisation croissante de la solution par les clients. La baisse du Chiffre d'Affaires semestriel par rapport à 2016 confirme le déclin largement anticipé du SaaS(**), dû au non renouvellement de contrats clients dans le contexte de la transition technologique que la société vit depuis plusieurs trimestres. La composante Services reflète le dimensionnement du groupe « Professional Services » en place depuis le début de l'année 2016.

Le SaaS (**), composante récurrente du Chiffre d'affaires, s'élève à 8.6 M€ et représente 92% du Chiffre d'affaires total du semestre. Comparée au 1er semestre 2016, la composante SaaS (**) est en baisse de 14%. La composante Services du Chiffre d'affaires est, quant à elle, en fort déclin (-32%) par rapport au 1er semestre 2016, dont le Chiffre d'Affaires Services était particulièrement élevé du fait de la conclusion d'un important projet d'implémentation.

Evolution des résultats

Sur le premier semestre 2017, les achats et charges externes diminuent de près de 5%, à 4,3 M€, contre 4,5M€ au 1er semestre 2016. Sur le premier semestre 2017 ce poste inclut des « management fees et redevances » avec la maison mère pour un montant net de 0,9 M€ (0,7M€ au 30 juin 2016).

Les charges de personnel s'établissent à 3,7 M€ pour le 1er semestre 2017 contre 4,1 M€ pour le 1er semestre 2016. La diminution des charges de personnel est la conséquence directe du rapprochement intervenu entre les équipes de Hubwoo et celles de Perfect Commerce, à la suite de l'OPA de Perfect sur Hubwoo conclue en septembre 2015.

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et autres produits et charges opérationnels (EBITDA) s'élève à 1,4M€ pour le premier semestre 2017 contre à 2,5 M€ pour le premier semestre 2016 principalement du fait de la diminution du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel s'établit à 0.52 M€ et le résultat net, après résultat financier et charge d'impôt, à 0.37 M€ pour le 1er semestre 2017, contre respectivement 0.65M€ et 0.53 M€ pour le 1er semestre 2016.

Situation de la trésorerie

La trésorerie du Groupe s'établit à 3.8 M€ d'euros au 30 juin 2017. Cette position de trésorerie résulte des éléments suivants, (1 er semestre 2017) :

Résumé des flux financiers (en M€)

Résultat de la période	0.4
Charges calculées	+0.9
Charges d'impôts	+0.1
Charges d'intérêts	+0.0
Capacité d'autofinancement	+1.4
Variation du besoin en fonds de roulement	-0.9
Impots payés	-0.2
Flux de trésorerie opérationnels	+0,3

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-0.6
Diminution des actifs financiers	+0.0
Flux de trésorerie d'investissement	-0.6

Augmentation de capital	-
Charges d'intérêts	-0.0
Autres flux de financement	-0.0
Flux de trésorerie de financement	-0.0

Effets de change	0.0

Flux financiers de la période	-0.3

La capacité d'autofinancement s'élève à 1,4 M€ d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement est de -0.9 M€. Le Groupe enregistre une bonne performance dans la gestion de son poste client (lequel diminue de 1.1 M€ par rapport au 31 décembre 2016). Toutefois la variation du besoin en fonds de roulement dans son ensemble est impactée par les versements effectués à la maison mère au cours du 1er semestre 2017 pour un montant de 0.7 M€

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à 0.6 M€ dont 0.3 M€ de frais internes de développement capitalisés.

Evolution du Titre au cours de la période

Evolution du cours	Cours moyen mensuel (*) en euros
Janvier 2017	0.12
Février 2017	0.12
Mars 2017	0.12
Avril 2017	0.15
Mai 2017	0.15
Juin 2017	0.15

(*) moyenne des cours de clôture quotidiens

Source : site Euronext

Actions propres

Au 30 juin 2017, le Groupe détient un total de 1.018.237 actions propres (1.213.268 actions au 31 décembre 2016), dont 881.112 actions au titre du contrat de liquidité.

1.2. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour le 2 nd semestre 2017

Le Groupe Hubwoo demeure soumis à certains facteurs de risques et incertitudes tels que décrits au chapitre « principaux risques et incertitudes » du Rapport Financier annuel 2016. Les risques plus spécifiques pour le second semestre 2017 sont liés à la croissance du chiffre d'affaires pour les mois à venir.

1.3. Principales transactions entre parties liées

Au cours du 1er semestre 2017, le Groupe n'entretient aucune relation commerciale directe avec les membres de son Conseil d'Administration. L'ensemble des Conventions en place est décrit dans le Rapport Financier Annuel 2016 et n'a pas évolué dans le courant du semestre en cours.

1.4. Evénements importants survenus au cours de la période

Néant.

1.5. Evénements postérieurs au 30 juin 2017

Le 7Juillet 2017, PROACTIS Holding Plc (« PROACTIS ») a annoncé l'acquisition de Perfect Commerce LLC (« Perfect Commerce »), société mère et actionnaire majoritaire détenant 79% de Hubwoo SA.

En date du 3 Août 2017, le Conseil d'Administration de Hubwoo SA s'est réuni et a décidé d'un certain nombre de changements concernant la gouvernance du Groupe.

A l'issue de la réunion du Conseil, la composition de celui-ci a sensiblement évolué, avec la cooptation en qualité d'Administrateur de M. Timothy Sykes. Cette cooptation a fait suite à la démission de deux Administrateurs, M. Jerrold Miller et M. Mark Dreyfus.

M. Timothy Sykes rejoint M. George Hampton Wall, Président Directeur Général, et Mme Nicole Lowe, comme membre du Conseil d'Administration d'Hubwoo.

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017

2.1. Compte de résultat consolidé résumé

		1er semestre	1er semestre
En milliers d'Euros	Note	2017	2016
Chiffre d'affaires	3	9 264	11 034
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients		47	-422
Autres produits de l'activité		323	194
Achats et charges externes		-4 324	-4 549
Charges de personnel	4	-3 733	-4 114
Impôts et taxes		-70	-86
Dotation aux amortissements		-866	-1 126
Autres charges d'exploitation		-44	-4
Résultat opérationnel courant	5	597	929
Autres produits opérationnels	6	2	1 898
Autres charges opérationnelles	6	-85	-2 181
Résultat opérationnel		515	646
Coût de l'endettement financier	7	-8	-17
Autres produits financiers	7	14	41
Autres charges financières	7	-31	-49
Résultat avant impôt		490	622
Produit / (charge) d'impôt	8	-126	-95
Résultat net de la période		364	527
Part du Groupe		364	527

2.2. État résumé du résultat global consolidé

En milliers d'Euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016
Résultat net de la période	364	527
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	0	0
Impôts nets	0	0
Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat Ecarts de conversion Impôts nets	-1 346 0	-460 0
Autres éléments du résultat global	-1 346	-460
Résultat global de la période	-982	67
Attribuable aux actionnaires de la société Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-982 0	67 0

2.3. État résumé de la situation financière consolidée

En milliers d'Euros	Note	Au 30.06.2017	Au 31.12.2016
Goodwill	9	18 422	19 660
Autres Immobilisations incorporelles		2 128	2 439
Immobilisations corporelles		260	318
Autres actifs non courants	10	122	144
Impôts différés actifs		686	686
Actifs non-courants		21 618	23 247
Clients et autres débiteurs		3 385	4 571
Autres actifs courants		2 014	2 272
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3 798	4 107
Actifs courants		9 197	10 950
Total des actifs		30 815	34 197
Capital	11	13 635	13 635
Primes liées au capital	11	48 190	48 190
Réserves et résultat consolidés		-38 811	-37 850
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		23 013	23 974
Total des Capitaux propres		23 013	23 974
Avantages au personnel		278	278
Emprunts et dettes financières (part à long terme)		31	70
Autres passifs non courants	10	0	0
Impôts différés passif		168	145
Total Passifs non courants		477	493
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)		84	84
Provisions (part à moins d'un an)		75	75
Fournisseurs et autres créditeurs		2 721	4 108
Autres passifs courants		4 445	5 464
Total Passifs courants		7 325	9 730
Total des passifs		7 801	10 223
Total des passifs et des capitaux propres		30 815	34 197

2.4. Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'Euros	Note	1er semestre 2017	1er semestre 2016	Du 1er janvier 31 décembre 2016
Résultat net total consolidé		364	527	1 182
Elimination des amortissements		866	1 126	2 185
Elimination des dotations et reprises de provisions		-47	-1 427	-1 912
Elimination des plus/moins value de cession		0	6	6
Impact des renégociations de dettes	7	0	0	0
Charges et produits calculés liés aux stocks options	4	0	0	0
Autres produits et charges calculés		90	12	-13
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 273	244	1 449
Elimination de la charge (produit) d'impôt	8	126	95	186
Elimination de la charge (produit) d'intérêts	7	8	17	18
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		1 407	356	1 653
Incidence de la variation du BFR		-863	-804	-2 080
Impôts payés		-234	-71	-147
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		309	-519	-573
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-559	-592	-1 148
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		0	0	0
Augmentation des actifs financiers non courants		0	-6	-9
Diminution des actifs financiers non courants		19	166	169
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-541	-431	-989
Augmentation de capital	11	0	0	0
Emissions d'emprunts et de dettes financières		0	0	0
Cession (acquisition) nette d'actions propres		21	25	-27
Remboursements d'emprunts et de dettes financières		-60	-143	-235
Charge d'intérêts		-8	-17	-18
Autres flux liés aux opérations de financement (dont affacturage)		0	111	111
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-47	-24	-170
Incidence de la variation des taux de change		-31	-32	-9
Effet change et changements de méthode		-31	-32	-9
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-309	-1 007	-1 742
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture		4 107	5 849	5 849
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture		3 798	4 841	4 107

2.5. État résumé des variations des capitaux propres consolidés

		Revenant aux actionnaires de la société	Part des	Capitaux propres
En milliers d'Euros	Capital social	Primes liées au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées	participations ne donnant pas le contrôle
Situation au 31 décembre 2015	13 635	48 189	-431	1 395	-40 424	0	22 364
écart sur résultat N-1 des Philippines					4		4
Résultat de la période					527		527
Autres éléments du résultat global				-460			-460
Résultat global de la période	0	0	0	-460	530	0	70
Autocontrôle			25				25
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel							0
Situation au 30 juin 2016	13 635	48 189	-406	934	-39 893	0	22 459
En milliers d'Euros			Revenant aux actionnaires de la société			Part des participations ne	Capitaux propres
	Capital social	Primes liées au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées	donnant pas le contrôle
Situation au 31 décembre 2016	13 635	48 189	-419	1 889	-39 321	0	23 974
écart sur résultat N-1 des Philippines							0
Résultat de la période					364		364
Autres éléments du résultat global				-1 346			-1 346
Résultat global de la période	0	0	0	-1 346	364	0	-982

Autocontrôle 21 21 Plans d'options sur actions réservés au personnel

Situation au 30 juin 2017 13 635 48 189 -397 543 -38 958 0 23 013

valeur des services rendus par le personnel 0

Hubwoo – Rapport financier semestriel au 30 juin 2017 10/20

2.6. Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Hubwoo est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 28 quai Gallieni à Suresnes (92153).

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition d'une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d'achat.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 25 septembre 2017.

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2017 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne) et disponibles sur le site : https://ec.europa.eu/commission/index_fr.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne contiennent pas l'intégralité des informations et notes annexes requises par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels complets et, en conséquence, doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2016.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2017 sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et détaillés dans la note 3 des notes annexes.

Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS / IFRIC telles que publiées par l'IASB / IFRS IC dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 :

dont normes adoptées par l'Union Européenne mais non entrées en vigueur :
IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture » applicable à compter du 1er janvier 2018 ;
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable à compter du 1er janvier 2018 ;
dont norme non encore adoptée par l'Union Européenne au 30 juin 2017 :
IFRS 16 « Contrats de locations » applicable à compter du 1er janvier 2019 ; 11 Comptes semestriels 2017 ;

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

B. Estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d'aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

C. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software as a Service » et prestations de Services associées) sont basées sur les mêmes produits (place de marché électronique) et la même technologie. Ces activités ciblent les mêmes catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également homogènes au sein du Groupe.

En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts et les actifs étant appréhendés de manière globale et le chiffre d'affaires étant décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.

D. Conversion des devises étrangères

Les taux de conversion utilisés, notamment pour la principale devise étrangère utilisée au sein du Groupe qu'est le Dollar américain, sont les suivants :

	USD / EUR			GBP / EUR
Taux de conversion	1er semestre	Année 2016	1er semestre	1er semestre	Année	1er semestre
	2017		2016	2017	2016	2016

Taux de clôture	1,1412	1,0541	1,1102	0,8793	0,8562	0,8265
Taux moyen de la période	1,0825	1,1066	1,1155	0,8601	0,8189	0,7785

		PHP / EUR
Taux de conversion	1er semestre	Année 2016	1er semestre	1er semestre	Année	1er semestre
	2017		2016	2017	2016	2016

Taux de clôture	73,7445	71,5935	74,9603	57,5750	52,2680	52,2410
Taux moyen de la période	71,1244	74,3553	74,9776	54,0475	52,5487	52,3187

E. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre, par exemple, les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation…), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges), et les dépréciations d'actifs considérées comme significatives et non récurrentes. Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés dans la note 6.

F. Périmètre de consolidation

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation	% de contrôle et d'intérêt
					30.06.2017	31.12.2016
Hubwoo S.A.	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany Gmbh	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Belgium N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Royaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre à l'exception d'InterSources India Pvt dont l'exercice social se clôture le 31 mars de chaque année.

Par ailleurs, la société mère Hubwoo S.A. a un établissement permanent autonome dans la capitale des Philippines, Manille.

Note 3. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se décompose ainsi entre les produits en SaaS et les services associés :

En milliers d'Euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016

SaaS	8 582	10 036
Services	682	999

Chiffre d'affaires	9 264	11 034

Le chiffre d'affaires par zone géographique est le suivant :

En milliers d'Euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016

France	1 862	1 922
Allemagne	3 747	4 090
Etats-Unis	1 928	2 346
Autres pays	1 727	2 677

Chiffre d'affaires	9 264	11 034

Note 4. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016	% var.
Salaires et traitements	-2 982	-3 222	-7%
Charges sociales	-751	-892	-16%
Dotation nette aux provisions	0	0	0%
Rémunération en actions	0	0	0%
Charges de personnel	-3 733	-4 114	-9,3%

La diminution des charges de personnel est la conséquence directe du rapprochement intervenu entre les équipes de Hubwoo et celles de Perfect Commerce, à la suite de l'OPA de Perfect sur Hubwoo conclue en septembre 2015.

Note 5. Résultat opérationnel & EBITDA

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) est positif à hauteur de 1,4 M€ pour le premier semestre 2017, contre un montant positif de 2.5 M€ pour le premier semestre 2016.

Le résultat opérationnel courant est positif à hauteur de 0,6 M€ d'euros pour le premier semestre 2017, contre un montant positif de 0,9 M€ au premier semestre 2016.

Le résultat opérationnel s'établit à 0,5 M€ au premier semestre 2017, il était de 0.6 M€ pour le premier semestre 2016, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels.

En milliers d'Euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016
EBITDA	1 416	2 476
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients	47	-422
Dotation aux amortissements	-866	-1 126
Résultat Opérationnel Courant	597	929
Autres Produits et Charges Opérationnels	-83	-283
Résultat Opérationnel	515	646

Note 6. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'Euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016
Autres produits/ Reprises de provisions	2	1 898
Autres produits opérationnels	2	1 898
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	0	-6
Coûts des litiges	0	0
Coûts de départs d'anciens salariés	-85	-2 174
Autres charges opérationnelles	-85	-2 181
Autres produits et charges opérationnels	-83	-283

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2016 recouvrent principalement le coût de départ d'anciens salariés et la reprise de provisions correspondante, dotée en 2015, qui faisait suite à l'acquisition de Hubwoo par Perfect Commerce et matérialisait le coût lié aux plans de rétention qui avaient été mis en place, ainsi que d'autres charges de restructuration, également liées au personnel.

Note 7. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'Euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016
Intérêts d'emprunts	-8	-17
Coût de l'endettement financier	-8	-17
Gains de change	1	40
Autres produits financiers	13	0
Autres produits financiers	14	41
Pertes de change	-24	-48
Autres charges financières	-7	-1
Autres charges financières	-31	-49
Résultat financier	-25	-25

Note 8. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016
Impôts différés	-22	-23
Impôts exigibles	-104	-71
Produit / (charge) d'impôt	-126	-95

La charge d'impôt différé enregistrée sur le premier semestre 2017 est liée à l'utilisation d'une partie des reports déficitaires activés en 2010 sur l'entité allemande du groupe.

Pour rappel, depuis la clôture 2012, le Groupe a décidé de qualifier la composante Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises française (CVAE) de la Contribution Économique Territoriale (CET), impôt introduit par la loi de Finances pour 2010, comme un impôt sur le résultat afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers.

La charge de CVAE de la période s'élève à 43 milliers d'euros et a donc été comptabilisée en impôts exigibles.

Note 9. Goodwill

Le détail du goodwill au 30 juin 2017 s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 30.06.2017	Au 31.12.2016
Goodwill comptabilisé en EUR	67 370	67 370
Goodwill comptabilisé en USD	13 833	13 833
Ecart de conversion	1 827	3 065
Valeur brute du Goodwill	83 030	84 268
Perte de valeur constatée	-64 608	-64 608
Goodwill net	18 422	19 660

La valeur du goodwill dans les comptes consolidés ayant une durée de vie indéterminée, celle-ci est revue au minimum chaque année et à l'occasion de tout indice de perte de valeur. Il n'y a pas d'indice de perte de valeur identifiée par la société au 30/06/2017.

Note 10. Autres actifs non courants et Autres passifs non courants

Les autres actifs non courants correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés pour la location des bureaux. Au 30/06/2017, la société ne dispose pas d'autres passifs non courants.

Note 11. Capitaux propres

A. Gestion du capital

Au cours de l'exercice 2007, le groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de la société mère Hubwoo dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 30 juin 2017, le Groupe détenait un total de 1.018.237 actions propres, dont 881.112 actions au titre du contrat de liquidité, alors que le Groupe détenait au 31 décembre 2016 un total 1.213.268 actions propres, dont 1.076.143 actions au titre du contrat de liquidité. La valeur d'achat de ces actions est de 417 milliers d'euros au 30 juin 2017 contre 447 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

Capital émis

Le nombre des actions émises au 30 juin 2017 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 30 juin 2017 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

Mouvements constatés en capital et primes d'émission

En milliers d'Euros		Capital et Primes liées au capital
	Nombre d'actions	Actions ordinaires	Primes d'émission	Total
Situation au 31 Décembre 2015	136 345 527	13 635	48 190	61 825
Exercice d'options de souscription d'actions	0	0	0	0
Situation au 31 Décembre 2016	136 345 527	13 635	48 190	61 825
Exercice d'options de souscription d'actions		0	0	0
Situation au 30 juin 2017	136 345 527	13 635	48 190	61 825

Note 12. Evénements postérieurs à la date de clôture

En date du 3 Août 2017, le Conseil d'Administration de Hubwoo SA s'est réuni et a décidé d'un certain nombre de changements concernant la gouvernance du Groupe.

M. Timothy Sykes rejoint M. George Hampton Wall, Président Directeur Général, et Mme Nicole Lowe, comme membre du Conseil d'Administration d'Hubwoo.

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2017

Hubwoo S.A.

Siège social : 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex Capital social : €.13 634 552,70

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

o l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hubwoo S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
o la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 28 septembre 2017 Paris, le 28 septembre 2017

KPMG Audit IS Denjean & Associés Audit

Associée Associée

Stéphanie Ortega Sophie de Oliveira Leite

4. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Paris, le 28 septembre 2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Hampton Wall Président Directeur Général