Rapport financier semestriel au 30 juin 2015

Hubwoo Société anonyme au capital de 12.919.890,70 € Siège social : 11-15 rue Saint Georges 75009 PARIS 377 945 233 RCS PARIS

SOMMAIRE

1.							RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ------------------------------------------------------------------------- 3
	1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.		Présentation des états financiers Principales transactions entre parties liées Evénements importants survenus au cours de la période Evénements postérieurs au 30 juin 2015				Description des principaux risques et des principales incertitudes pour le 2nd semestre 2015	3 5 5 5 5
2.
	2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES AU 30 JUIN 2015 --------- 6 Compte de résultat consolidé résumé État résumé du résultat global consolidé État résumé de la situation financière consolidée Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés État résumé des variations des capitaux propres consolidés Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés						6 7 8 9 10 11
3.	RAPPORT	DES	COMMISSAIRES	AUX	COMPTES	SUR	L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2015 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 20	FINANCIERE
4.							DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE--------------------------------------------------- 21

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1. Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2015 se composent :

du compte de résultat consolidé résumé,
de l'état résumé du résultat global consolidé,
de l'état résumé de la situation financière consolidée,
du tableau résumé des flux de trésorerie consolidés,
de l'état résumé des variations des capitaux propres consolidés,
de notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent la société Hubwoo et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).

Chiffre d'affaires

En millions d'€	T1 2014	T2 2014	T1 2015	T2 2015	1er Sem 2014	1er Sem 2015	% Variation T2 2015 / T2 2014 (*)	% Variation 1er Sem 2015 / 1er Sem 2014
Chiffre d'Affaires consolidé	6,9	6,9	6,7	6,2	13,8	13,0	-10%	-6%
SaaS (**)	5,7	5,6	5,3	5,2	11,3	10,5	-6%	-7%
Services	1,1	1,3	1,5	1,0	2,4	2,4	-25%	0 %

(Chiffres 1er Sem 2015 non audités)

(*) Pourcentages calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés

(**) SaaS est un modèle de mise à disposition de technologies par lequel le prestataire

développe une application et héberge (" à la demande" ) le service pour ses clients qui n'achètent

pas la technologie mais paient une redevance pour son utilisation.

Le Chiffre d'Affaires du 1er semestre est en décroissance par rapport au 1er semestre de 2014 (-6%). Cette baisse du Chiffre d'Affaires est la conséquence de la fin de contrat clients dans le contexte de transition technologique que l'entreprise est en train de traverser depuis plusieurs trimestres.

Le SaaS (**), composante récurrente du Chiffre d'affaires, s'élève à 10.5 M€ et représente 81% du Chiffre d'affaires total du semestre. Comparée au 1er semestre 2014, la composante SaaS (**) est en décroissance de 7%. La composante Services du Chiffre d'affaires est constante par rapport au premier semestre 2014.

Développement de l'activité

Activité commerciale

Le Groupe a annoncé le 15 juin 2015 la mise en place d'un partenariat avec Odesma Ltd. Ce partenariat a pour objet de combiner les solutions techniques d'Hubwoo avec l'expertise de gestion des Achat d'Odesma et ainsi permettre de générer des économies additionnelles pour les clients d'Hubwoo et Odesma.

Evolution des résultats

Sur le premier semestre 2015, les achats et charges externes diminuent de près de 7%, à 4.7 M€, contre 5,0 M€ au 1er semestre 2014. Cette baisse est principalement liée à une régularisation des charges de hosting des années antérieures sur le 1er semestre 2015.

Les charges de personnel s'établissent à 7,0 M€ pour le 1er semestre 2015 contre 6,8 M€ pour le 1er semestre 2014.

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et autres produits et charges opérationnels (EBITDA) diminue à 1,3M€ pour le premier semestre 2015 contre à 1,9 M€ pour le premier semestre 2014, principalement due à la baisse de chiffre d'affaires

Le résultat opérationnel s'établit à -15,54 M€ et le résultat net, après résultat financier et charge d'impôt, à -15,77 M€ pour le 1er semestre 2015, contre respectivement 0,1 M€ et -0,2 M€ pour le 1er semestre 2014.

Situation de la trésorerie

La trésorerie du Groupe s'établit à 5,0 millions d'euros au 30 juin 2015. Cette position de trésorerie résulte des éléments suivants, (1 er semestre 2015) :

Résumé des flux financiers (en millions d'euros)

Résultat de la période	-15,8
Charges calculées	+16,6
Charges d'impôts	+0,2
Charges d'intérêts	+0,1
Capacité d'autofinancement	+1,1
Variation du besoin en fonds de roulement	-0.7
Flux de trésorerie opérationnels	0,4

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-0,9
Diminution des actifs financiers	-
Flux de trésorerie d'investissement	-0,9

Augmentation de capital	-
Charges d'intérêts	-0,1
Autres flux de financement	-0,3
Flux de trésorerie de financement	-0,5

Effets de change	0,1

Flux financiers de la période	-1,0

La capacité d'autofinancement s'élève à 1,1 million d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement est de -0.7 million d'euros, et s'explique principalement par une augmentation de l'encours Clients (+0,2 million d'euros) et par une augmentation des produits constatés d'avance (0,1 million d'euros), compensé par une diminution des dettes fournisseurs (-0,7 million d'euros) et par une augmentation des charges constatées d'avance (+0,4 million d'euros).

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à 0.9 millions d'euros dont 0.5 million d'euros de frais internes de développement capitalisés.

Les autres flux de financement correspondent aux remboursements de dettes de crédit-bail et à l'acquisition d'actions propres.

Evolution du Titre au cours de la période

Evolution du cours	Cours moyen mensuel (*) en euros
Janvier 2015	0.17
Février 2015	0.16
Mars 2015	0.16
Avril 2015	0.15
Mai 2015	0.15
Juin 2015	0.17

(*) moyenne des cours de clôture quotidiens

Source : site Euronext

Actions propres

Au 30 juin 2015, le Groupe détient un total de 1.249.210 actions propres (594.404 actions au 31 décembre 2014), dont 1.112.085 actions au titre du contrat de liquidité.

1.2. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour le 2nd semestre 2015

Le Groupe Hubwoo demeure soumis à certains facteurs de risques et incertitudes tels que décrits au chapitre 5.2 du Document de Référence 2014. Les risques plus spécifiques pour le second semestre 2015 sont liés à la croissance du chiffre d'affaires pour les mois à venir.

1.3. Principales transactions entre parties liées

Au cours du 1er semestre 2015, le Groupe n'entretient aucune relation commerciale avec les membres de son Conseil d'Administration.

1.4. Evénements importants survenus au cours de la période

Le 9 juin 2015, le société Perfect Commerce a déposé un projet d'offre publique d'achat visant l'ensemble des actions Hubwoo. Ce projet d'offre publique d'achat a été unanimement recommandé par le Conseil d'Administration d'Hubwoo en date du 8 juin 2015.

1.5. Evénements postérieurs au 30 juin 2015

L'AMF a communiqué le 4 août 2015 le résultat de l'offre publique d'achat visant les actions de la société Hubwoo. A l'issue de la première période de souscription se terminant le 30 juillet 2015, Perfect Commerce détient 74,06% du capital et des droits de vote de la société. A l'issue de la seconde période de souscription se terminant le 7 septembre 2015, Perfect Commerce détient 78,95% du capital et des droits de vote de la société.

En date du 8 septembre 2015, tous les membres actuels du Conseil d'administration, dont le président du Conseil d'administration, ont remis leurs démissions. Les nouveaux membres nommés en remplacement sont les suivants :

Monsieur Hampton Wall en tant que Président Directeur Général d'Hubwoo,
Monsieur Mark DREYFUS en tant qu'administrateur,
Monsieur Jerrold MILLER en tant qu'administrateur,
Madame Nicole LOWE en tant qu'administrateur

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2015

2.1. Compte de résultat consolidé résumé

En milliers d'Euros	Note	1er semestre 2015	1er semestre 2014
Chiffre d'affaires	3	12,952	13,756
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients		-252	-558
Autres produits de l'activité		118	107
Achats et charges externes		-4,697	-5,039
Charges de personnel	4	-6,959	-6,784
Impôts et taxes		-89	-134
Dotation aux amortissements		-1,386	-1,441
Autres charges d'exploitation		-60	-43
Résultat opérationnel courant	5	-374	-138
Autres produits opérationnels	6	50	326
Autres charges opérationnelles	6	-15,219	-99
Résultat opérationnel		-15,542	89
Coût de l'endettement financier	7	-64	-124
Autres produits financiers	7	94	60
Autres charges financières	7	-62	-122
Résultat avant impôt		-15,574	-96
Produit / (charge) d'impôt	8	-192	-97
Résultat net de la période		-15,766	-193
Part du Groupe		-15,766	-193
Résultat net par action (en euros)		-0.12	0.00
Résultat net dilué par action (en euros)		-0.12	0.00

2.2. État résumé du résultat global consolidé

En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014
Résultat net de la période	-15,766	-193
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	0	0
Impôts nets	0	0
Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts de conversion	1,245	73
Impôts nets	0	0
Autres éléments du résultat global	1,245	73
Résultat global de la période	-14,521	-120
Attribuable aux actionnaires de la société Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-14,521 0	-120 0

2.3. État résumé de la situation financière consolidée

En milliers d'Euros	Note	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Goodwill	9	18,720	32,522
Autres Immobilisations incorporelles		3,657	3,742
Immobilisations corporelles		496	843
Autres actifs non courants	10	526	523
Impôts différés actifs		575	575
Actifs non-courants		23,975	38,205
Clients et autres débiteurs		6,707	6,607
Autres actifs courants		1,510	1,281
Trésorerie et équivalents de trésorerie		5,013	5,987
Actifs courants		13,230	13,875
Total des actifs		37,205	52,080
Capital	11	12,920	12,920
Primes liées au capital	11	47,689	47,689
Réserves et résultat consolidés		-35,802	-21,211
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		24,807	39,398
Total des Capitaux propres		24,807	39,398
Avantages au personnel		406	408
Emprunts et dettes financières (part à long terme)		121	259
Autres passifs non courants	10	98	99
Impôts différés passif		71	29
Total Passifs non courants		695	795
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)		536	726
Provisions (part à moins d'un an)	12	15	110
Fournisseurs et autres créditeurs		5,770	6,155
Autres passifs courants		5,382	4,895
Total Passifs courants		11,703	11,887
Total des passifs		12,397	12,682
Total des passifs et des capitaux propres		37,205	52,080

2.4. Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

		1er semestre	1er semestre	Du 1er janvier
En milliers d'Euros	Note	2015	2014	31 décembre 2014
Résultat net total consolidé		-15,766	-193	-15,844
Elimination des amortissements		1,386	1,441	3,213
Elimination des dépréciations écarts d'acquisition		15,000	0	15,000
Elimination des dotations et reprises de provisions		183	251	210
Elimination des plus/moins value de cession		0	0	117
Impact des renégociations de dettes	7	11	22	45
Charges et produits calculés liés aux stocks options	4	32	86	158
Autres produits et charges calculés		22	-15	26
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		869	1,593	2,925
Elimination de la charge (produit) d'impôt	8	192	97	343
Elimination de la charge (produit) d'intérêts	7	64	124	216
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		1,125	1,814	3,484
Incidence de la variation du BFR		-705	-244	-253
Impôts payés		-64	-42	-106
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		355	1,528	3,125
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-911	-966	-2,034
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		0	0	0
Augmentation des actifs financiers non courants		0	0	0
Diminution des actifs financiers non courants		0	4	90
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-911	-962	-1,944
Augmentation de capital	11	0	35	35
Emissions d'emprunts et de dettes financières		0	0	0
Cession (acquisition) nette d'actions propres		-94	34	65
Remboursements d'emprunts et de dettes financières		-327	-355	-720
Charge d'intérêts		-64	-124	-216
Autres flux liés aux opérations de financement (dont affacturage)		-2	-551	-702
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-488	-961	-1,539
Incidence de la variation des taux de change		70	24	90
Effet change et changements de méthode		70	24	90
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-974	-371	-268
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture		5,987	6,254	6,254
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture		5,013	5,883	5,987

2.5. État résumé des variations des capitaux propres consolidés

		Revenant aux actionnaires de la société	Part des	Capitaux propres
En milliers d'Euros	Capital social Primes liées	au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées	participations ne donnant pas le contrôle
Situation au 31 décembre 2013	12,900	47,675	-436	-2,057	-4,803	0	53,279
Résultat de la période					-193		-193
Autres éléments du résultat global				73			73
Résultat global de la période	0	0	0	73	-193	0	-120
Augmentation de capital							0
Exercice d'options de souscription d'actions	20	14			-35		0
Autocontrôle			34				34
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel					121		121
Situation au 30 juin 2014	12,920	47,689	-402	-1,984	-4,910	0	53,314
En milliers d'Euros	Revenant aux actionnaires de la société					Part des participations ne	Capitaux propres
	Capital social Primes liées	au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées	donnant pas le contrôle
Situation au 31 décembre 2014	12,920	47,689	-374	-283	-20,554	0	39,399
écart sur résultat N-1 des Philippines					-8		-8
Résultat de la période					-15,766		-15,766
Autres éléments du résultat global				1,245			1,245
Résultat global de la période	0	0	0	1,245	-15,774	0	-14,529
Autocontrôle			-94				-94
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel					32		32
Situation au 30 juin 2015	12,920	47,689	-468	962	-36,296	0	24,807

2.6. Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Hubwoo est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 11-15, rue Saint Georges à Paris (75009).

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2015 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition d'une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d'achat.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 septembre 2015.

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2015 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne) et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2015 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne contiennent pas l'intégralité des informations et notes annexes requises par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels complets et, en conséquence, doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2014.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2015 sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et détaillés dans la note 3 des notes annexes, à l'exception de l'adoption au 1er janvier 2015 des nouvelles normes et interprétations suivantes :

Interprétation IFRIC 21 : taxes prélevées par une autorité publique

L'adoption par l'Union Européenne de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Ces principes comptables retenus ne différent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2015 :

IFRS 15 : produits provenant de contrats avec les clients
IFRS 9 : instruments financiers, classification et évaluation des actifs financiers

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

B. Dépréciation des actifs

Un test de dépréciation est mis en œuvre, le cas échéant, selon les modalités définies dans la section « G. Dépréciation des actifs » de la note 3 « Principales méthodes comptables » de l'annexe des états financiers consolidés au 31 décembre 2014, lorsqu'il existe, à chaque clôture, un indice de perte de valeur.

C. Estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d'aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

D. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software as a Service » et prestations de Services associées) sont basées sur les mêmes produits (place de marché électronique) et la même technologie. Ces activités ciblent les mêmes catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également homogènes au sein du Groupe.

En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts et les actifs étant appréhendés de manière globale et le chiffre d'affaires étant décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.

E. Conversion des devises étrangères

Les taux de conversion utilisés, notamment pour la principale devise étrangère utilisée au sein du Groupe qu'est le Dollar américain, sont les suivants :

		USD / EUR		GBP / EUR
Taux de conversion	1er semestre	Année 2014	1er semestre	1er semestre	Année 2014	1er semestre
	2015		2014	2015		2014
Taux de clôture	1,1189	1,2141	1,3658	0,7114	0,7789	0,8015
Taux moyen de la période	1,1159	1,3288	1,3705	0,7324	0,8064	0,8214



		INR / EUR			PHP / EUR
Taux de conversion	1er semestre 2015	Année 2014	1er semestre 2014	1er semestre 2015	Année 2014	1er semestre 2014

Taux de clôture	71,1873	76,7190	82,2023	50,4740	54,4360	59,6520
Taux moyen de la période	70,1224	81,0689	83,2930	49,7171	59,0039	60,9750

F. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre, par exemple, les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation…), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges), et les dépréciations d'actifs considérées comme significatives et non récurrentes.

G. Périmètre de consolidation

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation	% de contrôle et d'intérêt
					30.06.2015	31.12.2014
Hubwoo S.A.	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany Gmbh	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Belgium N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Royaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre à l'exception de InterSources India Pvt dont l'exercice social se clôture le 31 mars de chaque année.

Par ailleurs, la société mère Hubwoo S.A. a ouvert depuis 2009 un établissement permanent autonome dans la capitale des Philippines, Manille.

Note 3. Chiffre d'affaires

En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014
SaaS	10 525	11 336
Services	2 426	2 420
Chiffre d'affaires	12 952	13 756
Le chiffre d'affaires par zone géographique est le suivant :
En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014
France	1 832	2 617

Le chiffre d'affaires se décompose ainsi entre les produits en SaaS et les services associés :

Le chiffre d'affaires par zone géographique est le suivant :

En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014

France	1 832	2 617
Allemagne	3 663	4 203
Etats-Unis	2 661	2 556
Autres pays	4 796	4 380

Chiffre d'affaires	12 952	13 756

Le chiffre d'affaires consolidé pour le premier semestre 2015 est en baisse par rapport au premier semestre 2014, conséquence de la fin de contrats clients dans le contexte de transition technologique que l'entreprise est en train de traverser.

Note 4. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014	% var.
Salaires et traitements	-5,512	-5,323	4%
Charges sociales	-1,415	-1,375	3%
Dotation nette aux provisions	0	0	0%
Rémunération en actions	-32	-86	-63%
Charges de personnel	-6,959	-6,784	2.6%

L'augmentation des salaires et charges sociales s'explique principalement par l'évolution du taux de change sur le premier semestre 2015 par rapport au premier semestre 2014.

Hubwoo – Rapport financier semestriel au 30 juin 2015 14/21

Note 5. Résultat opérationnel & EBITDA

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) est positif à hauteur de 1,3 millions d'euros pour le premier semestre 2015, contre un montant positif de 1.9 millions d'euros pour le premier semestre 2014.

Le résultat opérationnel courant est négatif à hauteur de -0,4 million d'euros pour le premier semestre 2015, contre un montant négatif de -0,1 million d'euros pour le premier semestre 2014.

Le résultat opérationnel s'établit à -15,5 millions d'euros pour le premier semestre 2015, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels dont notamment 15 millions de dépréciation du goodwill, contre 0,1 million d'euros pour le premier semestre 2014.

En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014
EBITDA	1,264	1,862
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients	-252	-558
Dotation aux amortissements	-1,386	-1,441
Résultat Opérationnel Courant	-374	-138
Autres Produits et Charges Opérationnels	-15,168	227
Résultat Opérationnel	-15,542	89

En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014
Autres produits	50	326
Autres produits opérationnels	50	326
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	0	0
Coûts de départs d'anciens salariés		-45
Coûts des litiges	0	0
Autres charges	-219	-54
Dépréciation écart d'acquisition	-15,000
Autres charges opérationnelles	-15,219	-99
Autres produits et charges opérationnels	-15,168	227

Au 30 juin 2015, les autres charges opérationnelles du Groupe comprennent principalement :

La dépréciation du goodwill (note 9) pour -15 millions d'euros ;
Des charges liées à l'offre publique d'achat de Perfect Commerce ;
La dépréciation anticipée de l'agencement des locaux suite au déménagement prévu pour la fin de l'année.

Les autres produits opérationnels du Groupe comptabilisés au cours du 1er semestre 2015 correspondent essentiellement à des reprises de provision suite aux jugements rendus sur la période dans le cadre de procédures en cours au 31 décembre 2014 avec d'anciens salariés du Groupe.

Note 7. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014
Intérêts d'emprunts	-64	-124
Coût de l'endettement financier	-64	-124
Gains de change	94	53
Autres produits financiers	0	7
Autres produits financiers	94	60
Pertes de change	-29	-34
Impact des renégociations de dettes	-11	-22
Autres charges financières	-21	-65
Autres charges financières	-62	-122
Résultat financier	-32	-185

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	1er semestre 2015	1er semestre 2014
Impôts différés	-42	-55
Impôts exigibles	-150	-42
Produit / (charge) d'impôt	-192	-97

La charge d'impôt différé enregistrée sur le premier semestre 2015 est liée à l'utilisation d'une partie des reports déficitaires activés en 2010 sur l'entité allemande du groupe.

Pour rappel, depuis la clôture 2012, le Groupe a décidé de qualifier la composante Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises française (CVAE) de la Contribution Économique Territoriale (CET), impôt introduit par la loi de Finances pour 2010, comme un impôt sur le résultat afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers.

La charge de CVAE de la période s'élève à 64 milliers d'euros et a donc été comptabilisée en impôts exigibles.

La charge d'impôt exigible enregistrée sur le premier semestre 2015 est pour 100 milliers d'euros liée à une régularisation de l'impôt concernant les exercices 2012 et 2013 suite à un contrôle fiscal.

Note 9. Goodwill

Le détail du goodwill au 30 juin 2015 s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Goodwill comptabilisé en EUR	67,370	67,370
Goodwill comptabilisé en USD	13,833	13,833
Ecart de conversion	2,125	927
Valeur brute du Goodwill	83,328	82,130

Perte de valeur constatée	-64,608	-49,608
Goodwill net	18,720	32,522

Le prix proposé par Perfect Commerce pour le rachat des actions Hubwoo dans le cadre de l'OPA lancée en juin 2015 correspond à une valorisation du groupe Hubwoo inférieure à sa valeur nette comptable consolidée au 31 décembre 2014.

Dans ce contexte, un test de dépréciation du goodwill a été réalisé par le groupe au 30 juin 2015 en tenant compte de l'analyse économique et des éléments de valorisation du groupe Hubwoo inclus dans la note d'opération de l'OPA ayant obtenu le visa n°15-297 auprès de l'AMF le 23 juin 2015.

Le groupe Hubwoo ne dispose toujours que d'une seule unité génératrice de trésorerie au 30 juin 2015. L'évolution des hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité d'Hubwoo par rapport au test de dépréciation mené au 31 décembre 2014 s'explique de la façon suivante :

Le taux d'actualisation appliqué aux flux financiers futurs s'élève à 12,4% comparativement à 10,5% au 31 décembre 2014. Le taux considéré au 30 juin 2015 est déterminé par un évaluateur externe à partir de données de marché et de comparables. Il intègre notamment la mise à jour de la prime de risque de marché et de la prime d'illiquidité ;
Les croissances du chiffre d'affaires et de l'EBITDA de 2016 à 2018 restent en revanche inchangées car la société poursuit sa mutation progressive sur le Business Network et sa politique de rationalisation des coûts (commerciaux, de R&D…) conformément au plan établi fin 2014.
Les prévisions de rentabilité normative à l'issue des prévisions sur 3 ans sont quant à elle en baisse par rapport à celles retenues au 31 décembre 2014 afin de tenir compte des incertitudes liée à la taille relative de la société dans un contexte de volatilité et de concentration croissante du secteur.

La valeur d'utilité d'Hubwoo déterminée selon le test converge avec la valorisation de l'acquéreur et est inférieure à sa valeur comptable consolidée. Une dépréciation additionnelle de 15 millions d'euros du goodwill a donc été constatée sur le premier semestre 2015. Le groupe s'est assuré, préalablement au test de dépréciation de l'UGT incluant le goodwill, de l'absence de perte de valeur sur les autres actifs immobilisés et courants d'Hubwoo au 30 juin 2015.

Note 10. Autres actifs non courants et Autres passifs non courants

Les Autres actifs non courants correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés pour la location des bureaux. Les Autres passifs non courants correspondent essentiellement aux dépôts de garantie reçus par Hubwoo France dans le cadre de la sous location d'une partie de ses bureaux.

Note 11. Capitaux propres

A. Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de la société mère Hubwoo dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 30 juin 2015, le Groupe détenait un total de 1.249.210 actions propres, dont 1.112.085 actions au titre du contrat de liquidité, alors que le Groupe détenait au 31 décembre 2014 un total de 594.404 actions propres, dont 457.279 actions au titre du contrat de liquidité. La valeur d'achat de ces actions est de 468 milliers d'euros au 30 juin 2015 contre 374 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

Capital émis

Le nombre des actions émises au 30 juin 2015 est de 129.198.907 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 30 juin 2015 s'élève donc à 12.919.890,70 euros.

Mouvements constatés en capital et primes d'émission

		Capital et Primes liées au capital
En milliers d'Euros	Nombre d'actions	Actions ordinaires	Primes d'émission	Total

Situation au 31 décembre 2013	128 995 782	12 900	47 675	60 575
Exercice d'options de souscription d'actions	203 125	20	14	35

Situation au 31 Décembre 2014	129 198 907	12 920	47 689	60 610
Exercice d'options de souscription d'actions		0	0	0
Situation au 30 juin 2015	129 198 907	12 920	47 689	60 610

C. Paiements fondés sur des actions

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des cours sur les 20 dernières séances précédant la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement d'une durée de service variable (la période d'acquisition des droits). Elles peuvent être exercées à l'issue de cette période d'acquisition. La durée contractuelle des options est de cinq ans. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Plans d'options de souscription en vigueur au 30 juin 2015

Par décision du conseil d'administration de Hubwoo du 27 août 2013, un plan d'options de souscription d'action (plan 19) a été attribué à des salariés de la société. Cette attribution porte sur l'émission de 350.000 options de souscription au prix d'exercice unitaire de 0,19 euro, exerçables sur une période de 5 ans maximum. Les options du Plans 19 peuvent être exercées par leur bénéficiaire, à raison de 6,25 % du nombre total d'options attribuées à chacun d'eux à chaque ouverture d'une période de trois mois décomptée à partir de la date d'attribution, le 10 janvier 2014. Une période d'acquisition des droits est donc déterminée spécifiquement pour chaque période de trois mois.

Le plan de souscriptions n° 18 existant au 31 décembre 2012, est toujours en vigueur au 30 juin 2015. Il est présenté dans le Document de Référence 2013.

Note 12. Provisions

Le Groupe Hubwoo est engagé dans un certain nombre de réclamations et de litiges qui sont apparus dans le cadre de la réorganisation des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.

Les provisions se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros		Au 31.12.2014 Augmentations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 30.06.2015
Provisions pour litiges	110	3	-45	-50		-3	15
Provisions	110	3	-45	-50	0	-3	15
dont part long terme	0						0
dont part à moins d'un an	110						15

Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque :

le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance ;
il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers, et ;
une estimation fiable de ce montant peut être faite.

Les reprises de provisions comptabilisées proviennent essentiellement de jugements rendus sur la période dans le cadre de procédures en cours au 31 décembre 2014 avec d'anciens salariés du Groupe.

Note 13. Evénements postérieurs à la date de clôture

En date du 8 septembre 2015, tous les membres actuels du Conseil d'administration, dont le président du Conseil d'administration, ont remis leurs démissions, déclenchant de facto le règlement de leurs indemnités contractuelles. Les nouveaux membres nommés en remplacement sont les suivants :

Monsieur Hampton Wall en tant que Président Directeur Général d'Hubwoo,
Monsieur Mark DREYFUS en tant qu'administrateur,
Monsieur Jerrold MILLER en tant qu'administrateur,
Madame Nicole LOWE en tant qu'administrateur

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2015

Hubwoo S.A.

Siège social : 11-15 rue Saint Georges - 75009 Paris Capital social : € 12.919.890,70

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hubwoo S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les modalités du test de dépréciation ayant conduit à la comptabilisation d'une dépréciation du goodwill de 15 millions d'euros.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les commissaires aux comptes,

Paris La Défense, le 29 septembre 2015 Paris, le 29 septembre 2015 KPMG Audit IS Denjean & Associés

Stéphanie OrtegaMark Bathgate Associée Associé

4. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Paris, le 29 septembre 2015

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Hampton Wall Président Directeur Général