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Proactis SA — Interim / Quarterly Report 2012
Aug 30, 2012
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Interim / Quarterly Report
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Hubwoo Société anonyme au capital de 12.899.578,20 € Siège social : 11-15 rue Saint Georges 75009 PARIS 377 945 233 RCS PARIS
Rapport financier semestriel au 30 juin 2012
SOMMAIRE
| 1. | RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ------------------------------------------------------------------------- 3 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. |
Présentation des états financiers Principales transactions entre parties liées Evènements importants survenus au cours de la période |
Description des principaux risques et des principales incertitudes pour le 1er semestre 2012 | 3 7 7 7 |
|||||
| 2. | 1.5. | Evènements postérieurs au 30 juin 2012 | ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES AU 30 JUIN 2012 --------- 8 | 7 | ||||
| 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. |
Compte de résultat consolidé résumé État résumé du résultat global consolidé État résumé de la situation financière consolidée Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés État résumé des variations des capitaux propres consolidés Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés |
8 9 10 11 12 13 |
||||||
| 3. | RAPPORT | DES | COMMISSAIRES | AUX | COMPTES | SUR | L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2012 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 23 |
FINANCIERE |
| 4. | DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE--------------------------------------------------- 24 |
1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
1.1. Présentation des états financiers
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 se composent :
- du compte de résultat consolidé résumé,
- de l'état résumé du résultat global consolidé,
- de l'état résumé de la situation financière consolidée,
- du tableau résumé des flux de trésorerie consolidés,
- de l'état résumé des variations des capitaux propres consolidés,
- de notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés.
Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent la société Hubwoo et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).
Chiffre d'affaires
| En millions d'€ | T1 2011 |
T2 2011 |
T1 2012 |
T2 2012 |
1er Sem 2011 |
1er Sem 2012 |
% Variation T2 2012 / T2 2011 (*) |
% Variation 1er Sem 2012 / 1er Sem 2011 (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires Consolidé |
9.0 | 8.8 | 8.7 | 8.7 | 17.8 | 17.4 | -2% | -2% |
| SaaS(**) | 6.9 | 6.8 | 6.9 | 7.0 | 13.7 | 13.9 | 1% | 1% |
| Services | 2.1 | 2.0 | 1.8 | 1.7 | 4.1 | 3.5 | -11% | -12% |
| (Chiffres 1er Sem 2012 |
non audités)
(*) Pourcentages calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés
(**) SaaS est un modèle de mise à disposition de technologies par lequel le prestataire développe une application et héberge (" à la demande") le service pour ses clients qui n'achètent pas la technologie mais paient une redevance pour son utilisation.
Le Chiffre d'Affaires du 1er semestre est globalement stable par rapport au 1er semestre de 2011 (-2%).
Le SaaS (**), composante récurrente du Chiffre d'affaires, s'élève à 13,9 M€ et représente 80% du Chiffre d'affaires total du semestre. Comparée au 1er semestre 2011, la composante SaaS (**) est en amélioration de 1%.
La composante Services du Chiffre d'affaires est en retrait par rapport au 2ème trimestre de 2011 (-11%), et sur le semestre, elle enregistre un déclin de 12% par rapport au premier semestre 2011. Ceci est essentiellement dû à des réductions de prix et d'optimisations dans le déploiement des solutions, d'une part, et à des retards dans la prise de décision de lancement de nouveaux projets de la part de clients et prospects en Europe, d'autre part.
Développement de l'activité
Nouveaux contrats et activité commerciale
En février Hubwoo a annoncé la signature d'un contrat de 10 ans qui recouvre 54 hôpitaux universitaires en France. A l'issue d'un appel d'offres de Uni. H.A., Hubwoo a été choisi parmi 4 concurrents, car sa solution a été jugée comme étant la plus complète, la plus flexible pour cet ensemble d'hôpitaux. Le contrat recouvre l'ensemble de la suite « source-to-pay » offerte par Hubwoo en mode SaaS.
Parmi les nouveaux contrats du semestre, sont à signaler ceux avec Arkema, Pacific Rubiales, Takeda et le renouvellement confirmé de la relation contractuelle en place depuis de nombreuses années avec Electricité de France. Deux nouveaux clients Nord-Américains, Citgo et Cemex, ont rejoint le Business Network d'Hubwoo. Trois clients existants (CHU, RBC et Sigma Aldrich) ont entamé ce trimestre la migration de leur solution vers E-Buy 7.
Renouvellement de l'accord "Business Process Outsourcing" avec SAP
En juin Hubwoo a annoncé l'extension de son accord global de "Business Process Outsourcing" avec SAP AG. Ce renouvellement marque à présent le succès commercial de l'accord en place et donne un cadre au développement de nouvelles activités et à la coopération commerciale entre les deux entreprises. L'accord est étendu pour un minimum de trois nouvelles années.
Nouveaux produits
Le "Business Network" fonde son développement sur trois des plus importants vecteurs de croissance des technologies du 21ème siècle – communauté, recherche et cotation – dans le cadre de plateformes transactionnelles B2B. Au cours du trimestre Hubwoo a mis à la disposition de ses clients de significatives améliorations fonctionnelles.
- Invoice & Payment Status offre du réseau qui permet de simplifier la réconciliation des paiements et des factures
- Supplier Master Synchronization nouvelle fonctionnalité qui permet l'échange des « Master Data » et leur synchronisation parmi les différents systèmes du back-office. Cette fonctionnalité permet d'améliorer la gestion des données en termes de temps de traitement et de fidélité.
Croissance du Business Network
Le Business Network d'Hubwoo compte à présent près de 300.000 sociétés participantes. Ce nombre étant fondamental pour la masse critique qu'il représente pour les acheteurs et les fournisseurs, et, par ailleurs, comme base de développement de revenus additionnels pour la société.
Evolution des résultats
Sur le premier semestre 2012, les achats et charges externes augmentent de près de 10%, à 6,2 M€, contre 5,6 M€ au 1er semestre 2011, notamment du fait d'un recours ponctuel plus important à la sous-traitance et d'une augmentation des royalties versées à des prestataires tiers.
Les charges de personnel s'établissent à 9,9 M€ pour le 1er semestre 2012 contre 9,8 M€ pour le 1er semestre 2011.
Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et autres produits et charges opérationnels (EBITDA) passe de 2,1 M€ pour le premier semestre 2011 à 1,3 M€ pour le premier semestre 2012.
Le résultat opérationnel s'établit à -0,6 M€ et le résultat net, après résultat financier et charge d'impôt, à -0,9 million d'euros pour le 1er semestre 2012, contre respectivement -0,2 M€ et -0,8 M€ pour le 1er semestre 2011.
Situation de la trésorerie
La trésorerie nette du Groupe s'établit à 7,4 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette position de trésorerie résulte des éléments suivants, au titre du 1er semestre 2012 :
| Résumé des flux financiers (en millions d'euros) | |
|---|---|
| Résultat de la période | -0,9 |
| Charges calculées | +1,9 |
| Charges d'impôts | +0.1 |
| Charges d'intérêts | +0.1 |
| Capacité d'autofinancement | +1,2 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -2.5 |
| Flux de trésorerie opérationnels | -1.3 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -1.1 |
| Diminution des actifs financiers | - |
| Flux de trésorerie d'investissement | -1,1 |
| Augmentation de capital | +4.9 |
| Charges d'intérêts | -0.1 |
| Autres flux de financement | -0,4 |
| Flux de trésorerie de financement | +4.3 |
| Effets de change | 0 |
| Flux financiers de la période | +1.9 |
La capacité d'autofinancement s'élève à 1,2 million d'euros.
La variation du besoin en fonds de roulement est de -2,5 millions d'euros, et s'explique principalement par une augmentation de l'encours Clients (-1,1 million d'euros) compensé partiellement par une augmentation des produits constatés d'avance (+0,6 million d'euros), une diminution des dettes fournisseurs (-1 million d'euros), une augmentation des charges constatés d'avance (-0,2 million d'euros), et une diminution des dettes sociales (-0,5 million d'euros).
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à 1,1 million d'euros dont 0,5 million d'euros de frais internes de développement capitalisés.
Le montant net de l'augmentation de capital du 29 mars 2012 est de 4,9 millions d'euros, net des frais relatifs à cette opération.
Les autres flux de financement correspondent aux remboursements de dettes de crédit-bail et à la variation de la dette d'affacturage.
Evolution du Titre au cours de la période
| Evolution du cours | Cours moyen mensuel ( * ) en euros |
|---|---|
| Janvier 2012 | 0.22 |
| Février 2012 | 0.24 |
| Mars 2012 | 0.24 |
| Avril 2012 | 0.19 |
| Mai 2012 | 0.16 |
| Juin 2012 | 0.12 |
| Juillet 2012 | 0.16 |
( *) moyenne des cours de clôture quotidiens
Source : site Euronext (données retraitées de l'augmentation de capital de février-mars 2012)
Actions propres
Au 30 juin 2012, le Groupe détient un total de 958.919 actions propres (696.606 actions au 31 décembre 2011), dont 821.794 actions au titre du contrat de liquidité.
1.2. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour le 2nd semestre 2012
Le Groupe Hubwoo demeure soumis à certains facteurs de risques et incertitudes tels que décrits au chapitre 5.2 du Document de Référence 2011.
Les risques plus spécifiques pour le second semestre 2012 sont liés à la performance du Groupe pour les mois à venir qui pourrait être impactée par le décalage dans le temps de la signature de nouveaux contrats SaaS ou du report de certaines commandes de services.
1.3. Principales transactions entre parties liées
Le Groupe entretient des relations commerciales avec certains membres de son Conseil d'Administration. Les transactions d'achats ou de ventes sont conclues à des conditions normales de marché comme indiqué en note 29 des états financiers consolidés au 31 décembre 2011. Aucun changement significatif n'est intervenu au cours du 1er semestre 2012 dans la nature ou la valeur de ces transactions.
Par ailleurs, SAP a une influence notable sur Hubwoo du fait de sa présence au Conseil d'Administration et des liens étroits, commerciaux et opérationnels, qui lient les deux entreprises.
1.4. Evènements importants survenus au cours de la période
Augmentation de Capital
En février Hubwoo a annoncé le lancement d'une augmentation de capital. La période de souscription s'est déroulée entre le 27 Février et le 16 Mars 2012. La demande s'est élevée à 6,3 M €, ce qui correspond à un taux de souscription de 138%. La sursouscription a permis de lever 5,3 M € (après exercice de la clause de sursouscription de 15%).
L'objectif de l'opération est de permettre des investissements de croissance afin d'étendre la gamme produits, et notamment de faire évoluer l'offre Business Network (plateforme collaborative B-to-B).
La cotation des 26.255.778 actions nouvelles, émises à 20 cts, a eu lieu de 30 Mars 2012. Les actions nouvelles sont cotées sous le même code ISIN des actions existantes (FR0004052561). Le nombre total d'actions de la société s'élève à 128.995.782.
1.5. Evènements postérieurs au 30 juin 2012
Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis le 30 juin 2012.
2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2012
2.1. Compte de résultat consolidé résumé
| En milliers d'Euros | Note | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 | 17 438 | 17 778 |
| Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients | -211 | -47 | |
| Autres produits de l'activité | 103 | 2 | |
| Achats et charges externes | -6 203 | -5 648 | |
| Charges de personnel | 4 | -9 876 | -9 760 |
| Impôts et taxes | -120 | -234 | |
| Dotation aux amortissements | -1 427 | -1 585 | |
| Autres charges d'exploitation | -8 | ||
| Résultat opérationnel courant | 5 | -304 | 506 |
| Autres produits opérationnels | 6 | 0 | 5 |
| Autres charges opérationnelles | 6 | -322 | -757 |
| Résultat opérationnel | -626 | -246 | |
| Coût de l'endettement financier | 7 | -136 | -188 |
| Autres produits financiers | 7 | 60 | 86 |
| Autres charges financières | 7 | -125 | -330 |
| Résultat des sociétés Mises En Equivalence (MEE) | 2 | 3 | |
| Résultat avant impôt | -825 | -675 | |
| Produit / (charge) d'impôt | 8 | -45 | -94 |
| Résultat net de la période | -870 | -769 | |
| Part du Groupe | -870 | -769 | |
| Part des participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Résultat net par action (en euros) | -0,01 | -0,01 | |
| Résultat net dilué par action (en euros) | -0,01 | -0,01 |
2.2. État résumé du résultat global consolidé
| En milliers d'Euros | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
|---|---|---|
| Résultat net de la période | -870 | -769 |
| Ecarts de conversion | 437 | -983 |
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | 0 | 0 |
| Impôts | 0 | 0 |
| Autres éléments du résultat global | 437 | -983 |
| Résultat global de la période | -433 | -1 752 |
| Attribuable aux actionnaires de la société | -433 | -1 752 |
| Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 |
2.3. État résumé de la situation financière consolidée
| En milliers d'Euros | Note | Au 30.06.2012 | Au 31.12.2011 |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 9 | 47 020 | 46 653 |
| Autres Immobilisations incorporelles | 3 466 | 3 457 | |
| Immobilisations corporelles | 1 568 | 1 867 | |
| Autres actifs non courants | 10 | 1 215 | 1 850 |
| Impôts différés actifs | 331 | 375 | |
| Actifs non-courants | 53 600 | 54 202 | |
| Clients et autres débiteurs | 11 074 | 10 194 | |
| Autres actifs courants | 2 668 | 2 352 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 416 | 5 481 | |
| Actifs courants | 21 158 | 18 027 | |
| Total des actifs | 74 758 | 72 229 | |
| Capital | 11 | 12 900 | 10 274 |
| Primes liées au capital | 11 | 47 675 | 45 425 |
| Réserves et résultat consolidés | -4 798 | -4 393 | |
| Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires | 55 777 | 51 306 | |
| Total des participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Total des Capitaux propres | 55 777 | 51 306 | |
| Avantages au personnel | 275 | 275 | |
| Emprunts et dettes financières (part à long terme) | 666 | 982 | |
| Autres passifs non courants | 10 | 664 | 1 305 |
| Total Passifs non courants | 1 605 | 2 562 | |
| Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an) | 975 | 1 052 | |
| Provisions (part à moins d'un an) | 12 | 484 | 328 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 7 443 | 9 121 | |
| Autres passifs courants | 8 474 | 7 860 | |
| Total Passifs courants | 17 376 | 18 361 | |
| Total des passifs | 18 981 | 20 923 | |
| Total des passifs et des capitaux propres | 74 758 | 72 229 |
2.4. Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés
| En milliers d'Euros | Note | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | -870 | -769 | |
| Elimination des amortissements | 1 427 | 1 585 | |
| Elimination des dotations et reprises de provisions | 386 | -75 | |
| Elimination des plus/moins value de cession | |||
| Impact des renégociations de dettes | 7 | 22 | |
| Charges et produits calculés liés aux stocks options | 4 | 60 | 49 |
| Autres produits et charges calculés (dont retraites) | 0 | -39 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
1 025 | 751 | |
| Elimination de la charge (produit) d'impôt | 8 | 45 | 94 |
| Elimination de la charge (produit) d'intérêts | 7 | 136 | 188 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
1 206 | 1 033 | |
| Incidence de la variation du BFR | -2 525 | -317 | |
| Impôts payés | 8 | 0 | -37 |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | -1 319 | 679 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | -1 086 | -1 364 | |
| Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | ||
| Augmentation des actifs financiers non courants | -3 | -9 | |
| Diminution des actifs financiers non courants | 4 | 6 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -1 085 | -1 367 | |
| Augmentation de capital | 11 | 4 876 | 3 894 |
| Emissions d'emprunts et de dettes financières | 0 | ||
| Cession (acquisition) nette d'actions propres | -29 | 105 | |
| Remboursements d'emprunts et de dettes financières | -349 | -472 | |
| Charge d'intérêts | -136 | -188 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement (dont affacturage) | -44 | 222 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 4 318 | 3 561 | |
| Incidence de la variation des taux de change | 21 | -54 | |
| Effet change et changements de méthode | 21 | -54 | |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 935 | 2 819 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture | 5 481 | 3 673 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture | 7 416 | 6 492 |
2.5. État résumé des variations des capitaux propres consolidés
| En milliers d'Euros | Revenant aux actionnaires de la société | Part des participations ne |
Capitaux propres |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social Primes liées | au capital | Actions propres |
Réserve de conversion |
Autres réserves consolidées |
donnant pas le contrôle |
||
| Situation au 31 décembre 2010 | 8 572 | 43 208 | -442 | -1 401 | -1 817 | 0 | 48 120 |
| Résultat de la période | -769 | -769 | |||||
| Autres éléments du résultat global | -983 | 0 | -983 | ||||
| Résultat global de la période | 0 | 0 | 0 | -983 | -769 | 0 | -1 752 |
| Augmentation de capital | 1 700 | 2 194 | 3 894 | ||||
| Exercice de bons de sousription d'actions | 2 | 23 | -25 | 0 | |||
| Autocontrôle | 58 | 48 | 106 | ||||
| Plans d'options sur actions réservés au personnel | |||||||
| - valeur des services rendus par le personnel | 49 | 49 | |||||
| Situation au 30 juin 2011 | 10 274 | 45 425 | -384 | -2 384 | -2 514 | 0 | 50 417 |
| En milliers d'Euros | Revenant aux actionnaires de la société | Part des participations ne |
Capitaux propres |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social Primes liées | au capital | Actions propres |
Réserve de conversion |
Autres réserves consolidées |
donnant pas le contrôle |
||
| Situation au 31 décembre 2011 | 10 274 | 45 425 | -417 | -1 069 | -2 907 | 0 | 51 306 |
| Résultat de la période | -870 | -870 | |||||
| Autres éléments du résultat global | 437 | -2 | 435 | ||||
| Résultat global de la période | 0 | 0 | 0 | 437 | -872 | 0 | -435 |
| Augmentation de capital | 2 626 | 2 250 | 4 876 | ||||
| Exercice de bons de sousription d'actions | 0 | ||||||
| Autocontrôle | -49 | 20 | -29 | ||||
| Plans d'options sur actions réservés au personnel | |||||||
| - valeur des services rendus par le personnel | 60 | 60 | |||||
| Situation au 30 juin 2012 | 12 900 | 47 675 | -466 | -632 | -3 699 | 0 | 55 778 |
2.6. Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés
Note 1. Entité présentant les états financiers
Hubwoo est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 11-15, rue Saint Georges à Paris (75009).
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.
L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition d'une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d'achat.
Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont disponibles sur demande au siège social de la Société.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 29 août 2012.
Note 2. Base de préparation
A. Déclaration de conformité
Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2012 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne) et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne contiennent pas l'intégralité des informations et notes annexes requises pour des états financiers annuels complets et, en conséquence, doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2011.
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et détaillés dans la note 3 des notes annexes, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :
- IAS 24 (révisée en 2009) Informations relatives aux parties liées
- Amélioration des IFRS (mai 2010) ;
- Amendements d'IAS 32 Classement des émissions de droits ;
- Amendements d'IFRIC 14 Versements anticipés au titre d'une exigence de financement minimal ;
- IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.
L'adoption de ces nouvelles normes et interprétations a été sans incidence sur les comptes du Groupe.
Ces principes comptables retenus ne différent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.
Aucune des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012 n'est appliquée par anticipation par le Groupe :
- Amendements d'IFRS 7 - Informations à fournir : transferts d'actifs financiers.
En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2012 :
- IFRS 9 : Instruments financiers ;
- IFRS 10 : États financiers consolidés ;
- IFRS 11 : Partenariats ;
- IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
- IFRS 13 : Évaluation de la juste valeur ;
- IAS 19 (révisée en 2011) : Avantages du personnel ;
- IAS 27 (révisée en 2011) : États financiers individuels ;
- IAS 28 (révisée en 2011) : Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ;
-
Amendements d'IAS 12 Impôt différé: recouvrement des actifs sous-jacents ;
-
Amendements d'IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global ;
- Amendements d'IAS 32 Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers ;
Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante.
B. Dépréciation des actifs
Un test de dépréciation est mis en œuvre, le cas échéant, selon les modalités définies dans la section « G. Dépréciation des actifs » de la note 3 « Principales méthodes comptables » de l'annexe des états financiers consolidés au 31 décembre 2011, lorsqu'il existe, à la clôture du semestre, un indice de perte de valeur.
C. Estimations
La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d'aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.
Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
D. Secteurs opérationnels
Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software as a Service » et prestations de Services associées) sont basées sur les mêmes produits (place de marché électronique) et la même technologie. Ces activités ciblent les mêmes catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).
Les méthodes de commercialisation, d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également homogènes au sein du Groupe.
En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.
Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts et les actifs étant appréhendés de manière globale et le chiffre d'affaires étant décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.
E. Conversion des devises étrangères
Les taux de conversion utilisés, notamment pour la principale devise étrangère utilisée au sein du Groupe qu'est le Dollar américain, sont les suivants :
| USD / EUR | GBP / EUR | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux de conversion | 1er semestre 2012 |
Année 2011 | 1er semestre 2011 |
1er semestre 2012 |
Année 2011 | 1er semestre 2011 |
| Taux de clôture | 1,2590 | 1,2939 | 1,4453 | 0,8068 | 0,8353 | 0,9025 |
| Taux moyen de la période | 1,2968 | 1,3917 | 1,4031 | 0,8225 | 0,8678 | 0,8680 |
| INR / EUR | PHP / EUR | |||||
| Taux de conversion | 1er semestre 2012 |
Année 2011 | 1er semestre 2011 |
1er semestre 2012 |
Année 2011 | 1er semestre 2011 |
| Taux de clôture | 70,1200 | 68,7130 | 64,5620 | 53,0550 | 56,7540 | 62,6190 |
| Taux moyen de la période | 67,6102 | 64,8669 | 63,1315 | 55,6373 | 60,2591 | 61,0498 |
F. Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre, par exemple, les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisationX), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges), et les dépréciations d'actifs considérées comme significatives et non récurrentes.
G. Périmètre de consolidation
| Filiales et participations | Date de 1ère consolidation |
Pays | Détention | Méthode de consolidation |
% de contrôle et d'intérêt | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.06.2012 | 31.12.2011 | |||||
| Hubwoo S.A. | Société mère | France | Intégration globale | |||
| CC-Chemplorer Ltd | 29 juin 2004 | Irlande | Directe | Intégration globale | 100% | 100% |
| Hubwoo Germany Gmbh | 29 juin 2004 | Allemagne | Indirecte | Intégration globale | 100% | 100% |
| Trade-Ranger Inc. | 17 mai 2005 | Etats Unis | Directe | Intégration globale | 100% | 100% |
| Hubwoo USA L.P. | 17 mai 2005 | Etats Unis | Indirecte | Intégration globale | 100% | 100% |
| Hubwoo Belgium N.V. | 31 juillet 2007 | Belgique | Directe | Intégration globale | 100% | 100% |
| InterSources (UK) Ltd | 31 juillet 2007 | Royaume Uni | Indirecte | Intégration globale | 100% | 100% |
| InterSources India Pvt | 31 juillet 2007 | Inde | Indirecte | Intégration globale | 100% | 100% |
| Hubwoo USA Inc | 3 janvier 2008 | Etats Unis | Indirecte | Intégration globale | 100% | 100% |
| AchatPro S.A. | 30 juin 2008 | France | Directe | Intégration globale | 100% | 100% |
| ASP Development | 30 juin 2008 | Bulgarie | Indirecte | Mise en équivalence | 49% | 49% |
Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre à l'exception de InterSources India Pvt dont l'exercice social se clôture le 31 mars de chaque année.
Par ailleurs, la société mère Hubwoo a ouvert depuis 2009 un établissement permanent autonome dans la capitale des Philippines, Manille.
Note 3. Chiffre d'affaires
| En milliers d'Euros | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
% var. |
|---|---|---|---|
| SaaS | 13 896 | 13 734 | 1% |
| Services | 3 542 | 4 044 | -12% |
| Chiffre d'affaires | 17 438 | 17 778 | -1,9% |
Le chiffre d'affaires se décompose ainsi entre les produits en SaaS et les services associés :
Le chiffre d'affaires de l'activité Services est en baisse, le revenu issu du SaaS est en légère augmentation.
Le chiffre d'affaires par zones géographiques est le suivant :
| En milliers d'Euros | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
% var. |
|---|---|---|---|
| France | 3 557 | 4 850 | -27% |
| Allemagne | 4 782 | 4 840 | -1% |
| Etats-Unis | 4 651 | 4 010 | 16% |
| Autres pays | 4 448 | 4 078 | 9% |
| Chiffre d'affaires | 17 438 | 17 778 | -1,9% |
Le chiffre d'affaires consolidé pour le premier semestre 2012 est globalement stable par rapport au premier semestre 2011, la croissance enregistrée sur les nouveaux clients américains et britanniques compensant la baisse constatée sur les autres zones géographiques.
Note 4. Charges de personnel
Les charges de personnel se décomposent comme suit :
| En milliers d'Euros | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
% var. |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | -8 254 | -8 172 | 1% |
| Charges sociales | -1 566 | -1 604 | -2% |
| Dotation nette aux provisions | 4 | 65 | -94% |
| Rémunération en actions | -60 | -49 | 22% |
| Charges de personnel | -9 876 | -9 760 | 1,2% |
La légère hausse des salaires et charges sociales s'explique par la hausse du dollar, une partie importante des effectifs étant en effet basée aux Etats-Unis.
Note 5. Résultat opérationnel & EBITDA
Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) est positif à hauteur de 1,3 million d'euros pour le premier semestre 2012, contre un montant positif de 2,1 millions d'euros pour le premier semestre 2011.
Le résultat opérationnel courant est négatif à hauteur de 0,3 million d'euros pour le premier semestre 2012, contre un montant positif de 0,5 million d'euros pour le premier semestre 2011.
Le résultat opérationnel s'établit à -0,6 million d'euros pour le premier semestre 2012, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, contre -0,2 million d'euros pour le premier semestre 2011.
| En milliers d'Euros | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
|---|---|---|
| EBITDA | 1 330 | 2 073 |
| Charges de personnel - Dotation nette aux provisions (note 4) | 4 | 65 |
| Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients | -211 | -47 |
| Dotation aux amortissements | -1 427 | -1 585 |
| Résultat Opérationnel Courant | -304 | 506 |
| Autres Produits et Charges Opérationnels | -322 | -752 |
| Résultat Opérationnel | -626 | -246 |
Note 6. Autres produits et charges opérationnels
| En milliers d'Euros | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
|---|---|---|
| Autres produits | 5 | |
| Autres produits opérationnels | 0 | 5 |
| Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés | -2 | |
| Coûts de départs d'anciens salariés | -108 | -543 |
| Coûts des litiges | -159 | -197 |
| Autres charges | -55 | -15 |
| Autres charges opérationnelles | -322 | -757 |
| Autres produits et charges opérationnels | -322 | -752 |
Les autres charges opérationnelles du Groupe comptabilisées au 1er semestre 2012 correspondent essentiellement à des coûts de départs de plusieurs salariés engagés dans le cadre de la réorganisation de certains départements du Groupe.
Au 30 juin 2011, les autres charges opérationnelles du Groupe étaient également constituées de compléments de charges à la suite de la restructuration engagée fin 2009 ainsi qu'à des honoraires juridiques engagés aux Etats Unis dans le cadre d'un litige relatif à des brevets, litige désormais clos.
Note 7. Résultat financier
Le résultat financier est composé des éléments suivants :
| En milliers d'Euros | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
|---|---|---|
| Intérêts d'emprunts | -136 | -188 |
| Coût de l'endettement financier | -136 | -188 |
| Gains de change | 54 | 79 |
| Autres produits financiers | 6 | 7 |
| Autres produits financiers | 60 | 86 |
| Pertes de change | -34 | -225 |
| Impact des renégociations de dettes | -22 | -1 |
| Autres charges financières | -69 | -104 |
| Autres charges financières | -125 | -330 |
| Résultat financier | -201 | -432 |
Les autres charges financières correspondent aux frais relatifs aux contrats d'affacturage du Groupe.
Note 8. Impôts sur les bénéfices
La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :
| En milliers d'Euros | 1er semestre 2012 |
1er semestre 2011 |
|---|---|---|
| Impôts différés | -45 | -57 |
| Impôts exigibles | 0 | -37 |
| Produit / (charge) d'impôt | -45 | -94 |
La charge d'impôt différé enregistrée sur le premier semestre 2012 est liée à l'utilisation d'une partie des reports déficitaires activés en 2010 sur l'entité allemande du groupe.
Note 9. Goodwill
Le détail du goodwill au 30 juin 2012 s'analyse comme suit :
| En milliers d'Euros | Au 30.06.2012 | Au 31.12.2011 |
|---|---|---|
| Goodwill comptabilisé en EUR | 67 370 | 67 370 |
| Goodwill comptabilisé en USD | 13 833 | 13 833 |
| Ecart de conversion | 425 | 58 |
| Valeur brute du Goodwill | 81 628 | 81 261 |
| Perte de valeur constatée | -34 608 | -34 608 |
| Goodwill net | 47 020 | 46 653 |
La valeur du goodwill dans les comptes consolidés ayant une durée de vie indéterminée, celle-ci est revue au minimum chaque année et à l'occasion de tout indice de perte de valeur.
Note 10. Autres actifs non courants et Autres passifs non courants
Les autres actifs non courants correspondent essentiellement à des avances versées par des clients dans des comptes séquestres et ont pour contrepartie les autres passifs non courants.
La variation de ces deux postes au cours de la période s'explique principalement par le reclassement en autres actifs courants et en fournisseurs et autres créditeurs de la partie à échéance du premier semestre 2013 pour un montant de 674 milliers d'euros.
Note 11. Capitaux propres
A. Gestion du capital
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.
Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de la société mère Hubwoo dans la limite maximale de 300.000,00 euros.
Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.
Au 30 juin 2012, le Groupe détenait un total de 958.919 actions propres, dont 821.794 actions au titre du contrat de liquidité, alors que le Groupe détenait au 31 décembre 2011 un total de 696.606 actions propres, dont 559.481 actions au titre du contrat de liquidité.
La valeur d'achat de ces actions est de 466 milliers d'euros au 30 juin 2012 contre 417 milliers d'euros au 31 décembre 2011. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.
B. Capital social
Capital émis
Le nombre des actions émises au 30 juin 2012 est de 128.995.782 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 30 juin 2012 s'élève donc à 12.899.578,20 euros.
Mouvements constatés en capital et primes d'émission
| Capital et Primes liées au capital | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'Euros | Nombre d'actions |
Actions ordinaires |
Primes d'émission |
Total |
| Situation au 31 décembre 2010 | 85 719 762 | 8 572 | 43 208 | 51 780 |
| Augmentation de capital du 10 mars 2011 | 17 000 000 | 1 700 | 2 550 | 4 250 |
| Frais d'augmentation de capital | -356 | -356 | ||
| Exercice de BSA | 20 242 | 2 | 23 | 25 |
| Situation au 30 juin 2011 | 102 740 004 | 10 274 | 45 425 | 55 699 |
| Capital et Primes liées au capital | ||||
| En milliers d'Euros | Nombre d'actions |
Actions ordinaires |
Primes d'émission |
Total |
| Situation au 31 décembre 2011 | 102 740 004 | 10 274 | 45 425 | 55 699 |
| Augmentation de capital du 29 mars 2012 | 26 255 778 | 2 626 | 2 626 | 5 252 |
| Frais d'augmentation de capital | -376 | -376 | ||
| Exercice de BSA | 0 | 0 | 0 | 0 |
Capital émis
Le Conseil d'Administration de la société Hubwoo S.A. a clôturé le 28 mars 2012 une augmentation de capital portant sur 26.255.778 actions nouvelles émises au prix de 0,20 euro, avec maintien du droit préférentiel de souscription. La levée de fonds s'est ainsi élevée à 5,252 Millions d'euros (prime d'émission incluse, hors frais d'émission).
C. Paiements fondés sur des actions
Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des cours sur les 20 dernières séances précédant la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement d'une durée de service variable (la période d'acquisition des droits). Elles peuvent être exercées à l'issue de cette période d'acquisition. La durée contractuelle des options est de cinq ans. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.
Plans d'options de souscription en vigueur au 30 juin 2012
Les plans de souscriptions n° 10B, 10C, 11B, 12, 13, 14, 15, 16 et 17 existant au 31 décembre 2011, sont toujours en vigueur au 30 juin 2012. Ils sont présentés dans le Document de Référence 2011.Il n'y a pas eu de nouvelles émissions de stocks options au cours du premier semestre 2012.
Note 12. Provisions
Le Groupe Hubwoo est engagé dans un certain nombre de réclamations et de litiges qui sont apparus dans le cadre de la réorganisation des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.
En milliers d'Euros Au 31.12.2011 Augmentations Reprises utilisées Reprises non utilisées entrées de périmètre Variation de change Au 30.06.2012 Provisions pour litiges (Personnel) 328 159 -3 484 Provisions 328 159 0 -3 0 0 484 dont part long terme 0 0 dont part à moins d'un an 328 484
Les provisions se décomposent comme suit :
Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque :
- le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance ;
- il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers, et ;
- une estimation fiable de ce montant peut être faite.
Les provisions comptabilisées proviennent essentiellement de litiges avec d'anciens salariés concernés par les restructurations décidées fin 2009 et fin 2008.
Note 13. Evénements postérieurs à la date de clôture
Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis le 30 juin 2012.
3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2012
Hubwoo S.A.
Siège social : 11-15 rue Saint Georges - 75009 Paris Capital social : € 12.899.578,20
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012
Période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hubwoo S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 30 août 2012 Paris, le 30 août 2012 KPMG AUDIT IS Denjean & Associés Département de KPMG S.A.
Stéphanie Ortega Mark Bathgate Associé Associé
4. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
Paris, le 30 août 2012
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Gregory A. Mark Président Directeur Général