Proactis SA — Interim / Quarterly Report 2010

Aug 31, 2010

Hubwoo Société anonyme au capital de 8.513.158,40€ Siège social : 11-15 rue Saint Georges 75009 PARIS 377 945 233 RCS PARIS

Rapport financier semestriel au 30 juin 2010

SOMMAIRE

1.							RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE -------------------------------------------------------------------------3
	1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.		Présentation des états financiers Principales transactions entre parties liées Evènements importants survenus au cours de la période Evènements postérieurs au 30 juin 2010				Description des principaux risques et des principales incertitudes pour le 2nd semestre 2010	3 5 5 5 5
2.							ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES AU 30 JUIN 2010----------6
	2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6.		Compte de résultat consolidé résumé État résumé du résultat global consolidé État résumé de la situation financière consolidée Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés État résumé des variations des capitaux propres consolidés Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés					6 7 8 9 10 11
3.	RAPPORT	DES	COMMISSAIRES	AUX	COMPTES	SUR	L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2010 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 23	FINANCIERE
4.							DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE--------------------------------------------------- 24

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1. Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2010 se composent :

• du compte de résultat consolidé résumé,
• de l'état résumé du résultat global consolidé,
• de l'état résumé de la situation financière consolidée,
• du tableau résumé des flux de trésorerie consolidés,
• de l'état résumé des variations des capitaux propres consolidés,
• de notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent la société Hubwoo et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).

Chiffre d'affaires

En millions d'€	T1 2009	T2 2009	T1 2010	T2 2010	S1 2009	S1 2010	% variation T2 2010 / T1 2010 (1)	% variation S1 2010 / S1 2009 (1)
Chiffre d'affaires Consolidé	9,1	8,9	8,6	9,1	18,0	17,7	+6%	-2%
SaaS	7,0	7,0	6,9	7,0	14,0	13,9	+2%	-1%
Services	2,1	1,9	1,7	2,1	4,0	3,8	+24%	-3%

(Chiffres non audités)

(1) Pourcentages d'évolution calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés.

Le Chiffre d'Affaires du 2ème trimestre 2010 est en croissance significative par rapport au 1er trimestre 2010 (+6%), avec la composante Services Professionnels en hausse de 24%. L'évolution des Services reflète la première phase de déploiement des projets signés en 2010 avec de nouveaux clients ainsi que la mise en place de nouvelles fonctionnalités pour des clients existants.

La croissance du Chiffre d'Affaires des Services reflète donc l'impact des nouvelles commandes du 1er semestre 2010. Celles-ci viendront progressivement impacter le Chiffre d'Affaires SaaS, dont la croissance au 2ème trimestre par rapport au 1er trimestre 2010 demeure dans l'immédiat modérée (+2%).

L'activité des ventes SaaS et Services continuent d'emporter un vif succès en Amérique et en Europe avec sur le 1er semestre 2010 un total de prise de commande pour le SaaS équivalent à 150% du total de prise de commande de 2009. Cette augmentation des prises de commandes se traduira à terme par une amélioration des flux de trésorerie futurs résultant de l'activité et vient conforter les prévisions de chiffre d'affaires à moyen terme établies par le Groupe Hubwoo.

Développement de l'activité

Le développement de l'activité est marqué par les évènements suivants au cours du 1er semestre 2010 :

• Signature au cours du 1er trimestre 2010 de nouveaux contrats avec des clients importants tels que Scotts, une grande banque Canadienne, American Greetings, National Grid, et Burtons Foods.
• Signature au cours du 2ème trimestre 2010 de contrats importants avec les clients Alcatel, Aurea, Dystar, Ecopetrol, Invista, Kone Grues, Nokia, Nycomed, Monsanto, UPM, et Vattenfall.
• 100.000 fournisseurs actifs affiliés à la plateforme collaborative Hub, en hausse de plus de 40% par rapport à 2009.
• Sortie du nouveau module eInvoice. En plus de la présentation du nouveau module eInvoice et de la signature électronique, celui-ci inclut la gestion globale de la facturation avec les fonctions de rapprochement, de transmission de documents et de validation.

Evolution des résultats

Sur le premier semestre 2010, les achats et charges externes restent stables à 6,1 millions d'euros contre 6,0 millions d'euros pour le 1er semestre 2009.

Les charges de personnel s'établissent à 10,2 millions d'euros pour le 1er semestre 2010 contre 10,2 millions d'euros pour le 1er semestre 2009. Les effets des restructurations menées en 2009 sont compensés par l'investissement réalisé en parallèle et portant principalement sur les forces de vente aux Etats-Unis.

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et autres produits et charges opérationnels (EBITDA) reste relativement stable à 1,3 million d'euros pour le 1er semestre 2010 contre 1,5 millions d'euros pour le 1er semestre 2009.

Le résultat opérationnel s'établit à -1,1 millions d'euros et le résultat net, après résultat financier et charge d'impôt, à -0,9 million d'euros pour le 1er semestre 2010, contre respectivement -0,8 million d'euros et -0,6 million d'euros pour le 1er semestre 2009.

Le produit d'impôt enregistré sur le premier semestre 2010 est lié à l'activation de reports déficitaires sur l'entité allemande du groupe, suite à l'amélioration de ses résultats permettant désormais des perspectives de bénéfices à moyen terme.

Situation de la trésorerie

La trésorerie nette du Groupe s'établit à 3,2 millions d'euros au 30 juin 2010. Cette position de trésorerie résulte des éléments suivants, au titre du 1er semestre 2010 :

Résumé des flux financiers (en millions d'euros)
Résultat de la période	-0,9
Charges calculées	+2,0
Charges d'intérêts	+0.2
Capacité d'autofinancement	+1,3
Variation du besoin en fonds de roulement	-0,4
Flux de trésorerie opérationnels	+0,9
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-0,6
Diminution des actifs financiers	+0,1
Flux de trésorerie d'investissement	-0,5
Augmentation de capital
Charges d'intérêts	-0.2
Autres flux de financement	-0,6
Flux de trésorerie de financement	-0,8
Effets de change	+0,1
Flux financiers de la période	-0,3

La capacité d'autofinancement s'élève à 1,3 million d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement est de -0,4 million d'euros, expliquée par une augmentation des produits constatés d'avance (+1,6 millions d'euros), une augmentation de l'encours Clients (-1,0 million d'euros), une diminution des dettes fournisseurs (-0,7 million d'euros) et une augmentation des charges constatés d'avance (-0,2 million d'euros).

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles se sont élevées à 0,6 million d'euros dont 0,2 million d'euros de frais internes de développement capitalisés.

Les flux de financement correspondent aux remboursements de dettes de crédit bail, à la variation de la dette d'affacturage, ainsi qu'aux intérêts liés à ces dettes.

Au cours du 1er semestre 2010, le groupe Hubwoo a obtenu de nouveaux financements de crédit-bail portant sur une valeur brute totale d'immobilisations ainsi financées de 400 milliers d'euros. Le solde non encore utilisé au 30 juin 2010 des engagements de financement en crédit bail est de 539 milliers d'euros.

Evolution du Titre au cours de la période

Evolution du cours	Cours moyen mensuel ( * ) en euros
Janvier 2010	0,39
Février 2010	0,35
Mars 2010	0,38
Avril 2010	0,43
Mai 2010	0,37
Juin 2010	0,36
Juillet 2010	0,36

( * ) moyenne des cours de clôture quotidiens Source : site Euronext

Actions propres

Au 30 juin 2010, la société détient 572.422 actions propres (509.790 actions au 31 décembre 2009), dont 435.297 actions au titre du contrat de liquidité mis en place en avril 2007.

1.2. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour le 2nd semestre 2010

Le Groupe Hubwoo demeure soumis à certains facteurs de risques et incertitudes tels que décrits au chapitre 5.2 du Document de Référence 2009. Le Groupe Hubwoo attire plus particulièrement l'attention sur le risque de « fluctuations potentielles des résultats » que les facteurs économiques engendrent. Toutefois, malgré la crise financière et économique actuelle, le Groupe Hubwoo maintient son hypothèse de croissance annuelle moyenne de 8% appliquée aux prévisions de chiffre d'affaires sur une période de 5 ans mentionnée dans la section « C. Test de dépréciation» de la note 13 « Goodwill » de l'annexe des états financiers consolidés au 31 décembre 2009. Le Groupe Hubwoo considère en effet que la croissance des prises de commandes constatée sur le 1er semestre 2010 est venue conforter cette hypothèse.

1.3. Principales transactions entre parties liées

Le Groupe entretient des relations commerciales avec certains de ses principaux actionnaires. Les transactions, d'achats ou de ventes, demeurent conclues à des conditions normales de marché. Les actionnaires concernés et les valeurs des transactions enregistrées sur le 1er semestre 2010 sont exposés en note 18 des états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2010.

1.4. Evènements importants survenus au cours de la période

Changement de dénomination sociale

L'Assemblée Générale du 17 juin 2010 a décidé de modifier la dénomination sociale de la société mère pour adopter celle de Hubwoo au lieu et place de Hubwoo.com.

1.5. Evènements postérieurs au 30 juin 2010

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis le 30 juin 2010.

2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2010

2.1. Compte de résultat consolidé résumé

En milliers d'Euros	Note	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Chiffre d'affaires	4	17 656	17 954
Autres produits de l'activité		1	3
Achats et charges externes		-6 084	-6 000
Charges de personnel	5	-10 183	-10 158
Impôts et taxes		-93	-260
Dotation aux amortissements		-1 631	-1 556
Dotation aux provisions - dépréciation des créances clients		-225	-339
Autres produits d'exploitation			10
Autres charges d'exploitation		-9	-1
Résultat opérationnel courant		-568	-347
Autres produits opérationnels	7	27	7
Autres charges opérationnelles	7	-567	-481
Résultat opérationnel		-1 108	-821
Coût de l'endettement financier	8	-153	-95
Autres produits financiers	8	415	453
Autres charges financières	8	-598	-576
Résultat avant impôt		-1 444	-1 039
Produit / (charge) d'impôt	9	554	447
Résultat net de la période		-890	-592
Part du groupe		-890	-592
Part des minoritaires		0	0
Résultat net par action (en euros)		-0,01	-0,01
Résultat net dilué par action (en euros)		-0,01	-0,01

2.2. État résumé du résultat global consolidé

En milliers d'Euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Résultat net de la période	-890	-592
Ecarts de conversion	2 273	-73
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies		-5
Impôts
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2 273	-78
Résultat global de la période	1 383	-670
Attribuable aux actionnaires de la société	1 383	-670
Attribuables aux intérêts minoritaires	0	0

2.3. État résumé de la situation financière consolidée

En milliers d'Euros	Note	Au 30.06.2010	Au 31.12.2009
Goodwill	10	47 373	45 307
Autres Immobilisations incorporelles		3 190	3 550
Immobilisations corporelles		2 411	2 300
Autres actifs non courants		1 252	775
Actifs non-courants		54 226	51 932
Clients et autres débiteurs	11	8 703	7 987
Autres actifs courants		1 548	1 160
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	3 274	3 574
Actifs courants		13 525	12 721
Total des actifs		67 751	64 653
Capital	13	8 513	8 511
Primes liées au capital	13	42 536	42 514
Réserves et résultat consolidés		-1 716	-3 215
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		49 333	47 810
Total Intérêts minoritaires		0	0
Total des Capitaux propres		49 333	47 810
Avantages au personnel	14	402	391
Emprunts et dettes financières (part à long terme)	15	827	443
Total Passifs non courants		1 229	834
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	15	1 069	1 407
Provisions (part à moins d'un an)	16	821	400
Fournisseurs et autres créditeurs		8 089	8 600
Autres passifs courants		7 210	5 602
Total Passifs courants		17 189	16 009
Total des passifs		18 418	16 843
Total des passifs et des capitaux propres		67 751	64 653

2.4. Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'Euros	Note	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Résultat net total consolidé		-890	-592
Elimination des amortissements		1 631	1 556
Elimination des dotations et reprises de provisions		646	648
Elimination des plus/moins value de cession		2	-4
Impact des renégociations de dettes		168
Charges et produits calculés liés aux stocks options		149	-73
Autres produits et charges calculés (dont retraites)		11	37
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 717	1 572
Elimination de la charge (produit) d'impôt		-554	-447
Elimination de la charge (produit) d'intérêts		153	95
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		1 316	1 220
Incidence de la variation du BFR		-357	1 431
Impôts payés		-59	37
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		900	2 688
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-591	-942
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1	7
Augmentation des actifs financiers non courants		-40	-216
Diminution des actifs financiers non courants		108	70
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-522	-1 081
Cession (acquisition) nette d'actions propres		-9	65
Dette liée à l'acquisition de blueSolutions			-450
Remboursements d'emprunts et de dettes financières		-436	-379
Charge d'intérêts		-153	-95
Autres flux liés aux opérations de financement (dont affacturage)		-216	-241
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-814	-1 100
Incidence de la variation des taux de change		164	16
Effet change et changements de méthode		164	16
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-272	523
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	12	3 518	1 348
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	12	3 246	1 871

2.5. État résumé des variations des capitaux propres consolidés

		Revenant aux actionnaires de la société		Intérêts minoritaires	Capitaux propres
En milliers d'Euros	Capital social	Primes liées au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées
Situation au 31 décembre 2008	6 138	39 774	-445	-2 287	2 387	0	45 567
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-73	-5		-78
Résultat de la période					-592		-592
Résultat global de la période	0	0	0	-73	-597	0	-670
Exercice de bons de sousription d'actions	7	83			-90		0
Autocontrôle			56		8		64
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel					-73		-73
Situation au 30 juin 2009	6 145	39 857	-389	-2 360	1 635	0	44 888

		Revenant aux actionnaires de la société	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
En milliers d'Euros	Capital social	Primes liées au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées
Situation au 31 décembre 2009	8 511	42 514	-435	-2 430	-350	0	47 810
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat de la période				2 273	0 -890		2 273 -890
Résultat global de la période	0	0	0	2 273	-890	0	1 383
Exercice de bons de sousription d'actions	2	22			-24		0
Autocontrôle			-17		8		-9
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel					149		149
Situation au 30 juin 2010	8 513	42 536	-452	-157	-1 107	0	49 333

2.6. Notes annexes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Hubwoo (anciennement Hubwoo.com) est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 11-15, rue Saint Georges à Paris (75009).

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2010 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition d'une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d'achat.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2010 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 août 2010.

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2010 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne) et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2010 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne contiennent pas l'intégralité des informations et notes annexes requises pour des états financiers annuels complets et, en conséquence, doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2009.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 et détaillés dans la note 3 des notes annexes, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

• IFRS 3 (révisée) Regroupements d'entreprises.
• Amendements d'IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels.
• Amélioration des IFRS (avril 2009).
• Amendements d'IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation intitulés éléments éligibles à la couverture.
• Amendements d'IFRS 2 Paiements fondés sur des actions : Transactions Intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.
• IFRIC 12 Accords de concessions de services publics.
• IFRIC 15 Accords de construction de biens immobiliers.
• IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger.
• IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires.
• IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients.

L'adoption de ces nouvelles normes et interprétations a été sans incidence sur les comptes du Groupe.

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010, le Groupe a décidé de ne pas les appliquer par anticipation dans ses états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2010 et n'a pas encore pris de décision, à la date d'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2010, quant à leur application dans ses états financiers annuels 2010. Les normes et interprétations concernées sont :

• Amendements d'IFRIC 9 et d'IAS 39 Réexamen des dérivés incorporés.
• Amendements d'IAS 32 Classement des émissions de droits.

B. Dépréciation des actifs

Un test de dépréciation est mis en œuvre, le cas échéant, selon les modalités définies dans la section « F. Dépréciation des actifs » de la note 3 « Principales méthodes comptables » de l'annexe des états financiers consolidés au 31 décembre 2009, lorsqu'il existe, à la clôture du semestre, un indice de perte de valeur.

C. Estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d'aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Notamment, la durée et l'ampleur de la crise financière et économique actuelle ne peuvent être anticipées avec précision. En conséquence, les états financiers consolidés sont établis par référence à cet environnement immédiat, et l'évaluation des actifs dont la valeur s'apprécie par référence à des perspectives à moyen ou long terme prend ainsi en compte une crise économique et financière dont la durée serait limitée dans le temps, en particulier dans ses effets sur les flux de trésorerie futurs résultant de l'activité.

D. Secteurs opérationnels

Le Groupe étant géré de manière intégrée afin d'offrir un produit homogène à la clientèle internationale (« place de marché mondiale »), la structure d'organisation interne et de gestion de la société ainsi que son système d'information financière interne sont établis de manière globale. Ainsi, un seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble.

Par ailleurs, les risques de taux et de rentabilité sont homogènes au sein du groupe quels que soient les produits et services offerts.

E. Conversion des devises étrangères

Les taux de conversion utilisés, notamment pour la principale devise étrangère utilisée au sein du Groupe qu'est le Dollar américain, sont les suivants :

		USD / EUR		GBP / EUR
Taux de conversion	1er semestre	Année 2009 1er semestre		1er semestre	Année 2009	1er semestre
	2010		2009	2010		2009
Taux de clôture	1,2271	1,4406	1,4134	0,8175	0,8881	0,8521
Taux moyen de la période	1,3285	1,3933	1,3322	0,8700	0,8910	0,8939
		INR / EUR			PHP / EUR
Taux de conversion	1er semestre	Année 2009	1er semestre	1er semestre	Année 2009	1er semestre
	2010		2009	2010		2009
Taux de clôture	56,9930	67,0400	67,5180	56,8730	66,5070	67,8650
Taux moyen de la période	60,7993	67,3080	65,5567	60,7861	66,3145	63,6649

F. Périmètre de consolidation

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation		% de contrôle et d'intérêt
					30.06.2010	31.12.2009
Hubwoo	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger International Ltd ( ** )	17 mai 2005	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources LLC ( * )	31 juillet 2007	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Royaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc (ex blueSolutions)	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
AchatPro S.A.	30 juin 2008	France	Directe	Intégration globale	100%	100%
ASP Development	30 juin 2008	Bulgarie	Indirecte	Mise en équivalence	49%	49%

( * ) société dissoute au cours du premier semestre 2010

( ** ) société en cours de liquidation à la date de clôture

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre à l'exception de InterSources India Pvt dont l'exercice social se clôture le 31 mars de chaque année.

Par ailleurs, la société mère Hubwoo a ouvert depuis 2009 un établissement permanent autonome dans la capitale des Philippines, Manille.

Note 3. Evènements du semestre écoulé

A. Changement de dénomination sociale

L'Assemblée Générale du 17 juin 2010 a décidé de modifier la dénomination sociale de la société mère pour adopter celle de Hubwoo au lieu et place de Hubwoo.com.

Note 4. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par zones géographiques est le suivant :

En millions d'Euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009	% var.
France	4,6	5,0	-8%
Allemagne	5,1	5,5	-8%
Etats-Unis	2,2	3,2	-31%
Autres pays	5,8	4,3	35%
Chiffre d'affaires	17,7	18,0	-1,7%

Le chiffre d'affaires consolidé pour le premier semestre 2010 est de 17,7 millions d'euros, en baisse de 1,7% par rapport au premier semestre 2009.

Note 5. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009	% var.
Salaires et traitements	-8 303	-8 234	1%
Charges sociales	-1 731	-1 997	-13%
Rémunérations en actions	-149	73	-304%
Charges de personnel	-10 183	-10 158	0,3%

La charge relative aux rémunérations en actions était impactée en 2009 par un ajustement à la baisse de 187 milliers d'euros suite à la démission du précédent Directeur Général, Monsieur Mark Williams.

Note 6. Résultat opérationnel & EBITDA

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) est positif à hauteur de 1,3 millions d'euros pour le premier semestre 2010, contre un montant positif de 1,5 millions d'euros pour le premier semestre 2009.

Le résultat opérationnel courant est négatif à hauteur de 0,6 million d'euros pour le premier semestre 2010, contre un montant négatif de 0,3 million d'euros pour le premier semestre 2009.

Le résultat opérationnel s'établit à -1,1 millions d'euros pour le premier semestre 2010, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, contre -0,8 million d'euros pour le premier semestre 2009.

En milliers d'Euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
EBITDA	1 288	1 548
Dotations aux amortissements et provisions	-1 856	-1 895
Résultat Opérationnel Courant	-568	-347
Autres Produits et Charges Opérationnels	-540	-474
Résultat Opérationnel	-1 108	-821

Note 7. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'Euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Autres produits	27	7
Autres produits opérationnels	27	7
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	-2	-3
Charges de restructuration	-558	-475
Autres charges	-7	-3
Autres charges opérationnelles	-567	-481
Autres produits et charges opérationnels	-540	-474

Le Groupe a procédé au cours du 2ème semestre 2009 à une restructuration portant notamment sur l'organisation de sa force commerciale. Au cours du 1er semestre 2010, des provisions ont été comptabilisées afin de couvrir les risques liés à des litiges avec des anciens salariés. Ces provisions constituent l'essentiel des charges de restructuration enregistrées sur le semestre.

Au 30 juin 2009, les autres produits et charges opérationnels du Groupe étaient principalement constitués de provisions pour litiges relatifs à la restructuration engagée fin 2008.

Note 8. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'Euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Intérêts d'emprunts	-153	-95
Coût de l'endettement financier	-153	-95
Gains de change	414	441
Produits financiers sur valeurs mobilières		10
Autres produits financiers	1	2
Autres produits financiers	415	453
Pertes de change	-333	-504
Impact des renégociations de dettes	-166
Autres charges financières	-99	-72
Autres charges financièrs	-598	-576
Résultat financier	-336	-218

Plusieurs contrats de location financement ont été renégociés au cours du 1er semestre 2010, ce qui s'est traduit par une augmentation de 166 milliers d'euros des engagements financiers dus au titre de ces contrats. Cet impact n'augmentant pas la valeur des actifs sous-jacents, il a été enregistré directement en charges financières.

Note 9. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Impôts différés	613
Impôts exigibles	-59	447
Produit / (charge) d'impôt	554	447

Le produit d'impôt enregistré sur le premier semestre 2010 est lié à l'activation de reports déficitaires sur l'entité allemande du groupe, suite à l'amélioration de ses résultats permettant désormais des perspectives de bénéfices à moyen terme.

Le produit d'impôt enregistré sur le premier semestre 2009 était lié au dénouement d'un contrôle fiscal provisionné, qui n'a finalement pas donné lieu à redressement.

La valeur des déficits reportables non activés du Groupe est estimée à 127 millions d'euros au 30 juin 2010, représentant des économies potentielles d'impôts de 37 millions d'euros (sur la base des taux théoriques d'impôt de 33,3% en France, 12,5% en Irlande, et 35,0% aux Etats Unis). La grande majorité de ces déficits sont reportables sans limitation de durée mais ne sont pas activés en l'absence de perspectives de bénéfices à moyen terme des entités concernées.

Note 10. Goodwill

Le détail du goodwill au 30 juin 2010 s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 30.06.2010	Au 31.12.2009
Goodwill Hubwoo / Avisium	15 288	15 288
Goodwill CC-Chemplorer	41 034	41 034
Goodwill Trade - Ranger	12 739	12 739
Goodwill InterSources	7 150	7 150
Goodwill blueSolutions	1 094	1 094
Goodwill AchatPro	3 898	3 898
Ecart de conversion (Trade - Ranger)	560	-1 312
Ecart de conversion (blueSolutions)	218	24
Valeur brute du Goodwill	81 981	79 915
Perte de valeur constatée	-34 608	-34 608
Goodwill net	47 373	45 307

La valeur du goodwill dans les comptes consolidés ayant une durée de vie indéterminée, celle-ci est revue au minimum chaque année et à l'occasion de tout indice de perte de valeur.

Au 31 décembre 2009, la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie unique issue du test de dépréciation du goodwill s'était avérée supérieure à sa valeur comptable et aucune perte de valeur additionnelle n'avait donc été constatée sur l'exercice 2009.

Au 30 juin 2010, aucun test de dépréciation du goodwill n'a été réalisé en l'absence d'indice de perte de valeur :

• les résultats (chiffre d'affaires et EBITDA) du 1er semestre 2010 sont en effet en ligne avec les prévisions retenues établies par la Direction et utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable au 31 décembre 2009. En conséquence, les hypothèses de croissance à moyen et long termes précisées dans la note 13 « Goodwill » de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2009 ont été maintenues.
• bien que la capitalisation boursière du Groupe demeure au 30 juin 2010 inférieure à son actif net, cette situation ne constitue pas un indice de perte de valeur car :

• cette situation existait déjà au 31 décembre 2009 et avait été prise en compte pour le test de dépréciation effectué au 31 décembre 2009,

• et il existait alors un écart suffisant entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. Par ailleurs, la capitalisation boursière du Groupe est restée relativement stable au cours du 1er semestre 2010.

Note 11. Clients et autres débiteurs

Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 30.06.2010	Au 31.12.2009
Clients et Comptes rattachés	10 310	9 307
Dépréciation des comptes Clients et rattachés	-1 607	-1 320
Clients et Comptes rattachés (valeur nette)	8 703	7 987
Clients et Autres débiteurs	8 703	7 987

La société a signé différents contrats d'affacturage au cours des exercices 2009 et 2008. Les créances incluses dans ces contrats d'affacturage restent toutefois comptabilisées au bilan en créances clients car le Groupe conserve notamment le risque de recouvrement associé à ces créances. La valeur des créances ainsi cédées s'élève à 1 953 milliers d'euros au 30 juin 2010 contre 1 431 milliers d'euros au 31 décembre 2009.

Note 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2010, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'Euros	Au 30.06.2010	Au 31.12.2009
Disponibilités	3 274	3 574
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 274	3 574

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidé, la rubrique trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les éléments suivants:

En milliers d'Euros	Au 30.06.2010	Au 31.12.2009
Disponibilités	3 274	3 574
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 274	3 574
Découverts bancaires (note 15)	-28	-56
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie consolidé	3 246	3 518

Note 13. Capitaux propres

A. Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de la société mère Hubwoo dans la limite de maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 30 juin 2010, le Groupe détenait ainsi un total de 572.422 actions propres, dont 435.297 actions au titre du contrat de liquidité, alors que le Groupe détenait au 31 décembre 2009 un total de 509.790 actions propres, dont 372.665 actions au titre du contrat de liquidité.

La valeur d'achat de ces actions est de 455 milliers d'euros au 30 juin 2010 contre 435 milliers d'euros au 31 décembre 2009. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

Capital émis

Le nombre des actions émises au 30 juin 2010 est de 85.131.584 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 30 juin 2010 s'élève donc à 8.513.158,40 euros.

Mouvements constatés en capital et primes d'émission

			Capital et Primes liées au capital
En milliers d'Euros	Nombre d'actions	Actions ordinaires	Primes d'émission	Total
Situation au 31 décembre 2008	61 376 397	6 138	39 774	45 912
Exercice de BSA	72 624	7	83	90
Situation au 30 juin 2009	61 449 021	6 145	39 857	46 002

			Capital et Primes liées au capital
En milliers d'Euros	Nombre d'actions	Actions ordinaires	Primes d'émission	Total
Situation au 31 décembre 2009	85 112 035	8 511	42 514	51 025
Exercice de BSA	19 549	2	22	24
Situation au 30 juin 2010	85 131 584	8 513	42 536	51 049

C. Paiements fondés sur des actions

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des cours sur les 20 dernières séances précédant la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement d'une durée de service variable (la période d'acquisition des droits). Elles peuvent être exercées à l'issue de cette période d'acquisition. La durée contractuelle des options est de cinq ans. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Par ailleurs, des bons de souscriptions d'actions ont été émis en 2007.

Bons de souscriptions d'actions

Lors de l'acquisition de 100% du capital d'InterSources N.V. réalisée le 30 juillet 2007, le Groupe a émis 2.412.923 bons de souscription d'actions, qui pourront conduire à l'attribution à leurs détenteurs d'un maximum de 2.010.760 nouvelles actions Hubwoo (représentant une valeur totale de 2,5 millions d'euros au prix unitaire d'attribution de 1,2433 euros) selon la performance future d'InterSources. Ces bons de souscription sont exerçables par tiers pendant douze mois à l'issue respectivement d'une, deux ou trois années après la date de réalisation de l'acquisition.

Dans les états financiers consolidés, les bons de souscription d'actions ont été comptabilisés en réserves consolidées et sont convertis en capital et prime d'émission lors de l'attribution des actions auxquelles ils donnent droit.

Plans d'options de souscription en vigueur au 30 juin 2010

Les plans de souscriptions n° 9, 10B, 10C, 11B, 12, 13, 14 et 15, existant au 31 décembre 2009, sont toujours en vigueur au 30 juin 2010.

Note 14. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies et de formation envers le personnel :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2009	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 30.06.2010
Engagements de retraite envers le personnel	172	21					193
Engagements de formation envers le personnel	219	-10					209
Avantages au personnel	391	11	0		0	0 0	402

Note 15. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont essentiellement constitués des engagements financiers découlant des contrats de location financement, ainsi que d'un passif financier court terme relatif aux contrats d'affacturage mentionnés en note 11 « Clients et autres débiteurs » :

En milliers d'Euros		Au 31.12.2009 Augmentations	Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change	Au 30.06.2010
Engagements de crédit bail	1 240	726	-436			1 530
Dettes d'affacturage	554	338	-554			338
Découverts bancaires	56	28	-56			28
Emprunts et dettes financières	1 850	1 092	-1 046	0	0	1 896
dont part long terme	443					827
dont part à moins d'un an	1 407					1 069

Note 16. Provisions

En milliers d'Euros		Au 31.12.2009 Augmentations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 30.06.2010
Provisions pour litiges (Personnel)	400	421					821
Provisions	400	421		0 0	0	0	821
dont part long terme	0						0
dont part à moins d'un an	400						821

Les provisions se décomposent comme suit :

Le Groupe Hubwoo est engagé dans un certain nombre de réclamations et de procédures d'arbitrage et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.

Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance, il est probable qu'une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et une estimation fiable de ce montant peut être faite.

Comme indiqué dans la note 7 « Autres produits et charges opérationnels », des litiges relatifs aux restructurations décidées fin 2009 et fin 2008 ont été initiés par d'anciens salariés et ont conduit à la comptabilisation de provisions pour litiges avec le personnel.

Note 17. Engagements donnés

Au 30 juin 2010, les engagements hors bilan sont de même nature (engagements de locations simples non résiliables et garanties et nantissements accordés) qu'au 31 décembre 2009.

Note 18. Transactions avec les parties liées

Il est précisé qu'aucun seuil de matérialité n'a été retenu pour la détermination des informations présentées dans cette rubrique.

A. Dirigeants

Au cours des premiers semestres 2010 et 2009, les rémunérations et charges associées ainsi que la valeur des paiements fondés sur des actions comptabilisées au compte de résultat ont été les suivantes :

En milliers d'Euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Avantages à court terme	207	230
Avantages postérieurs à l'emploi	7	0
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements fondés sur des actions	46	-152
Rémunération des dirigeants	260	78

La rémunération des dirigeants présentée ci-dessus concerne les directeurs généraux successifs de la société, à savoir Monsieur Gregory A. Mark pour 1er semestre 2010 et Messieurs Mark Williams et Gregory A. Mark pour 1er semestre 2009.

B. Entités ayant une influence notable sur le Groupe

Les sociétés suivantes sont représentées au Conseil d'Administration du Groupe et exercent donc à ce titre une influence notable sur le Groupe :

• BPCE (ex Banque Fédérale des Banques Populaires)
• Evonik / Degussa AG
• SAP AG
• APAX France

Par ailleurs, la société Shell était représentée au Conseil d'Administration jusqu'en septembre 2009 et exerçait donc à ce titre une influence notable sur le Groupe.

Les transactions commerciales avec les entités ayant une influence notable sur le Groupe s'établissent pour le premier semestre 2010 comme suit :

En milliers d'Euros	Chiffre d'affaires H.T.	Achats et prestations H.T.	Créances Clients TTC	Dettes Fournisseurs TTC
Entités ayant une influence notable sur le Groupe - Transactions 1er semestre 2010	737	718	302	422
Entités ayant une influence notable sur le Groupe - Transactions 1er semestre 2009	1 283	523	257	318

Les ventes et les achats avec les entités ayant une influence notable sur le Groupe sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur ces entités. Enfin, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées.

C. Entreprise associée

Le Groupe Hubwoo détient, au travers de sa filiale AchatPro, une participation de 49% dans la société bulgare ASP Development, qui est consolidée selon la méthode de mise en équivalence du fait de l'influence notable exercée par le Groupe sur cette entité.

Les transactions commerciales avec cette entreprise associée s'établissent pour le premier semestre 2010 à :

En milliers d'Euros	Chiffre d'affaires H.T.	Achats et prestations H.T.	Créances Clients TTC	Dettes Fournisseurs TTC
Entreprise associée - Transactions 1er semestre 2010		0 199	0	61
Entreprise associée - Transactions 1er semestre 2009		0 186	0	39

Les ventes et les achats avec l'entreprise associée sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur ces entités.

Note 19. Evénements postérieurs à la date de clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis le 30 juin 2010.

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2010

Hubwoo S.A.

Siège social : 11-15 rue Saint Georges - 75009 Paris Capital social : €.8.513.158

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2010

Période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hubwoo S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 31 août 2010 Levallois-Perret, le 31 août 2010 KPMG Audit Denjean & Associés Département de KPMG S.A.

Jean-Pierre Valensi Mark Bathgate Associé Associé

4. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Paris, le 31 août 2010

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Gregory A. Mark Président Directeur Général