Proactis SA — Capital/Financing Update 2012

Feb 23, 2012

Hubwoo : lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

(Visa n° 12-088 en date du 23 février 2012 par l'Autorité des marchés financiers) Cette offre est ouverte au public exclusivement en France

Paris – le 23 février 2012 – Hubwoo (ISIN : FR0004052561, Euronext : HBW.NX), leader mondial du marché des solutions d'achats électroniques basées sur la technologie des logiciels SAP®, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 4,6 millions d'euros (prime d'émission incluse, excluant la clause d'extension de 15 %).

L'objectif de l'augmentation de capital est de permettre à Hubwoo d'investir dans les domaines suivants :

• étendre sa gamme de produits, avec une attention particulière portée à l'évolution de sa plateforme collaborative acheteurs-fournisseurs (le "Business Network"), entre autres, dans les métiers de la Santé ;
• accélerer le croissance de son chiffre d'affaires via le développement commercial et marketing, et, d'autre part, approfondir son partenariat avec SAP.

« Au cours des trois dernières années, Hubwoo a fait des progrès considérables en termes d'optimisation de ses charges et de ses indicateurs de rentabilité. Le Groupe est aujourd'hui rationalisé et réorganisé au niveau de ses opérations, de ses structures et de ses produits. Sur ces bases, le Groupe souhaite accélérer la croissance de son chiffre d'affaires. Ceci passe par des investissements en Ventes, avant-Vente et Marketing, et surtout par des développements complémentaires sur le " Business Network ". Le " Business Network " est au cœur de la croissance et du développement futur du Groupe » a déclaré Greg Mark, Président Directeur Général de Hubwoo.

L'augmentation de capital de Hubwoo sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires existants à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions anciennes, au prix de 0,20 € (prime d'émission incluse).

La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 27 février 2012 au 16 mars 2012 à 17 heures (heure de Paris) inclus, avec la possibilité de clôture par anticipation.

L'opération ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin, si le seuil de souscription de 75 % du montant offert n'était pas atteint, les ordres deviendraient caducs et l'opération serait annulée, entraînant une perte financière pour les actionnaires détenant des DPS et les investisseurs qui auraient acheté des DPS sur le marché afin de participer à l'opération.

Le règlement-livraison interviendra le 29 mars 2012 et l'admission aux négociations des nouvelles actions sur NYSE Euronext Paris le 30 mars 2012.

Description de l'offre

L'offre consiste en une augmentation de capital par émission d'un maximum de 22.831.112 actions nouvelles (hors clause d'extension) avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Cette augmentation de capital s'effectue selon les caractéristiques suivantes : 9 DPS permettront aux actionnaires de souscrire à titre irréductible à 2 actions nouvelles, au prix de 0,20 € chacune.

Sur la base du cours de clôture de l'action Hubwoo le 22 février de 0,32 € sur NYSE Euronext Paris et de la parité de souscription, la valeur théorique d'un DPS s'établit à 0,02 €.

Les DPS seront détachés le 27 février 2012 et négociés sur Euronext Paris jusqu'au 16 mars 2012 à 17 heures (heure de Paris) sous le code ISIN FR0011201748.

Estimations concernant les comptes consolidés 2011

En 2011, le Chiffre d'Affaires est légèrement en retrait de 3% à 36,5M€ par rapport à 2010, en conséquence de la perte de valeur sur certains renouvellements de contrats clients renégociés en 2010 et au premier semestre 2011, et de la réorganisation des forces de vente en Europe. Ces effets sont particulièrement visibles dans l'évolution de la composante SaaS du Chiffre d'Affaires.

Le niveau de la Trésorerie à la fin du 4ème trimestre est de l'ordre de 5,5M€, soit une trésorerie nette de 3,45M€, et reflète la bonne gestion du besoin en fonds de roulement et des investissements.

Au titre de l'exercice au 31/12/2011, la société anticipe un EBITDA d'un montant minimum de 4,2M€, et un résultat opérationnel (EBIT) négatif de 1,0 M€ au maximum. Le montant annuel des charges exceptionnelles et de restructuration s'élève à près de 2M€. Les résultats annuels de la société seront publiés fin mars 2012.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 23 février 2012 sous le n°12-088 est disponible sans frais au siège social d'Hubwoo 11-15 rue Saint Georges 75009 Paris, sur le site Internet de la société (www.hubwoo.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence de la société Hubwoo déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2011 sous le numéro D.11-0371, d'une actualisation de document de référence 2010 déposée auprès de l'AMF le 23 février 2012 sous le numéro D.11-0371-A01 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus repris en annexe du présent communiqué de presse).

Hubwoo attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant à la section 5.2 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2011 sous le numéro D.11-0371 et au paragraphe 3.2.1 dans son actualisation déposée en date du 23 février 2012, sous le numéro D.11-0371- A01 et au chapitre 2 de la note d'opération.

Information du public

Toutes les informations concernant les modalités de souscription seront disponibles dès le 24 février 2012 sur le site : www.hubwoo.com.

Conseils de la société

Hubwoo a été conseillé pour la réalisation de cette opération par EuroLand Corporate. Banque Delubac & Cie agissant en tant que teneur de livre.

A propos de Hubwoo (www. hubwoo.com)

Hubwoo est le premier fournisseur mondial de solutions Cloud au sein de la communauté SAP. Le Groupe gère une communauté d'affaires pour entreprises de plus 200.000 clients vendeurs actifs et de plus de 150 grandes entreprises internationales, clients acheteurs (dont 50 figurent au Global 1000). Parmi les principaux clients se trouvent Honeywell, Shell, Evonik, EDF, Nokia, Monsanto, Michelin, Henkel, Statoil, The Hershey Company, CONSOL Energy, EcoPetrol, Carl Zeiss, Burton's Foods, et The Dow Chemical Company. Le Groupe exerce son activité en France, dans plusieurs sites aux Etats-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Philippines, en Belgique, et en Europe de l'Est.

Coté sur NYSE Euronext Paris Compartiment C.

ISIN : FR0004052561, Euronext : HBW.NX, Reuters: HBWO.PA, Bloomberg: HBW:FP

Contacts Hubwoo

Rinus Strydom (Directeur Marketing et Produit Groupe) Sergio Lovera (Directeur Administratif et Financier Groupe) Tel: +33 (0)1 53 25 55 00 E-mail: contact@hubwoo.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires ou possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription pour des valeurs mobilières dans un quelconque pays. En France, les valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni cédées en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Hubwoo.com n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis, ni de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle que modifiée, ou à qui ce document peut être légalement transmis (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.

Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été ou ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le « V.S. Securities Act»). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus ou exercés sur le territoire des États-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S du U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers) (« QlBs ») tels que définis par la règle 144A du U.S. Securities Act, dans le cadre d'une offre faite au titre d'une exemption aux obligations d'enregistrement du U.S. Securities Act. En conséquence, aux États-Unis, les investisseurs qui ne sont pas des investisseurs qualifiés ne pourront participer à l'Offre, souscrire les actions nouvelles ou exercer des droits préférentiels de souscription.

RESUME DU PROSPECTUS

AVERTISSEMENT AU LECTEUR

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

A.1. Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité

La dénomination sociale de la société est : HUBWOO

Le Code APE de l'activité de l'entreprise est le 6311Z (Traitement de données, hébergement et activités connexes). HUBWOO est une société anonyme de droit français à Conseil d'Adminsitration.

A.2. Aperçu des activités

Hubwoo met à la disposition de ses clients acheteurs et fournisseurs des solutions « à la demande » pour déployer des processus collaboratifs d'e-Procurement et leur donne accès à une plateforme électronique intégrée pour leurs échanges commerciaux. Source unique d'informations sur le commerce B2B, cette communauté globale réunit 150 entreprises internationales et plus de 200.000 fournisseurs dans le monde.

Elle est implantée internationalement, et a un partenariat stratégique avec SAP en 2007, IBM en 2008, Bristlecone en 2010 et Crossgate en 2011.

A.3. Informations financières sélectionnées

L'examen de la situation financière du Groupe se base sur les états financiers suivants :

• Comptes annuels consolidés clos au 31/12/2010 en normes IFRS ;
• Comptes semestriels consolidés résumés au 30/06/2011 en normes IFRS.

En K€	30/06/2011 Information financière consolidée IFRS 6 mois	30/06/2010 Information financière consolidée IFRS 6 mois	31/12/2010 Information financière consolidée IFRS 12 mois	31/12/2009 Information financière consolidée IFRS 12 mois
Chiffre d'affaires	17 778	17 656	37 558	34 578
Résultat opérationnel courant	506	-989	-72	-1 000
Résultat opérationnel	-246	-1 108	-551	-1 837
Résultat financier	-432	-336	-700	-590
Résultat net part du Groupe	-769	-890	-865	-1 982
Actif immobilisé	52 682	54 226	54 756	51 932
Capitaux Propres	50 417	49 333	48 120	47 810
Endettement financier	1 738	1 896	1 936	1 850
Trésorerie	6 530	3 274	3 673	3 574

Au 30/06/2011, le chiffre d'affaires consolidé de Hubwoo s'est élevé à 17,78M€ contre un chiffre d'affaires consolidé de 17,66M€ au 30/06/2010.

L'EBITDA -résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents - s'élève à 2.073K€, contre 1.288K€ au 30/06/2010.

A.4. Evolution récente de la situation financière et perspectives

Le Chiffre d'Affaires du 4ème trimestre 2011 croit de 3% par rapport au 3ème trimestre 2011, alors qu'il est en retrait de 8% par rapport au 4ème trimestre 2010.

La composante SaaS, composante récurrente du Chiffre d'Affaires, s'élève à 6,9M€, et représente 72% du Chiffre d'Affaires total du trimestre.

En 2011, le Chiffre d'Affaires est légèrement en retrait de 3% à 36,5M€ par rapport à 2010, en conséquence de la perte de valeur sur certains renouvellements de contrats clients renégociés en 2010 et au premier semestre 2011, et de la réorganisation des forces de vente en Europe. Ces effets sont particulièrement visibles dans l'évolution de la composante SaaS du Chiffre d'Affaires.

Le niveau de la Trésorerie à la fin du 4ème trimestre est de l'ordre de 5,5M€, soit une trésorerie nette de 3,45M€, et reflète la bonne gestion du besoin en fonds de roulement et des investissements.

Au titre de l'exercice au 31/12/2011, la société anticipe un EBITDA d'un montant minimum de 4,2M€, et un résultat opérationnel (EBIT) négatif de 1,0 M€ au maximum. Le montant annuel des charges exceptionnelles et de restructuration s'élève à près de 2M€. Les résultats annuels de la société seront publiés fin mars 2012.

Hubwoo vient de signer un contrat d'une durée de 10 ans avec Uni.H.A, le réseau coopératif d'achats groupés de 54 hôpitaux et centres hospitaliers universitaires de France. La solution d'achat recouvre l'ensemble des prestations d'e-procurement, de gestion des factures et de sourcing proposées par Hubwoo.

A.5. Tableaux de synthèse des capitaux propres et de l'endettement financier net

Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), la situation au 31 décembre 2011 de l'endettement financier net consolidé et les capitaux propres, est la suivante :

En milliers d'euros

Capitaux propres et endettement consolidés au 31 décembre 2011 (non audités)

Capital social	10 274
Primes liées au capital	45 425
Autres réserves consolidées	-5 282
A Capitaux propres - Part du groupe (i)	50 417
B Intérets minoritaires	0
dettes courantes faisant l'objet de garanties (ii)	294
dettes courantes faisant l'objet de nantissements	0
dettes courantes sans garanties ni nantissements (iii)	758
C Total des dettes courantes	1 052
dettes non courantes faisant l'objet de garanties	0
dettes non courantes faisant l'objet de nantissements	0
dettes non courantes sans garanties ni nantissements (iv)	982
D Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)	982
Total (A+B+C+D)	52 451

(i) capitaux propres consolidés au 30 juin 2011

(ii) financement obtenu dans le cadre de contrats de factoring

(iii) montant correspondant à la part court terme des financements de contrats de location financière et d'un emprunt bancaire

(iv) montant correspondant à la part long terme des financements de contrats de location financière et d'un emprunt bancaire

Les capitaux propres présentés ci-dessus correspondent aux capitaux propres consolidés au 30/06/11, aucun mouvement n'étant intervenu sur le 2nd semestre 2011 sur le capital social, primes et réserves sociales d'Hubwoo. Ils ne comprennent donc ni le résultat ni les écritures de consolidation impactant les réserves consolidées sur le 2nd semestre 2011.

En milliers d'euros

Endettement financier net au 31 décembre 2011 (non audité)

A Trésorerie	4 981
B Equivalents de trésorerie	500
C Titres de placement	0
D Liquidités	5 481
E Créances financières à court terme	0
F Dettes bancaires à court terme	0
G Part à moins d'un an des dettes à moyen et lon termes (i)	758
H Autres dettes financières à court terme (ii)	294
I Dettes financières courantes à court terme	1 052
J Endettement financier net à court terme	-4 429
K Enprunts bancaires à plus d'un an (iii)	130
L Obligations émises	0
M Autres emprunts et dettes à plus d'un an (iv)	852
N Endettement financier net à moyen et long termes	982
O Endettement financier net	-3447

(i) financements de contrats de location financière et d'un emprunt bancaire

(ii) financement obtenu dans le cadre d'un contrat de factoring

(iii) financement obtenu dans le cadre d'un emprunt bancaire

(iv) financements de contrats de location financière

Les dettes financières présentées ci-dessus n'incluent pas les dettes d'exploitation.

Il n'existe pas de dette financière et d'exploitation indirecte ou conditionnelle.

Aucune évolution significative des capitaux propres et de l'endettement financier net du Groupe n'a eu lieu depuis le 31/12/2011.

Néanmoins, le montant maximum de 1M€ relatif aux coûts liés à une procédure judiciaire aux Etats-Unis concernant des brevets, dont la plus grande partie a déjà été payée sur l'exercice 2011, viendra impacter l'endettement financier net sur le début de l'année 2012.

A.6. Résumé des principaux facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques ci-dessous avant de prendre leur décision d'investissement.

Les risques liés à l'émission des actions et des droits préférentiels de souscription décrits au chapitre 2 de la présente note d'opération, et notamment:

• La possibilité que le marché des droits préférentiels de souscription n'offre qu'une liquidité limitée;
• Le risque pour les actionnaires n'exerçant pas leurs DPS de voir leur participation diluée ;
• Le risque que le prix des actions puisse baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;
• Le risque de perte de valeur des DPS en cas de baisse du prix de marché des actions ;
• Le risque d'être sujet à une grande volatilité;

• La dépendance du prix de marché des droits préférentiels de souscription au prix du marché des actions de la Société;

• La possibilité de limiter l'émission à 75%. Si ce seuil n'était pas atteint, les ordres deviendraient caducs et l'opération serait annulée. Il est à noter que la présente émission ne fait pas l'objet d'engagements de souscription à la date de la présente note d'opération (cf. paragraphe 5.2.2) ;

• Une réduction de l'enveloppe d'augmentation de capital à 75% n'aurait pas d'impact sur le plan de développement de Hubwoo ;
• En cas d'exercice de la clause d'extension, les actionnaires qui n'auraient pas souscrit à titre réductible seraient dilués ;
• Risque relatifs aux DPS formant rompus. Les actionnaires pourraient se voir contraint d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché pour aboutir à un multiple exact de la parité.
• L'absence de garantie de bonne fin.

Les risques liés à l'activité de Hubwoo et à son organisation, décrits au paragraphe 5.2 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2011 sous le numéro D.11-0371 et au paragraphe 3.2.1 dans son actualisation déposée en date du 23 février 2012, sous le numéro D.11-0371-A01, notamment :

• Incertitudes sur le « Business model »

Incertitude quant à la capacité du "Business Model" de la société à générer une augmentation durable du chiffre d'affaires et des résultats de la société.

• Fluctuations potentielles des résultats

Les résultats financiers peuvent fluctuer de façon significative en raison de facteurs dont : la concurrence, de nouvelles technologies, de nouveaux services ou produits…

• Risques liés aux rapprochements capitalistiques

En application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture et dès qu'il existe une indication que les écarts d'acquisition ont subi une perte de valeur. Des événements ou circonstances défavorables pourraient conduire Hubwoo à revoir la valeur comptable des écarts d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives.

• Le risque de crédit sur ses actifs financiers

Risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière.

• Le risque lié aux personnes clés

Les changements de direction générale que la société a connus depuis quelques années peuvent perturber le cours normal des affaires et l'organisation du Groupe.

• Le risque de liquidité

Le groupe bénéficie de lignes de crédit bancaire pour un montant total de 125K€.

• Le risque de crédit

Il concerne les créances clients pour lesquelles le groupe revoit régulièrement le risque de crédit. Les principaux clients représentent en pourcentage du chiffre d'affaires 2011 : 5% pour le 1er , 18% pour les 5 premiers et 29% pour les 10 premiers.

• Le risque lié aux fournisseurs

Les principaux fournisseurs représentent en pourcentage des achats et charges externes 2011 14% pour le 1er , 39% pour les 5 premiers et 57% pour les 10 premiers.

• Le risque lié à la technologie.

Hubwoo est fortement dépendante de SAP. Une dégradation des relations avec SAP serait susceptible d'avoir des effets défavorables sur la technologie de Hubwoo, son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société.

L'accord mondial, renouvelable par tacite reconduction, signé avec SAP le 12/11/2007 arrivera à terme en novembre 2012.

• Risque de change
• Risque sur actions et autres instruments financiers

Au 31/12/2011, la société détient 696.606 de ses propres actions pour une valeur d'achat de 416.681 euros ; sur la base d'un cours de 0,23 euro au 31/12/2011, la valeur de ces actions est de 160.219 euros, soit une moins-value latente de 256.461 euros.

• Procédure judiciaire aux Etats-Unis concernant des brevets.

Ce litige s'est soldé début 2012 avec des coûts encourus de près d'1M€ pour Hubwoo et comptabilisés en totalité sur l'exercice 2011.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

B.1. Raisons et utilisation du produit de l'émission

Cette opération permettra d'accélérer l'amélioration de la situation financière de la Société en lui offrant des ressources financières nécessaires à :

• Faire évoluer et étendre sa gamme de produits, avec une attention particulière portée à l'évolution de sa plate-forme collaborative acheteurs-fournisseurs (le Business Network) , entre autres, dans les métiers de la Santé ;
• accélerer le développement commercial, avec une attention particulière, d'une part, aux marchés où l'entreprise est déjà présente en Europe, et, d'autre part, consolider et approfondir le partenariat avec SAP.

Les fonds levés lors de l'émission, pour un montant envisagé de 4,57M€, serviront les différents objectifs présentés ci-dessus. Si la hiérarchie de ces objectifs devrait être respectée, la répartition du produit de l'émission ne sera pas la même selon la réussite à 100% ou à 75%.

Ainsi, le tableau ci-dessous présente les schémas indicatifs d'allocation du produit de l'émission par objectifs et en fonction du pourcentage de réussite de l'opération :

Objectifs	Montant levé
	75%	100%
Extension de la gamme de produits	70%	80%
Développement commercial	30%	20%

B.2. Conditions de l'opération

Nombre maximum d'Actions à émettre	22.831.112 Actions, nombre susceptible d'être porté à 26.255.778 Actions en cas d'exercice de la clause d'extension, représentant respectivement 22,22% et 25,56% du capital avant opération ainsi qu'une dilution de capital potentielle de 18,18% ou 20,35% après opération.
Valeur nominale des Actions nouvelles	0,10€
Prix de souscription des Actions	0,20€, soit une décote de 37,50% par rapport au cours de clôture de la séance du jour de la décision du Président Directeur Général. Cette décote a été motivée par plusieurs éléments objectifs : - proposer une valorisation attractive pour les actionnaires actuels de telle sorte que la participation soit massive, - inciter de nouveaux actionnaires à souscrire dans le cas où des DPS ne seraient pas exercés et, - sécuriser l'opération.

Montant brut de l'émission	4.566.222,40€, ou 5.251.155,60€ en cas d'exercice de la clause d'extension
Montant net estimé de l'émission	4.266.222,40€, ou 4.901.155,60€ en cas d'exercice de la clause d'extension
Clause d'extension	Conformément à la faculté offerte par l'assemblée générale des actionnaires du 16/06/2011, le conseil d'administration de la Société pourra décider, s'il le souhaite, d'augmenter le nombre de titres à émettre, pour le cas où il constaterait une demande excédentaire de souscription à l'Offre. La mise en œuvre de la Clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titres réductibles qui n'auraient pas pu être servis.
Date de jouissance et règlement des Actions	Les Actions émises porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, prévue le 29/03/2012, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Droit préférentiel de souscription	La souscription des Actions nouvelles sera réservée, par préférence : - au porteurs d'actions existantes enregistrés comptablement sur leur compte à l'issue de la journée comptable du 24/02/2012, ou - aux cessionnaires des DPS.
	Les Titulaires des DPS pourront souscrire : - à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions existantes possédées. 9 DPS permettront de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 0,20€ par action, - à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Valeur théorique du DPS	Sur la base du cours de clôture de l'action le 22/02/2012, soit 0,32€, la valeur théorique du DPS s'élève à 0,02€.
Période de souscription	Les Actions nouvelles feront l'objet d'une souscription entre le 27/02/2012 et le 16/03/2012
Intention des principaux actionnaires	COFIBRED, premier actionnaire de Hubwoo, a fait savoir à la société qu'elle n'exercerait pas ses DPS et qu'elle se réserve la possibilité de les vendre dans le cadre de la présente opération. A ce jour, HUBWOO n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires ou administrateurs quant à l'exercice ou à la cession de leurs DPS.
Cotation des actions nouvelles	Sur Nyse-Euronext Paris, dès leur émission prévue le 29/03/2012, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (Code ISIN FR0004052561).
Garantie	L'émission ne fera pas l'objet d'une garantie. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. L'opération peut être limitée à 75%, le produit brut de l'émission serait alors égal à 3.424.666,80€ et le produit net à 3.174.666.80€ Une réduction de l'enveloppe d'augmentation de capital à 75% n'aurait pas d'impact sur le plan de développement de Hubwoo au cours des prochains exercices. Si ce seuil des 75% n'était pas atteint, les ordres deviendraient caducs et l'opération serait annulée.

C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

C.1. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote avant et après opération

Au 31 janvier 2012, le capital social de Hubwoo s'élève à 10.274.000,40 euros représenté par 102.740.004 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro. Le capital est entièrement libéré.

au 31 janvier 2012
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	% de droits de vote
COFIBRED (filiale de la BRED Banque Populaire)	17 085 816	16,63%	16,72%
BPCE	2 550 000	2,48%	2,50%
SAP AG & Belgium	4 594 237	4,47%	4,50%
T-Systems International Gmbh	2 763 842	2,69%	2,70%
Degussa AG/Evonik	2 757 836	2,68%	2,70%
Infraserv Gmbh & Co Hichst KG	2 512 581	2,45%	2,46%
Public	69 912 074	68,05%	68,42%
Titres en auto-détention	563 618	0,55%	-
TOTAL	102 740 004	100,0%	100,0%

La variation du nombre d'actions en circulation depuis le 1 er janvier 2011 est la suivante :

• APAX Partners a déclaré auprès de la Société un franchissement à la baisse du seuil de 5% précédemment détenu ;
• Nombre d'actions émises au titre de l'augmentation de capital de mars 2011 : 17.000.000 actions
• Nombre d'actions émises depuis le 1 er janvier 2011 suite à l'exercice de bons de souscription d'actions: 20.242 actions

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

C.2. Dilution

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée		Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,49 €	0,48 €
Après émission de 22 831 112 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,44 €	0,43 €
Après émission de 26 255 778 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la totalité de la clause d'extension	0,43 €	0,43 €
Après émission de 17 123 334 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,45 €	0,44 €

(1) Dilution provenant de l'exercice de la totalité des 3 813 834 stock-options (cf. pages 16 et 17 de l'actualisation du DDR déposé auprès de l'AMF le 23/02/2012).

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1 %	0,96%
Après émission de 22 831 112 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,82%	0,79%
Après émission de 26 255 778 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la totalité de la clause d'extension	0,80%	0,77%
Après émission de 17 123 334 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,86%	0,83%

(1) Dilution provenant de l'exercice de la totalité des 3 813 834 stock-options (cf. pages 16 et 17 de l'actualisation du DDR déposé auprès de l'AMF le 23/02/2012).

Il est à noter que l'ensemble des stock-options présentés dans le tableau ci-dessus sont hors la monnaie à l'exception du plan 17 portant sur 1.275.000 options exerçables jusqu'au 8 décembre 2016 au prix de 0,20€.

D. MODALITES PRATIQUES

D1. Calendrier indicatif de l'opération
16/02/2012	Conseil d'Administration décidant le principe de l'émission.
22/02/2012	Fixation des modalités définitives par le Président Directeur Général
23/02/2012	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
23/02/2012	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions
24/02/2012	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
24/02/2012	Diffusion par NYSE-Euronext de l'avis d'émission.
27/02/2012	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris.
16/03/2012	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des DPS.
26/03/2012	Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
26/03/2012	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
26/03/2012	Diffusion par NYSE-Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
29/03/2012	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
30/03/2012	Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
09/04/2012	Date limite d'exercice de la clause d'extension

D2. Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27/02/2012 et le 16/03/2012 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit à la clôture de la séance de bourse du 16/03/2012.

D.3. Contact investisseur

Monsieur Gregory MARK : 11-15 rue Saint-Georges 75009 Paris Tel : 01.53.25.55.00

D.4. Intermédiaire financier

Banque DELUBAC &Cie : Teneur de livre

D.5. Conseil

EuroLand Corporate

D.6. Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Hubwoo, auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus, ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.hubwoo.com).

D.7. Frais liés à l'émission

Les frais liés à cette émission, estimés à environ 300K€, resteront à la charge de Hubwoo.