RAPPORT FINANCIER ANNUEL

12 mois 31 janvier 2025

(Article 222-3 du règlement général de l'AMF)

Proactis SA
Société anonyme au capital de 13.634.552,70 €
Siège social : 54 rue de Londres, 75008 PARIS
377 945 233 RCS PARIS

Rapport Financier Annuel

SOMMAIRE

1 DECLARATION DES DIRIGEANTS 4
1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel 4
1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 4

2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 5
2.1 Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé 6
2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice 7
2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice 10
2.4 Principaux risques et incertitudes 11
2.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 17
2.6 Evolution prévisible et perspectives d'avenir 17
2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement 19
2.8 Capital social 19
2.9 Evolution du cours de bourse 20
2.10 Filiales et participations 20
2.11 Déclaration de performance extra-financière 21
2.12 Proposition d'affectation du résultat social 21
2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués 21
2.14 Dépenses non déductibles fiscalement 22
2.15 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions 22
2.16 Bilan des opérations sur les actions propres 22
2.17 Résultat des 5 derniers exercices 23
2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 23

3 PARTIE 2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS AU 31 JANVIER 2025 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce) 28
3.1 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées 28
3.2 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce 29
3.3 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux 31
3.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 31
3.5 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général 35
3.6 Représentation des femmes et des hommes 35
3.7 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 35
3.8 Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée 38
3.9 Code sur le gouvernement d'entreprise 38
3.10 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 40

4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE 41
4.1 Etats financiers consolidés au 31 janvier 2025 41
4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 83
4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe) 91
4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 108
4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes 115

1 DECLARATION DES DIRIGEANTS

1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel

Andrew Reardon
Président Directeur Général Groupe Proactis SA

Proactis S.A.
54 rue de Londres
75008 Paris
Tél : 01 53 25 55 00

1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 1er octobre 2025

Andrew Reardon
Président Directeur Général

2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin que vous soit rendu compte de l'activité de la société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025 et pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Les rapports des commissaires aux comptes ainsi que celui de votre Conseil d'administration ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 11 septembre 2025, a procédé à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice social de 12 mois clos le 31 janvier 2025 et a arrêté lesdits comptes.

Les comptes consolidés du groupe Proactis SA ont été établis selon le référentiel IFRS.

Le Président du Conseil d'administration vous rend également compte, dans un rapport joint au présent Rapport (Partie 2), de la composition du Conseil et notamment l'application du principe de représentativité équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

2.1 Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé

Présentation des activités
Proactis SA est le leader mondial de solutions de réseau d'entreprises collaboratif, Proactis SA renforce la productivité du commerce B2B en encourageant l'interaction entre les entreprises. Par sa plate-forme collaborative ouverte The Business Network, Proactis SA simplifie la recherche, la connexion et la collaboration entre les sociétés. The Business Network apporte une valeur ajoutée aux entreprises en leur permettant d'interagir avec plus d'un million de sociétés actives à travers le monde. Grâce à Proactis SA, les acheteurs sont en mesure de procéder à des approvisionnements, des achats et des paiements plus intelligents. Les vendeurs, quant à eux, ont également la possibilité de commercialiser, de vendre et de facturer de façon tout aussi efficace. Parmi les clients les plus prestigieux de Proactis SA, citons notamment Nokia et Michelin. La Société exerce son activité en France, dans plusieurs sites aux Etats-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Philippines, et en Belgique.
Présentation des états financiers
Les règles et principes comptables français retenus pour l'établissement des comptes sociaux de l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 sont identiques à ceux retenus l'exercice précédent. Les règles et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés sont les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 janvier 2025.
Evénements marquants de l'exercice
Au 31 janvier 2025, la société Proactis SA a constaté une dépréciation complémentaire de 0.5 million d'euros sur la créance qu'elle détient sur sa filiale Proactis LP et une dépréciation additionnelle des comptes courants avec des entités sœurs pour 0.3 million d'euros. Une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée en comptes consolidés pour 0.3 million d'euros au titre d'une créance détenue par Proactis GmbH sur une entité sœur. Le total de ces dépréciations en comptes consolidés s'établit à 11.5 millions d'euros.
Nous rappelons que le Groupe Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal indirect Proactis Topco Limited. Dans ce contexte les hypothèses de prévisions de trésorerie qui ont été testées au niveau du Groupe Proactis Topco Limited ne remettent pas en cause la continuité d'exploitation.# Proactis Topco Limited

Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que le groupe Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d'exploitation au cours des douze prochains mois. Si les prévisions de flux de trésorerie du Groupe ont été préparées sur la base des hypothèses de négociation actuelles, l'environnement opérationnel présente un certain nombre de défis qui pourraient avoir un impact négatif sur la performance réelle atteinte. Ces risques incluent, mais ne sont pas limités à, la réalisation des prévisions de revenus récurrents et de nouveaux gains commerciaux, ainsi que la capacité de la direction à mettre en œuvre des initiatives de réduction des coûts dans les domaines de dépenses discrétionnaires, le cas échéant.

Le Groupe dispose des ressources adéquates pour continuer à faire face à ses engagements au fur et à mesure de leur échéance dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture des comptes. Par conséquent, les états financiers de la société ont été préparés et arrêtés sur une base de continuité d'exploitation.

2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice

Chiffre d'affaires consolidé sur 12 mois au 31 janvier 2025

	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024
€'000	12 mois	18 mois
Chiffre d'affaires opérationnel	5 476	11 292
Saas (Software as a Service)	4 973	9 441
Services	503	1 851
Produits des refacturations intragroupe	3 841	6 605
Chiffre d'affaires	9 316	17 897

Le chiffre d'affaires opérationnel est inférieur au niveau de l'exercice précédent, principalement en raison du non-renouvellement de contrats concernant des produits non stratégiques au Groupe ou de la diminution de valeur des contrats. La baisse du chiffre d'affaires opérationnel est de 20% si l'on compare le chiffre d'affaires de l'exercice se terminant au 31 janvier 2025 à la période de 12 mois se terminant le 31 janvier 2024. La baisse dans les revenus des services reflète un grand projet de mise en œuvre dans l'exercice comparatif 2023 qui a été achevé depuis.

	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	T5 2023	T6 2023	T1 2025	T2 2025	T3 2025	T4 2025
En millions d'€
Chiffre d'affaires opérationnel consolidé	2.1	2.3	1.9	1.9	1.6	1.5	1.4	1.5	1.3	1.3
SaaS (**)	1.7	1.7	1.6	1.7	1.5	1.4	1.3	1.4	1.2	1.2
Services	0.4	0.6	0.3	0.3	0.1	0.1	0.1	0.2	0.1	0.1
	0.0	2.1	0.0	2.7	0.0	1.8	0.7	0.7	0.7	1.7
Management fees	2.1	4.4	1.9	4.6	1.6	3.3	2.1	2.2	2.0	3.0
Chiffre d'affaires consolidé

Le Chiffre d'Affaires de l'exercice clos le 31 janvier 2025 est en recul sur les deux derniers semestres. La composante SaaS, composante récurrente du Chiffre d'Affaires consolidé, s'élève à 1.2 million d'euros au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel est de 1.3 million d'euros et le chiffre d'affaires total consolidé s'élève à 3.7 millions d'euros.

EBITDA et Résultat opérationnel courant

En millions d'Euros	Exercice clos 31.01.2025	Exercice clos 31.01.2024
EBITDA	1.88	2.05
Résultat Opérationnel Courant	-0.29	-1.74

Le résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 1.88 million d'euros, pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 contre 2.05 millions d'euros, pour l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024. Le résultat opérationnel courant est de -0.29 million ; il était de -1.74 million d'euros pour l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024.

Résultat opérationnel et résultat net

En millions d'Euros	Exercice clos 31.01.2025	Exercice clos 31.01.2024
Résultat Opérationnel	- 0.91	- 16.07
Résultat Net	- 1.07	- 16.64

Le résultat opérationnel s'établit -0.91 million d'euros pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels. Conformément aux normes IFRS, la valeur du goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en procédant à l'analyse économique du marché et de son potentiel de croissance, ainsi qu'à l'estimation de la valeur recouvrable. La Note 11 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 présente ce test de dépréciation, réalisé en application des normes IFRS, et qui a conclu qu'il n'était pas nécessaire de comptabiliser une dépréciation complémentaire au 31/01/2025. Le résultat net au 31 janvier 2025 s'établit à -1.07 million d'euros après prise en compte d'une charge d'impôt de –0.05 million d'euros.

Capitaux propres

Capital social

Le nombre des actions émises au 31 janvier 2025 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 janvier 2025 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

Gestion du capital

Au 31 janvier 2025 le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres. La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 janvier 2025. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Trésorerie

La trésorerie du groupe s'établit à 1.1 million d'euros au 31 janvier 2025, en augmentation de 0.5 million d'euros par rapport au 31 janvier 2024. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont été positifs de 2.3 millions d'euros, compte tenu d'une variation du besoin en fonds de roulement de 0.5 million et d'une capacité d'autofinancement positive de 1.8 million d'euros. La variation du besoin en fonds de roulement s'explique principalement par la baisse du postes « Créances clients et comptes rattachés » et « dettes fournisseurs et autres créditeurs » ainsi que par la hausse des postes « Autres créances » et « Autres passifs non courants ». Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont établis à -1.5 million d'euros, correspondant en partie à la capitalisation des frais de développement portant sur les différentes technologies Proactis SA (en particulier, autour du Business Network). Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élèvent à -0.3 million d'euros, principalement lié à l'impact d'IFRS 16 pour -0.3 million d'euros de remboursement d'emprunt et dette financière.

Structure de financement

Proactis Topco Limited, actionnaire indirect du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient satisfaits grâce à cet accord.

2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice

Evolution du résultat

Le Chiffre d'Affaires de l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 s'établit à 7.0 millions d'euros (dont 4.4 millions d'euros de facturations faites aux filiales) contre 11.2 millions d'euros au titre de l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 (dont 6.1 millions d'euros de facturations faites aux filiales). Le Chiffre d'Affaires hors facturations faites aux filiales du Groupe s'établit donc à 2.6 millions d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, contre 5.1 millions d'euros sur les 18 mois se terminant au 31 janvier 2024. Les charges d'exploitation s'établissent à 7.3 millions d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, en diminution de 40.0% par rapport à l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 (12.2 millions d'euros). Les charges d'exploitation, hors impôts et taxes, hors charges intra- groupe et hors dotations aux provisions d'amortissement du fonds de commerce s'établissent au 31 janvier 2025 à 5.0 millions d'euros, stables par rapport à l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 (7.9 millions d'euros). Le Résultat d'Exploitation s'élève à -0.4 million d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 contre -0.9 million d'euros au 31 janvier 2024. Le Résultat Courant Avant Impôt s'élève à -1.2 millions d'euros au 31 janvier 2025 (contre -8.5 millions d'euros au 31 janvier 2024 après prise en compte de provisions pour dépréciation sur titres de participation pour 8.1 millions d'euros), reprises de provisions et produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé. Le résultat net s'établit donc à -1.7 million d'euros sur l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 après comptabilisation en charges financières d'une provision pour dépréciation des créances rattachées à des participations (pour 1.5 million d'euros) et en charges exceptionnelles d'une provision pour dépréciation des comptes courants avec les entités du groupe Proactis Topco Limited (pour 0.4 million d'euros).

Evolution de la trésorerie

La trésorerie de la société (hors actions en auto-contrôle) s'élève à 0.9 million d'euros au 31 janvier 2025 contre 0.5 million d'euros au 31 janvier 2024.

Délais de paiement des fournisseurs et délais de règlement des clients

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons le solde des dettes fournisseurs de la société par échéance ainsi que le solde des encours clients de la société Proactis SA au 31 janvier 2025.# Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tous les chiffres sont exprimés en TTC (indicatif)

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Nombre de factures concernées	63	29	7	1	0	100
Montant total des factures concernées	91 004	76 363	7 191	65	2 586	172 038
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	3.68%	0.35%	0.00%	-0.12%	8.29%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	0.11%	0.80%	0.05%	-0.02%	16.95%

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	Total
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0	0
Montant total des factures exclues	0	0	0

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)

Délais contractuels : (préciser) ✓ Délais contractuels : (préciser)
Délais légaux : (préciser) Entre 30 et 60 jours ❑ Délais légaux : (préciser)

utilisés pour le calcul de retards de paiement

Un avoir reçu de 52 milliers d'euros du bailleur a été retiré du tableau des délais de paiement car il correspond au dépôt de garantie des anciens locaux de Proactis SA.

2.4 Principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

2.4.1 Risques juridiques

Risques réglementaires et légaux

Une des composantes de la stratégie long terme de Proactis SA est son expansion mondiale. L'harmonisation des réglementations, tout particulièrement dans l'Union européenne, devrait concourir à réduire certains risques inhérents à tout développement international, comme les modifications imprévisibles des autorités de contrôle, les restrictions à l'exportation, les barrières et les tarifs douaniers, les difficultés d'implantation à l'étranger, les différences dans les standards technologiques, les lois et pratiques sociales des pays étrangers, les délais dans les cycles de paiement, les problèmes d'encaissement, les réductions saisonnières d'activité et d'éventuelles taxes complémentaires, chacune de ces incertitudes pouvant affecter les opérations internationales de la société. Par ailleurs, certains gouvernements étrangers ont renforcé leurs lois et réglementations relatives au contenu distribué sur l'Internet, et peuvent être plus stricts que ceux en place dans d'autres pays. Il ne peut y avoir aucune garantie que l'un ou plusieurs de ces facteurs de risque n'ait pas un effet négatif sur les opérations à l'international de la société et par conséquent un effet négatif sur le Chiffre d'Affaires de Proactis SA, sur ses résultats et sur sa situation financière. Il n'existe pas, à ce jour, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Politique d'assurance et de couverture des risques

Proactis SA fait ses meilleurs efforts pour assurer le meilleur équilibre possible entre, d'une part, le niveau et l'étendue des garanties susceptibles de couvrir les risques assurables, et, d'autre part, des conditions tarifaires raisonnables. Afin d'atteindre cet objectif, la société a souscrit des polices d'assurance, par l'intermédiaire de la maison mère : Proactis Holding Ltd, dont les conditions sont renégociées régulièrement, dans les domaines suivants :

Responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
Dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;
Responsabilité civile des mandataires sociaux.

Il convient de préciser que la position d'intermédiaire de Proactis SA, explicitée dans les contrats signés avec ses partenaires, la protège normalement d'un engagement en responsabilité vis à vis des tiers quant à la qualité des produits ou services commandés par son intermédiaire. En tout état de cause, des clauses de limitation de responsabilité sont prévues dans les contrats signés par la société. Mais malgré l'absence totale de litige à ce jour, il n'est donc pas impossible que la responsabilité de la société puisse être recherchée un jour par un de ses partenaires, mais la société serait a priori couverte par ses assurances.

2.4.2 Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la technologie

Une incapacité pour le Groupe à faire évoluer ses services en intégrant de nouvelles technologies et/ou en supportant des volumes de données en constante évolution pourrait avoir des conséquences négatives sur son Chiffre d'Affaires, ses résultats et sa situation financière. C'est pourquoi, afin de rester compétitif, le Groupe continue de renforcer la fonctionnalité et le contenu de sa solution informatique, mais également son parc informatique, ses compétences technologiques et techniques, ainsi que la réactivité de ses équipes. Le Groupe tente de maintenir les coûts correspondants à un niveau raisonnable. Si le partenariat avec SAP a permis au Groupe d'acquérir une avance technologique par rapport à des concurrents, la société demeure dépendante de SAP qui fournit une partie des logiciels installés sur ses systèmes informatiques et sur ceux de ses clients. De plus SAP, qui a contribué de manière significative au développement de l'activité grâce aux relations qu'elle entretient avec ses entreprises clientes, s'est rapproché en 2012 d'un des principaux concurrents du Groupe, la société américaine Ariba. Une dégradation des relations avec SAP est susceptible d'avoir des effets défavorables sur la technologie du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société. Il convient néanmoins de rappeler également que la première période de cinq années de l'accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) signé avec SAP AG le 12 novembre 2007 est arrivée à terme en novembre 2012 et que cet accord a été étendu et prolongé de trois ans à compter du 1er octobre 2012. Depuis, il se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

Risques liés à la sécurité informatique

Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d'informations. Ainsi, certaines des offres de Proactis SA requièrent des technologies de cryptage et d'authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l'authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d'informations confidentielles. En dépit du déploiement par le Groupe d'un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d'autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de Proactis SA pourrait s'approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services aux clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges.

Risques liés à la continuité des opérations

Le développement et la continuité des prestations opérées par Proactis SA reposent en partie sur sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants, matériels et logiciels, contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d'accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendie et anti-inondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d'autres problèmes impondérables pourraient affecter l'infrastructure de Proactis SA et entraîner la rupture de sa capacité d'opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de Proactis SA en matière de télécommunications à fournir la capacité de transport de données requise par Proactis SA consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruption d'opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d'opération de Proactis SA. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société.

Risques liés à l'environnement

L'activité de la société Proactis SA. et du Groupe (création et opération de places de marchés) ne présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, les risques liés à l'environnement sont négligeables et aucune politique environnementale n'a donc été définie par le Groupe.# 2.4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit sur les actifs financiers est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le risque de crédit pour le Groupe concerne donc essentiellement ses créances clients pour lesquelles le groupe revoit régulièrement le risque de crédit en fonction de l'antériorité de la créance et de la nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients Acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients Vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Par ailleurs, le Groupe n'a pas à supporter de risques sur la valeur des biens et services transitant par sa place de marché du fait de la structure de son activité, limitée essentiellement à la perception de commissions. Toutefois, le nombre limité de clients Acheteurs et la concentration du Chiffre d'Affaires en résultant peuvent représenter un risque fort en cas d'arrêt de contrat d'un ou plusieurs de ces clients. Ainsi, le Chiffre d'Affaires de 12 mois au 31 janvier 2025 des principaux clients du Groupe représente (en pourcentage du Chiffre d'Affaires total) :
* Pour le premier client : 13%
* Pour les cinq premiers clients : 41%
* Pour les dix premiers clients : 53%

La gestion des risques du Groupe cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. En l'absence d'assurance spécifique sur les créances, cette gestion du risque de crédit s'appuie sur une revue régulière des créances et sur des procédures de relance adaptées. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de crédit conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente les impacts chiffrés.

2.4.4 Risques opérationnels

Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements capitalistiques

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Proactis SA a acquis et pourrait acquérir ou s'associer à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les acquisitions ou investissements potentiels, qu'ils soient payés en numéraire ou en actions, pourraient affecter défavorablement le cours de Bourse de la société et pourraient avoir un effet de dilution sur les actionnaires actuels de Proactis SA. Par ailleurs, depuis le 28 juillet 2021, le Groupe Proactis SA est détenu par Proactis Topco Limited. En outre, en application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des écarts d'acquisition, une perte de valeur des écarts d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique, la stratégie, les hypothèses ou les objectifs de la société retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat comptable du Groupe. La Note 11 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 présente le test de dépréciation réalisé en application des normes IFRS. Cette note détaille les hypothèses clés et la sensibilité aux hypothèses clés.

Fluctuations potentielles des résultats

La société s'attend à ce que ses résultats puissent fluctuer de façon significative au cours des prochains mois et années, en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle et notamment : l'évolution de la concurrence, l'apparition de nouvelles technologies, l'apparition de nouveaux services ou produits, le développement de l'Internet, le développement de son portefeuille de clients Acheteurs et Vendeurs, l'évolution de nouveaux services et produits, le volume des transactions transitant par sa place de marché, le montant et la période choisis pour les investissements, le nombre de recrutements, la modification du "Business Model", le montant des frais de recherche et développement liés à l'introduction de nouveaux services et produits, les difficultés techniques, les conditions économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et d'autres facteurs économiques en général. Du fait de ces incertitudes, la société estime qu'un examen de ses résultats d'exploitation historiques n'est pas un indicateur fiable de ses résultats d'exploitation futurs.

Risques liés au marché

Compte tenu de la croissance modérée du marché global, le succès de Proactis SA dépend d'un transfert significatif et rapide sur Internet des processus Achats au détriment des modes traditionnels. Le modèle économique de Proactis SA suppose également une importante évolution des procédures administratives des sociétés clientes, nécessitant une très forte décentralisation des commandes passées. Un transfert lent sur Internet, ou le maintien de procédures de commandes centralisées pourraient avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Proactis SA, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et pourraient entraîner une baisse du cours des actions de la société. A l'inverse, le modèle économique et le positionnement de Proactis SA le rendent plus résistant à un éventuel ralentissement économique, car le montant des achats qui transitent sur les plateformes de la société n'est pas directement lié à celui du Chiffre d'Affaires des entreprises.

Risques liés au personnel

Proactis SA est très dépendant du service de ses cadres clés. Proactis SA a dû procéder localement, au cours des années écoulées, à des renforcements de compétences spécifiques dans les domaines des technologies, de l'information et du e-commerce. Il a dû parallèlement procéder à des rationalisations sectorielles de ses effectifs. Bien que le Groupe dépende de la concurrence sur le marché du travail pour le recrutement et la formation de personnel qualifié, il est toujours parvenu à attirer à ce jour les talents nécessaires pour assurer son développement.

Risques liés aux fournisseurs

L'activité de Proactis SA et la qualité de ses prestations reposent, pour une large part, sur la qualité du service des fournisseurs associés à sa place de marché et aux divers sous-traitants auxquels Proactis SA a prévu de déléguer une part significative de son activité (hébergement et maintenance des moyens informatiques, conseil et mise en place chez les partenaires, …). Toute défaillance d'un de ces fournisseurs ou sous-traitants dans la continuité ou la qualité de ses prestations pourrait avoir une répercussion négative sur sa propre image de marque et serait par voie de conséquence susceptible d'avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Proactis SA, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entrainer une baisse du cours des actions de la société. Néanmoins, les recrutements opérés à ce jour ont permis l'internalisation d'un certain nombre de compétence-clés, et donc une moindre dépendance vis-à-vis des partenaires extérieurs. Les achats et charges externes sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 auprès des principaux fournisseurs du Groupe représentent (en pourcentage des achats et charges externes total de l'exercice 2025 ) :
* pour le premier fournisseur du Groupe: 10% (le risque spécifique lié à ce fournisseur est décrit dans la section « Risques liés à la technologie »)
* pour les cinq premiers fournisseurs : 41%
* pour les dix premiers fournisseurs : 62%

2.4.5 Risques de liquidité

Suite à l'application de la norme IFRS 16, les dettes de loyer du groupe sont essentiellement constituées des contrats de location des bureaux. Proactis Holding Ltd, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient satisfaits grâce à cet accord. La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de liquidité conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente les impacts chiffrés. Sur la base de ces différents éléments, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2.4.6 Risques de marché

Risque de taux

Le Groupe ne détient au 31 janvier 2025 ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux et n'en détenait pas au 31 janvier 2024. Le groupe n'est donc pas exposé au risque de taux.# © Proactis 2025 16

Risque de change

Le groupe Proactis SA est exposé au risque de change par ses filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro mais également avec Perfect Commerce LLC et Proactis Holding Ltd (essentiellement le Dollar américain et la Livre sterling), ainsi que par des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale concernée (essentiellement le dollar canadien pour la filiale américaine dont la devise fonctionnelle est le dollar américain). Toutefois, le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme car les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe. La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Cette gestion du risque de change repose essentiellement sur le contrôle de l'équilibre entre produits et charges pour la principale devise étrangère (à savoir le dollar américain). La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de change conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière et la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente les impacts chiffrés.

Risque sur actions

Au 31 janvier 2025, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,0605 euro au 31 janvier 2025, la valeur de ces actions est de 55 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 349 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

Risque sur matières premières

De par la nature de son activité, le Groupe n'est pas exposé au risque sur matières premières.

2.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Postérieurement à la date de clôture, un montant supplémentaire de 6,0 millions de livres sterling a été engagé et tiré dans le cadre de la facilité de financement déjà existante, conclue entre Proactis Topco Limited et des prêteurs privés. Le montant total tiré sur cette facilité s'élève désormais à 42,5 millions de livres sterling.

2.6 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

2.6.1 Répartition du Chiffre d'Affaires

Proactis SA tire ses revenus de deux sources :

Les revenus d'abonnement « Software as a Service » (SaaS)
Ce Chiffre d'Affaires repose sur des contrats d'une durée allant jusqu'à 5 ans de fourniture des différentes technologies Proactis SA (eContract, eInvoice, ePortal, eContent, et eConnect, ces quatre dernières constituant le « Business Network ») à l'attention de clients « Acheteurs » et aux clients « Fournisseurs » qui négocient et collaborent sur le « Business Network »
Les revenus des Services
Il s'agit du Chiffre d'Affaires lié à la prestation d'expertise professionnelle pour la sélection, la mise en œuvre, le fonctionnement et le support technologique dans les domaines d'e-Procurement et d'e- Sourcing. Ces services peuvent être liés à la fourniture de solutions SaaS pour des clients ou fournis de manière indépendante.

2.6.2 Partenariat avec SAP

Depuis la signature d'un contrat de collaboration internationale d'une durée de 5 ans avec SAP en novembre 2007 renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an, Proactis SA a renforcé sa position sur le marché des solutions d'achats électroniques à la demande. Nos clients bénéficient au niveau mondial de la mise en œuvre accélérée de solutions à la demande, grâce à l'association des applications de pointe d'e-Sourcing et de gestion de la relation fournisseur (Supplier Relationship Management ou « SRM ») de SAP, qui peuvent être intégrées de manière cohérente aux offres de produits et de services Proactis SA dédiés aux achats électroniques (hub, catalogues, connectivité). Ce contrat se renouvelle d'année en année pour une durée d'un an.

2.6.3 Nouveaux clients

Le Groupe tend à maintenir son activité auprès des clients « Acheteurs » par le renouvellement et la croissance des contrats Saas. Le Groupe souhaite développer son activité auprès des clients de « Fournisseurs » en proposant de nouvelles solutions ou par la réalisation de volumes croissant de transactions.

Stratégie commerciale mondiale

La base de clientèle historique de Proactis SA est présente dans les principaux pays d'Europe Occidentale et d'Amérique du Nord. Proactis SA poursuit une stratégie de développement commercial dans l'ensemble de ces régions, là où la Société est présente avec des équipes commerciales et d'avant-vente (Allemagne, France, Royaume Uni, Benelux, Etats-Unis).

Une structure de coûts optimisée

Depuis plusieurs années et notamment à la suite de l'acquisition du Groupe par Proactis, le Groupe a engagé des actions afin d'optimiser sa structure de coûts et d'assurer une rentabilité à long terme. Des progrès importants ont été réalisés afin de réduire les coûts, en particulier dans le domaine des technologies. Dans de nombreux autres domaines, les structures actives dans plusieurs pays ont été remplacées par une organisation mondiale, permettant des synergies financières et organisationnelles.

© Proactis 2025 18

Dans ce contexte, les relations financières entre le Groupe Proactis SA et le Groupe Proactis sont régies par quatre Conventions.

2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement

Les investissements d'exploitation du Groupe sont essentiellement liés à l'amélioration des produits et structures informatiques existants ainsi qu'au développement de nouveaux produits. Ainsi le Groupe a poursuivi ses efforts afin d'unifier et intégrer les différents systèmes informatiques existants en son sein, et a complété et amélioré les fonctionnalités de ses différentes technologies. Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur l'exercice clos le 31 janvier 2025 de 12 mois et ayant fait l'objet d'une capitalisation dans les comptes consolidés s'élèvent à 1 474 milliers d'euros, composés des coûts internes et de coûts externes. Les coûts capitalisés sont comptabilisés dans les comptes IFRS. Les immobilisations incorporelles sont par ailleurs détaillées en note 12 des notes annexes sur les états financiers consolidés au 31 janvier 2025.

2.8 Capital social

2.8.1 Répartition du capital social

Conformément aux dispositions des articles L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, le capital social se répartit au 31 janvier 2025 et à la connaissance de la Société, de la manière présentée ci-après :

Situation au 31/01/2025	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote
ProactisTopco (actionnaire de Proactis Holding)	120 681 033	88.51%	89.10%
Proactis HEDGCO	0	0.00%	0.00%
Détenant plus de 2.5% du capital en actions ou en droits de vote	120 681 033	88.51%	89.10%
Autres - Ne détenant pas plus de 2.5% du capital	14 760 660	10.83%	10.90%
Proactis SA - Actions d'autocontrôle	903 834	0.66%
Total	136 345 527	100.00%	100.00%

2.8.2 Auto-détention

Le Groupe détient un total de 903.834 actions propres au 31 janvier 2025 Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.

© Proactis 2025 19

2.8.3 Actionnariat collectif salarié au 31 janvier 2025

Néant.

2.8.4 Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux

Options sur actions

Néant.

2.9 Evolution du cours de bourse

Les actions de Proactis S.A. sont cotées sur EURONEXT Paris au Compartiment C (Code ISIN : FR0004052561). Le cours était de 0,077 euro au 1er février 2024 et de 0,061 euro au 31 janvier 2025. Durant cette période le cours le plus bas s'est établi à 0,04 euro et le cours le plus haut à 0,085 euro. Le volume cumulé échangé au cours de l'exercice de 12 mois se terminant le 31 janvier 2025 est de 2.542.635 actions.

2.10 Filiales et participations

2.10.1 Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Proactis S.A.

La société Proactis S.A. contrôle directement ou indirectement les sociétés suivantes au 31 janvier 2025 :

Filiales et participations	Pays	Méthode de consolidation	Détention 31/01/2025	Détention 31/01/2024
Proactis SA	France	Intégration globale	Directe
Proactis DAC	Irlande	Intégration globale	100%	100%
Proactis GmbH	Allemagne	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	Etats Unis	Intégration globale	100%	100%
Trade Ranger Management LLC	Etats Unis	Intégration globale	100%	100%
Trade Ranger Holding LLC	Etats Unis	Intégration globale	100%	100%
Proactis L.P.	Etats Unis	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	Etats Unis	Intégration globale	100%	100%
Proactis SA	Belgique	Intégration globale	100%	100%

© Proactis 2025 20

Par ailleurs, la société a ouvert en 2009 un établissement à Manille - Philippines, dont l'activité principale est d'être un centre de support pour l'ensemble des clients internationaux du Groupe. Enfin, les caractéristiques des sociétés contrôlées directement figurent en note « V – Autres informations » des comptes sociaux de Proactis S.A. arrêtés au 31 janvier 2025.## 2. Rapports sur les comptes annuels

2.11 Déclaration de performance extra-financière

De par le nombre de salariés et le chiffre d'affaires, le Groupe Proactis SA n'est pas soumis à l'obligation de rendre compte de ses actions et de ses résultats en matière de responsabilité sociale d'entreprise.

2.12 Proposition d'affectation du résultat social

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux présentés font ressortir une perte de 1 720 891.69euros. Il est proposé de reporter à nouveau le résultat de l'exercice clos le 31 janvier 2025. Les capitaux propres de la Société sont de – 28 926 677.91euros à la clôture de l'exercice, inférieurs à la moitié du capital social. Lors de l'assemblée générale du 29 janvier 2019 les actionnaires se sont déjà prononcés en faveur de la poursuite de l'activité de la société.

2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.

2.14 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même code.

2.15 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

Nous vous rappelons que par délibérations en date du 17 octobre 2024, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à continuer à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce. La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 1 euros. Pour les besoins de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, nous vous précisons qu'il a été procédé à la publication dans les conditions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 dudit règlement.

2.16 Bilan des opérations sur les actions propres

Au cours de l'exercice de 12 mois se terminant le 31 janvier 2025, la Société n'a pas opéré d'opérations sur ses propres actions :
* nombre d'actions détenues au 31 janvier 2025 : 903 834 actions au prix moyen d'achat de 0,45 euro (soit 404 026 euros), représentant 90 383.40 euros en valeur nominale (0,10 euro par action) et 54 681.93 euros au cours boursier du 31 janvier 2025 (0,0605 euro par action). Les actions détenues au 31 janvier 2025 représentent 0.66% du capital social.

2.17 Résultat des 5 derniers exercices

Date d'arrêté	31/01/2025	31/01/2024	31/07/2022	31/07/2021	31/07/2020
Durée de l'exercice (en mois)	12	18	12	12	12
Capital social	13 634 553	13 634 553	13 634 553	13 634 553	13 634 553
Nombre d'actions	136 345 527	136 345 527	136 345 527	136 345 527	136 345 527
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires hors taxes	6 954 015	11 216 390	8 395 165	9 313 423	12 234 526
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	472 222	-7 283 097	1 434 635	1 340 124	1 184 640
Impôt sur les bénéfices	52 795	71 986	158 808	48 576	6 602
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	2 136 552	8 784 504	741 433	1 359 830	7 993 669
Résultat net	-1 720 892	-16 169 824	595 352	158 274	-6 815 631
Résultat par action
Résultat après impôt et participation et avant dotations aux amortissements et provisions	0.00	-0.05	0.01	0.01	0.01
Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	-0.01	-0.12	0.00	0.00	-0.05
Personnel
Effectif moyen des salariés	10	11	11	12	12
Masse salariale	2 641 865	3 536 329	2 318 648	2 190 454	2 147 062
Sommes versées en avantages sociaux	727 347	1 095 444	736 043	711 189	706 974

2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne, parmi ses objectifs, s'occupe de la gestion des risques existants pouvant empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs. Afin de réduire son exposition à ces risques, la démarche suivie par le Groupe inclut les étapes suivantes :
* recensement des risques,
* analyse des risques
* gestion et suivi des risques

L'identification des risques est effectuée en fonction de critères de matérialité (financière, sur l'image) et de probabilité d'occurrence, et a conduit au recensement exhaustif des risques présentés dans la partie « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion. Ces risques sont revus régulièrement par le Conseil d'Administration. La formalisation dans une cartographie des risques de l'identification des risques a été finalisée par le groupe avec pour objectif de soumettre cette cartographie des risques au Conseil d'Administration pour validation, mais cette formalisation est toujours en cours au 31 janvier 2025. Aucune cartographie des risques n'a donc encore pu être présentée au Conseil d'Administration. En complément des procédures de contrôle interne, le Groupe a mis en place des procédures de gestion des risques dans les domaines suivants :

Risques liés aux technologies et risques lié à la sécurité. Le Groupe a recours, pour la maintenance de ses serveurs, à des prestataires extérieurs, sous le contrôle d'une cellule interne dédiée à son environnement informatique. Cette cellule est en

charge d'assurer l'intégrité des serveurs et de procéder aux développements nécessaires pour répondre aux dernières évolutions technologiques. Par ailleurs, un plan de secours incluant un centre de données secondaire pouvant assurer la reprise d'activité en cas de défaillance du centre de données principal a été défini par la société, et sa mise en place est en cours de finalisation et de test.

Risques financiers
La gestion du risque de liquidité et du risque client est assurée à travers une diversification des clients et sous-traitants et grâce à un suivi régulier de la trésorerie. Ce dernier inclut notamment une revue hebdomadaire des créances clients, effectuée par la direction financière et le contrôle de gestion. Par ailleurs, la société n'a plus recours à des financements externes, (tels que des financements en crédit-bail) pour son matériel informatique. Enfin, le Groupe n'a pas jugé utile la mise en place d'une politique de taux de change, considérant que les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.
Risques liés aux rapprochements capitalistiques.
Le Groupe a mis en place une politique d'intégration des équipes des sociétés acquises, notamment à travers la centralisation des équipes sur des sites communs dans chaque pays et l'homogénéisation des procédures, aussi bien dans le suivi financier que des procédures d'achat et de suivi des prestations. Ainsi, les salariés des entités françaises sont regroupés au siège social de la société, et les équipes issues des différentes filiales américaines ont été regroupées. Cette dynamique a été maintenue suite au rachat par le groupe Perfect Commerce puis confirmée après l'acquisition de cet ensemble par le groupe Proactis. Le groupe Proactis SA continue ce processus d'intégration au niveau opérationnel, et notamment en ce qui concerne la centralisation des équipes, l'implémentation des meilleurs pratiques en vigueur dans l'un ou l'autre Groupe en termes de procédures et suivis d'activité. La société a par ailleurs souscrit des polices d'assurance afin de limiter son exposition aux risques, et ce dans les domaines suivants :
- responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
- dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;

Mission du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, le Directeur Général, les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :
* conformité des opérations aux lois et aux réglementations en vigueur ;
* application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
* bon fonctionnement des processus internes de la société ;
* fiabilité des informations financières.

Les procédures de contrôle interne, aussi bien conçues et appliquées soient-elles, ne peuvent toutefois pas représenter une garantie absolue d'élimination totale des risques. Le Groupe

recherche continuellement le meilleur équilibre possible entre son niveau de contrôle interne et le risque résiduel correspondant, en veillant à ne pas alourdir inutilement ses modes opératoires.

Organisation des procédures de contrôle interne

Le Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d'Administration, les différents Comités mis en place tant au niveau du Conseil d'Administration qu'au niveau opérationnel, et les compétences ainsi rassemblées assurent la promotion d'une culture de contrôle interne adaptée à l'activité du groupe Proactis SA. L'équipe de direction du Groupe, sous l'autorité du Directeur Général a pour responsabilité de mettre en place les orientations décidées par le Directeur Général et le Conseil d'Administration et de s'assurer de leur bonne application dans toutes les sociétés du Groupe.# L'équipe de direction

L'équipe de direction établit le plan stratégique, met en place et suit les principaux plans opérationnels et les budgets, développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique des ressources humaines. L'efficacité du contrôle interne fait partie des principaux objectifs des organes de direction du siège qui s'appuient à cet effet sur les directions concernées des filiales et des zones.

Le contrôle financier du Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier (Chief Financial Officer) qui doit notamment s'assurer de la fiabilité des informations financières communiquées. La direction administrative et financière est organisée autour de pôles de compétences en matière de financements-trésorerie, comptabilité-consolidation et contrôle de gestion.

La direction juridique et des assurances est placée sous la responsabilité du Directeur Général. Elle a notamment pour mission de s'assurer de la conformité des opérations aux lois et réglementations.

La direction des ressources humaines est responsable de l'application des réglementations sociales et des normes éthiques du groupe. À travers ses structures et ses outils de reporting, elle assiste le management pour la définition de l'allocation des ressources et le développement des compétences (revue des performances, système de paye et d'évaluation). Cette direction est placée sous la responsabilité du Directeur Général.

La direction des systèmes d'information étudie, approuve et contrôle les principaux projets informatiques du groupe et développe les possibilités de partage. Elle s'appuie sur des ressources internes et externes, par pays et par zone géographique.

Mise en œuvre des procédures de contrôle interne

Les principes comptables, le plan de comptes du Groupe et les processus de reporting et consolidation sont définis et appliqués de manière identique au sein au Groupe, afin de garantir l'homogénéité des données comptables du groupe. Les directives des ressources humaines décrivent en détail les règles, principes et bonnes pratiques au sein du groupe afin d'assurer une permanence et cohérence des méthodes au sein des organisations.

À chaque niveau de l'organisation existent des procédures ou des modes opératoires qui permettent de contrôler l'application et la mise en œuvre de seuils d'autorisations, relatifs aux :
* embauches,
* indemnités de licenciement,
* enveloppes budgétaires,
* investissements et désinvestissements,
* engagements à long terme,
* opérations financières et signatures bancaires.

Les budgets, en cohérence avec le plan stratégique sont élaborés aux différents niveaux opérationnels. Après approbation par le Conseil d'Administration, le Budget présenté par le Directeur Général est décliné dans chaque pays et dans chaque direction fonctionnelle. Ce processus permet de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe.

Des situations prévisionnelles sont régulièrement établies et comparées aux objectifs budgétaires afin de mettre en place les actions correctives requises. Les revues d'activité mensuelles par l'équipe de direction permettent d'appréhender l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser les écarts entre les objectifs et les réalisations et de suivre la mise en place des plans d'actions. Des rapports synthétiques présentant les principales informations financières et de gestion sont mis à la disposition du Directeur Général.

Au niveau des zones et des entités du Groupe, des contrôleurs de gestion sont responsables du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.

Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière

Les états financiers sont élaborés sur la base des informations communiquées par les responsables financiers des différentes filiales. Ces données sont transmises selon un format unique, grâce à un système comptable intégré reprenant une nomenclature des comptes et un système de reporting communs à toutes les organisations, à l'exception de quelques entités non significatives.

Le système comptable unifié et intégré assure la conformité des informations avec le référentiel Groupe (principes comptables et plan de comptes) pour le reporting de gestion, la consolidation des comptes et la préparation de l'information périodique prévue par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Des instructions détaillées sont transmises par le Directeur Administratif et Financier à chaque étape des processus de consolidation et de reporting. Le service de consolidation s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant d'analyser les données consolidées ainsi obtenues (modifications de périmètre, change, opérations exceptionnelles…).

Pouvoirs du Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général de la société Proactis S.A. et donc du Groupe Proactis SA sont à ce jour exercées par Monsieur Stephen LINE, et ce depuis le 28 février 2023. M. S. LINE ne perçoit aucune forme de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Par application des dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil et aux assemblées d'actionnaires. Le Directeur Général est chargé de diriger et d'animer le Groupe Proactis SA suivant ce qui est notamment indiqué dans le présent rapport.

En outre, conformément à la Charte du Conseil d'Administration, le Directeur Général doit consulter le Conseil d'Administration de Proactis S.A. aux fins d'autoriser préalablement les opérations suivantes :
* approbation du budget annuel et de ses modifications ;
* décision d'investissement non prévue au budget et dont le montant excéderait 300.000,00 euros (hors TVA) ou la contre-valeur de 300.000,00 euros (hors TVA) en devises, que l'investissement soit en une ou plusieurs tranches ou en une série d'investissements liés entre eux ;
* tout projet d'acquisition ou de rapprochement avec toute société ;
* toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation, modification de la nationalité de la société ou toute autre opération de restructuration juridique à laquelle Proactis S.A. et/ou ses filiales serai(en)t partie(s).

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de convocation et de déroulement des assemblées générales sont détaillées à l'article 17 des statuts et ne prévoient pas de modalités spécifiques qui s'ajouteraient aux modalités prévues par la loi.

Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les Informations mentionnées à l'article L.233-13 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, notamment dans sa section « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ».

PARTIE 2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS AU 31 JANVIER 2025

(En application de l'article L.225-37 du Code de commerce)

Le présent rapport est établi par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Pour l'élaboration du présent rapport, la Société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telles que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MIDDLENEXT, révisé en septembre 2021. Ce code est consultable sur le site internet dédié : http://www.middlenext.com/. Lorsque la société a écarté des dispositions de ce code, il en est fait mention dans le présent rapport.

Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercés

Figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les administrateurs durant l'exercice :

Mandataire	Société concernée	Date de nomination du mandat social	Date d'échéance du mandat en cours	Première fonction exercée	Date de nomination
Stephen Line	Proactis SA, Président du Conseil d'administration et Directeur Général	28 février 2023	28 février 2023	Administrateur, Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 janvier 2028	28 février 2023
Lucy Fox	Proactis Holding Limited, Administratrice et Directrice Générale	22 mai 2023	22 mai 2023	Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 janvier 2028	22 mai 2023
Adrian McShane-Chapman	Proactis SA, Administrateur	22 mai 2023	22 mai 2023	Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 janvier 2028	22 mai 2023
Bonnie Mitchell	Proactis SA, Administratrice	17 octobre 2024	17 octobre 2024	Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 janvier 2030	17 octobre 2024

Au cours de l'exercice 2026, Stephen Line, Lucy Fox et Adrian Mc Shane-Chapman ont démissionné de leurs fonctions et ont été remplacés, respectivement, par Graham Davis, Maria Larsen et Andrew Reardon. Andrew Reardon a été nommé le 30 juillet 2025 par le conseil d'administration en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, en succédant à Stephane Line.# A la connaissance de la Société, aucune des personnes listées ci-avant :
* n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
* n'a été associée à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
* n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.2 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Description de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et de sa mise en œuvre

Lors de sa séance du 30 janvier 2024, et conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration s'est interrogé sur le caractère a priori normal des conventions intra- groupe ainsi que sur le caractère potentiellement courant des opérations sur lesquelles portent lesdites conventions.

Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

Usage par le Conseil d'administration	Objet	Date AGM	Durée	Montant maximum
Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions. (8ème résolution)	10% du capital social	17 octobre 2024	18 mois à compter de l'AGM	3.000.000 €
Autorisation de réduction du capital par voie d'annulation des actions de l'AGM auto détenues (9ème résolution)	Par période de 24 mois	17 octobre 2024	18 mois à compter de l'AGM	Néant
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien des du droit préférentiel de souscription (10ème, 11ème et 15ème résolutions)	Montant maximum des augmentations de capital : 30.000.000 € Montant maximum des émissions de titres de créances : 30.000.000 €	17 octobre 2024	26 mois à compter de l'AGM	30.000.000 €
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès de l'AGM immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (12ème et 15ème résolutions)	Montant maximum des augmentations de capital : 30.000.000 € Montant maximum des émissions de titres de créances : 30.000.000 €	17 octobre 2024	18 mois à compter de l'AGM	30.000.000 €
Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital (13ème et 15ème résolutions)	10% du capital social	17 octobre 2024	26 mois à compter de l'AGM	Néant

3.3 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, I, 1° du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé aux mandataires sociaux, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

3.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

3.4.1 Présentation du Conseil d'administration

Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil d'Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du Conseil sortant est rééligible. A la section 1 du présent rapport figurent les noms des administrateurs en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés. Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

3.4.2 Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

Le Président :
* arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
* organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
* s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
* s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'administration a mis en place divers comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs.

3.4.3 Conditions d'organisation des travaux du Conseil

3.4.3.1 Organisation

Les principales règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont les suivantes :

a) Le Président du Conseil d'Administration est élu en son sein et est obligatoirement une personne physique. En principe, le mandat de Président court pour la durée du mandat d'administrateur. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration ; il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale et s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

b) Chaque administrateur (sauf pour les représentants permanents des personnes morales) doit être propriétaire d'au moins une action de la société Proactis S.A.

c) Conformément aux statuts de la Société, le nombre des membres du Conseil personnes physiques et des représentants permanents de personnes morales, âgées de plus de 65 ans, ne pourra à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

d) Convocation et tenue des réunions : Le Conseil se réunit au moins deux fois par an aux fins d'arrêter les comptes semestriels et les comptes annuels. A cette occasion, le Directeur Général présente au Conseil un rapport comportant notamment des éléments de reporting en matière d'activité du groupe Proactis SA sur le semestre écoulé, sur le niveau de charges, un point sur le budget, etc.… D'autres réunions peuvent également intervenir sur des sujets spécifiques ou d'importance. En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se déroulent à l'endroit indiqué dans la convocation et peuvent se tenir, si nécessaire, par système de visioconférence ou de télécommunication suivant les conditions réglementaires applicables. Les administrateurs sont convoqués aux réunions par le Président du Conseil d'administration qui fixe l'ordre du jour et anime les débats. Les convocations sont adressées par voie électronique puis, s'il y a lieu, par voie postale ou par courriel à chacun des membres du Conseil d'administration et au(x) membre(s) du Comité d'entreprise délégué(s) auprès du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont également convoqués lorsque l'ordre du jour fait apparaître un sujet relatif aux comptes que ceux-ci soient semestriels ou annuels ou pour d'autres sujets d'importance.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil en fonction sont effectivement présents (physiquement ou par visioconférence ou conférence téléphonique organisée dans les conditions réglementaires). Toute réunion débute par la signature d'une feuille de présence par tous les membres du Conseil présents avec indication, s'il y a lieu, des membres représentés. Les décisions au Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, le Président de séance n'ayant pas voix prépondérante en cas de partage.# 3.4.3.2 Les réunions du Conseil et la participation aux séances

L'exercice clos le 31 janvier 2025 a eu une durée de 12 mois. Le Conseil d'Administration s'est réuni trois (3) fois au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025, aux dates suivantes :

Date de réunion	Nombre d'administrateurs nommés à la date de réunion	présents	Taux de présence
10 septembre 2024	2	4	50%
17 octobre 2024	2	4	50%
1er décembre 2024	4	4	100%

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel des travaux de ses réunions tenues au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025 à l'examen des comptes (annuels et semestriels), à la stratégie du groupe, à l'évolution de son actionnariat, au suivi des mesures de réorganisation, ainsi qu'à la structure financière. Aucun ordre du jour du Conseil d'Administration ne contient en 2024-2025 de point consacré à un débat sur son fonctionnement.

3.4.3.3 L'information du Conseil

À l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

3.5 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs du Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

3.6 Représentation des femmes et des hommes

À ce jour, votre Conseil d'administration comprend deux femmes et deux hommes.

3.7 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

3.7.1 Structure du capital de la Société au 31 janvier 2025 et participation directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait eu connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce

La structure du capital de la Société au 31 janvier 2025 est présentée au paragraphe Capital Social du rapport de gestion.

3.7.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce

L'article 20 des statuts, dans sa rédaction actuelle, prévoit qu'à défaut de déclaration des franchissements de seuil légaux et du franchissement de seuil statutaire de 2,5 %, « les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. » Il n'existe aucune autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

En outre, il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts d'actions et il n'a été porté à la connaissance de la Société aucune clause de la nature de celles visées à l'article L.233-11 du Code de commerce (« clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société »).

3.7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

À la connaissance de la Société, la société Proactis Euro Hedgeco Limited détient 88,51% du capital social et des droits de vote de la Société.

3.7.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant.

3.7.5 Mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

3.7.6 Accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, aucun accord de cette nature n'a été conclu.

3.7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement du Directeur Général

L'article 14 des statuts prévoit notamment que : « 1) La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration qui porte alors le titre de « président-directeur général » soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration qui porte alors le titre de « directeur général ». […] 2) Lorsque la direction générale de la société et assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions légales, règlementaires ou statuaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d'administration et de la direction générale de la société, le conseil d'administration procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »

3.7.8 Règles applicables à la modification des statuts

Les statuts de la Société, ne peuvent, conformément à la loi et aux statuts, être modifiés que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires. Toutefois, l'assemblée générale peut, au cas par cas, déléguer cette compétence au conseil d'administration.

3.7.9 Pouvoir du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

L'article 13 des statuts prévoit que « le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ». S'agissant des émissions et des rachats d'actions, le conseil d'administration ne peut émettre des actions nouvelles ou procéder à des rachats d'actions, que pour autant que l'assemblée générale lui ait consenti une délégation à ce titre. Il est précisé en tant que de besoin, que les délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social font l'objet d'un rapport complémentaire. Par ailleurs, nous vous rappelons que par délibération en date du 17 octobre 2024, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce et dans le respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, abrogé en 2016 et remplacé par le règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 1 euro par action.

3.7.10 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

3.7.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, le directeur général ou les salariés, s'ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Il n'y a pas eu d'accord pour les nouveaux mandataires sociaux.

3.8 Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée

Ainsi qu'il est indiqué à l'article 17 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire spécialement désigné à cet effet. La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le conseil d'administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote par correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la règlementation.# 3.9 Code sur le gouvernement d'entreprise

La Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par Middlenext (le « Code Middlenext »). Ce code peut être consulté sur le site internet de Middlenext : https://www.middlenext.com/

Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l'application des recommandations du Code Middlenext :

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	Non Appliquée
I. Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – présence de membres indépendants	X1
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil	X2
R6 : Organisation des réunions du Conseil	X
R7 : Mise en place de comités	X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE	X3
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X4
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunération des membres du Conseil	X5
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relation avec les actionnaires	X
II. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X6
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X7
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X8
R19 : Indemnité de départ	X9
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X10
R21 : Stocks-options et attributions gratuites d'actions	X11
R22 : Revue des points de vigilance	X

Cette recommandation n'est pas suivie car la Société est une filiale du groupe britannique Proactis.
Les membres du Conseil d'administration sont par ailleurs cadre- dirigeants du groupe Proactis et disposent à ce titre des connaissances et compétences suffisantes pour accomplir leur mandat.
Non pertinent au regard de la taille de la Société
Pas nécessaire au regard de la taille du conseil d'administration
Les administrateurs ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat car ils exercent d'autres fonctions rémunérées au sein du groupe.
Non applicable car les dirigeants ne sont pas rémunérés.
Les dirigeants de la Société étant des dirigeants du groupe Proactis, l'évolution de la gouvernance de la Société suit celle du groupe.
Il n'y a pas de cumul entre mandat social et contrat de travail.
Aucune indemnité de départ n'est prévue.
Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place.
Aucun plan d'AGA/stock-options n'a été mis en place.

3.10 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les principaux points de contrôle interne et de gestion des risques sont expliqués dans la partie dédiée dans rapport de gestion.

4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE

4.1 Etats financiers consolidés au 31 janvier 2025

4.1.1 Faits marquants

Au 1er décembre 2024, la domiciliation de la société change pour le 54 rue de Londres, 75008 Paris. Ce changement d'adresse a été validé par un conseil d'administration et sera autorisé lors de la prochaine Assemblée Générale.

4.1.2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 (12 mois)	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024 (18 mois)
€'000	€'000	€'000
Chiffre d'affaires	5 9316	17 897
Achats et charges externes	-3 831	-7 846
Charges de personnel	-3 579	-7 939
Impôts et taxes	-60	-63
Dotation aux amortissements	-2 169	-3 772
Reprise et Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients	-20
Autres produits et charges d'exploitation	28	-0
Résultat opérationnel courant	-290	-1 742
Dépréciation du Goodwill	0	-3 457
Autres charges et produits opérationnels	-619	-10 872
Résultat opérationnel	-908	-16 071
Coût de l'endettement financier	-32	-78
Autres produits financiers	51	90
Autres charges financières	-132	-68
Résultat avant impôt	-1 021	-16 127
Produit / (charge) d'impôt	-46	-513
Résultat net part du Groupe	-1 067	-16 640
Résultat net par action (en euros)	-0,01	-0,12
Résultat net dilué par action (en euros)	-0,01	-0,12

4.1.3 État du résultat global consolidé

	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 (12 mois)	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024 (18 mois)
€'000	€'000	€'000
Résultat net de la période	-1 067	-16 640
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	80	-17
Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Différence de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger *	-726	-1 050
Autres éléments du résultat global	-646	-1 067
Résultat global de la période	-1 713	-17 707
Attribuable aux actionnaires de la société	-1 713	-17 707
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0

(*)La variation des écarts de conversion concerne principalement les USD 627k€ (1 106k€ pour l'exercice clos le 31 janvier 2024)

4.1.4 État de la situation financière consolidée

	31 janvier 2025	31 janvier 2024
Notes	€'000	€'000
Actifs
Goodwill	11	2 608
Autres Immobilisations incorporelles	12	3 095
Immobilisations corporelles	13	322
Droits d'utilisation	26	66
Autres actifs non courants	14	28
Impôts différés actifs	15	372
Actifs non-courants		6 490
Clients et autres débiteurs	16	733
Autres actifs courants	17	1 189
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	1 098
Actifs courants		3 020
Total des actifs		9 510
Passifs et capitaux propres
Capitaux propres
Capital	19	13 635
Primes liées au capital	19	48 190
Réserves et résultat consolidés		-62 771
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		-947
Passifs non courants
Avantages au personnel	20	530
Dette de loyers (part à long terme)	26	0
Autres passifs non courants	27	4 598
Total Passifs non courants		5 127
Passifs courants
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)		0
Dette de loyers (part à moins d'un an)	26	48
Provisions (part à moins d'un an)	21	2
Fournisseurs et autres créditeurs	22	2 244
Autres passifs courants	23	3 035
Total Passifs courants		5 329
Total des passifs		10 457
Total des passifs et des capitaux propres		9 510

l © Proactis 2025 44

4.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

	12 mois (31 janvier 2025)	18 mois (31 janvier 2024)
Notes	€'000	€'000
Résultat net total consolidé	-1 067	-16 640
Elimination des amortissements et de la dépréciation de l'écart d'acquisition	11,12&13	2 169
Elimination des dotations et reprises de provisions		666
Elimination des plus/moins value de cession		-4
Autres produits et charges calculés		0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 764
Elimination de la charge (produit) d'impôt	9	46
Elimination de la charge (produit) d'intérêts	8	32
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		1 842
Incidence de la variation du BFR	24	451
Impôts payés		-35
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		2 258
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles(*)		-1 527
Augmentation des actifs financiers non courants
Diminution des actifs financiers non courants		66
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-1 461
Remboursements d'emprunts et de dettes financières (nets des créances financières)	26	-275
Intérêts payés		-32
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-307
Incidence de la variation des taux de change	4	37
Effet change et changements de méthode	4	37
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		495
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture		603
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture		1 098

(*) Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont principalement constituées des coûts capitalisés internes et externes pour 1 474 milliers d'euros.

4.1.6 État des variations des capitaux propres consolidés

	Revenant aux actionnaires de la société	Part des Capitaux propres	Capital social	Primes liées au capital	Réserves de conversion	Autres réserves consolidées	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux propres
€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Situation 31 juillet 2022		13 635	48 189	-411	2 444	-45 385	0	18 472
Résultat de la période						-16 640		-16 640
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies						-17		-17
Différence de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger						-1 050		-1 050
Résultat global de la période						-1 050	-16 657	-17 707
Transactions avec les actionnaires		0	0					0
Situation 31 janvier 2024		13 635	48 189	-411	1 394	-62 041	0	766
Résultat de la période						-1 067		-1 067
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies						80		80
Différence de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger						-726		-726
Résultat global de la période						-726	-986	-1 713
Transactions avec les actionnaires		0	0					0
Situation 31 janvier 2025		13 635	48 189	-411	668	-63 028	0	-947

4.1.7 Notes annexes sur les états financiers consolidés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Proactis S.A. est une Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 13.634.552,70 €. Elle est immatriculée et domiciliée en France sous le numéro RCS Paris 377 945 233. Son siège social est sis au 54 rue de Londres, à Paris (75008).# Proactis SA

Son numéro LEI est le suivant : 969500EX26X99WBVPD66 L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition de solutions d'achats électroniques à la demande. Proactis SA connecte les entreprises en offrant des solutions globales de gestion des achats et d'automatisation, dans un contexte collaboratif, dans le Cloud, par le Business Network. Les états financiers consolidés comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »). Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 11 septembre 2025 et sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 30 octobre 2025. Ils sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 54 rue de Londres, à Paris (75008).

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Conformément au règlement européen CE no 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe Proactis sont établis selon les principes définis par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adoptés par l'Union européenne au 31 janvier 2025. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par IASB (International Accounting Standards Board), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l'IASB dont l'application est obligatoire à l'exercice présenté. Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de l'évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués sont demeurés inchangés par rapport à l'exercice clos le 31 janvier 2024, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er février 2024.

Adoption des normes nouvellement publiées et révisées, de leurs interprétations et de leurs amendements :

Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2024 :

© Proactis 2025 47
⦁ Amendements à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
⦁ Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement avec les fournisseurs
Amendements à IFRS 16 - Passif locatif découlant d'une cession-bail.

Ces amendements sont sans impacts significatifs pour le Groupe.

Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire après le 1er février 2025 adoptés par l'Union européenne et ceux publiés par l'IASB et non encore approuvés par l'Union européenne :

⦁ Amendements à IAS 21 - Absence de convertibilité
⦁ Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 - Modification du classement et de l'évaluation des instruments financiers
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 - Contrats faisant référence à l'électricité ⦁ dépendante de la nature
⦁ IFRS 18 - Présentation et informations à fournir dans les états financiers (1) Traduction libre

Ces normes et amendements sont sans impact significatifs pour le Groupe, à l'exception de l'application de la norme IFRS 18 qui est en cours d'analyse par le Groupe. Le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucun(e) norme, interprétation ou amendement approuvé par l'Union européenne.

B. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro. La monnaie fonctionnelle est l'Euro Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

C. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur le montant de certains actifs, passifs, éléments du résultat de la période, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions. Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations, hypothèses et jugements qui pourraient entraîner un ajustement sur la nature et/ou de la valeur comptable à la fin de la période de reporting sont liés aux éléments suivants :

Les tests de dépréciation des comptes-courants avec les entités sœurs en dehors du sous- groupe Proactis SA (Note 3H et 29BII)
Les tests de dépréciation du Goodwill (Note 11),
La valeur recouvrable des actifs capitalisés (Note 12)
Les avantages au personnel (Note 20),
Les provisions (Note 21)

Note 3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

A. Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes des entités pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle dans la mesure où il a cumulativement le pouvoir de diriger les activités clés de l'entité, une exposition aux droits et aux rendements, et la capacité d'agir sur ces rendements. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 elles sont consolidées par intégration globale. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d'un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l'exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d'acquisition) ou jusqu'à la date de perte de contrôle. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

B. Monnaie étrangère

. Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

En conformité avec le paragraphe 15 de l'IAS 21, les écarts de change portant sur les comptes courants intra-groupe libellés en devises ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global dès lors que le remboursement du compte-courant n'était pas planifié dans un avenir prévisible.

. Conversion des états financiers des filiales étrangères

La monnaie de fonctionnement des sociétés et établissements étrangers correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères qui sont présentés dans une monnaie différente de la monnaie d'établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite du « cours de clôture ». Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de clôture et les éléments du compte de résultat sont convertis en euros au cours moyen de la période. Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les autres éléments du résultat global en écart de conversion. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et sont convertis au cours de clôture.

Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 01-2024 et 01-2025 sont les suivants :

Monnaies étrangères	Moyenne 18 mois 31/01/2024	Moyenne 12 mois 31/01/2025	Clôture 18 mois 31/01/2024	Clôture 12 mois 31/01/2025
Dollar américain - USD	1.06	1.08	1.09	1.04
Livre sterling - GBP	0.87	0.85	0.85	0.84
Pesos philippin - PHP	59.56	61.92	61.03	60.83
Euro	Euro	Euro	Euro	Euro

C. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software As A Service » et prestations de Services associées) sont basées sur le même produit (place de marché digital) et la même technologie. Ces activités ciblent deux catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »). Les méthodes de commercialisation, de développement et d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également mutualisées au sein du Groupe. En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble. Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts étant appréhendés de manière globale et le Chiffre d'Affaires étant décomposé entre les produits SaaS et les services associés.

D. Immobilisations incorporelles

. Goodwill

Lors de la prise de contrôle d'une entreprise, les actifs identifiables, les passifs et les passifs éventuels sont évalués à la juste valeur. Le goodwill représente l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur des participations antérieurement détenues par l'acquéreur dans l'entité acquise sur le montant net des actifs et passifs identifiables repris à la date d'acquisition.# Si le montant net des actifs et passifs identifiables est supérieur, la différence est constatée immédiatement en produit au compte de résultat. Les frais connexes à l'acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autre honoraires professionnels ou de conseil…) sont comptabilisés en charges. Les goodwill ne sont pas amortis mais doivent faire l'objet de tests de perte de valeur, au minimum sur une base annuelle selon la méthodologie décrite en paragraphe G « dépréciation des actifs ». La fréquence du test peut être plus courte si des événements ou circonstances indiquent l'irrécouvrabilité de la valeur comptable.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill.

Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement

Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement satisfaisant aux critères d'activation fixés par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, rappelés ci-après :

faisabilité technique de l'achèvement en vue de la mise en service ou de la vente,
existence de l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation,
capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation,
existence d'un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs,
disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation,
capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les dépenses engagées ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe et les coûts engagés par des tiers imputables aux projets. Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée d'utilité estimée des applications concernées. Les durées d'amortissement des frais de développement figurant à l'actif sont de 3 ans.

Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels

Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus. Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Licence "Application Market Place"	10 ans	Linéaire
Autres logiciels	1 à 3 ans	Linéaire

Les licences « Application Market Place » correspondent aux licences qui bénéficient à nos clients dans le cadre de l'utilisation de nos produits.

E. Immobilisations corporelles

Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au Groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilité estimées suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Agencements	3 à 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	2 à 5 ans	Linéaire
Matériel informatique	1 à 6 ans	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

F. Contrats de location

Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée en échange d'une contrepartie, entrent dans le champ d'IFRS 16 – Leases. Le Groupe reconnait, à l'actif du bilan sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'un passif de loyer, tous les contrats de location. La durée retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par option de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux périodes couvertes par option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain.

G. Dépréciation des actifs

Dépréciation des éléments d'actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles et les immobilisations en cours à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an lors de la clôture des comptes consolidés. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés (DCF) et proviennent du plan d'affaires sur 3 ans de la société, prolongé de deux années supplémentaires. La valeur terminale est calculée après la période de cinq ans, en utilisant un taux de croissance perpétuel estimé à 1.5%. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Compte tenu du fait que toutes les entités sont fortement intégrées au niveau opérationnel et dépendent les unes des autres pour générer les flux de trésorerie mais également qu'elles suivent une même stratégie d'entreprise et qu'elles opèrent dans des conditions de marché similaires notamment pour l'organisation et l'interdépendance des entités du Groupe en matière de R&D et de gestion commerciale, une seule UGT a été identifiée correspondant au Groupe dans son ensemble.

H. Instruments financiers non dérivés

Clients et autres débiteurs/ Autres actifs courants et non courants

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. En cas d'indication objective de perte de valeur, les créances clients et autres débiteurs ainsi que les autres actifs courants et non courants font l'objet d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l'ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées.

IFRS 9 Principes généraux

Les catégories avec IFRS 9 sont les suivantes :

Actifs financiers à la juste valeur (JV) par le biais du compte de résultat
Actifs financiers au coût amorti
Instruments de dettes à la JV par le biais des autres éléments du résultat global
Instruments de capitaux propres à la JV par le biais des autres éléments du résultat global.

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la JV par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la JV par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers. Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la JV par le biais du compte de résultat :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et
Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la JV par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la JV par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés.# Comptabilisation Initiale

Lors de la comptabilisation initiale, le groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JV par le biais des autres éléments du résultat global comme étant à la JV par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue.

Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur (JV) puis au coût amorti. Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JV par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la JV par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat sont évalués à la JV et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat.

Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Actions propres

Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n'est enregistrée par rapport à ce coût d'acquisition. Les résultats de cession des titres d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n'ont, de ce fait, pas d'impact sur le résultat de l'exercice.

Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d'indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d'avantages postérieurs à l'emploi. Ces régimes se répartissent entre régimes dits « à cotisations définies » et régimes dits « à prestations définies ».

En matière de régimes « à cotisations définies », l'engagement de l'employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure. Concernant les régimes « à prestations définies », l'employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l'emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :

La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.
Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, aux contrôles fiscaux et URSSAF, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance,
il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers,
une estimation fiable de ce montant peut être faite.

Lorsque l'obligation concernée et l'effet de la valeur temps de l'argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l'obligation.

Produits

Les produits du Groupe sont enregistrés conformément à IFRS 15. Le SaaS « Software As A Service » et les prestations de Services associées, figurant en créances clients pour celles ayant fait l'objet d'une facturation et non encore payées, ou les actifs sur contrat pour les prestations réalisées et non encore facturées. Le Chiffre d'Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé des sources principales suivantes :

des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle (abonnement annuel),
des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des volumes,
dans certains cas des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus, comptabilisées à chaque fin de période prévue par le contrat ; ces trois premières sources de revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu'une seule et même prestation,
des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.

Impôts courants et différés

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible des différentes sociétés consolidées, l'impôt différé résultant des différences temporelles et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable. Les différences temporelles entre la valeur en consolidation des éléments d'actifs et de passifs et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont reconnues en impôts différés actifs si leur utilisation est probable. Les actifs et passifs d'impôt différés doivent être évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période à l'exclusion des titres d'autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en incluant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par le Groupe.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation ...), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges) et les dépréciations d'actifs considérés comme significatives et non récurrentes.

Produits et charges financiers

Coût de l'endettement financier net

Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des valeurs mobilières.

Note 4. Périmètre de consolidation

Méthode de consolidation	Filiales et participations	Pays	Détention % de contrôle et d'intérêt	31/01/2025	31/01/2024
Intégration globale	Proactis SA	France	100%	100%
Intégration globale	Proactis DAC	Irlande	Directe	100%	100%
Intégration globale	Proactis GmbH	Allemagne	Indirecte	100%	100%
Intégration globale	Trade-Ranger Inc.	Etats Unis	Directe	100%	100%
Intégration globale	Trade Ranger Management LLC	Etats Unis	Indirecte	100%	100%
Intégration globale	Trade Ranger Holding LLC	Etats Unis	Indirecte	100%	100%
Intégration globale	Proactis L.P.	Etats Unis	Indirecte	100%	100%
Intégration globale	Hubwoo USA Inc	Etats Unis	Indirecte	100%	100%
Intégration globale	Proactis SA	Belgique	Directe	100%	100%

La société mère Proactis S.A. dispose d'un établissement basé à Manille - Philippines. Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 janvier.

Note 5. Informations relatives aux secteurs opérationnels

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - C. Secteurs opérationnels, un seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble.# L'organisation interne et de gestion de la société ainsi que son reporting interne sont également mono-secteur, et seul le Chiffre d'Affaires est décomposé entre les produits de licence SaaS (pour les acheteurs « buyers » d'une part et les fournisseurs « suppliers » d'autre part) et les services associés.

Détail du Chiffre d'Affaires

Le détail du chiffre d'affaires se décompose comme suit :

	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 (12 mois)	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024 (18 mois)
€'000	€'000	€'000
Chiffre d'affaires opérationnel	5 476	11 292
Saas (Software as a Service)	4 973	9 441
Services	503	1 851
Produits des refacturations liés aux transactions avec les entités	3 841	6 605
sœurs (en dehors du sous groupe Proactis SA)
Chiffre d'affaires	9 316	17 897

Le Chiffre d'Affaires par zones géographiques de destination est le suivant :

	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 (12 mois)	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024 (18 mois)
€'000	€'000	€'000
France	3 035	5 263
Allemagne	2 019	5 745
Royaume- Unis	1 432	732
Etats-Unis	970	2 618
Autres pays	1 860	3 539
Chiffre d'affaires	9 316	17 897

Deux clients représentent individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé opérationnel sur l'exercice clos le 31 janvier 2025 ; deux clients représentaient individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé opérationnel pour l'exercice 2024-01.

Note 6. Achats, charges externes et charges de personnel

A. Achats et charges externes

Les achats et charges externes se décomposent comme suit :

	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 (12 mois)	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024 (18 mois)
€'000	€'000	€'000
Charges relatives aux parties liées (Note 29)	1 599	2 866
Coûts directs sur les ventes	411	1 691
Autres
Licences , maintenance et communications	1 069	1 726
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	452	813
Autres charges	299	751
Achats et charges externes	3 831	7 846

B. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 (12 mois)	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024 (18 mois)
€'000	€'000	€'000
Salaires et traitements	2 668	6 296
Charges sociales	910	1 642
Charges de personnel	3 579	7 939

C. Effectifs

Les effectifs du Groupe au 31 janvier 2025 augmentent par rapport au 31 janvier 2024 de 4%.

	Au 31.01.2025	Au 31.01.2024
Entité
Proactis S.A. (France)	10	11
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	99	85
Proactis DAC	0	0
Proactis GMBH	8	16
Proactis L.P.	0	0
Hubwoo USA Inc	0	0
Proactis SA. (Belgique)	1	1
Total des effectifs	118	113

Note 7. Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges opérationnelles d'un montant de 619 milliers d'euros correspondent à une provision sur dépréciation de comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd. Pour l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 les charges opérationnelles étaient de 10 872 milliers d'euros.

Note 8. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 (12 mois)	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024 (18 mois)
€'000	€'000	€'000
Coût de l'endettement financier net IFRS 16	-6	-51
Autres charges financières	-26	-28
Coût de l'endettement financier	-32	-78
Gains de change	51	90
Autres produits financiers	51	90
Pertes de change	-132	-67
Autres charges financières	-132	-67
Résultat Financier	-112	-56

Les pertes et gains de change sont principalement liés aux opérations clients et fournisseurs.

Note 9. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

	au 31 janvier 2025	au 31 Janvier 2024
Impôts différés	0	-359
Impôts exigibles	-46	-153
Produit / (charge) d'impôt	-46	-513

Le montant de l'impôt exigible est constitué principalement de l'impôt sur les sociétés de la succursale de Manille.

Le rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts est le suivant :

	au 31 janvier 2025	au 31 Janvier 2024
€ '000	€ '000	€ '000
Résultat net de la période	-1 067	-16 640
Dépréciation Ecart d'acquisition	0	3 457
Charge d'impôt	-46	-513
Résultat avant impôt et avant dépréciation ecart acquisition	-1 021	-12 670
Taux d'impôt - France	25.00%	25.00%
Charge d'impôt théorique	255	3 168
Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères	-72	4
Déficits reportables non activés	45	-623
Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés	16	10
Activation de déficits reportables antérieurs	0	-353
Différences permanentes	-291	-2 718
Produit / (Charge) d'impôt sur les bénéfices	-46	-513
Taux d'impôt effectif	5%	4%

Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent essentiellement les déficits reportables. Au 31 janvier 2025 les déficits reportables non reconnus s'établissent à 77 millions d'euros pour lesquels l'effet impôt est de 17 millions d'euros.

Note 10. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé comme suit :

	Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 (12 mois)	Du 1er août 2022 au 31 Janvier 2024 (18 mois)
€'000	€'000	€'000
Résultat de la période - part du groupe	-1 067	-16 640
Résultat net attribuable aux porteurs d'actions	-1 067	-16 640
En nombre d'actions
Actions émises	136 345 527	136 345 527
Actions auto-détenues (au prorata temporis)	-903 834	-903 834
Nombre moyen pondéré d'actions	135 441 693	135 441 693
Résultat de base par action (en Euro)	- 0.01	- 0.12
En nombre d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions	135 441 693	135 441 693
Impact potentiel de l'exercice des options sur action
Nombre moyen pondéré d'actions - Dilué	135 441 693	135 441 693
Résultat dilué par action (en Euro)	- 0.01	- 0.12

Le nombre d'actions émises au 31 janvier 2025 est de 136,345,527 actions.

Note 11. Goodwill

A. Valeur comptable

Le détail du goodwill au 31 janvier 2025 s'analyse comme suit :

	Au 31.01.2025	Au 31.01.2024
€'000	€'000	€'000
Goodwill	81 203	81 203
Ecart de conversion	1 864	2 551
Valeur brute du Goodwill	83 067	83 754
Perte de valeur constatée	-80 459	-80 459
Goodwill net	2 608	3 295

B. Test de dépréciation

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - G. Dépréciation des actifs, une seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée : le Groupe dans son ensemble, à laquelle a été allouée l'ensemble des actifs nets du Groupe Proactis SA : Les tests de dépréciation portent sur cette unique unité génératrice de trésorerie.

Au 31 janvier 2025 : La valeur recouvrable du Groupe a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité, conformément à la norme IAS 36. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux de trésorerie actualisés (DCF), fondés sur le plan d'affaires sur trois ans, complétés par deux années d'extrapolation. La valeur terminale est calculée à l'issue de cette période de cinq ans, en appliquant : un taux de croissance perpétuel de 1.5 %, une marge d'excédent brut d'exploitation de 18,2%, et un taux d'actualisation net d'impôt de 13,1%.

Le tableau ci-dessous présente la comparaison du taux d'actualisation et du taux de croissance perpétuel par rapport à l'exercice précédent :

	Taux de croissance perpétuelle	Taux d'actualisation
	2025	2024
	1.5%	1.5%

Les taux d'actualisation retenus sont des taux après impôt.

C. Sensibilité des tests de perte de valeur

La sensibilité des tests de perte de valeur a été analysée en tenant compte de la valeur terminale et en faisant varier les hypothèses clés suivantes :

Taux d'actualisation : augmentation de +1,0 point ;
Taux de croissance à l'infini : diminution de -0,5 point ;
Marge d'excédent brut d'exploitation : diminution de -1,0 point.

L'impact des variations d'hypothèses clés sur la marge de test est présenté dans le tableau ci-dessous :

	Taux de croissance à l'infini à 1%	Combinaison des deux facteurs	WACC à 14.1% (+1pt)	EBE à 34% (-1pt)
Marge du test (en milliers d'euros)	-548	-199	-692	-59
UGT groupe Proactis SA	834

Note 12. Autres immobilisations incorporelles

Les acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 :

Autres immobilisations incorporelles

	Au 31.01.2024	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31.01.2025
€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Concessions, brevets et droits similaires	9 618	0	0	0	0	9 618
Frais de developpement	29 496	0	1 474	486	0	31 456
Autres immobilisations incorporelles	310	0	0	0	0	310
Autres immobilisations incorporelles	39 424	0	1 474	486	0	41 384

Amortissements

	Au 31.01.2024	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de change	Au 31.01.2025
€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Concessions, brevets et droits similaires	9 618	0	0	0	0	9 618
Frais de developpement	26 177	0	1 792	485	0	28 454
Autres immobilisations incorporelles	200	0	17	0	0	217
Autres immobilisations incorporelles	35 995	0	1 809	485	0	38 289

dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles

Valeurs nettes

	Au 31.01.2024	Au 31.01.2025
€'000	€'000	€'000
Concessions, brevets et droits similaires	0	0
Frais de developpement	3 319	3 002
Autres immobilisations incorporelles	111	93
Autres immobilisations incorporelles	3 429	3 095

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent notamment à la capitalisation de frais internes de développement pour 1 474 milliers d'euros (dont 955 milliers d'euros correspondant à la solution The Business Network et 382 milliers à la solution eCat) au 31 janvier 2025, contre 2 493 milliers d'euros au 31 janvier 2024(1 815 milliers d'euros correspondant à la solution The Business Network et 678 milliers à la solution eCat).

La variation des immobilisations incorporelles s'analysait pour l'exercice se terminant au 31 janvier 2024 comme suit :

Note 13.# Immobilisations corporelles

Les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles de l'exercice se terminant le 31 janvier 2025 sont reflétées dans le tableau suivant :

Immobilisations corporelles

Au 31.01.2024	Entrées de Acquisitions	Cessions / Rebuts	Reclassements	Variation de périmètre	Variation de change	Au 31.01.2025
En milliers d'Euros
Installations générales et agencements	3	-3	0			3
Matériel de bureau, informatique, mobilier	53	-334	3	5	181	5
Autres immobilisations corporelles	1			144	144	1
Immobilisations corporelles	6 605	53	-336	3	6	6 325

Amortissements

Au 31.01.2024	Entrées de Acquisitions	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de périmètre	Variation de change	Au 31.01.2025
En milliers d'Euros
Installations générales et agencements	0	2	-3	0		0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	5 259	80	-365	4	974	4 974
Autres immobilisations corporelles	929	100		1 029	1 029	1 029
Immobilisations corporelles	6 188	182	-368	6	6 003	6 003

dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles

Valeurs nettes

En milliers d'Euros	Au 31.01.2024	Au 31.01.2025
Installations générales et agencements	2	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	200	207
Autres immobilisations corporelles	215	114
Immobilisations corporelles	417	322

La variation des immobilisations corporelles s'analysait pour l'exercice se terminant au 31 janvier 2024 comme suit :

Note 14. Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

	31.01.2025 €'000	31.01.2024 €'000
Comptes courants avec les entités du Groupe Proactis *	-	330
Cautions au bénéfice de bailleurs	28	94
Autres Actifs (IFRS 16)	9
Autres actifs non courants	28	432

(*) Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées (valeur brute de 2 570 milliers d'euros)
Les cautions au bénéfice de bailleurs sont constituées de dépôts de garanties.

Note 15. Impôts différés

L'impôt différé actif correspond aux impôts différés actifs sur les pertes fiscales de Proactis SA qui ont été reconnues sur la base des perspectives de bénéfices imposables futurs sur la période 2026 à 2028, ces perspectives étant confirmées par l'existence de résultats fiscaux bénéficiaires sur les dernières années.

Note 16. Clients et autres débiteurs

Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit :

	31.01.2025 €'000	31.01.2024 €'000
Clients et Comptes rattachés	778	1 168
Dépréciation des comptes Clients et rattachés	-44	-48
Clients et autres débiteurs	733	1 119

Note 17. Autres actifs courants

Les Autres actifs courants sont composés de :

	31.01.2025 €'000	31/01/2024 €'000
Créances - Etat (hors IS)	297	123
Charges constatées d'avance	285	352
Créances - Personnel et Organismes sociaux	3	3
Créances détenues sur des fournisseurs
Créances - Impôt sur les Sociétés	44	76
Comptes courants avec les entités du Groupe Proactis *	525	658
Autres	37	63
dont IFRS 16	26
Autres actifs courants	1 189	1 274

(*) Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées (valeur brute de 9 445 milliers d'euros)
Au 31 janvier 2025, comme au 31 janvier 2024, les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle.

Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 janvier 2025, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.01.2025	Au 31.01.2024
Disponibilités	1 098	603
Trésorerie et équivalents de trésorerie - à l'actif de l'état de la situation financière consolidée	1 098	603
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie - du tableau des flux de trésorerie consolidé	1 098	603

Note 19. Capitaux propres

A. Actions propres

Au 31 janvier 2025, le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres, inchangé par rapport au 31 janvier 2024.

La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 janvier 2025. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

. Capital

Le nombre d'actions émises au 31 janvier 2025 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 janvier 2025 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

. Mouvements constatés en capital et primes d'émission

Capital et Primes liées au capital	Actions ordinaires	Primes d'émission	Total
Situation au 31 Juillet 2022	136 345 527	13 635	48 190
Exercice d'options de souscription d'actions	0	0	0
Situation au 31 Janvier 2024	136 345 527	13 635	48 190
Exercice d'options de souscription d'actions	0	0	0
Situation au 31 Janvier 2025	136 345 527	13 635	48 190

Note 20. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies :

En milliers d'Euros	Au 31.01.2024	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	Entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.01.2025
Engagements de retraite envers le personnel	559	80	-81	0		-29	530
Avantages au personnel	559	80	-81	0	-	-	-29

En milliers d'Euros	Au 31.07.2022	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	Entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.01.2024
Engagements de retraite envers le personnel	468	65	28	0		-1	559
Avantages au personnel	468	65	28	0	-	-	-1

Les avantages du personnel liés au périmètre France sont de 264 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 277 milliers d'euros au 31 janvier 2024. L'établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 296 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 282 milliers d'euros au 31 janvier 2024.

Les engagements de retraite à prestations définies identifiés au sein du Groupe Proactis SA concernent uniquement Proactis SA et la succursale de Manille et sont relatives à l'indemnité de départ à la retraite dont le montant est équivalent :
. soit à l'indemnité légale minimum de licenciement,
. soit à l'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus favorable.
Le montant de l'engagement inclut également les charges sociales applicables à l'indemnité de départ à la retraite.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à prestations définies sont les suivantes :

	Revalorisation des salaires	Taux d'actualisation
Exercice 2025	2.0%	3.25%
Exercice 2023	2.0%	3.30%

Pour rappel et à la suite du changement de date de clôture ; l'exercice 2025 clôture au 31/01/2025 et l'exercice 2023 clôture au 31 janvier 2024.

Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA (IBOXX).

Les charges de la période des engagements de retraite à prestations définies incluent les différents éléments suivants :

En milliers d'Euros	Au 31.01.2025	Au 31.01.2024
Charges de personnel: coût des services rendus sur la période	55.4	52.5
Autres charges financières: Intérets liés à l'actualisation de l'engagement	24.7	12.3
Charge de la période	80	19

Note 21. Provisions

Les provisions se décomposent comme suit au 31 janvier 2025 :

En milliers d'Euros	Au 31.01.2024	Augmentations utilisées	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.01.2025
Provisions	2	2					2
Provisions	2	2	-	-	-	-	2
dont part long terme	0	0					0
dont part à moins d'un an	2	2					2

Ces provisions sont uniquement des provisions liées à des litiges avec le personnel

Au 31 janvier 2024, la variation des provisions s'analysait comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2022	Augmentations utilisées	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.01.2024
Provisions	91	8	-53	-45			2
Provisions	91	8	-53	-45	-	-	2
dont part long terme	0	0					0
dont part à moins d'un an	91	2					2

Note 22. Fournisseurs et autres créditeurs

Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :

	31.01.2025 €'000	31.01.2024 €'000
Dettes Fournisseurs	1 028	1 182
Dettes sociales	581	1 020
Dettes fiscales	636	305
Fournisseurs et autres créditeurs	2 244	2 507

Il s'agit de dettes inférieures à 1 an.

Note 23. Autres passifs courants

Les Autres passifs courants sont principalement constitués de produits constatés d'avance et des comptes courants avec le Groupe Proactis.

	31.01.2025 €'000	31/01/2024 €'000
Passifs de Contrats	2 270	3 437
Comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis *	699	1 196
Etat - impôts sur les bénéfices	66	55
Autres passifs courants	3 035	4 688

(*) Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées.

Les produits constatés d'avance sont constitués principalement de passif de contrats ; ils sont liés au paiement par les clients en début de contrat de prestations Saas qui vont s'échelonner sur une période allant de quelques mois à deux ans. Sur les 3 437 milliers d'euros comptabilisés en passifs de contrats au 31 janvier 2024 seulement 633 milliers d'euros n'ont pas été reconnus sur l'exercice 2025.

Note 24. Incidence du besoin en fonds de roulement d'exploitation

Au 31 janvier 2025 il se décompose comme suit :

Impact dans le tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros)	31 janvier 2024	Ecarts de conversion et autres	31 janvier 2025
Clients (hors dépréciation)	1 168	-396	6
Autres actifs courants et non courants (hors dépréciation)	12 476	212	-9
Clients et autres actifs (hors dépréciation)	13 644	-184	-3
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-2 507	279	-17
Autres passifs courants et non courants	-7 087	-546	0
Fournisseurs et autres passifs	-9 594	-267	-17
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	4 050	-451	-20

Note 25. Instruments financiers

Les principaux risques identifiés par le Groupe Proactis SA concernant ses instruments financiers sont :
A.# Risque de crédit sur ses actifs financiers

Le risque de crédit est limité pour les clients acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement plus complexe qui en découle. Les pertes de valeur correspondantes sont constatées par voie de provision pour dépréciation. Le Groupe Proactis SA ne détenant pas de garanties sur les actifs financiers qu'il possède, la valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit :

En milliers d'Euros

Note	Au 31.01.2025	Au 31.01.2024
Autres actifs non courants	15 28	432
Clients et Autres débiteurs	17 733	1 119
Autres actifs courants	18 1 189	1 274
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19 1 098	603
Exposition maximale au risque de crédit	3 048	3 429

La trésorerie du Groupe est placée auprès de contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit. L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par zone géographique des clients, est la suivante :

En milliers d'Euros

	Au 31.01.2025	Au 31.01.2024
France	473	603
Union Européenne (hors France)	193	455
Etats - Unis	111	110
Autres	0	0
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-44	-48
Exposition concernant les créances commerciales nettes	733	1 119

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par types de clients, est la suivante :

En milliers d'Euros

	Au 31.01.2025	Au 31.01.2024
Clients Acheteurs (Network Proactis)	545	646
Clients Vendeurs (Network Proactis)	189	473
Exposition par nature de clients (créances nettes)	733	1 119

L'antériorité des créances commerciales s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros

	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 120 jours	Au delà de 120 jours
Au 31.01.2025
Créances commerciales (toutes taxes comprises)	778	671	110	1
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-44	-15	-11	-1
Créances commerciales nettes	733	656	99	1

En milliers d'Euros

	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 120 jours	Au delà de 120 jours
Au 31.01.2024
Créances commerciales (toutes taxes comprises)	1 168	1 012	119	1
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-48	-31	-9	0
Créances commerciales nettes	1 119	981	110	1

Les pertes de valeur constatées par voie de dépréciation concernent, pour l'essentiel des créances sur des clients vendeurs. Par ailleurs, aucune perte de valeur constatée par voie de dépréciation des créances commerciales n'est significative individuellement.

B. Risque de liquidité

Proactis Topco Limited, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des facilités de financement avec des préteurs privés ont été mises en place par l'intermédiaire de la société Ashgrove Capital ce qui permet à tous les besoins de financement au sein du groupe d'être satisfaits. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers (appartenant tous à la catégorie des passifs financiers au coût amorti) s'analysent comme suit :

En milliers d'Euros

Note	Valeur comptable	Flux de trésorerie	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	A plus d'un an
		Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Au 31.01.2025
Dettes de contrats de location	22	0	0	0	0
Dettes fournisseurs	22	1 028		1 028
Dettes sociales	22	581		581
Dettes fiscales	22	636		636
Autres dettes	25	0		0
Passifs financiers	2 244	2 244		2 244

En milliers d'Euros

Note	Valeur comptable	Flux de trésorerie	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	A plus d'un an
		Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Au 31.01.2024
Dettes de contrats de location	22	0	0	0	0
Dettes fournisseurs	22	1 182		1 182
Dettes sociales	22	1 020		1 020
Dettes fiscales	22	305		305
Autres dettes	25	0		0
Passifs financiers	2 507	2 507		2 507

Les dettes de contrat de location ont pour leur quasi-totalité une durée contractuelle de 3 ans, et les loyers correspondants sont généralement payées mensuellement ou trimestriellement et d'avance.

C. Risque de change

Le Groupe Proactis SA possède des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro (essentiellement le dollar américain). Lors de la consolidation de ces filiales dans les comptes du Groupe, la conversion de leurs comptes en euros génère un écart de change qui est enregistré en résultat global consolidé. De plus, les entités du sous-groupe possèdent des comptes courants notamment débiteurs, vis-à-vis de certaines filiales, qui sont libellés en devises étrangères. Le Groupe Proactis SA est alors exposé au risque de change sur ces comptes courants. Les variations relatives aux comptes-courants débiteurs non remboursables dans un futur prévisible sont reclassées en capitaux propres à la clôture. Enfin, certaines filiales peuvent avoir des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Là encore, le Groupe Proactis SA est exposé au risque de change. Les entités sont exposées au risque de change sur les dettes et créances intragroupe libellées dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle. Ce risque résulte à la fois des transactions commerciales réalisées en devises étrangères et des positions bilancielles non réglées à la clôture. Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme. Les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupes. Le risque de change lié à ces opérations, en solde détaillé par devises de transactions, s'analyse comme suit :

Au 31.01.2025

En milliers d'euros	Libellé en Euro	Libellé en USD	Libellé en GBP	Libellé en CAD	Total
Actifs	0	3	0	2
Passifs	-10 244	0	0	0
Exposition au risque de change avant couverture	- 10 244	3	-	2
Montants couverts	0	0	0	0
Exposition au risque de change après couverture	- 10 244	3	-	2
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises	-	0	-	-	0

Au 31.01.2024

En milliers d'euros	Libellé en Euro	Libellé en USD	Libellé en GBP	Libellé en CAD	Total
Actifs	0	2	-24	0
Passifs	-10 304	0	0	0
Exposition au risque de change avant couverture	- 10 304	2	-	24	-
Montants couverts	0	0	0	0
Exposition au risque de change après couverture	- 10 304	2	-	24	-
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises	-	0	2	-	.

Analyse de la sensibilité au risque de change :

Par ailleurs, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de change sur les opérations notamment celles libellées en dollars US. Ainsi, l'analyse de la sensibilité aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse d'une appréciation positive de 10% de l'euro par rapport au dollar) :

les capitaux propres du Groupe au 31 janvier 2025 seraient impactés de 4.8% contre un impact négatif de -6.3% au 31 janvier 2024;
le chiffre d'affaires du Groupe au titre de 2025 serait impacté négativement de -0.9% contre -0.5% l'exercice se terminant au 31 janvier 2024;
l'impact sur le résultat net serait de 13.7%.

D. Risque sur actions

Le Groupe Proactis SA détient des actions propres dans le cadre d'un ancien contrat de liquidité et d'anciens programmes de rachat. Le Groupe Proactis SA est donc exposé aux variations de son cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc sans incidence sur le compte de résultat. Au 31 janvier 2025, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,0605 euro au 31 janvier 2025, la valeur de ces actions est de 55 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 349 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

E. Risque de taux

Le Groupe ne détient, au 31 janvier 2025 et 31 janvier 2024, ni actifs ni passifs financiers qui soient soumis au risque de taux.

Note 26. Contrats de location

La variation des droits d'utilisation se décompose ainsi par nature d'actif sous-jacent :

En K€

	Matériel Informatique	Autres immobilisations	Bureaux	Total
Valeur brute
31 janvier 2024	1 373	1 344	30	0
Mise en place de nouveaux contrats de location	-	-	-	-
Fins et résiliations anticipées de contrats	-	796	30	825
Différence de change et autres	-	-	-	-
31 janvier 2025	548	548	0	0
Amortissements cumulés
31 janvier 2024	990	26	1	016
Amortissement de l'exercice	289	3	291
Fins et résiliations anticipées de contrats	-	796	30	825
Différence de change et autres	-	-	-	-
31 janvier 2025	483	-1	-	482
Valeur nette
31 janvier 2024	353	4	0	357
31 janvier 2025	65	1	0	66

Les dettes locatives se décomposent ainsi :

En K€

	31 janvier 2025	31 janvier 2024
Dettes locatives à plus d'un an	-	102
Dettes locatives à moins d'un an		48
Total		48

La variation des dettes de loyers au cours de l'exercice est la suivante :

En K€

	Matériel Informatique	Autres immobilisations	Bureaux	Total
31 janvier 2024	380	2	0	382
Mise en place de nouveaux contrats	-	-	-	-
Remboursement du nominal	-	332	-	2
Fins et résiliations anticipées des contrats	-	-	-	-
31 janvier 2025	48	-	-	0

Note 27. Autres passifs non courants

	31.01.2025 (€'000)	31/01/2024 (€'000)
Comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis *	4 598	2 398
Autres passifs non courants	4 598	2 398

(*) Détail présenté en Note 29 - Transactions avec les parties liées.Note 28. Engagements hors bilan

A. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles peuvent être synthétisés comme suit :

Engagements hors bilan donnés liés aux activités	Au 31.01.2025	Au 31.01.2024
Principales caractéristiques opérationnelles	En milliers d'Euros	En milliers d'Euros
- Avances versés par clients dans des comptes séquestres
Garanties accordées
- Garanties consenties par le Groupe dans le cadre du bail de location de son siège social	0	0

Le groupe Proactis, dont Proactis SA est une filiale, a mis en place un financement au niveau de sa société mère ultime, Proactis Topco Limited (entité de droit britannique) pour 36,5 millions de livres sterling . Dans ce cadre, un contrat de prêt a été conclu avec des prêteurs privés, en vertu duquel l'ensemble des entités du groupe Proactis, y compris Proactis SA, sont codébiteurs solidaires. La direction suit attentivement la situation financière du groupe Proactis ainsi que les obligations liées à cet accord de financement. À la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'indique que Proactis SA serait tenue de réaliser un paiement au titre de cette facilité.

 Garanties et nantissements accordés

Au 31 janvier 2025, il n'y a plus de garanties et nantissements accordés au sein du groupe Proactis SA.

Note 29. Transactions avec les parties liées

A. Dirigeants

Il est précisé qu'aucun seuil de matérialité n'a été retenu pour la détermination des informations présentées dans cette rubrique.

Définition de la notion des dirigeants

Conformément à la norme IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l'entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité. Au sein de la société, seul le Directeur Général correspond à cette définition.

Conformément à la norme IAS 24, les membres de la famille proche d'une personne sont les membres de la famille dont on peut s'attendre à ce qu'elles influencent cette personne, ou soient influencés par elle, dans leurs relations avec l'entité. Ces personnes peuvent inclure :
. le partenaire familial et les enfants de la personne;
. les enfants du partenaire familial de la personne;
. les personnes à la charge de la personne ou du partenaire familial de celle-ci.

La société n'a pas identifié de transaction concernant les membres de la famille proche d'un dirigeant.

Changement dans la structure de gouvernance

Néant

Rémunérations du Conseil d'Administration

Néant.

Rémunérations du Directeur Général

M. Stephen Line (Directeur Général de Proactis SA) depuis le 28 février 2023 ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA. M. Stephen Line est salarié de Proactis Limited. Depuis le 30 juillet, à la suite de la démission de M. Stephen, Line, c'est M. Andrew Reardon qui occupe ces fonctions. Il bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA.

B. Proactis

Le Groupe Proactis Topco Ltd UK détient indirectement 88.51% du capital de Proactis SA. Dans le but d'homogénéiser la politique de prix de transfert au sein du Groupe Proactis Topco Ltd, une convention est appliquée depuis 1er août 2020.

I- Cette dernière s'articule autour de 3 axes de refacturation principaux qui sont :

i) Transaction 1 - Licence de logiciel par les Product Owners aux Entités de Vente locales ; dont la répartition se fait comme suit :

En Euros:
| Montant des frais de licence facturés à Proactis SA | |
|---|---|
| Perfect Commerce LLC | 4 419 |
| Proactis Limited | 8 533 |
| Esize | 15 379 |
| Total | 28 331 |

Montant des frais de licence facturés par Proactis SA
Perfect Commerce LLC	205 381
Proactis INC	50 875
Proactis Deutschland GMBH	46 957
Proactis France SAS	205 171
Proactis Holding Ltd	26 013
Proactis New Zeland	62 504
Total	596 902

ii) Transaction 2 - Fourniture de services d'assistance au développement de logiciels par DevCos aux Propriétaires de produits ; dont la répartition se fait comme suit :

En Euros :
| Montant des frais de Dévelopement facturés à Proactis SA | |
|---|---|
| Proactis Limited | 423 132 |
| Perfect Commerce LLC | 90 093 |
| Proactis NZ | 45 707 |
| Total | 558 932 |

Montant des frais de dévelopement facturés par Proactis SA
Perfect Commerce LLC	30 616
Proactis Holding Ltd	66 876
Total	97 492

iii) Transaction 3 - Fourniture de services partagés (y compris les services centraux et services corporatifs) par des Prestataires de Services Stratégiques à d'autres entités du Groupe (« Destinataires de Services »). La répartition se fait comme suit :

En Euros :
| Montant des frais de Fourniture de services partagés facturés à Proactis SA | |
|---|---|
| Perfect Commerce LLC | -83 566 |
| Proactis France SAS | -162 379 |
| Proactis Limited | -435 073 |
| Proactis Holding Ltd | -211 383 |
| Total | -892 401 |

Montant des frais de Fourniture de services partagés facturés par Proactis SA
Proactis INC	66 372
Perfect Commerce LLC	223 204
Proactis Deutschland GMBH	595 959
Proactis France SAS	632 101
Proactis Limited	1 339 051
Esize	3 510
Total	2 860 197

La convention de prix de transfert soutient et complète les accords interentreprises déjà existants entre les parties concernées. En complément, une nouvelle convention d'avance en compte courant avec Proactis Holding Limited a été mise en place au 1er août 2021. Elle remplace la convention d'avance sur comptes courants qui était en place depuis 2010. Ces nouvelles conventions signées et mises en place à compter du 1er août 2021 ont pour objet la spécification des liens contractuels entre chaque entité du groupe. A ce titre, Proactis SA a procédé à la refacturation d'intérêts sur compte courant pour un montant total de 286 020€ vers les autres entités du groupe comme suit :

En Euros :
| Montant des intérêts facturés à Proactis SA | |
|---|---|
| Proactis Limited | -55 815 |
| Proactis Holding Ltd | -63 400 |
| Total | -119 215 |

Montant des intérêts facturés par Proactis SA
Perfect Commerce LLC	198 381
Proactis France SAS	87 638
Total	286 020

II- Au 31 janvier 2025, le solde des comptes courants des sociétés sœurs du groupe avec le groupe Proactis s'établit comme suit :

En Euros :
| Entité du groupe | Provision sur comptes courants | Valeur nette des comptes courants | Autres actifs | Autres passifs non courants | Autres passifs courants | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| eSize Holding BV | - 22 601 | - 22 601 | - | - | - | - |
| Perfect Commerce LLC | 5 336 852 | - 5 326 088 | 10 764 | - 232 567 | - 221 803 | - |
| Proactis Deutschland GMBH | 3 179 134 | - 3 179 134 | - | - | - | - |
| Proactis France SAS | 415 333 | 2 569 888 | - | 2 985 221 | - | 15 299 | - 15 299 |
| Proactis Ltd | - 215 740 | - 2 348 801 | - | - | - | - 2 564 541 |
| Proactis Holding Ltd | - 212 767 | - 2 249 014 | - | - | - | - 2 461 781 |
| Proactis New Zeland | 280 210 | 280 210 | 280 210 | - | - | - |
| Proactis Inc | 233 545 | 233 545 | 233 545 | - | - | - |
| Total | 9 445 073 | 2 569 888 | - 11 490 443 | 524 518 | - 698 974 | - 4 597 815 | - 4 772 271 |

Note 30. Evénements postérieurs à la date de clôture

Note 31. Continuité d'exploitation

Le groupe Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal indirect Proactis Topco Limited. Des prévisions pour le groupe Proactis Topco Limited ont été établies permettant d'évaluer la capacité du groupe à honorer ses engagements à leur échéance, au cours des 12 prochains mois. Ces prévisions reflètent les hypothèses raisonnables concernant les performances commerciales, y compris un certain nombre d'hypothèses relatives aux revenus récurrents, aux nouveaux contrats remportés et aux économies de charges réalisées. La direction estime qu'au vu des prévisions actuelles et des ressources disponibles, le Groupe Proactis SA (y compris la société Proactis SA) sera en mesure de faire face à ses engagements financiers à mesure qu'ils deviendront exigibles, et ce pour un horizon prévisible. Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que le groupe Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d'exploitation au cours des douze prochains mois.

4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PROACTIS S.A.
54 rue de Londres – 75 008 Paris
Société Anonyme au capital de 13 634 552,70 €
R.C.S Paris 377 945 233

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 janvier 2025

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT

19 rue de Presbourg
75116 Paris
S.A.S. au capital de € 300 000
539 769 729 RCS PARIS
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris

GRANT THORNTON

29 rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
S.A.S. au capital de € 2 297 184
632 013 843 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Proactis SA

Exercice clos le 31 janvier 2025

À l'Assemblée Générale de la société Proactis S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Proactis S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2025 tels qu'ils sont joints au présent rapport.# Rapport des Commissaires aux Comptes

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion

Nous avons audité les comptes consolidés de Proactis SA, joints en annexe, qui comprennent le bilan consolidé au 31 janvier 2025, ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau des variations des capitaux propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, ainsi qu’un résumé des méthodes comptables importants et d’autres informations explicatives.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er février 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés concernant la continuité d’exploitation.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation du Goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe et a reconnu à ce titre des goodwill qui sont décrits dans les notes 3D, 3G et 11 des états financiers. Compte tenu de l’organisation et de l’interdépendance des entités du groupe en matière de R&D, de produits et de gestion commerciale notamment, une seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée correspondant au groupe dans son ensemble. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour une valeur nette de 2 608 milliers d’euros, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés en note 11 B. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus.

Les goodwill représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué, nous avons considéré l’évaluation de ces goodwill comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le groupe Proactis SA relative aux tests de perte de valeur des goodwill. Nous avons également procédé à un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

la cohérence d’ensemble des projections de flux de trésorerie avec les performances passées et les perspectives de marché dans lequel opère le groupe ;
la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions des années précédentes et les réalisations ;
la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché propres au secteur d’activité ;
le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ;
l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité sur les hypothèses suivantes : taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini.

Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans l’appréciation du modèle appliqué ainsi que dans l’évaluation du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini retenus. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3D, 3G et 11 de l’annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des autres actifs courants et non courants

Risque identifié

Les autres actifs courants et non courants dont le montant net figurant au bilan s’établit respectivement à 1 189 milliers d’euros et 28 milliers d’euros sont évalués au coût amorti lors de leur comptabilisation initiale diminué du montant des pertes de valeur. Ces autres actifs représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant sur le jugement de la direction, nous avons considéré l’évaluation de ces autres actifs comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le groupe Proactis SA relative aux tests de dépréciation de ces autres actifs courants et non courants. Nous avons apprécié les données et hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2C, 3H et 7.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par votre assemblée générale du 17 juin 2010 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT et du 21 janvier 2019 pour le cabinet GRANT THORNTON. Au 31 janvier 2025, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans sa sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions de comité spécialisé visé à l'article L.821-67 la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821.67 des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 01 octobre 2025

Les commissaires aux comptes
DENJEAN & ASSOCIES AUDIT GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

Clarence VERGOTE Ludivine MALLET
Associée Associée

4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe)

4.3.1 Bilan

Actif en kEuros

	Montant Brut	Amort/Prov.	net	31/01/2025	31/01/2024
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	8 347	8 315	32	50
Fonds commercial	11 240		11 240
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles	1 888	1 571	318	383
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	38 170		38 170
Créances rattachées à des participations	15 028	13 975	1 053	1 849
Autres immobilisations financières	27		27	80
ACTIF IMMOBILISE	74 701		73 270	1 431	2 361
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	473 27		446 579
Autres créances	8 635	8 080	555	465
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	404	349	55	71
( dont actions propres 404 025 €)
Disponibilités	856		856	479
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	179		179	264
ACTIF CIRCULANT	10 548		8 457	2 091	1 858
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	85 248		81 727	3 522	4 219

4.3.2 Bilan

Passif en KEuros

	31/01/2025	31/01/2024
Capital social ou individuel, dont versé : 13.634.552,70 euros	13 635	13 635
Primes d'émission, de fusion, d'apport	48 190	48 190
Réserve légale	4	4
Report à nouveau	-89 703	-73 514
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-1 721	-16 170
Provisions réglementées	670	670
CAPITAUX PROPRES	-28 926	-27 185
Provisions pour charges	2	2
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2	2
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers	30 181	28 959
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	558	677
Dettes fiscales et sociales	859	805
DETTES DIVERSES
Autres dettes	91	55
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	757	906
DETTES	32 446	31 402
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GENERAL	3 522	4 219

4.3.3 Compte de Résultat

	31/01/2025	31/01/2024
	France	Exportation
	12 mois	18 mois
Production vendue de services	2 594	4 360
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	6 954	11 216
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		123
PRODUITS D'EXPLOITATION	6 954	11 339
Achats de marchandises	69	106
Autres achats et charges externes	1 557	3 172
Impôts, taxes et versements assimilés	60	119
Salaires et traitements	2 642	3 536
Charges sociales	727	1 095
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	169	382
Sur actif circulant : reprise dotations aux provisions		2
Autres charges	2 098	3 746
CHARGES D'EXPLOITATION	7 324	12 199
RESULTAT D'EXPLOITATION	-370	-860
OPERATIONS EN COMMUN
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	780	1 452
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change	411	288
Autres Produits financiers nets	2	3
PRODUITS FINANCIERS	1 194	1 742
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 531	8 402
Intérêts et charges assimilées	140	184
Différences négatives de change	385	750
CHARGES FINANCIERES	2 056	9 336
RESULTAT FINANCIER	-862	-7 594
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-1 232	-8 454
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	437	7 644
CHARGES EXCEPTIONNELLES	437	7 645
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-437	-7 645
Impôts sur les bénéfices	53	72
TOTAL DES PRODUITS	8 148	13 081
TOTAL DES CHARGES	9 869	29 251
BENEFICE OU PERTE	-1 721	-16 170

4.3.4 Annexe aux comptes sociaux

I- Faits caractéristiques de l'exercice

L'exercice se terminant le 31 janvier 2025 s'inscrit dans un contexte d'inflation et s'établit sur une période marquée par les conflits internationaux ; ces deux faits caractéristiques de l'exercice n'ont pas d'impact majeur sur l'activité de Proactis SA. Au 1er décembre 2024, la domiciliation de la société change pour le 54 rue de Londres, 75008 Paris. Ce changement d'adresse a été validé par un conseil d'administration et sera autorisé lors de la prochaine Assemblée Générale.## II- Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014, modifié et amendé.

Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :
* continuité de l'exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
* indépendance des exercices.

Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

III- Notes sur le bilan

(i) Immobilisations incorporelles et corporelles :

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles comprennent : des logiciels tiers pour 8 088 milliers d'euros (en valeur brute), amortis sur la durée prévue d'utilisation et des marques commerciales pour un montant de 259 milliers d'euros ; leur valeur nette comptable s'élève à 32 milliers d'euros.
le fonds commercial issu de la fusion en France avec la société Trade-Ranger S.A. pour 11.240 milliers d'euros (en valeur brute) ; leur valeur nette comptable est nulle.

La Société a choisi de ne pas appliquer l'option permettant de comptabiliser à l'actif du bilan les frais de développement (Code de commerce article R123-186 et PCG article 212-3). Ces frais sont donc constatés directement en charges et s'élèvent à 728 milliers d'euros pour l'exercice de 12 mois clos le 31/01/2025.

Les amortissements des immobilisations sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Logiciels	3 ans	Linéaire
Agencements	3 à 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	2 à 5 ans	Linéaire
Matériel informatique	1 à 6 ans	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

en Euros

Rubriques – Valeurs brutes	Début d'exercice	Acquisitions	Cessions – Mise au Rebut	Fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	8 347 072	0	0	8 347 072
Fonds commercial	11 239 639	0	0	11 239 639
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	19 586 711	0	0	19 586 711
Installations générales, agencements	188 263	0	0	188 263
Matériel de bureau, informatique	1 747 338	87 521	-134 902	1 699 956
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 935 601	87 521	-134 902	1 888 219
TOTAL	21 522 312	87 521	-134 902	21 474 930

en Euros

Rubriques	Début d'exercice	Dotations au titre de l'exercice	Cessions – Mise au Rebut	Fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	8 297 833	17 916	0	8 315 749
Fonds commercial	11 239 639	0	0	11 239 639
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	19 537 472	17 916	0	19 555 388
Installations générales, agencements	117 405	2 554	0	119 960
Matériel de bureau, informatique	1 434 526	150 091	-134 902	1 449 714
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 551 932	152 645	-134 902	1 569 674
TOTAL	21 089 404	170 560	-134 902	21 125 062

(ii) Immobilisations financières :

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont enregistrés au coût historique d'acquisition. A la clôture de l'exercice, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité, qui s'apprécie sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des filiales déduction faite de l'endettement net. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.

Au 31 janvier 2025 les titres de participation se décomposent comme follows :

en Euros

Titres de participation	Valeur historique 31/01/2025	Dépréciation au 31/01/2025	Valeur nette au 31/01/2025	Valeur historique 31/01/2024	Dépréciation au 31/01/2024	Valeur nette au 31/01/2024
Proactis DAC	25 000 000	0	25 000 000	25 000 000	0	25 000 000
Proactis SA (Belgique)	13 170 235	0	13 170 235	13 170 235	0	13 170 235
Trade Ranger Inc.	1	1	1	1	1	1
Total	38 170 236	1	38 170 236	38 170 236	1	38 170 236

Les créances rattachées à des participations se décomposent ainsi :

en Euros

Créances rattachées à des participations	Valeur historique 31/01/2025	Valeur nette au 31/01/2025	Valeur historique 31/01/2024	Valeur nette au 31/01/2024
Proactis DAC et filiale	1 053 443	1 053 443	1 848 603	1 848 603
Proactis SA (Belgique)	5 363 389	5 363 389	4 355 696	4 355 696
Trade Ranger Inc.	8 611 608	8 611 608	8 121 582	8 121 582
Total	15 028 440	15 028 440	14 325 881	14 325 881

(iii) Créances et dettes :

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change officiel à la clôture.

Les provisions pour dépréciation de créances clients s'élèvent à 27 milliers d'euros, contre 25 milliers d'euros au 31/01/2024. Elles sont calculées de manière individuelle, et pour certaines catégories de clients en fonction de l'ancienneté des créances.

(iv) Autres créances :

Les autres créances sont essentiellement constituées de comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Limited pour 8 451 milliers d'euros. Ces créances sont dépréciées à hauteur de 8 080 milliers d'euros au 31 janvier 2025 incluant une provision complémentaire d'un montant de 437 milliers d'euros constatée sur l'exercice. Les créances fiscales sur l'Etat s'élèvent à 117 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 113 milliers d'euros au 31 janvier 2024.

(v) Capital social :

Le capital social de la Société Proactis S.A., au 31 janvier 2025 s'élève à 13.634.552,70 euros ; divisé en 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action.

A la connaissance de la Société, au 31 janvier 2025, les actionnaires détenant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33.33%, 50%, 66.66%, 90% ou 95% du capital et/ou des droits de vote de la société étaient les suivants :

Situation au 31/01/2025	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote
Proactis Euro Hedgeco Limited (détenue de manière indirecte par Proactis Topco Ltd)	120 681 033	88.51%	89.10%

Au 31 janvier 2025, la Société Proactis SA détenait un total de 903.834 actions propres classées en immobilisations financières. La valeur nette de ces actions au 31 janvier 2025 s'établit à 55 milliers d'euros (contre 71 milliers d'euros au 31 janvier 2024), après ajustement de la provision pour dépréciation à 349 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 333 milliers d'euros au 31 janvier 2024.

(vi) Ecarts de conversion actif :

Les écarts de conversion figurant à l'actif du bilan correspondent à la réévaluation de créances libellées en devises.

(vii) Charges constatées d'avance :

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 179 milliers d'euros au 31 janvier 2025, correspondant principalement à des frais de maintenance et de location.

(viii) Etat des créances :

en Euros au 31 janvier 2025

ETAT DES CREANCES	Brut	1 an ou plus	Au plus d'un an
Autres immobilisations financières	27 413	27 413	0
Créances Clients	473 389	473 389	0
Autres débiteurs divers	67 161	67 161	0
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	116 834	116 834	0
Compte courant avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd	8 451 408	5 881 520	2 569 888
Charges constatées d'avances	178 634	178 634	0
TOTAL GENERAL	9 314 840	6 717 538	2 597 301

en Euros au 31 janvier 2024

ETAT DES CREANCES	Brut	1 an ou plus	Au plus d'un an
Autres immobilisations financières	79 508	79 508	0
Créances Clients	604 489	604 489	0
Autres débiteurs divers	0	0	0
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	112 955	112 955	0
Compte courant avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd	7 995 851	5 424 627	2 571 224
Charges constatées d'avances	263 944	263 944	0
TOTAL GENERAL	9 056 747	6 406 015	2 650 733

(ix) Capitaux propres :

en Euros :

RUBRIQUES	Solde au 31/01/2024	Affectation du résultat 2024.01	Ecart de conversion stable	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Solde au 31/01/2025
Capital Social	13 634 553					13 634 553
Primes d'émission	19 413 528					19 413 528
Primes d'apport	28 776 204					28 776 204
Réserves :
. Réserve légale	3 811					3 811
. Réserves réglementées	0					0
. Réserve facultative	0					0
Autres reserves	0					0
Report à nouveau	-73 513 961	-16 169 823	-20 332			-89 704 116
Résultat de l'exercice précédent avant affectation	-16 169 823	16 169 823	0			0
Résultat de la période				-1 720 892		-1 720 892
Provisions réglementées					670 236	670 236
Total Capitaux Propres	-27 185 454	0	-20 332	-28 926 677

L'écart de conversion est lié la conversion des états financiers de l'établissement Hubwoo.com à Manille (Philippines) : Proactis SA tient les comptes de sa succursale philippine en Peso Philippin. Hubwoo.com Manille étant un établissement intégré (non autonome), ses états financiers sont convertis en euros de la manière suivante :

Compte de résultat :
- Les éléments du compte de résultat (hors amortissements et dépréciations) sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
- Les dotations / reprises aux amortissements et aux dépréciations sont convertis au taux historique ;
Bilan :
- Les éléments non monétaires du bilan sont convertis au cours historique, à la date d'entrée au bilan (y compris les comptes de capitaux propres hors résultat) ;
- Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de l'exercice ;

Le compte « Ecart de conversion » est alors calculé de manière à équilibrer le bilan à chaque clôture d'exercice.# COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Nominale de l'exercice	Valeur en Euros	Nombre d'actions au 1er février 2024	Créés dans l'exercice	Echangées dans l'exercice	En fin d'exercice
0,10 euro	136 345 527	136 345 527	0	0	136 345 527
TOTAL		136 345 527	0	0	136 345 527

Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires.

(x) Provisions réglementées :
Les frais d'acquisition de la société Proactis SA (Belgique) d'une valeur de 670 milliers d'euros ont été amortis sur cinq ans par le biais d'amortissements dérogatoires comptabilisés en provisions réglementées. Ils sont totalement amortis depuis le 31 décembre 2015.

(xi) Provisions pour risques et charges :
Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque :
- La société est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'événements passés ;
- Il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
- Le montant de la provision peut être évalué de manière fiable.

Les provisions pour risques et charges ont évolué de la manière suivante :

Rubriques	Solde ouverture	Reprise (prov. utilisée)	Solde clôture
Litiges prud'hommaux	1 500	0	1 500
Risque de change	41	-38	3
Autres provisions	0	0	0
Total des provisions	1 541	-38	1 503

(xii) Produits constatés d'avance :
Les produits constatés d'avance s'élèvent à 757 milliers d'euros et correspondent à des produits liés à l'activité de Place de Marché, c'est-à-dire des redevances de Saas (Software as a service) facturées sous forme d'abonnements en général annuels dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 janvier 2025.

(xiii) Etats des dettes :

en Euros au 31 janvier 2025:

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers (1)	30 180 815	22 601	30 158 214
Fournisseurs et comptes rattachés	558 264	558 264	0
Personnel et comptes rattachés	314 325	314 325	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	182 247	182 247	0
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	257 347	257 347	0
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	104 614	104 614	0
Autres dettes	91 152	91 152	0
Produits constatés d'avance	757 384	757 384	0
TOTAL GENERAL	32 446 148	2 287 934	30 158 214

(1) dont comptes courants avec d'autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd ou avec des filiales - en K€

	Montant brut
Proactis GmbH	626
Proactis Ltd	1 731
PROACTIS HOLDINGS Ltd	2 053
Esize Holding BV	23
Proactis DAC	25 748

Les sociétés Proactis GmbH, Proactis Ltd, Proactis Holdings Ltd et Proactis DAC ont indiqué leur intention de ne pas demander le remboursement de leur créance au cours des 12 prochains mois.

en Euros au 31 janvier 2024:

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers (1)	28 959 380	28 959 380	0
Fournisseurs et comptes rattachés	676 676	676 676	0
Personnel et comptes rattachés	326 895	326 895	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	190 361	190 361	0
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	170 337	170 337	0
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	117 295	117 295	0
Autres dettes	54 603	54 603	0
Produits constatés d'avance	906 419	906 419	0
TOTAL GENERAL	31 401 966	2 442 587	28 959 380

(1) dont comptes courants avec d'autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd ou avec des filiales - en K€

	Montant brut
Proactis GmbH	813
Proactis Ltd	867
PROACTIS HOLDINGS Ltd	1 524
Esize Holding BV	7
Proactis DAC	25 748

(xiv) Ecarts de conversion Passif :
Les écarts de conversion figurant au Passif du bilan correspondent à la réévaluation de dettes libellés en devises.

(xv) Détail des produits à recevoir :
Les produits à recevoir concernent les factures à établir pour 33 695 euros.

(xvi) Détail des charges à payer :

Charges à payer	en Euros
Dettes fournisseurs & comptes rattaches	871 517
Fournisseurs factures non parvenues	438 408
Dettes fiscales et sociales	433 109
Personnel - dettes pour congés payés	221 736
Provisions primes	84 664
Personnel - Notes de frais	-939
Charges sociales sur congés payés	93 977
Charges sociales / provisions primes	18 018
Etat - charges à payer	15 651

IV- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

(i) Chiffre d'Affaires :
Le Chiffre d'Affaires se décompose entre les produits de License SaaS et les services associés :
Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de gestion et d'assistance et de technologies jusqu'au 31 janvier 2025. Le Chiffre d'Affaires réalisé au cours de l'exercice se terminant le 31 janvier 2025 se décompose comme suit :

	2025-01 12 mois	2024-01 18 mois
Accès, maintenance et services	2 593 748	5 113 381
Facturations faites aux filiales (directes et indirectes)	4 360 266	6 103 010
TOTAL	6 954 015	11 216 390

(ii) Résultat Financier :
Le résultat financier se décompose comme suit :

	31/01/2025 12 mois	31/01/2024 18 mois
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	779 899	1 451 633
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-
Différences positives de change	411 407	288 200
Autres Produits financiers nets	2 369	2 518
PRODUITS FINANCIERS	1 193 675	1 742 350
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 531 040	8 402 142
Intérêts et charges assimilées	139 942	183 699
Différences négatives de change	384 574	750 454
CHARGES FINANCIERES	2 055 556	9 336 295
RESULTAT FINANCIER	- 861 881	- 7 593 945

(iii) Résultat exceptionnel :
Les charges exceptionnelles d'un montant de 437 milliers d'euros correspondent à la dépréciation des comptes courants avec les entités du Groupe Proactis Topco Ltd.

(iv) Impôt sur les sociétés :
La répartition du montant global des impôts sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :

	31/01/2025	31/01/2024
	Montant avant impôt	Impôts sur les sociétés
Résultat d'exploitation	-369 520	-52 795
Résultat financier	-861 881	0
Résultat exceptionnel	-436 696	0
Total	-1 720 892	-16 169 824

Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges génèrent les montants suivant d'économies d'impôts futures au 31 janvier :

	31/01/2025	31/01/2024
Bases actives d'imposition différée
provision pour dépréciation des titres de participation	38 170 235	38 170 235
provision pour dépréciation des créances rattachées	13 974 998	12 477 278
Provision pour dépréciation des créances avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd	8 080 316	7 643 685
Provision pour dépréciation des créances clients	26 936	25 042
Provision pour litiges salariés	1 500	-87 000
Provision pour pertes de change	3	41
Ecart de conversion passif	97 552	0
Bases passives d'imposition différée
Ecart de conversion actif	-3	-41
Base fiscale différée nette	60 254 082	58 229 792
Montant correspondant d'impôts sur les sociétés à 25%	15 063 520	14 557 448

Les déficits reportables s'établissent à 50.9 millions d'euros au 31 janvier 2025 après affectation du résultat fiscal 2025. Au 31 janvier 2025, Proactis SA dégage un résultat fiscal positif. La charge d'impôt de 53 milliers d'euros correspond à l'établissement de Manille.

V- AUTRES INFORMATIONS

(i) Engagements au 31/01/2025 :

Paiements dus par période	Obligations contractuelles	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Contrats de location simple	46	46	46	0	0
Total	46	46	46	0	0

Le groupe Proactis, dont Proactis SA est une filiale, a mis en place un financement au niveau de sa société mère ultime, Proactis Topco Limited (entité de droit britannique) pour 36,5 millions de livres sterling. Dans ce cadre, un contrat de prêt a été conclu avec des prêteurs privés, en vertu duquel l'ensemble des entités du groupe Proactis, y compris Proactis SA, sont codébiteurs solidaires. La direction suit attentivement la situation financière du groupe Proactis ainsi que les obligations liées à cet accord de financement. À la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'indique que Proactis SA serait tenue de réaliser un paiement au titre de cette facilité.

(ii) Effectif salarié :
Au 31 janvier 2025, l'effectif salarié de Proactis SA est de 10 personnes (11 personnes au 31 janvier 2024) et celui de l'établissement basé à Manille est de 99. L'effectif moyen au cours de l'exercice se terminant au 31 janvier 2025 est de 11 salariés (11 au cours de l'exercice 2024-01) pour Proactis SA et de 86 pour l'établissement basé à Manille.

(iii) Engagements de retraite :
La Société est redevable directement envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements de l'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation et s'élèvent à 264 milliers d'euros au 31 janvier 2025. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu. L'établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 296 milliers d'euros au 31 janvier 2025.

Au 31 janvier 2025 le taux d'actualisation appliqué pour la France est de 3.25% (Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA (IBOXX)) contre 3.30% pour l'exercice clos le 31 janvier 2024. Un taux de 2% est utilisé pour la revalorisation des salaires.

(iv) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration :
(a) Rémunérations du Conseil d'Administration : Néant.
(b) Rémunérations des Directeurs Généraux : Mr.# Stephen Line, Directeur Général, ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA. Stephen Line est salarié de Proactis Limited.

(v) Honoraires des commissaires aux comptes :

L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée dans la présente annexe aux comptes sociaux. Elle figure cependant dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe Proactis SA.

(vi) Liste des filiales (détenues directement et indirectement) et des participations (Article L233-1 du code de commerce) :

Dénomination	Capital social au 31/01/2025	Quote part	Val. brute Titres	Val. nette Titres	Prêts, Avances (net) Cautions	Chiffre d'affaires	Capitaux Propres	Résultat net
Proactis DAC - Dublin - Ireland	2 250 784	100%	25 000 000	17 870 406	0	1 437 260	0	76 462
Proactis GmbH	101 000	100%	N/A	232 668	4 984 600	49 887	-	-
Trade-Ranger Inc (*) - Houston - Texas - USA	9	100%	1 595 884	0	0	-1 595 893	-	-
Trade Ranger Management LLC		100%	N/A	0	-	-	-	-
Trade Ranger Holding LLC		100%	N/A	0	-	-	-	-
Proactis L.P.		100%	N/A	538 679	-6 135 365	N/A	228 685	-
Hubwoo USA Inc	100 292	100%	N/A	0	-100 292	N/A	-	-
Proactis SA - Bruxelles – Belgique	831 225	100%	13 170 235	697 719	0	-7 021 151	0	-448 602

Aucune de ces sociétés n'a versé de dividende au cours de l'exercice.

(vii) Proactis SA et les sociétés du Groupe Proactis :

Depuis le 1er août 2020, une convention de transfert de coûts est en place entre les sociétés du groupe Proactis Holding Ltd. Cette convention a pour objet de définir et d'homogénéiser les politiques de prix de transfert pour les transactions intragroupe entre les sociétés du Groupe Proactis.

Cette convention de prix de transfert soutient et complète les accords interentreprises déjà existants entre les parties concernées et doivent être examinées ensemble.

Les transactions intercompagnies (collectivement, les « Transactions contrôlées ») considérées dans la nouvelle convention sont les suivantes :
iv) Transaction 1 - Licence de logiciel par les Product Owners aux Entités de Vente locales ;
v) Transaction 2 - Fourniture de services d'assistance au développement de logiciels par DevCos aux Propriétaires de produits ; et
vi) Transaction 3 - Fourniture de services partagés (y compris les services centraux et services corporatifs) par des Prestataires de Services Stratégiques à d'autres entités du Groupe (« Destinataires de Services »).

Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025, la répartition de la facturation depuis et vers Proactis SA s'établit comme suit :

1- Avec les entités sœurs du groupe Proactis Topco Ltd

En Euros

Entité du Groupe avec compte courant	Intérêts sur Transaction 1	Transaction 2	Transaction 3	Grand Total
Proactis SA
Proactis France SAS	136 236	481 290	87 638	705 164
Proactis Limited	17 480	- 335 881	1 131 764	- 55 815
Proactis INC	757 548	-	-	757 548
Proactis NZ	45 595	66 372	111 967	-
Proactis Deutschland	37 016	-	37 016	-
PLLC	23 479	69 357	92 835	-
ESIZE	127 428	7 770	159 420	198 381
Proactis Holding	-	492 999	-	492 999
Grand Total	- 15 379	- 99 407	- 63 400	- 162 807
	371 855	- 328 111	1 808 796	2 019 344

2- Avec les filiales du groupe Proactis SA

En Euros

Entité du Groupe avec compte courant	Intérêts sur Transaction 1	Transaction 2	Transaction 3	Grand Total
Proactis DAC	- 488 361	109 887	242 576	- 135 899
Proactis GMBH	64 125	- 196 442	116 952	- 24 448
Proactis LP	258 294	- 310 302	322 034	270 026
Proactis SA (Bel)	310 404	261 580	175 527	747 512
Grand Total	144 461	- 86 555	310 807	473 113
	841 825	-	-	-

Ces politiques de prix de transfert sont conçues pour rémunérer proportionnellement chaque entité du Groupe Proactis qui fournit de la propriété intellectuelle ou des services à des parties liées en fonction de la valeur qu'elles créent.

(viii) Etablissements

A noter que Proactis S.A. dispose d'un établissement basé à Manille ; cet établissement est intégré dans les comptes de Proactis S.A.

(ix) Evénements survenus après la clôture de l'exercice :

(x) Identité des sociétés consolidantes :

Proactis Topco Limited
Riverview Court
Castle Gate
Wetherby LS22 6LE UK

Proactis S.A.
54 rue de Londres – 75008 Paris
RCS Paris 377 945 233

(xi) Continuité d'exploitation :

Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal indirect Proactis Topco Limited. Des prévisions pour le groupe Proactis Topco Limited ont été établies permettant d'évaluer la capacité du groupe à honorer ses engagements à leur échéance, au cours des 12 prochains mois. Ces prévisions reflètent les hypothèses raisonnables concernant les performances commerciales, y compris un certain nombre d'hypothèses relatives aux revenus récurrents, aux nouveaux contrats remportés et aux économies de charges réalisées. La direction estime qu'au vu des prévisions actuelles et des ressources disponibles, Proactis SA sera en mesure de faire face à ses engagements financiers à mesure qu'ils deviendront exigibles, et ce pour un horizon prévisible. Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d'exploitation au cours des douze prochains mois.

4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PROACTIS S.A.
54 rue de Londres – 75 008 Paris
Société Anonyme au capital de 13 634 552,70 €
R.C.S Paris 377 945 233

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 janvier 2025

DE NJE AN & ASSOC IE S
AUDIT GR ANT T HOR NT ON

1 9 rue d e Pre sbo u rg
751 16 Pa ri s
SAS au cap it a l de € 30 0. 000
539 7 69 72 9 RC S PAR IS 6 32 01 3 843
C o mmi ssai re au x co mpte s
M e mb re de la co mp agn ie R ég io na le d e Pa ri s

2 9 rue d u Pon t
9 220 0 Neu il ly su r Sei ne
SAS a u c ap it al d e € 2 . 29 7. 18 4
843 RC S NANT ERR E
C o mmi ssai re au x co mpt e s
M e mb re de la co mp agn ie R ég io na le d e Ve rsa il le s

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Proactis SA
Exercice de dix-huit mois clos le 31 janvier 2024

A l'Assemblée Générale de la Société Proactis S.A.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Proactis SA relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er février 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note V (xi) « Autres informations » de l'annexe des comptes annuels concernant la continuité d'exploitation.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque identifié
Au 31 janvier 2025, les titres de participation et les créances rattachées à des participations s'élèvent respectivement en valeur brute à 38 170 milliers d'euros et 15 028 milliers d'euros et en valeur nette à respectivement 0 milliers d'euros et 1 053 milliers d'euros au regard d'un total bilan de 3 522 milliers d'euros. La société réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières, dont les modalités sont décrites dans la note III (ii) de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs sous déduction de l'endettement financier net.# La mise en œuvre de cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses.

Nous avons donc considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations est un point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s'appuie sur des estimations.

Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation du modèle appliqué, du taux d'actualisation utilisé, ainsi que du taux de croissance à l'infini retenu. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note III. (ii) Immobilisations financières.

Evaluation des autres créances

Risque identifié

Au 31 janvier 2025, les autres créances s'élèvent à 8 635 milliers d'euros en valeur brute et 555 milliers d'euros en valeur nette. Une provision pour dépréciation est comptabilisée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Ces autres créances représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant sur le jugement de la direction, nous avons considéré l'évaluation de ces autres actifs comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le Proactis SA relative aux tests de dépréciation de ces autres créances. Nous avons apprécié les données et hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note III. (iv) Autres créances.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par l'assemblée générale du 17 juin 2010 pour Denjean & Associés Audit et du 29 janvier 2019 pour Grant Thornton. Au 31 janvier 2025, le cabinet Denjean & Associés Audit était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les missions légales et réglementaires

Rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé

Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous remettons un rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Paris et Neuilly-sur-Seine, le 1er octobre 2025

Les Commissaires aux comptes

DENJEAN & Associés Audit GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

Clarence VERGOTE Ludivine MALLET
Associée Associée

4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge

	Denjean & Associés Audit	Grant Thornton	Total
	Montant (HT)	%	Montant (HT)
En Euros	FY 2025	FY 2023	FY 2025
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Proactis SA	78 430	100%	90 098
Filiales intégrées globalement		0%	12 822
Services autres que la certification des comptes
Proactis SA	0	0%	0
Filiales intégrées globalement	0	0%	0
Prestations d'audit	78 430	100%	102 920
Services autres que la certification des comptes rendues par les réseaux aux filiales intégrées
Juridique, fiscal, social	0	N/A	0
Autres	0	0%	0
Autres prestations	-	0%	-
Total des prestations	78 430	100%	102 920

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Proactis SA — Annual Report (ESEF) 2025

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

12 mois 31 janvier 2025

Rapport Financier Annuel

SOMMAIRE

1 DECLARATION DES DIRIGEANTS

1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel

1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel

2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1 Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé

2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice

Chiffre d'affaires consolidé sur 12 mois au 31 janvier 2025

EBITDA et Résultat opérationnel courant

Résultat opérationnel et résultat net

Capitaux propres

Capital social

Gestion du capital

Trésorerie

Structure de financement

2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice

Evolution du résultat

Evolution de la trésorerie

Délais de paiement des fournisseurs et délais de règlement des clients

Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

2.4 Principaux risques et incertitudes

2.4.1 Risques juridiques

Risques réglementaires et légaux

Politique d'assurance et de couverture des risques

2.4.2 Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la technologie

Risques liés à la sécurité informatique

Risques liés à la continuité des opérations

Risques liés à l'environnement

2.4.4 Risques opérationnels

Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements capitalistiques

Fluctuations potentielles des résultats

Risques liés au marché

Risques liés au personnel

Risques liés aux fournisseurs

2.4.5 Risques de liquidité

2.4.6 Risques de marché

Risque de taux

Risque de change

Risque sur actions

Risque sur matières premières

2.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

2.6 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

2.6.1 Répartition du Chiffre d'Affaires

2.6.2 Partenariat avec SAP

2.6.3 Nouveaux clients

© Proactis 2025 18

2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement

2.8 Capital social

2.8.1 Répartition du capital social

2.8.2 Auto-détention

© Proactis 2025 19

2.8.3 Actionnariat collectif salarié au 31 janvier 2025

2.8.4 Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux

2.9 Evolution du cours de bourse

2.10 Filiales et participations

2.10.1 Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Proactis S.A.

© Proactis 2025 20

2.11 Déclaration de performance extra-financière

2.12 Proposition d'affectation du résultat social

2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués

2.14 Dépenses non déductibles fiscalement

2.15 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

2.16 Bilan des opérations sur les actions propres

2.17 Résultat des 5 derniers exercices

2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Gestion des risques

Mission du contrôle interne

Organisation des procédures de contrôle interne

Mise en œuvre des procédures de contrôle interne

Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière

Pouvoirs du Directeur Général

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

PARTIE 2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS AU 31 JANVIER 2025

Proactis SA Annual Report (ESEF) 2025