Proactis SA — Annual Report 2019

Nov 29, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 12 mois 31 juillet 2019 (Article L.222-3 du règlement général de l'AMF)

Proactis SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 € Siège social : 28 quai Gallieni 92150 Suresnes 377 5 233 RCS PARIS

Rapport Financier Annuel

SOMMAIRE

1	DECLARATION DES DIRIGEANTS	4
1.1	Responsable du Rapport Financier Annuel	4
1.2	Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel	4
2	PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	5
2.1	Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé	5
2.2	Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice	6
2.3	Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice	9
2.4	Principaux risques et incertitudes	10
2.5	Evènements importants survenues depuis la clôture de l'exercice	17
2.6	Evolution prévisible et perspectives d'avenir	17
2.7	Dépenses en matière de Recherche & Développement	18
2.8	Capital social	19
2.9	Evolution du cours de bourse	20
2.10	Filiales et participations	20
2.11	Déclaration de performance extra-financière	21
2.12	Proposition d'affectation du résultat social	21
2.13	Rappel des dividendes antérieurement distribués	21
2.14	Dépenses non déductibles fiscalement	22
2.15	Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions	22
2.16	Bilan des opérations sur les actions propres	22
2.17	Résultat des 5 derniers exercices	23
2.18	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	23

3 PARTIE 2 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce) 28

3.1	Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	28
3.2	Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées	28
3.3	Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce	29
3.4	Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs	29
3.5	Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux	30
3.6	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	31
3.7	Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général	34
3.8	Représentation des femmes et des hommes	34
3.9	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	34
4	PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE	38

4.1 Etats financiers consolidés au 31 Juillet 2019 38 4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 81 4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe) 88 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 102 4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes 109

1 DECLARATION DES DIRIGEANTS

1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel

Timothy Sykes Président Directeur Général

Groupe Proactis SA Proactis S.A. 28 quai Gallieni 92153 Suresnes Cedex Tél : 01 53 25 55 00 Fax : 01 48 78 14 91

1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 29 novembre 2019

Timothy Sykes Président Directeur Général

2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce. Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin que vous soit rendu compte de l'activité de la société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2019 et pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice. Les rapports des commissaires aux comptes ainsi que celui de votre Conseil d'administration ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 26 novembre 2019, a procédé à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice social clos le 31 juillet 2019 et a arrêté lesdits comptes. Les comptes consolidés du groupe Proactis SA ont été établis selon le référentiel IFRS.

Le Président du Conseil d'administration vous rend également compte, dans un rapport joint au présent Rapport (Partie 2), de la composition du Conseil et notamment l'application du principe de représentativité équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

2.1 Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé

Présentation des activités

Proactis SA est le leader mondial de solutions de réseau d'entreprises collaboratif, Proactis SA renforce la productivité du commerce B2B en encourageant l'interaction entre les entreprises. Par sa plate-forme collaborative ouverte The Business Network, Proactis SA simplifie la recherche, la connexion et la collaboration entre les sociétés. The Business Network apporte une valeur ajoutée aux entreprises en leur permettant d'interagir avec plus d'un million de sociétés actives à travers le monde. Grâce à Proactis SA, les acheteurs sont en mesure de procéder à des approvisionnements, des achats et des paiements plus intelligents. Les vendeurs, quant à eux, ont également la possibilité de commercialiser, de vendre et de facturer de façon tout aussi efficace. Parmi les clients les plus prestigieux de Proactis SA, citons notamment BASF, Evonik, Nokia/Alcatel, Nationwide, Dow Chemical, Michelin, Henkel et CONSOL Energy. La Société exerce son activité en

France, dans plusieurs sites aux Etats-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Philippines, en Belgique, et en Europe de l'Est.

Présentation des états financiers

Les règles et principes comptables français retenus pour l'établissement des comptes sociaux de l'exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2019 sont identiques à ceux retenus l'exercice précédent.

Les règles et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés sont les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 juillet 2019.

Evénements marquants de l'exercice

Sur le premier semestre de l'année fiscale 2019, Madame Nicole Lowe a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société Proactis SA

Au cours de l'Assemblée Générale du 29 janvier 2019, la nouvelle dénomination sociale Proactis SA a été adoptée

2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice

	Monsieur Hamp Wall a démissionné de ses mandats d'Administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société le 29 janvier 2019. À la suite de cette démission, le Conseil d'Administration a désigné Monsieur Timothy Sykes en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.
	Un contrat de Services fees et une convention de royalties entre Proactis et Proactis SA ont été mis en place à la suite du rapprochement et de l'intégration entre les deux Groupes.
	2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice
	Chiffre d'affaires consolidé sur 12 mois au 31 juillet 2019
		Du 1er août 2018 au 31 juillet 2019 12 mois €'000	Du 1er janvier 2017 au 31 juillet 2018 19 mois €'000
	Saas (Software as a Service) Services	13 786 748	25 770 1 669
	Chiffre d'affaires	14 534	27 439
	Le Chiffre d'Affaires consolidé pour l'exercice se terminant au 31 juillet 2019 s'élève à 14,5 millions d'euros. Il est en retrait sur la composante Saas. Cette évolution est principalement le reflet de la fin

de contrat clients. L'analyse du Chiffre d'Affaires par zone géographique montre en revanche que le
chiffre d'affaires se maintient par rapport à 2018 en ce qui concerne la France et Allemagne1
En millions d'Euros	T1 2017	T2 2017	T3 2017	T4 2017	T1 2018	T2 2018	07 2018	T1 2019	T2 2019	T3 2019	T4 2019
Chiffre d'Affaires consolidé	4.6	4.7	4.4	4.3	4.2	3.9	1.3	3.9	3.7	3.4	3.6
SaaS (**)	4.2	4.4	4.2	4.0	4.0	3.8	1.3	3.7	3.5	3.2	3.4
Services	0.4	0.3	0.2	0.2	0.2	0.2	0.1	0.2	0.2	0.2	0.2
T1 2019 aout 18 à oct 18 T2 2019 nov.18 à jan 19
T3 2019 févr. 19 à avril 19 T4 2019 mai 19 à juil. 19

Le Chiffre d'Affaires du 4éme trimestre 2019 est stable par rapport au 3ème trimestre 2019. Les fluctuations indiquées dans le tableau ci-dessus concernent essentiellement des différences de volume. La composante SaaS, composante récurrente du Chiffre d'Affaires consolidé, s'élève à 3.4 millions d'euros au quatrième trimestre, et représente 94% du Chiffre d'Affaires consolidé total du trimestre.

EBITDA et Résultat opérationnel courant

En millions d'Euros	Exercice clôt 31.07.2019	Exercice clôt 31.07.2018
EBITDA	2.63	6.11
Résultat Opérationnel Courant	1.25	3.90

Le résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 2.63 millions d'euros, pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2019 contre 6.11 millions d'euros² pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018.

L'évolution du résultat opérationnel courant est moins impacté par le poids des dotations aux amortissements qui diminue. Il est positif et s'élève à 1.25 millions d'euros pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2019, à comparer à 3.9 million d'euros pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018.

1 Le Chiffre d'affaires sur 12 mois au 31 juillet 2018 pour la France et l'Allemagne s'établit à 10,8millions d'euros

2 L'EBITDA sur 12 mois au 31 juillet 2018 s'établit à 3.981 milliers d'euros, le résultat opérationnel courant à 2.8 milliers d'euros et le résultat opérationnel à 2.353 milliers d'euros

Résultat opérationnel et résultat net

En millions d'Euros	Exercice clôt 31.07.2019	Exercice clôt 31.07.2018
Résultat Opérationnel	1.25	3.38
Résultat Net	0.90	2.98

Le résultat opérationnel s'établit à 1.3 millions d'euros pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2019, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels.

Conformément aux normes IFRS, la valeur du goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en procédant à l'analyse économique du marché et de son potentiel de croissance, ainsi qu'à l'estimation de la valeur recouvrable. La Note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2019 présente ce test de dépréciation, réalisé en application des normes IFRS, et qui a conclu qu'il n'était pas nécessaire d'appliquer une dépréciation supplémentaire en 2019. Cette note détaille également les hypothèses clés, la sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur d'utilité serait égale à la valeur comptable.

Le résultat net au 31 juillet 2019 s'établit à 0.9 millions d'euros après prise en compte du résultat financier de -99 milliers d'euros et d'une charge d'impôt de – 245 milliers d'euros.

Capitaux propres

Capital social

Le nombre des actions émises au 31 juillet 2019 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 juillet 2019 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Proactis S.A. dans la limite maximale de 300.000 €. Ce contrat de liquidité a pris fin au cours de l'exercice 2019. Les actions détenues au titre du contrat de liquidité ont été reportées au nombre des actions propres.

Au 31 juillet 2019, le Groupe détenait ainsi un total de 903.834 actions propres.

La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 juillet 2019. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Trésorerie

La trésorerie du groupe s'établit à 915 milliers d'euros au 31 juillet 2019, en diminution de 3.5 millions d'euros par rapport au 31 juillet 2018

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont été négatifs de 1.6 millions d'euros, compte tenu d'une variation du besoin en fonds de roulement de -3.8 millions et d'une capacité d'autofinancement positive de 2.1 millions d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement s'explique principalement par la baisse du compte clients, l'évolution du solde en compte courant avec la maison mère, et la baisse des produits constatés d'avance.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont établis à -1,9 millions d'euros, correspondant en partie à la capitalisation des frais de développement portant sur les différentes technologies Proactis SA (en particulier, autour du Business Network).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élèvent à -51 milliers d'euros, principalement du fait de remboursement de dettes de location-financement pour 47 milliers d'euros.

Structure de financement

Proactis Holdings PLC, la société mère ultime du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient satisfaits grâce à cet accord.

2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice

Evolution du résultat

Le Chiffre d'Affaires de l'exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2019 s'établit à 10,9 millions d'euros (dont 4,0 millions d'euros de facturations faites aux filiales) contre 19.4 millions d'euros au titre de l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2019 (dont 6,4 millions d'euros de facturations faites aux filiales). Le Chiffre d'Affaires hors facturations faites aux filiales du Groupe s'établit donc à 6,9 millions d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2019, contre 12,9 millions d'euros sur les 19 mois se terminant au 31 juillet 2018.

Les charges d'exploitation s'établissent à 11,8 millions d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2019, en diminution de 32,0% par rapport à l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 (17.3 millions d'euros). Les charges d'exploitation, hors charges intra-groupe et hors dotations aux provisions d'amortissement du fonds de commerce s'établissent au 31 juillet 2019 à 9,5 millions d'euros, en baisse par rapport à l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 (12,5 millions d'euros).

Le Résultat d'Exploitation s'élève à -0.1 million d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2019 contre 2.2 millions d'euros au 31 juillet 2018. Le Résultat Courant Avant Impôt s'élève à-8.7 millions d'euros au 31 juillet 2019 (contre -3.9 millions d'euros au 31 juillet 2019 sur 19 mois), après

prise en compte de provisions pour dépréciation sur titres de participation et sur comptes courants intra-groupe.

Délais de paiement des fournisseurs et délais de règlement des clients

2019											Le perte net s'établit donc à -8.7 millions d'euros sur l'exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet
	Evolution de la trésorerie
2019 contre 3,7 millions d'euros au 31 juillet 2018.											La trésorerie de la société (hors actions en auto-contrôle) s'élève à 0.8 million d'euros au 31 juillet
								Délais de paiement des fournisseurs et délais de règlement des clients
la société Proactis SA. au 31 juillet 2019											Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons le solde des dettes fournisseurs de la société par échéance ainsi que le solde des encours clients de
Tous les chiffres sont exprimés en				Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						échu	Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
TTC	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures	(A) Tranches de retard de paiement
concernées						83						628
Montant total des factures concernées		395 860	67 009	-9 943	3 315	456 241		274 189	78 450	23 360	432 538	808 537
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		6.48%	1.10%	-0.16%	0.05%	7.47%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice								1.89%	0.54%	0.16%	2.98%	5.57%
				(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				0						0
Montant total des factures exclues				0						0
Délais de		❑ Délais contractuels : (préciser)				(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)		✓ Délais contractuels : (préciser)
paiement de utilisés pour le		✓ Délais légaux : (préciser) Entre 30 et 60 jours					❑ Délais légaux : (préciser)
calcul de retards de paiement

2.4 Principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

2.4.1 Risques juridiques

Risques réglementaires et légaux

Une des composantes de la stratégie long terme de Proactis SA est son expansion mondiale. L'harmonisation des réglementations, tout particulièrement dans l'Union européenne, devrait concourir à réduire certains risques inhérents à tout développement international, comme les modifications imprévisibles des autorités de contrôle, les restrictions à l'exportation, les barrières et les tarifs douaniers, les difficultés d'implantation à l'étranger, les différences dans les standards technologiques, les lois et pratiques sociales des pays étrangers, les délais dans les cycles de paiement, les problèmes d'encaissement, les réductions saisonnières d'activité et d'éventuelles taxes complémentaires, chacune de ces incertitudes pouvant affecter les opérations internationales de la société. Par ailleurs, certains gouvernements étrangers ont renforcé leurs lois et réglementations relatives au contenu distribué sur l'Internet, et peuvent être plus stricts que ceux en place dans d'autres pays.

Il ne peut y avoir aucune garantie que l'un ou plusieurs de ces facteurs de risque n'ait pas un effet négatif sur les opérations à l'international de la société et par conséquent un effet négatif sur le Chiffre d'Affaires de Proactis SA, sur ses résultats et sur sa situation financière.

Il n'existe pas, à ce jour, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Politique d'assurance et de couverture des risques

Proactis SA fait ses meilleurs efforts pour assurer le meilleur équilibre possible entre, d'une part, le niveau et l'étendue des garanties susceptibles de couvrir les risques assurables, et, d'autre part, des conditions tarifaires raisonnables. Afin d'atteindre cet objectif, la société a souscrit des polices d'assurance, par l'intermédiaire de la maison mère : Proactis Holding, dont les conditions sont renégociées régulièrement, dans les domaines suivants :

• Responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
• Dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;
• Responsabilité civile des mandataires sociaux.

Il convient de préciser que la position d'intermédiaire de Proactis SA, explicitée dans les contrats signés avec ses partenaires, la protège normalement d'un engagement en responsabilité vis à vis des tiers quant à la qualité des produits ou services commandés par son intermédiaire. En tout état de cause, des clauses de limitation de responsabilité sont prévues dans les contrats signés par la société. Mais malgré l'absence totale de litige à ce jour, il n'est donc pas impossible que la responsabilité de la société puisse être recherchée un jour par un de ses partenaires, mais la société serait a priori couverte par ses assurances.

2.4.2 Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la technologie

Une incapacité pour le Groupe à faire évoluer ses services en intégrant de nouvelles technologies et/ou en supportant des volumes de données en constante évolution pourrait avoir des conséquences négatives sur son Chiffre d'Affaires, ses résultats et sa situation financière. C'est pourquoi, afin de rester compétitif, le Groupe continue de renforcer la fonctionnalité et le contenu de sa solution informatique, mais également son parc informatique, ses compétences technologiques et techniques, ainsi que la réactivité de ses équipes. Le Groupe tente de maintenir les coûts correspondants à un niveau raisonnable.

Si le partenariat avec SAP a permis au Groupe d'acquérir une avance technologique par rapport à des concurrents, la société demeure dépendante de SAP qui fournit une partie des logiciels installés sur ses systèmes informatiques et sur ceux de ses clients. De plus SAP, qui a contribué de manière significative au développement de l'activité grâce aux relations qu'elle entretient avec ses entreprises clientes, s'est rapproché en 2012 d'un des principaux concurrents du Groupe, la société américaine Ariba. Une dégradation des relations avec SAP est susceptible d'avoir des effets défavorables sur la technologie du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société.

Il convient néanmoins de rappeler également que la première période de cinq années de l'accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) signé avec SAP AG le 12 novembre 2007 est arrivée à terme en novembre 2012 et que cet accord a été étendu et prolongé de trois ans à compter du 1er octobre 2012. Depuis, il se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes d'un an. Il est également rappelé ici que le déclin du Chiffre d'Affaires de Proactis SA basé sur les technologies SAP a été une des principales raisons qui ont entrainé en 2014 et en 2015 des dépréciations exceptionnelles des survaleurs.

Risques liés à la sécurité informatique

Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d'informations. Ainsi, certaines des offres de Proactis SA requièrent des technologies de cryptage et d'authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l'authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d'informations confidentielles. En dépit du déploiement par le Groupe d'un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d'autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de Proactis SA pourrait s'approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services aux clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges.

Risques liés à la continuité des opérations

Le développement et la continuité des prestations opérées par Proactis SA reposent en partie sur sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants, matériels et logiciels, contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d'accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendie et anti-inondations, les systèmes de régulation des

équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d'autres problèmes impondérables pourraient affecter l'infrastructure de Proactis SA et entraîner la rupture de sa capacité d'opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de Proactis SA en matière de télécommunications à fournir la capacité de transport de données requise par Proactis SA consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruption d'opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d'opération de Proactis SA. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société.

Risques liés à l'environnement

L'activité de la société Proactis SA. et du Groupe (création et opération de places de marchés) ne présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, les risques liés à l'environnement sont négligeables et aucune politique environnementale n'a donc été définie par le Groupe.

2.4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit sur les actifs financiers est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le risque de crédit pour le Groupe concerne donc essentiellement ses créances clients pour lesquelles le groupe revoit régulièrement le risque de crédit en fonction de l'antériorité de la créance et de la nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients Acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients Vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Par ailleurs, le Groupe n'a pas à supporter de risques sur la valeur des biens et services transitant par sa place de marché du fait de la structure de son activité, limitée essentiellement à la perception de commissions.

Toutefois, le nombre limité de clients Acheteurs et la concentration du Chiffre d'Affaires en résultant peuvent représenter un risque fort en cas d'arrêt de contrat d'un ou plusieurs de ces clients. Ainsi, le Chiffre d'Affaires de 12 mois au 31 juillet 2019 des principaux clients du Groupe représente (en pourcentage du Chiffre d'Affaires total sur cet exercice de 12 mois) :

• Pour le premier client : 7%
• Pour les cinq premiers clients : 28%
• Pour les dix premiers clients : 40%

La gestion des risques du Groupe cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. En l'absence d'assurance spécifique sur les créances, cette gestion du risque de crédit s'appuie sur une revue régulière des créances et sur des procédures de relance adaptées. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de crédit conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2019 en présente les impacts chiffrés.

2.4.4 Risques opérationnels

Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements capitalistiques

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Proactis SA a acquis et pourrait acquérir ou s'associer à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la

comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les rapprochements successifs avec CC-chemplorer en 2004, Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, BlueSolutions et AchatPro en 2008, ont fait l'objet d'une rémunération en numéraire et en actions. Les acquisitions ou investissements potentiels, qu'ils soient payés en numéraire ou en actions, pourraient affecter défavorablement le cours de Bourse de la société et pourraient avoir un effet de dilution sur les actionnaires actuels de Proactis SA.

Entre septembre 2015 le Groupe Proactis SA est détenu par le Groupe Américain Perfect Commerce, et ce, à la suite d'une OPA lancée en juin 2015 et jusqu'au mois de juillet 2017

Par ailleurs, depuis le mois d'aout 2017, le Groupe Proactis SA est détenu par le Groupe Britanique Proactis.

En outre, en application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu'il existe une indication que les écarts d'acquisition ont subi une perte de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des écarts d'acquisition, une perte de valeur des écarts d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique, la stratégie, les hypothèses ou les objectifs de la société retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat comptable du Groupe.

La Note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2019 présente le test de dépréciation réalisé en application des normes IFRS. Cette note détaille les hypothèses clés, la sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur d'utilité ne serait pas égale à la valeur comptable.

Fluctuations potentielles des résultats

La société s'attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative au cours des prochains mois et années, en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle et notamment : l'évolution de la concurrence, l'apparition de nouvelles technologies, l'apparition de nouveaux services ou produits, le développement de l'Internet, le développement de son portefeuille de clients Acheteurs et Vendeurs, l'évolution de nouveaux services et produits, le volume des transactions transitant par sa place de marché, le montant et la période choisis pour les investissements, le nombre de recrutements, la modification du "Business Model", le montant des frais de recherche et développement liés à l'introduction de nouveaux services et produits, les difficultés techniques, les conditions économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et d'autres facteurs économiques en général.

Du fait de ces incertitudes, ainsi que de l'effet des acquisitions successives (CC-Chemplorer en 2004, Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, BlueSolutions et AchatPro en 2008), la société estime qu'un examen de ses résultats d'exploitation historiques n'est pas un indicateur fiable de ses résultats d'exploitation futurs.

Risques liés au marché

Compte tenu de la croissance modérée du marché global, le succès de Proactis SA dépend d'un transfert significatif et rapide sur Internet des processus Achats au détriment des modes

© Proactis 2019

traditionnels. Le modèle économique de Proactis SA suppose également une importante évolution des procédures administratives des sociétés clientes, nécessitant une très forte décentralisation des commandes passées.

Un transfert lent sur Internet, ou le maintien de procédures de commandes centralisées pourraient avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Proactis SA, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et pourraient entraîner une baisse du cours des actions de la société.

A l'inverse, le modèle économique et le positionnement de Proactis SA le rendent plus résistant à un éventuel ralentissement économique, car le montant des achats qui transitent sur les plateformes de la société n'est pas directement lié à celui du Chiffre d'Affaires des entreprises.

Risques liés au personnel

Proactis SA est très dépendant du service de ses cadres clés. Proactis SA a dû procéder localement, au cours des années écoulées, à des renforcements de compétences spécifiques dans les domaines des technologies, de l'information et du e-commerce. Il a dû parallèlement procéder à des rationalisations sectorielles de ses effectifs. Bien que le Groupe dépende de la concurrence sur le marché du travail pour le recrutement et la formation de personnel qualifié, il est toujours parvenu à attirer à ce jour les talents nécessaires pour assurer son développement.

Risques liés aux fournisseurs

L'activité de Proactis SA et la qualité de ses prestations reposent, pour une large part, sur la qualité du service des fournisseurs associés à sa place de marché et aux divers sous-traitants auxquels Proactis SA a prévu de déléguer une part significative de son activité (hébergement et maintenance des moyens informatiques, conseil et mise en place chez les partenaires, …).

Toute défaillance d'un de ces fournisseurs ou sous-traitants dans la continuité ou la qualité de ses prestations pourrait avoir une répercussion négative sur sa propre image de marque et serait par voie de conséquence susceptible d'avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Proactis SA, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entrainer une baisse du cours des actions de la société. Néanmoins, les recrutements opérés à ce jour ont permis l'internalisation d'un certain nombre de compétence-clés, et donc une moindre dépendance vis-à-vis des partenaires extérieurs.

Les achats et charges externes sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2019 auprès des principaux fournisseurs du Groupe représentent (en pourcentage des achats et charges externes total de l'exercice 2018 de 19 mois) :

• pour SAP AG, premier fournisseur du Groupe : 18% (le risque spécifique lié à ce fournisseur est décrit dans la section « Risques liés à la technologie »)
• pour les cinq premiers fournisseurs : 43%
• pour les dix premiers fournisseurs : 57%

2.4.5 Risques de liquidité

Le groupe Proactis SA doit assurer la gestion de sa trésorerie disponible afin de garantir le remboursement de ses emprunts et dettes financières et d'assurer le financement de ses activités. A cet égard, le Groupe a pour objectif de maintenir un équilibre entre la continuité des financements obtenus et leur flexibilité. Les sources de financement utilisées par le Groupe en 2017et jusqu'au 31 juillet 2019 sont ainsi :

• plusieurs contrats de financement en crédit-bail mis en place depuis 2008. La valeur brute totale des immobilisations ainsi financées au 31 juillet 2019 est de 117 milliers d'euros, et le solde de la dette correspondante au 31 juillet 2019 est de 9 milliers d'euros.

Les emprunts et dettes financières du groupe proviennent donc essentiellement des contrats de location-financement, et aucun de ces contrats ne contient de clause de « covenant » au 31 juillet 2019. Par ailleurs, ces contrats de financement sont à taux fixe.

Proactis Holdings PLC, la société mère ultime du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient satisfaits grâce à cet accord.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de liquidité conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2018 en présente les impacts chiffrés.

Sur la base de ces différents éléments, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2.4.6 Risques de marché

Risque de taux

Le Groupe ne détient au 31 juillet 2019 ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux et n'en détenait pas au 31 juillet 2018. Le groupe n'est donc pas exposé au risque de taux.

Risque de change

Le groupe Proactis SA est exposé au risque de change par ses filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro mais également avec Perfect Commerce et Proactis (essentiellement le Dollar américain et la Livre sterling), ainsi que par des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale concernée (essentiellement le dollar canadien pour la filiale américaine dont la devise fonctionnelle est le dollar américain).

Toutefois, le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme car les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Cette gestion du risque de change repose essentiellement sur le contrôle de l'équilibre entre produits et charges pour la principale devise étrangère (à savoir le dollar américain). La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de change conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2019 en présente les impacts chiffrés.

Risque sur actions et autres instruments financiers

Au 31 juillet 2019, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,13 euro au 31 juillet 2019, la valeur de ces actions est de 117 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 287 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

Risque sur matières premières

De par la nature de son activité, le Groupe n'est pas exposé au risque sur matières premières.

2.5 Evènements importants survenues depuis la clôture de l'exercice

NA

2.6 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

2.6.1 Répartition du Chiffre d'Affaires

Proactis SA tire ses revenus de deux sources :

Les revenus d'abonnement « Software as a Service » (SaaS)

Ce Chiffre d'Affaires repose sur des contrats d'une durée allant jusqu'à 5 ans de fourniture des différentes technologies Proactis SA (eSource, eBuy, eContract, eInvoice, ePortal, eContent, et eConnect, ces quatre dernières constituant le « Business Network ») à l'attention de clients « Acheteurs » et aux clients « Fournisseurs » qui négocient et collaborent sur le « Business Network »

Les revenus des Services

Il s'agit du Chiffre d'Affaires lié à la prestation d'expertise professionnelle pour la sélection, la mise en œuvre, le fonctionnement et le support technologique dans les domaines d'e-Procurement et d'e-Sourcing. Ces services peuvent être liés à la fourniture de solutions SaaS pour des clients ou fournis de manière indépendante.

2.6.2 Partenariat avec SAP

Depuis la signature d'un contrat de collaboration internationale d'une durée de 5 ans avec SAP en novembre 2007, Proactis SA a renforcé sa position sur le marché des solutions d'achats électroniques à la demande. Nos clients bénéficient au niveau mondial de la mise en œuvre

accélérée de solutions à la demande, grâce à l'association des applications de pointe d'e-Sourcing et de gestion de la relation fournisseur (Supplier Relationship Management ou « SRM ») de SAP, qui peuvent être intégrées de manière cohérente aux offres de produits et de services Proactis SA dédiés aux achats électroniques (hub, catalogues, connectivité). Ce contrat se renouvelle d'année en année pour une durée d'un an.

2.6.3 Nouveaux clients

Le Groupe tend à maintenir son activité auprès des clients « Acheteurs » par le renouvellement et la croissance des contrats Saas. Le Groupe souhaite développer son activité auprès des clients de « Fournisseurs » en proposant de nouvelles solutions ou par la réalisation de volumes croissant de transactions.

Stratégie commerciale mondiale

La base de clientèle historique de Proactis SA est présente dans les principaux pays d'Europe Occidentale et d'Amérique du Nord. Proactis SA poursuit une stratégie de développement commercial dans l'ensemble de ces régions, là où la Société est présente avec des équipes commerciales et d'avant-vente (Allemagne, France, Royaume Uni, Benelux, Etats-Unis).

Une structure de coûts optimisée

Depuis plusieurs années et notamment suite à l'acquisition du Groupe par Proactis, le Groupe a engagé des actions afin d'optimiser sa structure de coûts et d'assurer une rentabilité à long terme. Des progrès importants ont été réalisés afin de réduire les coûts, en particulier dans le domaine des technologies, au fur et à mesure de l'intégration des entreprises acquises.

Dans de nombreux autres domaines, les structures actives dans plusieurs pays ont été remplacées par une organisation mondiale, permettant des synergies financières et organisationnelles. Dans ce contexte, les relations financières entre le Groupe Proactis SA et le Groupe Proactis sont régies par deux Conventions Réglementées.

2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement

Les investissements d'exploitation du Groupe sont essentiellement liés à l'amélioration des produits et structures informatiques existants ainsi qu'au développement de nouveaux produits. Ainsi le Groupe a poursuivi ses efforts afin d'unifier et intégrer les différents systèmes informatiques existants en son sein, et a complété et amélioré les fonctionnalités de ses différentes technologies.

Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur l'exercice 2019 et ayant fait l'objet d'une capitalisation s'élèvent à 1.598 millions d'euros, dont 843 milliers d'euros sont des coûts internes. Les coûts capitalisés sont comptabilisés dans les comptes IFRS. Les immobilisations incorporelles sont par ailleurs détaillées en note 13 des notes annexes sur les états financiers consolidés au 31 juillet 2019.

2.8 Capital social

2.8.1 Répartition du capital social

2.8 Capital social
2.8.1 Répartition du capital social
Conformément aux dispositions des articles L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des
informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, le capital social se
répartit au 31 juillet 2019 et à la connaissance de la Société, de la manière présentée ci-après :
		Situation au 31/07/2019		Situation au 31/07/2018
Actionnariat connu de l'émetteur	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote
		88.51%	89.10%	120 681 033	88.51%	89.10%
Proactis HEDGCO	120 681 033
Détenant plus de 4% du capital en actions ou en droits de vote	120 681 033	88.51%	89.10%	120 681 033	88.51%	89.10%
Autres - Ne détenant pas plus de 4% du capital	14 760 660	10.83%	10.90%	14 760 660	10.83%	10.90%
Hubwoo - Actions d'autocontrôle	903 834	0.66%		903 834	0.66%
Total	136 345 527	100.00%	100.00%	136 345 527	100.00%	100.00%

2.8.2 Auto détention

Au cours de l'exercice 2019 le Groupe a mis fin au contrat de liquidité, initialement souscrit au cours de l'exercice 2007 et qui avait pour objet d'intervenir sur les actions de Proactis S.A. dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Ainsi, le Groupe détient un total de 903.834 actions propres.

Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.

2.8.3 Actionnariat collectif salarié au 31 juillet 2019

Néant.

2.8.4 Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux

Options sur actions

Il n'y a plus d'options de souscription en circulation.

2.9 Evolution du cours de bourse

Les actions de Proactis S.A. sont cotées sur EURONEXT Paris au Compartiment C (Code ISIN : FR0004052561).

2.10 Filiales et participations

2.10.1 Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Proactis S.A.

Le cours était de 0,17 euro au 1er aout 2018 et de 0,13 euro au 31 juillet 2019.
Durant cette période le cours le plus bas s'est établi à 0,13 euro et le cours le plus haut à 0,19 euro.
Le volume cumulé échangé au cours de l'exercice de 12 mois se terminant le 31 juillet 2019 est de 1.196.385 actions.
2.10 Filiales et participations
	société Proactis S.A.			2.10.1 Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la
La société Proactis S.A. contrôle directement ou indirectement les sociétés suivantes au 31 juillet 2019 : Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation	% de contrôle et d'intérêt
					31.07.2019	31.07.2018
Proactis S.A.	Société mère	France		Intégration globale
Proactis DAC	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Proactis GMBH	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Trade Ranger Management LLC	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade Ranger Holding LLC	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Proactis SA ( Belgium) InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007 31 juillet 2007	Belgique Royaume Uni	Directe Indirecte	Intégration globale Intégration globale	100% 100%	100% 100%

Par ailleurs, la société a ouvert en 2009 un établissement à Manille - Philippines, dont l'activité
principale est d'être un centre de support pour l'ensemble des clients internationaux du Groupe.
Enfin, les caractéristiques des sociétés contrôlées directement figurent en note « V – Autres
informations » des comptes sociaux de Proactis S.A. arrêtés au 31 juillet 2019.
Ci-dessous le tableau récapitulatif concernant les résultats des principales filiales du groupe pour
la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2019, à savoir :								InterSources UK	HUBWOO USA LP	Total
En milliers d'Euros Filiales du Groupe	HUBWOO USA	Proactis GMBH	Proactis DAC		Trade-Ranger	Proactis SA
Chiffre d'affaires	INC 0	1 017	4 328	HUBWOO Philippines 0	Inc 0	6 920	Proactis SA ( Belgique) 976	96	1 197	14 534
Résultat net de la période	-123	127	1 017	53	-33	353	105	-38	-533	927

2.11 Déclaration de performance extra-financière

De par le nombre de salariés et le chiffre d'affaires, le Groupe Proactis SA n'est plus soumis à l'obligation de rendre compte de ses actions et de ses résultats en matière de responsabilité sociale d'entreprise.

2.12 Proposition d'affectation du résultat social

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux présentés font ressortir une perte de 8 660 074 euros.

Il est proposé de reporter à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 juillet 2019.

Les capitaux propres de la Société sont de -5 301 614 euros à la clôture de l'exercice, inférieurs à la moitié du capital social.

Lors de la dernière assemblée générale du 29 janvier 2019 les actionnaires se sont déjà prononcés en faveur de la poursuite de l'activité de la société

2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices. Depuis leur création ou leur entrée dans le Groupe, les sociétés du groupe Proactis SA, dont la société mère Proactis SA, n'ont jamais versé de dividendes. La société mère et ses filiales ont en effet consacré leurs excédents de trésorerie aux investissements dans les domaines technologiques, commercial et marketing. La politique de distribution des dividendes est donc dépendante des investissements nécessaires ainsi que des résultats futurs.

2.14 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même code, exception faite de la quote-part des amortissements non déductible des loyers sur véhicules affectés au personnel et aux dirigeants et qui s'élève au titre de l'exercice écoulé à un montant de 4.580,58 euros.

2.15 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

Nous vous rappelons que par délibérations en date du 29 Janvier 2019, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à continuer à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et dans le respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché », entrée en vigueur le 13 octobre 2004.

La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 1 euros.

A ce titre, il a été conclu avec NATEXIS BLEICHROEDER un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI et à la charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008.

Pour les besoins de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, nous vous précisons qu'il a été procédé à la publication dans les conditions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 dudit règlement.

Le contrat de liquidité mis conclu avec NATEXIS BLEICHROEDER a pris fin au cours de l'exercice 2019

2.16 Bilan des opérations sur les actions propres

Au cours de l'exercice de 12 mois se terminant le 31 juillet 2019, la Société n'a pas opéré d'opérations dans le cadre du contrat de liquidité sur ses propres actions :

o nombre d'actions détenues au 31 juillet 2019 : 903 834 actions au prix moyen d'achat de 0,45 euro (soit 404 026 euros), représentant 90 383.40 euros en valeur nominale (0,10 euro par action) et 117 498.42 euros au cours boursier du 31 juillet 2019 (0,13 euro par action).

Les actions détenues au 31 juillet 2019 représentent 0.66% du capital social.

2.17 Résultat des 5 derniers exercices

2.17 Résultat des 5 derniers exercices
Date d'arrêté	31/07/2019	31/07/2018	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice (en mois)	12	19	12	12	12
Capital social	13 634 553	13 634 553	13 634 553	13 634 553	12 919 891
Nombre d'actions	136 345 527	136 345 527	136 345 527	136 345 527	129 198 907
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires hors taxes	10 328 348	19 387 441	13 645 634	16 670 939	22 747 956
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	1 798 225	2 137 222	1 284 247	969 517	2 752 853
Impôt sur les bénéfices	0	137 183	117 912	33 579	0
Participations des salariés
Dotations aux amortissements et provisions Résultat net	10 458 299 -8 660 074	6 570 701 -4 570 662	22 505 428 -21 339 093	4 899 368 -3 963 430	10 078 725 -7 325 872
Résultat distribué
		0.01	0.01	0.01	0.02
Résultat par action		-0.03	-0.16	-0.03	-0.06
Résultat après impôt et participation et avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	0.01 -0.06
Dividende attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	19	20	26	31	32
Masse salariale	2 780 247	4 003 363	2 789 615	3 133 891	3 452 707
Sommes versées en avantages sociaux	764 793	1 302 582	951 140	1 132 106	1 250 265

2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne, parmi ses objectifs, s'occupe de la gestion des risques existants pouvant empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs. Afin de réduire son exposition à ces risques, la démarche suivie par le Groupe inclut les étapes suivantes :

• o recensement des risques,
• o analyse des risques
• o gestion et suivi des risques

L'identification des risques est effectuée en fonction de critères de matérialité (financière, sur l'image) et de probabilité d'occurrence, et a conduit au recensement exhaustif des risques présentés dans la partie « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion. Ces risques sont revus régulièrement par le Conseil d'Administration. La formalisation dans une cartographie des risques de l'identification des risques a été finalisée par le groupe avec pour objectif de soumettre cette cartographie des risques au Conseil d'Administration pour validation, mais cette formalisation est toujours en cours au 31 juillet 2019. Aucune cartographie des risques n'a donc encore pu être présentée au Conseil d'Administration.

En complément des procédures de contrôle interne, le Groupe a mis en place des procédures de gestion des risques dans les domaines suivants :

Risques liés aux technologies et risques lié à la sécurité.

Le Groupe a recours, pour la maintenance de ses serveurs, à des prestataires extérieurs, sous le contrôle d'une cellule interne dédiée à son environnement informatique. Cette cellule est en charge d'assurer l'intégrité des serveurs et de procéder aux développements nécessaires pour répondre aux dernières évolutions technologiques.

Par ailleurs, un plan de secours incluant un centre de données secondaire pouvant assurer la reprise d'activité en cas de défaillance du centre de données principal a été défini par la société, et sa mise en place est en cours de finalisation et de test.

Risques financiers

La gestion du risque de liquidité et du risque client est assurée à travers une diversification des clients et sous-traitants et grâce à un suivi régulier de la trésorerie. Ce dernier inclut notamment une revue hebdomadaire des créances clients, effectuée par la direction financière et le contrôle de gestion.

Par ailleurs, la société n'a qu'un recours limité à des financements externes, utilisant essentiellement des financements en crédit-bail pour son matériel informatique. La société limite le risque associé à ces financements par la diversité des contreparties, par la durée courte des financements obtenus (3 ans au maximum pour les engagements de location-financement), ainsi que par l'absence de clause de « covenant ».

Enfin, le Groupe n'a pas jugé utile la mise en place d'une politique de taux de change, considérant que les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.

Risques liés aux rapprochements capitalistiques.

Le Groupe a mis en place une politique d'intégration des équipes des sociétés acquises, notamment à travers la centralisation des équipes sur des sites communs dans chaque pays et l'homogénéisation des procédures, aussi bien dans le suivi financier que des procédures d'achat et de suivi des prestations. Ainsi, les salariés des entités françaises sont regroupés au siège social de la société, et les équipes issues des différentes filiales américaines ont été regroupées.

Cette dynamique a été maintenue suite au rachat par le groupe Perfect Commerce puis confirmée après l'acquisition de cet ensemble par le groupe Proactis. Le groupe Proactis SA continue ce processus d'intégration au niveau opérationnel, et notamment en ce qui concerne la centralisation des équipes, l'implémentation des meilleurs pratiques en vigueur dans l'un ou l'autre Groupe en termes de procédures et suivis d'activité.

La société a par ailleurs souscrit des polices d'assurance afin de limiter son exposition aux risques, et ce dans les domaines suivants :

• responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
• dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;

Mission du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, le Directeur Général, les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

• conformité des opérations aux lois et aux réglementations en vigueur ;
• application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
• bon fonctionnement des processus internes de la société ;
• fiabilité des informations financières.

Les procédures de contrôle interne, aussi bien conçues et appliquées soient-elles, ne peuvent toutefois pas représenter une garantie absolue d'élimination totale des risques. Le Groupe recherche continuellement le meilleur équilibre possible entre son niveau de contrôle interne et le risque résiduel correspondant, en veillant à ne pas alourdir inutilement ses modes opératoires.

Organisation des procédures de contrôle interne

Le Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d'Administration, les différents Comités mis en place tant au niveau du Conseil d'Administration qu'au niveau opérationnel, et les compétences ainsi rassemblées assurent la promotion d'une culture de contrôle interne adaptée à l'activité du groupe Proactis SA.

L'équipe de direction du Groupe, sous l'autorité du Directeur Général a pour responsabilité de mettre en place les orientations décidées par le Directeur Général et le Conseil d'Administration et de s'assurer de leur bonne application dans toutes les sociétés du Groupe. L'équipe de direction établit le plan stratégique, met en place et suit les principaux plans opérationnels et les budgets, développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique des ressources humaines.

L'efficacité du contrôle interne fait partie des principaux objectifs des organes de direction du siège qui s'appuient à cet effet sur les directions concernées des filiales et des zones.

Le contrôle financier du Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier (Chief Financial Officer) qui doit notamment s'assurer de la fiabilité des informations financières communiquées.

La direction administrative et financière est organisée autour de pôles de compétences en matière de financements-trésorerie, comptabilité-consolidation et contrôle de gestion.

La direction juridique et des assurances est placée sous la responsabilité du Directeur Général. Elle a notamment pour mission de s'assurer de la conformité des opérations aux lois et réglementations.

La direction des ressources humaines est responsable de l'application des réglementations sociales et des normes éthiques du groupe. À travers ses structures et ses outils de reporting, elle assiste le management pour la définition de l'allocation des ressources et le développement des compétences (revue des performances, système de paye et d'évaluation). Cette direction est placée sous la responsabilité du Directeur Général.

La direction des systèmes d'information étudie, approuve et contrôle les principaux projets informatiques du groupe et développe les possibilités de partage. Elle s'appuie sur des ressources internes et externes, par pays et par zone géographique.

Mise en œuvre des procédures de contrôle interne

Les principes comptables, le plan de comptes du Groupe et les processus de reporting et consolidation sont définis et appliqués de manière identique au sein au Groupe, afin de garantir l'homogénéité des données comptables du groupe.

Les directives des ressources humaines décrivent en détail les règles, principes et bonnes pratiques au sein du groupe afin d'assurer une permanence et cohérence des méthodes au sein des organisations.

À chaque niveau de l'organisation existent des procédures ou des modes opératoires qui permettent de contrôler l'application et la mise en œuvre de seuils d'autorisations, relatifs aux :

• embauches,
• indemnités de licenciement,
• enveloppes budgétaires,
• investissements et désinvestissements,
• engagements à long terme,
• opérations financières et signatures bancaires.

Les budgets, en cohérence avec le plan stratégique sont élaborés aux différents niveaux opérationnels. Après approbation par le Conseil d'Administration, le Budget présenté par le Directeur Général est décliné dans chaque pays et dans chaque direction fonctionnelle. Ce processus permet de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe.

Des situations prévisionnelles sont régulièrement établies et comparées aux objectifs budgétaires afin de mettre en place les actions correctives requises.

Les revues d'activité mensuelles par l'équipe de direction permettent d'appréhender l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser les écarts entre les objectifs et les réalisations et de suivre la mise en place des plans d'actions. Des rapports synthétiques présentant les principales informations financières et de gestion sont mis à la disposition du Directeur Général.

Au niveau des zones et des entités du Groupe, des contrôleurs de gestion sont responsables du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.

Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière

Les états financiers sont élaborés sur la base des informations communiquées par les responsables financiers des différentes filiales. Ces données sont transmises selon un format unique, grâce à un système comptable intégré reprenant une nomenclature des comptes et un système de reporting communs à toutes les organisations, à l'exception de quelques entités non significatives.

Le système comptable unifié et intégré assure la conformité des informations avec le référentiel Groupe (principes comptables et plan de comptes) pour le reporting de gestion, la consolidation des comptes et la préparation de l'information périodique prévue par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Des instructions détaillées sont transmises par le Directeur Administratif et Financier à chaque étape des processus de consolidation et de reporting.

Le service de consolidation s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant d'analyser les données consolidées ainsi obtenues (modifications de périmètre, change, opérations exceptionnelles…).

Pouvoirs du Directeur général

Les fonctions de Directeur Général de la société Proactis S.A. et donc du Groupe Proactis SA sont à ce jour exercées par Monsieur Timothy Sykes, et ce depuis le 29 janvier 2019.

© Proactis 2019

M. T. Sykes ne perçoit aucune forme de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Par application des dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil et aux assemblées d'actionnaires.

Le Directeur Général est chargé de diriger et d'animer le Groupe Proactis SA suivant ce qui est notamment indiqué dans le présent rapport.

En outre, conformément à la Charte du Conseil d'Administration, le Directeur Général doit consulter le Conseil d'Administration de Proactis S.A. aux fins d'autoriser préalablement les opérations suivantes :

• approbation du budget annuel et de ses modifications ;
• décision d'investissement non prévue au budget et dont le montant excéderait 300.000,00 euros (hors TVA) ou la contre-valeur de 300.000,00 euros (hors TVA) en devises, que l'investissement soit en une ou plusieurs tranches ou en une série d'investissements liés entre eux ;
• tout projet d'acquisition ou de rapprochement avec toute société ;
• toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation, modification de la nationalité de la société ou toute autre opération de restructuration juridique à laquelle Proactis S.A. et/ou ses filiales serai(en)t partie(s).
• Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de convocation et de déroulement des assemblées générales sont détaillées à l'article 17 des statuts et ne prévoient pas de modalités spécifiques qui s'ajouteraient aux modalités prévues par la loi.

Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les Informations mentionnées à l'article L.233-13 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées dans le rapport de gestion, notamment dans sa section « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ».

3 PARTIE 2 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce)

3.1 Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport est établi par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telles que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MIDDLENEXT, révisé en septembre 2016. Ce code est consultable sur le site internet dédié : http://www.middlenext.com/.

Lorsque la société a écarté des dispositions de ce code, il en est fait mention dans le présent rapport.

3.2 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées

Figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les administrateurs durant l'exercice :

Mandataire social	Date de première nomination	Date de nomination du mandat en cours	Date d'échéance du mandat1	Mandat ou fonction exercé	Société concernée
George Hampton Wall	8 septembre 2015	8 septembre 2015	31 juillet 2018	Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général2	Proactis SA
				Président Directeur Général3	Proactis Holding
Timothy Sykes	3 août 2017	3 août 2017	31 juillet 2019	Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général4	Proactis SA
				Président Directeur Général5	Proactis Holding
Sean McDonough	21 décembre 2017	21 décembre 2017	31 juillet 2023	Administrateur	Proactis SA
				Directeur Informatique	Proactis Holding
Rachel Rollinson	21 décembre 2017	21 décembre 2017	31 juillet 2023	Administratrice	Proactis SA
				Vice-Présidente Finance	Proactis Holding

1 assemblée générale approuvant les comptes clos de l'exercice mentionné

2 jusqu'au 29 janvier 2019

3 jusqu'au 10 janvier 2019

4 depuis le 29 janvier 2019

5 depuis le 10 janvier 2019

A la connaissance de la Société, aucune des personnes listées ci-avant :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• n'a été associé à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.3 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

3.4 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

Objet	Date	Durée	Montant maximum	Usage par le Conseil d'administration
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription	AGM 29 janvier 2019 (13ème résolution)	26 mois à compter de l'AGM	Montant maximum des augmentations de capital : 4.000.000 € ---- Montant maximum des émissions de créances : 5.000.000 €	Néant
Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange	AGM 29 janvier 2019 (15ème résolution)	26 mois à compter de l'AGM	10% du capital social	Néant

3.5 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé aux mandataires sociaux, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

3.6 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

3.6.1 Présentation du Conseil d'administration

Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil d'Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du Conseil sortant est rééligible.

A la section 1 du présent rapport figurent les noms des administrateurs en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

3.6.2 Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

Le Président :

• arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
• organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
• s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'administration a mis en place divers comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs.

3.6.3 Conditions d'organisation des travaux du Conseil

3.6.3.1 Organisation

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est organisé par un règlement intérieur annexé à la Charte de Conseil, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

a) Le Président du Conseil d'Administration est élu en son sein et est obligatoirement une personne physique. En principe, le mandat de Président court pour la durée du mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration ; il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale et s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

b) Chaque administrateur (sauf pour les représentants permanents des personnes morales) doit être propriétaire d'au moins une action de la société Proactis S.A.

c) Conformément aux statuts de la Société, le nombre des membres du Conseil personnes physiques et des représentants permanents de personnes morales, âgées de plus de 65 ans, ne pourra à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

d) Convocation et tenue des réunions :

Le Conseil se réunit au moins deux fois par an aux fins d'arrêter les comptes semestriels et les comptes annuels. A cette occasion, le Directeur Général présente au Conseil un rapport comportant notamment des éléments de reporting en matière d'activité du groupe Proactis SA sur le semestre écoulé, sur le niveau de charges, un point sur le budget, etc.… D'autres réunions peuvent également intervenir sur des sujets spécifiques ou d'importance.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions se déroulent à l'endroit indiqué dans la convocation et peuvent se tenir, si nécessaire, par système de visioconférence ou de télécommunication suivant les conditions réglementaires applicables.

Les administrateurs sont convoqués aux réunions par le Président du Conseil d'administration qui fixe l'ordre du jour et anime les débats.

Les convocations sont adressées par voie électronique puis, s'il y a lieu, par voie postale ou par courriel à chacun des membres du Conseil d'administration et au(x) membre(s) du Comité d'entreprise délégué(s) auprès du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont également convoqués lorsque l'ordre du jour fait apparaître un sujet relatif aux comptes que ceux-ci soient semestriels ou annuels ou pour d'autres sujets d'importance.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil en fonction sont effectivement présents (physiquement ou par visioconférence ou conférence téléphonique organisée dans les conditions réglementaires).

Toute réunion débute par la signature d'une feuille de présence par tous les membres du Conseil présents avec indication, s'il y a lieu, des membres représentés.

Les décisions au Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, le Président de séance n'ayant pas voix prépondérante en cas de partage.

Un membre du Conseil ne peut se faire représenter que par un autre administrateur sous réserve de justifier d'un mandat écrit.

En cas de procuration, un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil.

A la suite de la réunion, il est dressé un procès-verbal des délibérations, qui est signé lors de la réunion suivante par le Président et un des administrateurs.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'Administration.

3.6.3.2 Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2019, aux dates suivantes :

		Nombre d'administrateurs
Date de réunion	présents	nommés à la date de réunion	Taux de présence
19 décembre 2018	4	4	100%
8 janvier 2019	3	4	75%
29 janvier 2019	3	4	75%

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel des travaux de ses réunions tenues au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2019 à l'examen des comptes (annuels et semestriels), à la stratégie du groupe, à l'évolution de son actionnariat, au suivi des mesures de réorganisation, ainsi qu'à la structure financière. Aucun ordre du jour du Conseil d'Administration ne contient en 2018-2019 de point consacré à un débat sur son fonctionnement.

3.6.3.3 L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

3.7 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs du Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

3.8 Représentation des femmes et des hommes

À ce jour, votre Conseil d'administration comprend une femme et deux hommes.

3.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

3.9.1 Structure du capital de la Société au 31 juillet 2019 et participation directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait eu connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce

La structure du capital de la Société au 31 juillet 2019 est présentée au paragraphe [1.8.1] du rapport de gestion.

3.9.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce

L'article 20 des statuts, dans sa rédaction actuelle, prévoit qu'à défaut de déclaration des franchissements de seuil légaux et du franchissement de seuil statutaire de 2,5 %, « les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. »

Il n'existe aucune autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

En outre, il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts d'actions et il n'a été porté à la connaissance de la Société aucune clause de la nature de celles visées à l'article L.233-11 du Code de commerce (« clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société »).

3.9.3 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant.

3.9.4 Mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

3.9.5 Accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, aucun accord de cette nature n'a été conclu

3.9.6 Règles applicables à la nomination et au remplacement du Directeur Général

L'article 14 des statuts prévoit notamment que :

« 1) La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration qui porte alors le titre de « président-directeur général » soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration qui porte alors le titre de « directeur général ».

[…]

2) Lorsque la direction générale de la société et assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions légales, règlementaires ou statuaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d'administration et de la direction générale de la société, le conseil d'administration procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »

3.9.7 Règles applicables à la modification des statuts

Les statuts de la Société, ne peuvent, conformément à la loi et aux statuts, être modifiés que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires.

Toutefois, l'assemblée générale peut, au cas par cas, déléguer cette compétence au conseil d'administration.

3.9.8 Pouvoir du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

L'article 13 des statuts prévoit que « le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ».

S'agissant des émissions et des rachats d'actions, le conseil d'administration ne peut émettre des actions nouvelles ou procéder à des rachats d'actions, que pour autant que l'assemblée générale lui ait consenti une délégation à ce titre.

Il est précisé en tant que de besoin, que les délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social font l'objet d'un rapport complémentaire.

Par ailleurs, nous vous rappelons que par délibération en date du 29 janvier 2019, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et dans le respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché », entrée en vigueur le 13 octobre 2004.

La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 1 euros.

3.9.9 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

3.9.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, le directeur général ou les salariés, s'ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Il n'y a pas eu d'accord pour les nouveaux mandataires sociaux.

4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE

4.1 Etats financiers consolidés au 31 Juillet 2019

4.1.1 Faits marquants

Sur le premier semestre de l'année fiscale 2019, Madame Nicole Lowe a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société Proactis SA

Au cours de l'Assemblée Générale du 29 janvier 2019, la nouvelle dénomination sociale de la société est Proactis SA.

Monsieur Hamp Wall a démissionné de ses mandats d'Administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société le 29 janvier 2019.

À la suite de cette démission, le Conseil d'Administration a désigné Monsieur Timothy Sykes en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.

Un contrat de Services fees et une convention de royalties entre Proactis et Proactis SA ont été mis en place à la suite du rapprochement et de l'intégration entre les deux Groupes.

4.1.2 Compte de résultat consolidé ³

4.1.2 Compte de résultat consolidé 3
		Du 1er août 2018 au 31 juillet 2019	Du 1er janvier 2017 au 31 juillet 2018
Compte de résultat	Note	12 mois €'000	19 mois €'000
Chiffre d'affaires	5	14 534	27 439
Autres produits de l'activité		597	985
Achats et charges externes		(6 342)	(11 797)
Charges de personnel	6	(6 058)	(10 108)
Impôts et taxes		(74)	(209)
Dotation aux amortissements		(1 647)	(2 409)
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients		263	198
Autres charges d'exploitation		(2)	(201)
Résultat opérationnel courant	7	1 271	3 898
Autres produits opérationnels	8	0	179
Autres charges opérationnelles	8	0	(699)
Résultat opérationnel	7	1 271	3 378
Coût de l'endettement financier	9	(9)	(20)
Autres produits financiers	9	0	143
Autres charges financières	9	(91)	(167)
Résultat avant impôt		1 172	3 333
Produit / (charge) d'impôt		(245)	(353)
Résultat net de la période		927	2981
Résultat net par action (en euros)	11	0.01	0.02

³ Sur 12 mois du 1er août 2017 au 31 juillet 2018 le chiffre d'affaires du groupe est de 16.764 milliers d'euros, les achats et charges externes s'élèvent à 6.114 milliers d'euros et les charges de personnel s'établissent à 5.823 milliers d'euros

© Proactis 2019

4.1.3 État du résultat global consolidé
	Du 1er août 2018 au 31 juillet 2019 €'000	Du 1er janvier 2017 au 31 juillet 2018 €'000
Résultat net de la période	927	2 981
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-25	-7
Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts de conversion	808	-1 813
Autres éléments du résultat global	783	-1 820
Résultat global de la période	1 710	1 161
Attribuable aux actionnaires de la société Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	1 710 0	1 161 0

4.1.3 État du résultat global consolidé

4.1.4 État de la situation financière consolidée

4.1.4 État de la situation financière consolidée
	Note	31 juillet 2019 €'000	31 juillet 2018 €'000
Goodwill	12	18 769	18 046
Autres Immobilisations incorporelles	13	2 578	2 894
Immobilisations corporelles	14	856	282
Autres actifs non courants Impôts différés actifs	15 16	163 837	115 960
Actifs non-courants		23 204	22 297
Clients et autres débiteurs	17	3 023	3 799
Autres actifs courants	18	7 209	5 161
Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants	19	915 11 147	4 425 13 385
Total des actifs		34 351	35 682
Capital	20	13 635	13 635
Primes liées au capital Réserves et résultat consolidés	20	48 190 (34 938)	48 190 (36 648)
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		26 886	25 177
Avantages au personnel	21	395	466
Emprunts et dettes financières (part à long terme)	22	0	47
Autres passifs non courants	23	0	0
Impôts différés passif	16	188 582	185 698
Total Passifs non courants
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	22	9	9
Provisions (part à moins d'un an)	24	70	70
Fournisseurs et autres créditeurs	25	2 813	3 579
Autres passifs courants	26	363	1 113
Passifs de Contrats (1)	26	3 627	5 036
Total Passifs courants		6 883	9 807
Total des passifs		7 465	10 505
Total des passifs et des capitaux propres		34 351	35 682

4.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

4.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés
	Note	Du 1er août 2018 au 31 juillet 2019	Du 1er janvier 2017 31 juillet 2018
		€'000	€'000
Résultat net total consolidé		927	2 981
Elimination des amortissements		1 647	2 409
Elimination des dotations et reprises de provisions		-2 648	-171
Autres produits et charges calculés Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement		2 255	-58
financier net et impôt		2 180	5 161
Elimination de la charge (produit) d'impôt Elimination de la charge (produit) d'intérêts	10 9	245 4	353 20
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement		2 429	5 534
financier net et impôt Incidence de la variation du BFR	27	-3 805	-1 604
Impôts payés		-180	-581
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		-1 556	3 349
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-1 863	-2 921
Augmentation des actifs financiers non courants		-49	-1
Diminution des actifs financiers non courants Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		0 -1 912	24 -2 898
Cession (acquisition) nette d'actions propres		0	42
Remboursements d'emprunts et de dettes financières Charge d'intérêts		-47 -4	-118 -20
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-51	-96
Incidence de la variation des taux de change		9	-37
Effet change et changements de méthode		9	-37
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	19	-3 510 4 425	318 4 107

4.1.6 État des variations des capitaux propres consolidés

4.1.7 Notes annexes sur les états financiers consolidés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Proactis S.A. est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 28 Quai Gallieni, à Suresnes (92153).

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition de solutions d'achats électroniques à la demande. Proactis SA connecte les entreprises en offrant des solutions globales de gestion des achats et d'automatisation, dans un contexte collaboratif, dans le Cloud, par le Business Network.

Les états financiers consolidés au 31 juillet 2019 sont présentés sur une période de 12 mois contre 19 mois au 31 juillet 2018 suite au rachat par le groupe Proactis. Les états financiers consolidés comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe ») Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 novembre 2019 et sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Ils sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 28 Quai Gallieni, à Suresnes (92153).

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Conformément au règlement européen CE no 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe Proactis sont établis selon les principes définis par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adoptés par l'Union européenne au 31 juillet 2019. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm .

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l'IASB dont l'application est obligatoire à l'exercice présenté.

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de l'évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er aout 2018.

Nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er aout 2018

Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er aout 2018, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 juillet 2019 :

IFRS 9 – Instruments financiers.

La dépréciation des actifs financiers (en particulier les créances commerciales) est à présent basée sur les pertes de crédit attendues (et non plus sur les pertes avérées), à compter de la comptabilisation initiale.

Pour déterminer les pertes de crédit attendues, le Groupe utilise une matrice de dépréciation basée sur les taux de défaut historiques observés sur la durée de vie résiduelle des créances clients.

L'impact de l'application de cette norme est non significatif.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients et Amendements à IFRS 15 – Clarification

L'objectif d'IFRS 15 est d'établir les principes qu'une entité doit appliquer pour communiquer aux lecteurs des états financiers des informations utiles sur la nature, le montant, le calendrier et l'incertitude du chiffre d'affaires et des flux de trésorerie découlant d'un contrat avec un client. Le principe de base est qu'une entité comptabilise les produits pour illustrer le transfert des biens ou services aux clients pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens et services. Ce principe de base est présenté selon un modèle en cinq étapes :

• identification du(des) contrat(s) avec un client,
• identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat,
• détermination du prix de la transaction,
• affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance,

© Proactis 2019

• comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Les effets sur les comptes consolidés sont limités.

Nouvelles normes, interprétations et amendements pouvant être anticipés pour les exercices ouverts à compter du 1er aout 2018

• IFRS 16 Contrats de location : applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2019 (et de facto pour Proactis SA pour l'exercice qui commencera au 1er aout 2019), remplacera IAS 17 et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrat de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an au bilan et ainsi constater à l'actif du bilan un droit d'usage de l'actif sous-jacent et au passif du bilan une dette de location correspondant à la somme actualisée des paiements futurs prévus au contrat.
• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements des impôts sur les résultats : applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2019 (et de facto pour Proactis Sa pour l'exercice qui commencera au 1er aout 2019)

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ces normes par anticipation. L'analyse des incidences de l'application de ces normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

B. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro. La monnaie fonctionnelle est l'euro

Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

C. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et jugements sont incluses dans les notes suivantes :

• note 12 Goodwill,
• note 13 Autres Immobilisations incorporelles,
• note 21 Avantages au personnel,
• note 24 Provisions

Note 3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

A. Principes de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe Proactis SA comprennent les comptes de la société mère Proactis S.A. ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Les filiales sont toutes des entités pour lesquelles le Groupe a cumulativement le pouvoir sur l'entité, une exposition aux droits et aux rendements, et la capacité d'agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d'un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l'exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d'acquisition) ou jusqu'à la date de perte de contrôle.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Le Groupe Proactis SA ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l'objet d'une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence.

Proactis SA bénéficie du soutien financier de son actionnaire principal ; Proactis Holding plc.

B. Monnaie étrangère

Transactions libellées en devises étrangères

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. En conformité avec le paragraphe 15 de l'IAS 21, les écarts de change portant sur les comptes courants intra-groupe libellés en devises ont été comptabilisés en réserve de conversion dès lors que le remboursement du compte-courant n'était pas planifié dans un avenir prévisible.

Conversion des états financiers

 Conversion des états financiers
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, sont convertis en euros au cours de change en vigueur aux dates de transaction ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et correspond au taux moyen de l'exercice, sauf en cas de fluctuation importante. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.
Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 07-2019 et 07-2018 sont les suivants :
Monnaies étrangères	Moyenne 19 mois 31/07/2018	Moyenne 12 mois 31/07/2019	31/07/2018	31/07/2019
	Euro	Euro	Euro	Euro
Dollar américain - USD	1.16	1.14	1.17	1.11
Livre sterling - GBP	0.88	0.88	0.89	0.91
	59.13	59.81	62.06	56.57
Pesos philippin - PHP

C. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software As A Service » et prestations de Services associées) sont basées sur le même produit (place de marché digital) et la même technologie. Ces activités ciblent deux catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, de développement et d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également mutualisées au sein du Groupe.

En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts étant appréhendés de manière globale et le Chiffre d'Affaires étant décomposé entre les produits SaaS et les services associés.

D. Immobilisations incorporelles

Goodwill

Acquisitions depuis le 1er janvier 2010

Conformément à la norme IFRS 3 (révisée en 2008) - Regroupements d'entreprises, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition selon laquelle l'acquéreur doit à la date d'acquisition ;

• comptabiliser et évaluer à leur juste valeur les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ;
• comptabiliser et évaluer le goodwill ou le profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses.

Les frais connexes à l'acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autre honoraires professionnels ou de conseil…) sont comptabilisés en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encourus, à l'exception des coûts d'émission de titres d'emprunt ou de capitaux propres qui sont comptabilisés en diminution du montant brut de l'émission.

Lorsque la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs identifiables assumés de l'entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Les goodwill positifs ainsi dégagés doivent faire l'objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill.

Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement

Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement satisfaisant aux critères d'activation fixés par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, rappelés ci-après :

• faisabilité technique de l'achèvement en vue de la mise en service ou de la vente,
• existence de l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation,
• capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation,
• existence d'un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs,
• disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation,
• capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les dépenses engagées ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe et les coûts engagés par des tiers imputables aux projets.

Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée d'utilité estimée des applications concernées. Les durées d'amortissement des frais de développement figurant à l'actif sont généralement de 3 ans.

Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels

Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Licence "Application Market Place"	10 ans	Linéaire
Autres logiciels	1 à 3 ans	Linéaire
Les licences « Application Market Place » correspondent aux licences qui bénéficient à nos clients

Les licences « Application Market Place » correspondent aux licences qui bénéficient à nos clients dans le cadre de l'utilisation de nos produits

E. Immobilisations corporelles

Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au Groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilité estimées suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Agencements	3 à 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	2 à 5 ans	Linéaire
Matériel informatique	1 à 6 ans	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

F. Traitement des contrats de location

Paiements au titre de contrats de location-financement

Au commencement du contrat de location-financement, des immobilisations corporelles et/ou incorporelles sont comptabilisées à l'actif de l'état de la situation financière en contrepartie d'une dette financière au passif de l'état de la situation financière pour des montants égaux à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les immobilisations corporelles et/ou incorporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité estimées.

Paiements au titre de contrats de location simple

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

G. Dépréciation des actifs

Dépréciation des éléments d'actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à l'échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à un taux construit sur la base d'une pondération entre le coût des capitaux propres et le coût d'endettement, sachant que le coût des capitaux propres est calculé sur la base du taux sans risque, d'une prime de risque du marché, du beta du secteur et d'une prime de risque spécifique.

Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Compte tenu de l'organisation et de l'interdépendance des entités du Groupe en matière de R&D et de gestion commerciale notamment, une seule UGT a été identifiée correspondant au Groupe dans son ensemble.

Pertes de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

Pour les actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

H. Instruments financiers non dérivés

Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances cédées à des tiers sont sorties de l'actif du Groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à des tiers. Si les risques et avantages ne sont pas substantiellement transférés, alors les créances sont maintenues dans le bilan du Groupe en créances jusqu'à leur paiement par les clients, avec en contrepartie un passif financier courant correspondant au montant financé par des tiers.

En cas d'indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l'ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées.

IFRS 9 Principes généraux

Les catégories avec IFRS 9 sont les suivantes :

• Actifs financiers à la juste valeur (JV) par le biais du compte de résultat
• Actifs financiers au coût amorti
• Instruments de dettes à la JV par le biais des autres éléments du résultat global
• Instruments de capitaux propres à la JV par le biais des autres éléments du résultat global.

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la JV par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la JV par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la JV par le biais du compte de résultat :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et

© Proactis 2019

• Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la JV par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la JV par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés. Lors de la comptabilisation initiale, le groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JV par le biais des autres éléments du résultat global comme étant à la JV par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue.

Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur (JV) puis au coût amorti.

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JV par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la JV par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat sont évalués à la JV et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat

Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

Placement

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale.

Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur.

Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

I. Actions propres

Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n'est enregistrée par rapport à ce coût d'acquisition.

Les résultats de cession des titres d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n'ont, de ce fait, pas d'impact sur le résultat de l'exercice.

J. Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d'indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.

Ces régimes se répartissent entre régimes dits « à cotisations définies » et régimes dits « à prestations définies ».

En matière de régimes « à cotisations définies », l'engagement de l'employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.

Concernant les régimes « à prestations définies », l'employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l'emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.
• Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

K. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

• le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance,
• il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers,
• une estimation fiable de ce montant peut être faite.

Lorsque l'obligation concernée et l'effet de la valeur temps de l'argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l'obligation.

L. Produits

Les produits du Groupe sont enregistrés conformément au référentiel IFRS 15. Le SaaS « Software As A Service » et les prestations de Services associées, figurent en créances clients pour celles ayant fait l'objet d'une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées.

Le Chiffre d'Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé des sources principales suivantes :

• des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle,

• des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des volumes,

• dans certains cas des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus, comptabilisées à chaque fin de période prévue par le contrat ; ces trois premières sources de revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu'une seule et même prestation

• des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.

M. Impôts sur le résultat

Impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale du goodwill ou de celle d'un actif ou d'un passif lié à une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et joint-ventures et à des investissements dans des succursales, sauf si et dans la mesure où les deux conditions suivantes sont satisfaites :

• il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible ; et
• le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable. Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, joint-ventures et investissements dans des succursales seulement dans la mesure où il est probable que :

• la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible ; et
• il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra être imputée la différence temporelle.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

Le Groupe présente la composante Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises française (CVAE) de la Contribution Économique Territoriale (CET), impôt introduit par la loi de Finances pour 2010, comme un impôt sur le résultat afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers.

N. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période à l'exclusion des titres d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en incluant le nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de l'exercice de l'ensemble des instruments potentiellement dilutifs et de la levée des options de souscription d'actions et exercice des Bons de Souscription d'Actions « BSA » dans le nombre moyen pondéré d'actions en circulation. Toutefois, lorsque le résultat est une perte, l'effet de cette dilution n'est pas pris en compte.

O. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation ...), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges) et les dépréciations d'actifs considérés comme significatives et non récurrentes.

P. Produits et charges financiers

Coût de l'endettement financier net

Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement.

La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de locationfinancement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Autres produits et charges financiers

Note 4. Périmètre de consolidation

 Autres produits et charges financiers
Ils comprennent principalement les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des
valeurs mobilières.
Note 4. Périmètre de consolidation
Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation		% de contrôle et d'intérêt
					31.07.2019	31.07.2018
				Intégration globale
Proactis S.A.	Société mère	France
Proactis DAC	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Proactis GMBH	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc. Trade Ranger Management LLC	17 mai 2005 17 mai 2005	Etats Unis Etats Unis	Directe Indirecte	Intégration globale Intégration globale	100% 100%	100% 100%
Trade Ranger Holding LLC	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Proactis SA ( Belgium)	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%

La société mère Proactis S.A. dispose d'un établissement basé à Manille - Philippines. Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 juillet.

Note 5. Informations relatives aux secteurs opérationnels

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - C. Secteurs opérationnels, un seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble. L'organisation interne et de gestion de la société ainsi que son reporting interne sont également mono-secteur, et seul le Chiffre d'Affaires est décomposé entre les produits de licence SaaS (pour les acheteurs « buyers » d'une part et les fournisseurs « suppliers » d'autre part) et les services associés.

Détail du Chiffre d'Affaires

Le Chiffre d'Affaires se décompose ainsi entre les produits de licence SaaS et les services associés :

Détail du Chiffre d'Affaires
Le Chiffre d'Affaires se décompose ainsi entre les produits de licence SaaS et les services associés :
	Du 1er aout 2018	Du 1er janvier 2017
	au 31 juillet 2019 €'000	au 31 juillet 2018 €'000
Saas (Software as a Service) Services	13 786 748	25 770 1 669
Chiffre d'affaires	14 534	27 439

Le Chiffre d'Affaires consolidé pour l'année 2019-07 s'élève à 14.5 millions

Le Chiffre d'Affaires par zones géographiques⁴ de destination est le suivant :

Le Chiffre d'Affaires se décompose ainsi entre les produits de licence SaaS et les services associés :
	Du 1er aout 2018 au 31 juillet 2019 €'000	Du 1er janvier 2017 au 31 juillet 2018 €'000
Le Chiffre d'Affaires consolidé pour l'année 2019-07 s'élève à 14.5 millions
	de destination est le suivant :
	au 31 juillet 2019 12 mois €'000	au 31 juillet 2018 19 mois €'000
France	3 255	5 674
Allemagne	6 562	11 601
Etats-Unis Autres pays	1 976 2 741	4 747 5 417
Chiffre d'affaires	14 534	27 439
Aucun client ne représente individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé, tant pour

Aucun client ne représente individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé, tant pour l'année 2019-07 que pour l'année 2017/2018-07.

⁴ Sur 12 mois se terminant au 31 juillet 2018, le chiffre d'affaires par zone géographique est réparti comme suit : France 3.581 milliers d'euros, Allemagne 7.229 milliers d'euros, Etats-Unis 2.456 milliers d'euros et Autres pays pour 3 498 milliers d'euros.

Note 6. Charges de personnel

A. Charges de personnel

Note 6. Charges de personnel
A. Charges de personnel
Les charges de personnel 5	se décomposent comme suit :
	Du 1er aout 2018 au 31 juillet 2019 €'000	Du 1er janvier 2017 au 31 juillet 2018 €'000	% Var
Salaires et traitements Charges sociales	4 763 1 295	8 198 1 910	-42% -32%
Charges de personnel	6 058	10 108	-40%
Les charges de personnel incluent le coût des engagements de retraite6 un montant de 338 milliers d'euros pour la période de se terminant les 31 juillet 2019 contre 567 milliers d'euros pour la période de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018.			à cotisations définies pour
B. Effectifs
Les effectifs du Groupe au 31 juillet 2019 augmentent par rapport au 31 juillet 2018.
Entité		Au 31.07.2019	Au 31.07.2018
	Proactis S.A. (France)	14	20
	Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille -

B. Effectifs

	€'000	€'000	% Var
Charges de personnel	6 058	10 108	-40%
Les charges de personnel incluent le coût des engagements de retraite6 un montant de 338 milliers d'euros pour la période de se terminant les 31 juillet 2019 contre 567 milliers d'euros pour la période de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018. B. Effectifs Les effectifs du Groupe au 31 juillet 2019 augmentent par rapport au 31 juillet 2018.			à cotisations définies pour
Entité		Au 31.07.2019	Au 31.07.2018
	Proactis S.A. (France)	14
	Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	74
	Proactis DAC	0
	Proactis GMBH	24
	Hubwoo USA L.P.	11
	Hubwoo USA Inc	0
	Proactis SA. (ex InterSources N.V.)	2
	InterSources (UK) Ltd	1

Salaire et traitements pour 4.553 milliers d'euros et les charges sociales pour 1.270 milliers d'euros ⁶ Le coût des engagements de retraite sur 12 mois au 31 juillet 2018 s'élève à 332 milliers d'euros

© Proactis 2019

Note 7. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciations des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents) s'établit à 2,6 millions d'euros pour l'exercice se terminant au 31 juillet 2019, contre 6,1 millions d'euros pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018. Le Chiffre d'Affaires diminue de 12,9 millions d'euros étant donné l'exercice de 12 mois au 31 juillet 2019 comparé à l'exercice de 19 mois au 31 juillet 2018. Quant aux charges d'exploitation, elles diminuent de 10,7 millions d'euros compte tenu de l'exercice de 12 mois au 31 juillet 2019 comparé à l'exercice de 19 mois au 31 juillet 2018, dont 4,0 millions d'euros sont relatifs aux charges de personnel et 5,5 millions d'euros correspondent aux autres charges externes.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1,3 millions d'euros pour l'exercice 2019-07 contre 3,9 millions d'euros pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018.

Le résultat opérationnel s'établit 1,2 millions d'euros pour l'exercice 2019-07, contre 3,4 millions d'euros pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels,

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels ⁷de l'exercice de 19 mois, sont constitués d'autres produits et charges exceptionnels liés au départ d'anciens salariés et d'autres charges liées au changement d'organisation après l'acquisition par Proactis en juillet 2017.

⁷ Les autres produits et charges opérationnels sur la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 s'établissent à 147 milliers d'euros pour les produits et - 594 milliers d'euros pour les charges

Note 9. Résultat financier

Note 9. Résultat financier
Le résultat financier est composé des éléments suivants :
	Du 1er aout 2018 au 31 juillet 2019 €'000	Du 1er janvier 2017 au 31 juillet 2018 €'000
Intérêts d'emprunts	- 9	- 20
Coût de l'endettement financier	- 9	- 20
Gains de change Autres produits financiers	- 0 0	112 31
Autres produits financiers	0	143
Pertes de change Autres charges financières	- 91 -	- 4 - 163
Autres charges financières	- 91	- 167
Autres produits et charges opérationnels	- 99	- 55
Les pertes et gains de change sont principalement liés aux opérations clients et fournisseurs pour lesquels les transactions sont effectuées dans une autre devise que celle de l'entité sur laquelle ils sont enregistrés.
Note 10. Impôts sur les bénéfices
La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :
	au 31 juillet 2019	au 31 juillet 2018
Impôts différés Impôts exigibles	-133 -112	234 -587
Produit / (charge) d'impôt	- 245	- 353

Note 10. Impôts sur les bénéfices

L'impôt exigible sur l'exercice 2017-2018/07 correspond principalement à l'impôt sur les sociétés sur le résultat de la société Proactis S.A. mais également sur les sociétés Proactis GMBH et Proactis SA (Belgique).

L'impôt exigible sur l'exercice 2018-2019/07 correspond principalement à la retenue à la source sur Proactis SA Belgique et à la CVAE sur Proactis France.

Le rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts est le suivant :
	au 31 juillet 2019	au 31 juillet 2018
€ '000
Résultat net de la période	927	2 981
Charge d'impôt	-245	-353
Résultat avant impôt et avant dépréciation ecart acquisition	1 172	3 334
Taux d'impôt - France	33.33%	33.33%
Charge d'impôt théorique	-391	-1 111
Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères	0	192
Déficits reportables non activés	-221	-520
Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés	671	1 004
Activation de déficits reportables antérieurs	-130	272
Différences permanentes	-175	-190
	- 245	- 353
Produit / (Charge) d'impôt sur les bénéfices
Taux d'impôt effectif	-21%	-11%

Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent essentiellement les déficits reportables. Au 31 juillet 2019 les déficits reportables s'établissent à 115 millions d'euros pour lesquels l'effet impôt est de 26 millions d'euros

Note 11. Résultat par action

Note 11. Résultat par action
Le résultat par action est déterminé comme suit :
	au 31 juillet 2019	au 31 juillet 2018
En nombre d'actions
Actions émises au 1er aout	136 345 527	136 345 527
Actions auto-détenues (au prorata temporis)	-903 834	-137 125
Actions détenues au titre du contrat de liquidité au 31 janvier		-766 709
Nombre moyen pondéré d'actions au 30 juin	135 441 693	135 441 693
Résultat de base par action (en Euro)	0.01	0.02
	au 31 juillet 2019	au 31 juillet 2018
En nombre d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 Juillet	135 441 693	135 441 693
Impact potentiel de l'exercice des options sur action
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre - Dilué	135 441 693	135 441 693
Résultat dilué par action (en Euro)	0.01	0.02

Note 12. Goodwill

A. Valeur comptable

Le détail du goodwill au 31 juillet 2019 s'analyse comme suit :

Le détail du goodwill au 31 juillet 2019 s'analyse comme suit :
Goodwill comptabilisé en EUR	67 370	67 370
Goodwill comptabilisé en USD Ecart de conversion	13 833 2 174	13 833 1 451
Valeur brute du Goodwill	83 377	82 654
Perte de valeur constatée	- 64 608	- 64 608
Goodwill net	18 769	18 046

B. Test de dépréciation

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - G. Dépréciation des actifs, une seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée : le Groupe dans son ensemble, à laquelle a été allouée l'ensemble des actifs nets du Groupe Proactis SA : Les tests de dépréciation portent sur cette unique unité génératrice de trésorerie.

S'agissant d'hypothèses et d'estimations les réalisations pourraient diverger.

Au 31 juillet 2019 :

L'évolution des hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité de Proactis SA par rapport au test de dépréciation mené au 31 juillet 2019 tient compte de la réorganisation et de la nouvelle stratégie progressivement mises en place après l'acquisition par Proactis du Groupe en août 2017 et est la suivante :

• Le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs s'élève à 11.7% (11.5% au 31/07/2018).
• Le taux de croissance à l'infini s'élève à 1,7% (1,7 % au 31/07/2018)

Les hypothèses clés sur lesquelles reposent les plans à moyen terme résultent d'une analyse détaillée des données actuelles du marché et du positionnement de Proactis SA au sein du Groupe Proactis sur ce marché, des clients et produits, ainsi que du chiffre d'affaires et des coûts associés, auxquelles ont été appliqués des taux de croissance déterminés de manière prudente et raisonnable.

La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, calculés à partir de plans à moyen terme établis par la Direction sur une durée de 3 ans. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle estimé pour tenir compte des spécificités de l'activité et des orientations stratégiques. L'actualisation des flux est effectuée au taux construit sur la base d'une pondération entre le coût

des capitaux propres et le coût d'endettement, sachant que le coût des capitaux propres est calculé sur la base du taux sans risque, d'une prime de risque du marché, du beta du secteur et d'une prime de risque spécifique. 2019 2018 2019 2018 1.7% 1.7% 11.7% 11.5% Taux de croissance perpétuelle Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les suivants :

	Taux de croissance perpétuelle	Taux d'actualisation
2019	2018	2019	2018
		11 7%	11-5%

Note 13. Autres immobilisations incorporelles

		Les taux d'actualisation retenus sont des taux après impôt.
		A l'issue du test, la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie unique s'est avérée
		supérieure à sa valeur comptable et aucune perte de valeur additionnelle n'a donc été constatée sur
l'exercice 2018.
		Le Groupe a calculé la sensibilité des hypothèses clés. Les sensibilités ont été réalisées sur la base
		de variation pouvant aller jusqu'à 5% d'augmentation du taux d'actualisation et 5% de diminution
		des bénéfices. Certaines de ces simulations ont effectivement généré une perte de valeur dont le
		pire scenario était assorti d'une dépréciation de 6 millions d'euros.
Note 13.		Autres immobilisations incorporelles
		Les acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant
		pour l'exercice se terminant au 31 juillet 2019 :
						Autres immobilisations incorporelles
	€'000		Au 31.07.2018	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31.07.2019
		Concessions, brevets et droits similaires	19 391		799	-5 693	563	15 060
		Frais de developpement	21 237		843			22 081
		Immobilisations incorporelles en cours	0					0
		Autres immobilisations incorporelles	4 319			-4 037		281
	Autres immobilisations incorporelles		44 947	-	1 642	- 9 731	563	37 422
						Amortissements
	€'000		Au 31.07.2018	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de change	Au 31.07.2019
		Concessions, brevets et droits similaires	19 369		708	-5 693	516	14 899
		Frais de developpement	19 054		683		15	19 752
		Autres immobilisations incorporelles	3 631		0	-3 439		193
	Autres immobilisations incorporelles		42 054	-	1 391	- 9 132	531	34 844
	dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
						Valeurs nettes
	€'000		Au 31.07.2018					Au 31.07.2019
		Concessions, brevets et droits similaires	23					160
		Frais de developpement	2 184					2 329
		Immobilisations incorporelles en cours	0					0
		Autres immobilisations incorporelles	688					89
	Autres immobilisations incorporelles		2 894					2 578

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent notamment à la capitalisation de frais internes de développement pour 843 milliers d'euros au 31 juillet 2019, contre 1 271 milliers d'euros sur les 19 mois se terminant le 31 juillet 2018.
La variation des immobilisations incorporelles s'analysait pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2019 comme suit :
				Autres immobilisations incorporelles
€'000	Au 31.12.2016	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31.07.2018
Concessions, brevets et droits similaires	19 608		873		-1 090	19 391
Frais de developpement	19 998		1 271		-32	21 237
Immobilisations incorporelles en cours	0					0
Autres immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles	3 697 43 303	-	622 2 766	- 0	0 - 1 122	4 319 44 947
	Au 31.12.2016		Augmentations	Amortissements		Au 31.07.2018
€'000		Entrées de périmètre		Reprises / Reclassements	Variation de change
Concessions, brevets et droits similaires Frais de developpement	19 457 17 776		896 1 310		-985 -32	19 369 19 054
Autres immobilisations incorporelles	3 631					3 631
Autres immobilisations incorporelles	40 864	-	2 206	-	- 1 016	42 054
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
				Valeurs nettes
€'000	Au 31.12.2016					Au 31.07.2018
Concessions, brevets et droits similaires	151					23
Frais de developpement Immobilisations incorporelles en cours	2 222 0					2 184 0
Autres immobilisations incorporelles	66					688
Autres immobilisations incorporelles	2 439					2 894
Note 14. Immobilisations corporelles
Les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles de l'exercice se terminant le 31 juillet 2019 sont reflétées dans le tableau suivant :
En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts Reclassements	Variation de	Au 31.07.2019
Installations générales et agencements	65		16		change	80
Matériel de bureau, informatique, mobilier	7 146		205	-203		71 7 220
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	7 211	-	221 -	203 -	4 037 71	4 037 11 338
	Au 31.07.2018		Augmentations	Amortissements Reclassements		Au 31.07.2019
En milliers d'Euros Installations générales et agencements	63	Entrées de périmètre	3	Reprises / Reclassements	Variation de change	66
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 866		142	-203		64 6 869
			144		3 402	3 546
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles	6 929	-	145 -	203 -	64	10 482

Note 14. Immobilisations corporelles

dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
				Valeurs nettes
Les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles de l'exercice se terminant le 31 juillet 2019 sont reflétées dans le tableau suivant :							Au 31.07.2019
						change
Installations générales et agencements	65		16				80
Matériel de bureau, informatique, mobilier	7 146		205	-203		71	7 220
Autres immobilisations incorporelles					4 037		4 037
Immobilisations corporelles	7 211	-	221	- 203	-	71	11 338
				Amortissements
	Au 31.07.2018		Augmentations		Reclassements		Au 31.07.2019
En milliers d'Euros
Installations générales et agencements	63	Entrées de périmètre	3	Reprises / Reclassements		Variation de change	66
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 866		142	-203		64	6 869
Autres immobilisations incorporelles			144		3 402		3 546
Immobilisations corporelles	6 929	-	145	- 203	-	64	10 482
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.07.2018						Au 31.07.2019
Installations générales et agencements	2						14
Matériel de bureau, informatique, mobilier	280						351
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	0 282						491 856

La valeur brute des immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location financement est de 117 milliers d'euros au 31 juillet 2019 ; leur valeur nette comptable s'établit à 9 milliers d'euros au 31 juillet 2019.
La variation des immobilisations corporelles s'analysait pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 comme suit :
				Immobilisations corporelles
En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts	Reclassements	Variation de change	Au 31.07.2018
Installations générales et agencements Matériel de bureau, informatique, mobilier	65 7 240		177	-135		-136	65 7 146
Immobilisations corporelles	7 305	-	177 -	135	-	- 136	7 211
	Au 31.12.2016		Augmentations	Amortissements	Reclassements		Au 31.07.2018
En milliers d'Euros Installations générales et agencements	63	Entrées de périmètre		Reprises / Reclassements		Variation de change	63
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 924		202	-135		-126	6 866
Immobilisations corporelles	6 987	-	202 -	135	-	- 126	6 929
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2016						Au 31.07.2018
Installations générales et agencements	2						2
Matériel de bureau, informatique, mobilier Immobilisations corporelles	316 318						280 282
Note 15. Autres actifs non courants
Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :
			31.07.2019		31.07.2018
			€'000		€'000
Cautions au bénéfice de bailleurs				163		115

Note 15. Autres actifs non courants

Les cautions au bénéfice de bailleurs sont constituées de dépôts de garanties, et sont en lien avec les garanties donnés par le Groupe et décrits en note 28 - Engagements hors bilan.

Note 16. Impôts différés

L'impôt différé actif provient de l'entité française du Groupe. Il correspond aux impôts différés actifs sur les différences temporelles et sur les pertes fiscales qui ont été reconnues sur la base des perspectives de bénéfices imposables futurs sur la période 2020 à 2022, ces perspectives étant confirmées par l'existence de résultats bénéficiaires sur les dernières années, hors éléments exceptionnels. 31.07.2019 31.07.2018

L'impôt différé passif provient de la différence temporelle imposable concernant la capitalisation des coûts de recherche et développement amortis sur trois ans sur l'entité allemande.

Note 17. Clients et autres débiteurs

Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit :

Note 16. Impôts différés
L'impôt différé actif provient de l'entité française du Groupe. Il correspond aux impôts différés actifs sur les différences temporelles et sur les pertes fiscales qui ont été reconnues sur la base des perspectives de bénéfices imposables futurs sur la période 2020 à 2022, ces perspectives étant confirmées par l'existence de résultats bénéficiaires sur les dernières années, hors éléments
L'impôt différé passif provient de la différence temporelle imposable concernant la capitalisation des coûts de recherche et développement amortis sur trois ans sur l'entité allemande.
Note 17. Clients et autres débiteurs
Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit :
	31.07.2019 €'000	31.07.2018 €'000
Clients et Comptes rattachés Dépréciation des comptes Clients et rattachés Clients et Comptes rattachés (valeur nette)	4 537 - 1 514 3 023	7 811 - 4 012 3 799
Clients et autres débiteurs	3 023	3 799
Note 18. Autres actifs courants
Les Autres actifs courants sont composés de :
	31.07.2019 €'000	31.07.2018 €'000
Créances - Etat (hors IS)	243	628
Charges constatées d'avance	680	423

Note 18. Autres actifs courants

Les Autres actifs courants sont composés de :

Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit :
Note 18. Autres actifs courants
Les Autres actifs courants sont composés de :
Créances - Etat (hors IS)	243	628
Charges constatées d'avance	680	423
Créances - Personnel et Organismes sociaux	34	67
Créances détenues sur des fournisseurs	-	-
Créances - Impôt sur les Sociétés	62	59
Compte courant avec Perfect Commerce LLC	1 828	1 576
Compte courant avec Proactis HDG	4 361	2 408
Autres actifs courants	7 209	5 161
Au 31 juillet 2019, comme au 31 décembre 2018, les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle.

Au 31 juillet 2019, comme au 31 décembre 2018, les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle.

Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Proactis Holding plc est la maison mère du Groupe Proactis et Perfect Commerce LLC est la maison mère du Groupe Perfect Commerce.
Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 juillet 2019, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :
En milliers d'Euros	Au 31.07.2019	Au 31.07.2018
Disponibilités	915	4 425
Trésorerie et équivalents de trésorerie - à l'actif de l'état de la situation financière consolidée	915	4 425
Découverts bancaires (note 22)	0	0

Note 20. Capitaux propres

A. Gestion du capital

La politique menée consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Proactis S.A. dans la limite maximale de 300.000,00 euros. Le Groupe a mis fin à ce contrat de liquidité au cours de l'exercice 2019-07

Les actions détenues au titre du contrat de liquidité ont été reportées au nombre des actions propres détenues par le Groupe ; 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 juillet 2019, le Groupe détenait ainsi un total de 903.834 actions propres, inchangé par rapport au 31 juillet 2018.

La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 juillet 2019. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

© Proactis 2019

B. Capital social

Capital

Mouvements constatés en capital et primes d'émission

Le nombre des actions émises au 31 juillet 2019 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 juillet 2019 s'élève donc à 13.634.552,70 euros. Mouvements constatés en capital et primes d'émission Situation au 31 décembre 2016 Exercice d'options de souscription d'actions	Nombre d'actions 136 345 527	Actions ordinaires		Capital et Primes liées au capital Primes d'émission	Total
			13 635	48 190	61 825
		0	0	0	0
Situation au 31 juillet 2018	136 345 527		13 635	48 190	61 825
			0	0	0
			13 635		61 825
	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change Au 31.07.2019
	466	25			395
	- 97	25			395
	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change Au 31.07.2018
Engagements de retraite envers le personnel	278 181	7			466
	Exercice d'options de souscription d'actions Situation au 31 juillet 2019 Avantages au personnel de formation envers le personnel : Engagements de retraite envers le personnel	Au 31.07.2018 466 Au 31.12.2016	0 136 345 527 -97	-	48 190 Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies et - -

Note 21. Avantages au personnel

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.07.2019
Engagements de retraite envers le personnel	466	-97	25				395
Avantages au personnel	466	97	25				395
En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.07.2018
Engagements de retraite envers le personnel	278	181	7				466
Avantages au personnel	278	181					466

Les engagements de retraite à prestations définies identifiés au sein du Groupe Proactis SA concernent uniquement les entités françaises et l'entité de Manille et sont relatives à l'indemnité de départ à la retraite dont le montant est équivalent :

• soit à l'indemnité légale minimum de licenciement,

• soit à l'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus favorable.

			soit à l'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus
			Le montant de l'engagement inclut également les charges sociales applicables à l'indemnité de
			Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à
	Revalorisation des salaires		Taux d'actualisation
2019	2017/2018	2019	2017/2018

départ à la retraite.			Le montant de l'engagement inclut également les charges sociales applicables à l'indemnité de
prestations définies sont les suivantes :			Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à
(IBOXX)			Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA
éléments suivants :			Les charges de la période des engagements de retraite à prestations définies incluent les différents
		En milliers d'Euros		2019-07	19m 2018-07
			Charges de personnel : coût des services rendus de la période	-101	177
			Autres charges opérationnelles : Coûts de départs d'anciens salariés	0	0
			Autres charges financières : Intérêts liés à l'actualisation de l'engagement	5	4
		Charges de la période - Total		- 97	181
L'établissement milliers d'euros au 31 juillet 2019	de Manille	est également	redevable envers conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 163	ses salariés	d'indemnités
Note 22.		Emprunts et dettes financières
		découlant des contrats de location financement :	Les emprunts et dettes financières sont uniquement constitués des engagements financiers
	En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Augmentations Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change Au 31.07.2019
	Engagements de location financement	56	-47		9
	Emprunts et dettes financières	56	- - 47	-	- 9
	dont part long terme dont part à moins d'un an	47 9			0 9

Note 22. Emprunts et dettes financières

Sur l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, la variation des emprunts et dettes
financières s'analysait comme suit :
En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Augmentations Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change Au 31.07.2018
Engagements de location financement	153	22 -119
Emprunts et dettes financières	153	22 - 119	-	- 56
dont part long terme dont part à moins d'un an	70 84
Note 23. Autres passifs non courants
Au 31 Juillet 2019, il n'y a plus d'autres passifs non courant
Note 24. Provisions
Le Groupe Proactis SA est engagé dans des réclamations et litiges qui sont apparus dans le cadre normal des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.
Les provisions se décomposent comme suit au 31 juillet 2019 :
Au 31.07.2018 En milliers d'Euros	Augmentations	Reprises utilisées	Reprises non entrées de utilisées périmètre	Variation de Au 31.07.2019 change
Provisions	70
Provisions	70 -	-	- -	- 70
dont part long terme	0

Note 23. Autres passifs non courants

Note 24. Provisions

Note 23.	Autres passifs non courants
Au 31 Juillet 2019, il n'y a plus d'autres passifs non courant
Note 24. Provisions
Le Groupe Proactis SA est engagé dans des réclamations et litiges qui sont apparus dans le cadre normal des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.
Les provisions se décomposent comme suit au 31 juillet 2019 :
En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Augmentations	Reprises utilisées Reprises non utilisées	entrées de Variation de périmètre change	Au 31.07.2019
Provisions	70				70
Provisions	70	-	- -	- -	70
dont part long terme	0				0
dont part à moins d'un an	70				70
Ces provisions sont uniquement des provisions liées à des litiges avec le personnel
Sur de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, la variation des provisions s'analysait comme suit :
En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Augmentations	Reprises utilisées Reprises non utilisées	entrées de Variation de périmètre change	Au 31.07.2018
Provisions	75	15	-20		70
Provisions	75	15 -	20 -	- -	70
dont part long terme	0				0
dont part à moins d'un an	75				70

						utilisées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.07.2019
Ces provisions sont uniquement des provisions liées à des litiges avec le personnel Sur de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, la variation des provisions s'analysait comme suit :	Au 31.12.2016	Augmentations		Reprises utilisées		Reprises non	entrées de	Variation de
En milliers d'Euros						utilisées	périmètre	change	Au 31.07.2018
Provisions	75		15		-20				70
Provisions	75		15 -		20	-	-	-	70
dont part long terme	0

Note 25. Fournisseurs et autres créditeurs

Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :

Note 25. Fournisseurs et autres créditeurs
Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :
	31.01.2019	31.07.2018
	€'000	€'000
Dettes Fournisseurs	1 676	1 589
Dettes sociales	811	938
Dettes fiscales	327	1 051
Fournisseurs et autres créditeurs	2 813	3 578
Note 26. Autres passifs courants
Les Autres passifs courants sont constitués de produits constatés d'avance et du compte courant
	31.07.2019 €'000	31.07.2018 €'000

Il s'agit de dettes inférieures à 1 an

Note 26. Autres passifs courants

Les Autres passifs courants sont constitués de produits constatés d'avance et du compte courant avec le Groupe Proactis.

Note 26. Autres passifs courants
Les Autres passifs courants sont constitués de produits constatés d'avance et du compte courant
	31.07.2019 €'000	31.07.2018 €'000
Produits constatés d'avance	3 679	5 036
Compte courant avec Perfect Commerce LLC	247	-
Compte courant Proactis HDG	27	1 026
Etat - impôts sur les bénéfices	38	86
Autres passifs courants	3 990	6 148
Les produits constatés d'avance sont liés au paiement par les clients en début de contrat de
prestations Saas qui vont s'échelonner sur une période allant de quelques mois à deux ans

Note 27. Incidence du besoin en fonds de roulement d'exploitation

Impact dans le Ecarts de tableau des flux conversion et (en milliers d'euros) 31 juillet 2018 de trésorerie autres Clients et autres créances 12 912 804 58 Fournisseurs et comptes rattachés -9 642 2 984 -42 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 3 270 3 788 16 7 075	Les produits constatés d'avance sont liés au paiement par les clients en début de contrat de prestations Saas qui vont s'échelonner sur une période allant de quelques mois à deux ans Note 27. Incidence du besoin en fonds de roulement d'exploitation Au 31 juillet 2019 il se décompose comme suit :
31 juillet 2019 13 774 -6 700

Note 28. Instruments financiers

Les principaux risques identifiés par le Groupe Proactis SA concernant ses instruments financiers sont :

• A. Le risque de crédit sur ses actifs financiers. Le risque de crédit est limité pour les clients acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement plus complexe qui en découle. Les pertes de valeur correspondantes sont constatées par voie de provision pour dépréciation.
• B. Le risque de liquidité. Il est très modéré pour le Groupe Proactis SA étant donné que le Groupe n'est pas endetté auprès d'organismes financiers. De plus, le Groupe a des engagements liés aux contrats de location financement résiduels limités.
• C. Le risque de change. Le Groupe Proactis SA possède des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro (essentiellement le dollar américain). Lors de la consolidation de ces filiales dans les comptes du Groupe, la conversion de leurs comptes en euros génère un écart de change qui est enregistré en résultat global consolidé. De plus, le Groupe possède des comptes courants notamment débiteurs, vis-à-vis de certaines filiales, qui sont libellés en devises étrangères. Le Groupe Proactis SA est alors exposé au risque de change sur ces comptes courants. Les variations relatives aux comptes-courants débiteurs non remboursables dans un futur prévisible sont reclassées en capitaux propres à la clôture. Enfin, certaines filiales peuvent avoir des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Là encore, le Groupe Proactis SA est exposé au risque de change.
• D. Le risque sur actions. Le Groupe Proactis SA détient des actions propres dans le cadre d'un ancien contrat de liquidité et d'anciens programmes de rachat. Le Groupe Proactis SA est donc exposé aux variations de son cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc sans incidence sur le compte de résultat.
• E. Le Groupe Proactis SA ne détient aucun actif ou passif significatif soumis au risque de taux.

A. Risque de crédit

filiales, qui sont libellés en devises étrangères. Le Groupe Proactis SA est alors exposé au risque de change sur ces comptes courants. Les variations relatives aux comptes-courants débiteurs non remboursables dans un futur prévisible sont reclassées en capitaux propres à la clôture. Enfin, certaines filiales peuvent avoir des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Là encore, le Groupe Proactis SA est exposé au risque de change. D. Le risque sur actions. Le Groupe Proactis SA détient des actions propres dans le cadre d'un ancien contrat de liquidité et d'anciens programmes de rachat. Le Groupe Proactis SA est donc exposé aux variations de son cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc sans incidence sur le compte de résultat.
E. Le Groupe Proactis SA ne détient aucun actif ou passif significatif soumis au risque de taux.
A. Risque de crédit Le Groupe Proactis SA ne détenant pas de garanties sur les actifs financiers qu'il possède, la valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit : En milliers d'Euros	Note	Au 31.07.2019	Au 31.07.2018
Autres actifs non courants	15	163	115
Clients et Autres débiteurs	17	3 023	3 799
Autres actifs courants	18	7 209	5 161
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	915	4 425
Exposition maximale au risque de crédit		11 311	13 500

La trésorerie du Groupe est placée auprès de contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit. L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par zone géographique des clients, est la suivante : En milliers d'Euros Au 31.07.2019 Au 31.07.2018 France 2 379 3 779 Union Européenne (hors France) 1 586 2 701 Etats - Unis 572 1 330 Autres 0
Provision pour dépréciation (hors taxes) -1 514 -4 012
Exposition concernant les créances commerciales nettes 3 023 3 798
L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par
types de clients, est la suivante :
	En milliers d'Euros	Au 31.07.2018
Au 31.07.2019	Clients Acheteurs (Network Hubwoo)	2 477
2 757	Clients Vendeurs (Network Hubwoo)	547
1 042

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par types de clients, est la suivante :
L'antériorité des créances commerciales s'analyse comme suit :
En milliers d'Euros	Au 31.07.2019	Au 31.07.2019	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 120 jours	Au delà de 120

Les pertes de valeur constatées par voie de dépréciation concernent, pour l'essentiel des créances sur des clients vendeurs. Par ailleurs, aucune perte de valeur constatée par voie de dépréciation des créances commerciales n'est significative individuellement.

En ce qui concerne le solde constaté pour les créances commerciales nettes au-delà de 360 jours, il est constitué du solde de TVA qui n'est pas provisionné et des trop perçus

B. Risque de liquidité

B. Risque de liquidité
Proactis Holdings PLC, la société mère ultime du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt
externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt
sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient
satisfaits grâce à cet accord.
Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers (appartenant tous à la catégorie des
passifs financiers au coût amorti) s'analysent comme suit:
En milliers d'Euros	Note	Valeur comptable	Flux de trésorerie	De 0 à 6 mois Nominal	Intérêts	De 6 à 12 mois Nominal	Intérêts	A plus d'un an Nominal	Intérêts
		au 31.07.2019
Engagements de crédit bail Dettes fournisseurs	22 25	9 1 676	10 1 676	9 1 676	0	0	0	0	0
Dettes sociales	25	811	811	811
Dettes fiscales	25	327	327	327
Passifs financiers		2 823	2 823	2 823	0	-	-	-	0
En milliers d'Euros	Note	Valeur comptable	Flux de trésorerie	De 0 à 6 mois		De 6 à 12 mois		A plus d'un an
		au 31.07.2018		Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Engagements de crédit bail	22	56	60	26	3	21	1	9	0
Dettes fournisseurs	25	1 589	1 589	1 589
Dettes sociales	25	938	938	938
Dettes fiscales	25	1 051	1 051	1 051

Les engagements de crédit-bail ont pour leur quasi-totalité une durée contractuelle de 3 ans, et les redevances correspondantes sont généralement payées mensuellement ou trimestriellement et d'avance.

C. Risque de change

Les entités du groupe sont exposées au risque de change sur les ventes et les achats libellés dans une autre monnaie que leur monnaie fonctionnelle.

Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme.

Les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupes.

Le risque de change lié à ces opérations, en solde détaillé par devises de transactions, s'analyse comme suit :

Analyse de la sensibilité au risque de change :

Par ailleurs, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de change sur les opérations notamment celles libellées en dollars US. Ainsi, l'analyse de la sensibilité aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse d'une appréciation positive de 10% de l'euro par rapport au dollar) :

• les capitaux propres du Groupe au 31 juillet 2019 seraient impactés de -7,1% contre un impact négatif de 6,2% au 31 Juillet 2018;
• le chiffre d'affaires du Groupe au titre de 2019 serait impacté négativement de 1,6% tout comme pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018;
• l'impact sur le résultat net serait positif à hauteur de 9,9%.

D. Risque sur actions

Au 31 juillet 2019, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,13 euro au 31 juillet 2019, la valeur de ces actions est de 117 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 287 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

E. Risque de taux

Le Groupe ne détient, au 31 juillet 2019 et 31 juillet 2018, ni actifs ni passifs financiers qui soient soumis au risque de taux.

Note 29. Engagements hors bilan

A. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Note 29. Engagements hors bilan
	A. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
	Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles peuvent être synthétisés comme suit :
Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques	Au 31.07.2019 En milliers d'Euros	Au 31.07.2018 En milliers d'Euros
Engagements de locations simples non résiliables	Locations de bureaux et de véhicules de fonction	1 592	991
Garanties accordées	- Avances versés par clients dans des comptes séquestres - Garanties consenties par le Groupe dans le cadre du bail de location de son siège social		163 115
Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques	Au 31.07.2019 En milliers d'Euros	Au 31.07.2018 En milliers d'Euros
Engagements de locations simples non résiliables	Locations de bureaux		88 126
Garanties et nantissements reçus	Garantiesreçues par le Groupe dans le cadre d'un bail de location		0 0
	Engagements donnés de locations simples non résiliables
location simple non résiliables :	Les engagements donnés de locations simples non résiliables concernent les bureaux des principales entités du Groupe ainsi que les véhicules de fonction attribués à certains collaborateurs. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de
	En milliers d'Euros	Au 31.07.2019	Au 31.07.2018
	A moins d'un an	494	380
	Entre un et cinq ans	1 097	611

Engagements donnés de locations simples non résiliables

	Engagements donnés de locations simples non résiliables
Les engagements donnés de locations simples non résiliables concernent les bureaux des principales entités du Groupe ainsi que les véhicules de fonction attribués à certains collaborateurs. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple non résiliables : En milliers d'Euros		Au 31.07.2019	Au 31.07.2018
	A moins d'un an	494	380
	Entre un et cinq ans	1 097	611
	A plus de cinq ans	0	0

Garanties et nantissements accordés

 Garanties et nantissements accordés
En milliers d'Euros	Au 31.07.2019	Au 31.07.2018
A moins d'un an	117	69
Entre un et cinq ans	46	46
A plus de cinq ans Garanties et nantissements accordés	163	115

Engagements reçus de locations simples non résiliables

En 2019, les engagements reçus de locations simples non résiliables concernent une partie inutilisée du siège social du Groupe qui a fait l'objet en Décembre 2015 d'un bail de sous-location d'une durée de 72 mois. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ce contrat :

Garanties et nantissements reçus

Il n'y a plus de garanties et nantissements reçus au 31 juillet 2019 ni au 31 Juillet 2018.

Note 30. Transactions avec les parties liées

A. Dirigeants

Il est précisé qu'aucun seuil de matérialité n'a été retenu pour la détermination des informations présentées dans cette rubrique.

Définition de la notion des dirigeants

Conformément à la norme IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l'entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité. Au sein de la société, seul le Directeur Général correspond à cette définition.

Conformément à la norme IAS 24, les membres de la famille proche d'une personne sont les membres de la famille dont on peut s'attendre à ce qu'elles influencent cette personne, ou soient influencés par elle, dans leurs relations avec l'entité. Ces personnes peuvent inclure :

• le partenaire familial et les enfants de la personne;
• les enfants du partenaire familial de la personne;
• les personnes à la charge de la personne ou du partenaire familial de celle-ci.

La société n'a pas identifié de transaction concernant les membres de la famille proche d'un dirigeant.

Changement dans la structure de gouvernance

En date du 04 aout 2017, suite au rachat par le Groupe Proactis du Groupe Perfect Commerce et ainsi de 78.95% des actions de Proactis S.A. que le Groupe Perfect Commerce détenait, un nouveau conseil d'administration a été nommé et est constitué de dirigeants du Groupe Proactis. Aucun autre changement n'est intervenu depuis.

Rémunérations du Conseil d'Administration

Néant.

Rémunérations du Directeur Général

Nommé au poste de Directeur Général de Proactis S.A suite au Conseil d'Administration qui s'est tenu le 29 janvier 2019, M. Timothy Sykes, ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA

B. Proactis

Le Groupe Perfect Commerce détenait, au travers de sa filiale Perfect Commerce S.A. (Luxembourg), 78,95% du capital de Proactis SA S.A jusqu'au 4 aout 2017.

A partir du 4 aout 2017, le groupe Proactis a acquis le Groupe Perfect Commerce ce qui fait que la filiale Perfect Commerce S.A. détenant 78,95% du capital de Proactis S.A. est à présent détenue indirectement par Proactis Holding PLC.

Compte tenu de l'OPA obligatoire initiée début 2018 sur la société Proactis SA, le Groupe Proactis détient 88.51% du capital de Proactis SA au 31 juillet 2019.

Depuis l'acquisition, les relations financières entre le Groupe Proactis SA et le Groupe Proactis sont régies par deux Conventions Réglementées.

• Une première Convention permet de gérer les prestations dites de « Services fees », c'està-dire les prestations essentielles au fonctionnement de chaque entité par exemple :
  • assistance administrative,
  • marketing, gestion des produits, opérations de marketing,
  • assistance comptable et financière
  • prestations techniques,
  • commercialisation (en Europe et aux Etats-Unis),
  • services juridiques et ressources humaines,
  • support clients.
• Une deuxième Convention définit les modalités d'utilisation de la marque Proactis par le Groupe Proactis SA.
• Une troisième Convention d'avance en compte courant avec Proactis Holding plc en définit les modalités de rémunération.

 assistance comptable et financière
 prestations techniques,
 commercialisation (en Europe et aux Etats-Unis),
 services juridiques et ressources humaines,
 support clients.
 Une deuxième Convention définit les modalités d'utilisation de la marque Proactis par le Groupe Proactis SA.
 Une troisième Convention d'avance en compte courant avec Proactis Holding plc en définit les modalités de rémunération.
La refacturation intragroupe entre Proactis, Perfect Commerce LLC et Proactis S.A. se décompose comme suit :	Du 1er aout 2018	Du 1er janvier 2017
En milliers d'Euros	au 31 juillet 2019	au 31 juillet 2018
Management fees, Royalties et Intérêts Perfect Commerce et proactis
Management fees Perfect Commerce LLC facturés à Proactis S.A. Management fees Proactis Holding facturés à Proactis S.A.	-119 -990	-1 063 -878
Management fees Proactis S.A. facturés à Proactis	140	78
Management fees Proactis S.A. facturés à Perfect Commerce LLC	329	412
Royalties Perfect Commerce	-538	-746
Royalties Proactis	-718	-140
Intérêts sur compte courant factutés à Proactis Holding	65	0

Note 31. Evénements postérieurs à la date de clôture

Néant

4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PROACTIS S.A.

28 quai Gallieni – 92153 Suresnes Cedex Société Anonyme au capital de 13 634 552,70 € R.C.S Nanterre 377 945 233

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 juillet 2019

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT

19 rue de Presbourg 75116 Paris S.A.S. au capital de € 300 000 539 769 729 RCS PARIS

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

GRANT THORNTON

29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'Assemblée Générale de la société Proactis S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Proactis S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 juillet 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er août 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Test de dépréciation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe et a reconnu à ce titre des goodwill qui sont décrits dans les notes 3D, 3G et 12 des états financiers. Ces goodwill ne générant pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, leur valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle ils appartiennent. Compte tenu de l'organisation et de l'interdépendance des entités du groupe en matière de R&D, de produits et de gestion commerciale notamment, une seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée correspondant au groupe dans son ensemble.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 18 769 milliers d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés en note 12 B. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus.

Les goodwill représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué, nous avons considéré l'évaluation de ces goodwill comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité ;
• la cohérence d'ensemble des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier, au marché dans lequel opère la société ainsi qu'à la nouvelle stratégie déployée par le groupe Proactis;
• la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions des années précédentes et les réalisations ;
• la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché propres au secteur d'activité ;
• le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus en appréciant si les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital (taux d'endettement, taux sans risque, prime de marché, beta de l'actif économique, prime de risque « spécifique » et coût de la dette) permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité ;
• l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation du modèle appliqué, du taux d'actualisation, ainsi que du taux de croissance à l'infini retenu.

Enfin, nous avons apprécié si les notes 3 et 12 donnaient une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

© Proactis 2019

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par votre assemblée générale du 17 juin 2010 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT et du 21 janvier 2019 pour le cabinet GRANT THORNTON.

Au 31 juillet 2019, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans sa première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre,

ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 29 novembre 2019

Les commissaires aux comptes

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT GRANT THORNTON

Membre français de Grant Thornton International

Sophie De Oliveira Leite Vianney Martin

Associée Associé

4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe)

4.3.1 Bilan Actif

en kEuros	Montant Brut	Amort/Prov.	31/07/2019 net	31/07/2018 net
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	12 368	12 271	98	90
Fonds commercial	11 240	11 240
Autres immobilisations incorporelles				598
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles	5 806	5 022	784	172
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	38 170	30 840	7 330	17 100
Créances rattachées à des participations	41 355	30 019	11 336	11 966
Autres immobilisations financières	70		70	63
ACTIF IMMOBILISE	109 009	89 391	19 619	29 989
STOCKS ET EN-COURS
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	2 378	427	1 951	2 220
Autres créances	6 382		6 382	4 558
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	404	287	117	138
( dont actions propres 404 025 €)
Disponibilités	801		801	3 676
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	282		282	358
ACTIF CIRCULANT	10 247	713	9 534	10 950
Ecarts de conversion Actif	15		15	1
TOTAL GENERAL	119 271	90 104	29 167	40 940

4.3.2 Bilan Passif

en kEuros	31/07/2019	31/07/2018
Capital social ou individuel, dont versé : 13.634.552,70 euros	13 635	13 635
Primes d'émission, de fusion, d'apport	48 190	48 190
Réserve légale	4	4
Report à nouveau	-59 140	-54 880
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-8 660	-4 571
Provisions réglementées	670	670
CAPITAUX PROPRES	-5 302	3 047
Provisions pour risques	15	6
Provisions pour charges	70	65
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	85	71
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers	31 247	32 129
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	942	949
Dettes fiscales et sociales	851	1 652
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	1 326	2 331
DETTES	34 366	37 061
Ecarts de conversion Passif	16	760
TOTAL GENERAL	29 167	40 940

4.3.3 Compte de Résultat

4.3.3 Compte de Résultat
	France	Exportation	31/07/2019	31/07/2018
en kEuros Production vendue de services			12 mois 10 328	19 mois 19 387
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	6 874	3 455	10 328	19 387
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			1 327	98
Autres produits				34
PRODUITS D'EXPLOITATION			11 656	19 519
Achats de marchandises			48	109
Autres achats et charges externes			1 713	4 447
Impôts, taxes et versements assimilés			114	292
Salaires et traitements			2 780	4 003
Charges sociales DOTATIONS D'EXPLOITATION			765	1 303
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			236	118
Sur actif circulant : dotations aux provisions			152
Autres charges			5 957	7 030
CHARGES D'EXPLOITATION			11 764	17 302
RESULTAT D'EXPLOITATION			-108	2 217
OPERATIONS EN COMMUN
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			563	927
Reprises sur provisions et transferts de charges			481	225
Différences positives de change			629	94
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement				8
PRODUITS FINANCIERS			1 673	1 254
Dotations financières aux amortissements et provisions			10 070	6 438
Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change			106 14	115 810
Charges sur cessions de valeurs mobilières de placement				10
CHARGES FINANCIERES			10 191	7 373
RESULTAT FINANCIER			-8 517	-6 119
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-8 626	-3 902
Produits exceptionnels sur opérations de gestion				172
Reprises sur provisions et transferts de charges				20
PRODUITS EXCEPTIONNELS				192
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			34	709
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions				15
CHARGES EXCEPTIONNELLES			34	724
RESULTAT EXCEPTIONNEL			-34	-532
Impôts sur les bénéfices				137
TOTAL DES PRODUITS			13 329	20 965
TOTAL DES CHARGES			21 989	25 536
BENEFICE OU PERTE			-8 660	-4 571

© Proactis 2019

4.3.4 Annexe aux comptes sociaux

A. Faits caractéristiques de l'exercice

Sur le premier semestre de l'année fiscale 2019, Madame Nicole Lowe a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société Proactis SA

Au cours de l'Assemblée Générale du 29 janvier 2019, la nouvelle dénomination sociale Proactis SA a été adoptée

Monsieur Hamp Wall a démissionné de ses mandats d'Administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société le 29 janvier 2019.

À la suite de cette démission, le Conseil d'Administration a désigné Monsieur Timothy Sykes en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.

Un contrat de Services fees et une convention de royalties entre Proactis et Proactis SA ont été mis en place à la suite du rapprochement et de l'intégration entre les deux Groupes.

B. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 et ses modifications ultérieures au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n° 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels.

Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

Proactis SA bénéficie du soutien financier de son actionnaire principal ; Proactis Holding plc.

Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

C. Notes sur le bilan

(i) Immobilisations incorporelles et corporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• des logiciels tiers pour 12.109 milliers d'euros (en valeur brute), amortis sur la durée prévue d'utilisation et des marques commerciales pour un montant de 259 milliers d'euros ; leur valeur nette comptable s'élève à 98 milliers d'euros
• le fond commercial issu de la fusion en France avec la société Trade-Ranger S.A. pour 11.240 milliers d'euros,

Conformément au règlement 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, le fond commercial a été analysé en fonction des éléments sous-jacents auxquels il se réfère et a fait l'objet d'un test de dépréciation prenant en compte cette analyse. Ce test compare la valeur d'inscription au bilan avec la valeur d'utilité des sous-jacents déterminée en fonction des perspectives d'activité. Cette valeur

d'utilité étant inférieure à la valeur comptable du fonds de commerce, une dépréciation à hauteur de 11.240 milliers d'euros a été constatée au 31 décembre 2016.

Immobilisations Logiciels Agencements Matériel de bureau	Durée 3 ans 3 à 10 ans 2 à 5 ans	Mode Linéaire Linéaire Linéaire

en Euros

La Société a choisi de ne pas appliquer l'option prévue par l'article R 123-186 du Code de Commerce
constatés directement en charges et s'élèvent à 843 milliers d'euros pour 2019-07, constitués de charges de personnel.		permettant de comptabiliser à l'actif du bilan les frais de développement. Ces frais sont donc
Les amortissements des immobilisations sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :
	Logiciels		3 ans	Linéaire
	Mobilier		5 à 10 ans	Linéaire
en Euros
Rubriques – Valeurs brutes		Début d'exercice	Acquisitions	Cessions – Mise au Rebut	Reclassement	Fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires		12 324 289	43 978			12 368 266
		11 239 639
Fonds commercial						11 239 639
Autres immobilisations incorporelles		4 037 499		-133 550	-3 903 949	0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		27 601 427	43 978	-133 550	-3 903 949	23 607 906
Installations générales, agencements		195 372				195 372
Matériel de bureau, informatique		1 497 783	237 256	-28 337	3 903 949	5 610 651
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		1 693 155	237 256	-28 337	3 903 949	5 806 023
TOTAL		29 294 582	281 234	-161 887	0	29 413 929
en Euros
Rubriques – Amortissements/Provisions		Début d'exercice	Dotations	Cessions – Mise au Rebut Ajustement	Reclassement	Fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial		12 234 293	36 375			12 270 668
Autres immobilisations incorporelles		11 239 639 3 438 907		-133 550	-3 305 357	11 239 639 0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		26 912 839	36 375	-133 550	-3 305 357	23 510 307
Installations générales, agencements Matériel de bureau, informatique		34 131 1 487 506	17 207 205 755	-28 337	3 305 357	51 338 4 970 281

en Euros

Rubriques – Valeurs brutes			au Rebut	Reclassement	Fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	12 324 289	43 978			12 368 266
en Euros
Rubriques – Amortissements/Provisions	Début d'exercice	Dotations	Cessions – Mise au Rebut	Reclassement	Fin
			Ajustement		d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	12 234 293	36 375			12 270 668
Fonds commercial	11 239 639				11 239 639
Autres immobilisations incorporelles	3 438 907		-133 550	-3 305 357	0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	26 912 839	36 375	-133 550	-3 305 357	23 510 307
Installations générales, agencements	34 131	17 207			51 338
Matériel de bureau, informatique	1 487 506	205 755	-28 337	3 305 357	4 970 281
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 521 637	222 962	-28 337	3 305 357	5 021 620

Par ailleurs, la Société possède des immobilisations corporelles et incorporelles au travers de contrats de Location-Financement. La valeur brute de ces immobilisations n'est pas enregistrée à l'actif de la Société et s'élève à 117 milliers d'euros au 31 juillet 2019 contre 150 milliers d'euros au 31 juillet 2018

La valeur nette de ces matériels est de 9 milliers d'euros au 31 juillet 2019 contre 55 milliers d'euros au 31 juillet 2018.

La dotation aux amortissements de ces matériels au titre de l'exercice 2018-2019 est de 42 milliers d'euros.

(ii) Immobilisations financières :

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont enregistrés au coût historique d'acquisition.

• Proactis SA (anciennement InterSources N.V.) : 13.170.235,00 euros
  • Proactis DAC. : 25.000.000,00 euros
• Trade-Ranger Inc : 1,00 euros

A la clôture de l'exercice, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité, qui s'apprécie en fonction des perspectives d'activité et de l'endettement des filiales. Cette valeur d'utilité est calculée sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs du Groupe tenant compte de la nouvelle organisation et stratégie du groupe Proactis SA suite à l'acquisition par Proactis,
Les créances rattachées à des participations sont pour leur part dépréciées lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.
Les titres de participation bruts se décomposent de la manière suivante :   	Proactis SA (anciennement InterSources N.V.) : 13.170.235,00 euros Proactis DAC. : 25.000.000,00 euros Trade-Ranger Inc : 1,00 euros
La valeur des titres Proactis SA ( Belgique) intègre des frais d'acquisition pour 670.235,00 euros.
A noter que Proactis S.A. dispose d'un établissement basé à Manille ; cet établissement est intégré dans les comptes de Proactis S.A.
Au 31 juillet 2019 les titres de participation se décomposent comme suit :
en Euros
Titres de participation	Valeur historique	Dépréciation au 31/07/2019	Valeur nette au 31/07/2019	Valeur nette au 31/07/2018
CC-Chemplorer Ltd	25 000 000	17 670 000	7 330 000	17 100 000
Hubwoo Belgium N.V. (Groupe InterSources)	13 170 235	13 170 235	0	0
Trade Ranger Inc.	1		1	1
Total	38 170 236	30 840 235	7 330 001	17 100 000
Au 31 juillet 2019, un test de dépréciation a été effectué sur la valeur nette des titres de participation de Proactis DAC ( ex CC-Chemplorer) après détermination d'une valeur d'utilité pour ¨Proactis DAC ( ex CC-Chemplorer) ajusté de la trésorerie; il a été décidé de comptabiliser un complément de provision pour dépréciation à hauteur de 9 770 milliers d'euros sur les titres de participation de la

Au 31 juillet 2019, un test de dépréciation a été effectué sur la valeur nette des titres de participation de Proactis DAC ( ex CC-Chemplorer) après détermination d'une valeur d'utilité pour ¨Proactis DAC ( ex CC-Chemplorer) ajusté de la trésorerie; il a été décidé de comptabiliser un complément de provision pour dépréciation à hauteur de 9 770 milliers d'euros sur les titres de participation de la société Proactis DAC qui sont en conséquence dépréciés à hauteur de 17 670 milliers d'euros.

Les créances rattachées à des participations sont dépréciées en fonction de ces mêmes perspectives de rentabilité au 31 juillet 2019 et se composent ainsi :

en Euros

Créances rattachées à des participations	Valeur historique	Dépréciation au 31/07/2019	Valeur nette au 31/07/2019	Valeur nette au 31/07/2018
CC-Chemplorer Ltd et filiale	3 961 778		3 961 778	5 656 709
Hubwoo Belgium N.V. et filiales	4 351 052	4 108 692	242 360	5 726
(Groupe InterSources) Trade Ranger Inc. et filiales	33 042 301	25 910 016	7 132 285	6 303 535
Total	41 355 132	30 018 708	11 336 424	11 965 970
(iii)	Créances :
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le

(iii) Créances :

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement auxquels elles donnent lieu. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change officiel à la clôture.

Les provisions pour dépréciation de créances clients s'élèvent à 427 milliers d'euros, contre 1 602 milliers d'euros au 31/07/2018. Elles sont calculées de manière individuelle, et pour certaines catégories de clients en fonction de l'ancienneté des créances.

(iv) Autres créances :

Les autres créances sont essentiellement constituées des créances sur les parties liées ; Proactis et Perfect Commerce pour 4.327 milliers d'euros. Les créances fiscales sur l'Etat s'élèvent à 255 milliers d'euros au 31 juillet 2019 contre 638 milliers d'euros au 31 juillet 2018.

(v) Actions propres :

La Société Proactis S.A. détient 0,66 % de son capital soit 903.834 actions, pour une valeur d'achat de 404 milliers d'euros.

La valeur nette de ces actions au 31 juillet 2019 s'établit à 117 milliers d'euros (contre 138 milliers d'euros au 31 juillet 2018), après constatation d'une provision pour dépréciation de 287 milliers d'euros au 31 juillet 2019 contre 266 milliers d'euros au 31 juillet 2018.

(vi) Ecarts de conversion actif :

Les écarts de conversion figurant à l'actif du bilan correspondent à la réévaluation de créances libellées en devises.

(vii) Charges constatées d'avance :

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 282 milliers d'euros au 31 juillet 2019, correspondant principalement à des frais de maintenance.

(viii) Etat des créances:

en Euros

(ix) Capitaux propres :

en Euros

			Montant	1 an	plus
	ETAT DES CREANCES
(ix)		Capitaux propres :
en Euros
RUBRIQUES	Solde au 01/08/2018	Affectation du résultat 2019-07	Ecart de conversion Sur établissement stable	Augmentation	Diminution	Solde au 31/07/2019
Capital Social Primes d'émission	13 634 553 19 413 528					13 634 553 19 413 528
Primes d'apport	28 776 204					28 776 204
Réserves :	0
. Réserve légale	3 811
. Réserves réglementées	0
. Réserve facultative	0
Report à nouveau	-54 880 207	-4 570 862	311 198			-59 139 872
Résultat de l'exercice précédent	-4 570 862	4 570 862
avant affectation	0
Résultat de la période						-8 660 074 -8 660 074
Provisions réglementées	670 236					670 236
Total Capitaux Propres	3 047 361	0	311 198	0		-8 660 074 -5 301 614
en Euros
	Valeur	Au début	Créés dans	Echangées		En fin
Composition du Capital Social	Nominale	de l'exercice	l'exercice	dans l'exercice		D'exercice
Nombre d'actions au 1er aout 2018	0,10 euro	136 345 527				136 345 527
TOTAL		136 345 527	0	0		136 345 527
Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires.
(x)		Provisions réglementées :

en Euros

Composition du Capital Social

Les frais d'acquisition de la société Proactis SA (Belgique) (groupe InterSources) d'une valeur de 670 milliers d'euros ont été amortis sur cinq ans par le biais d'amortissements dérogatoires comptabilisés en provisions réglementées. Ils sont totalement amortis depuis le 31 décembre 2015.

(xi) Provisions pour risques et charges :

(xi)		Provisions pour risques et charges :
Le montant des provisions est calculé en fonction de l'appréciation des risques existant à la clôture
de chaque période. Les provisions pour risques et charges ont évolué de la manière suivante : en Euros
Rubriques	Solde ouverture	Dotation	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Solde de clôture
Charges liées au personnel	70 000	0	0		70 000
Risque de change	1 480	15 496		-1 480	15 496

(xii) Produits constatés d'avance :

(xiii) Etats des dettes :

Solde Rubriques ouverture	Dotation	Reprise (prov. utilisée)		Reprise (prov. non utilisée)	Solde de clôture
En 2019, la dotation de la provision est principalement liée à l'émergence de deux litiges avec le personnel. (xii)	Produits constatés d'avance :
Les produits constatés d'avance s'élèvent à 1.326 milliers d'euros et correspondent à des produits liés à l'activité de Place de Marché, c'est-à-dire des redevances de Saas ( Software as a service) facturées sous forme d'abonnements en général annuels dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 juillet 2019.
(xiii)	Etats des dettes :
en Euros
				plus d'1 an,
ETAT DES DETTES		Montant brut	1 an au plus	moins de 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers (1)		31 247 261	31 247 261
Fournisseurs et comptes rattachés		942 417	942 417
Personnel et comptes rattachés		346 023	346 023
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		219 150	219 150
Etat : taxe sur la valeur ajoutée		247 368	247 368
Etat : autres impôts, taxes et assimilés		38 025	38 025
Produits constatés d'avance		1 326 215	1 326 215
TOTAL GENERAL		34 366 460	34 366 460	0	0
(1) : dont Comptes-courants auprès des filiales pour (milliers d'euros)		31 247	32 129
	dont
	I/C Hubwoo SA/Hubwoo Germany GmbH	2 908	2 794
	I/C Hubwoo SA/Hubwoo USA INC	2 591	2 561
I/C Hubwoo SA/PROACTIS HOLDINGS PLC		0		816
	I/C Hubwoo SA/PROACTIS LIMITED	0		211
	I/C Hubwoo SA/CC-Chemplorer	25 748	25 748
La société d'activité désignée Proactis DAC a indiqué son intention de ne pas rappeler le financement au cours des 12 prochains mois jusqu'à ce que Proactis SA dispose de suffisamment de trésorerie disponible. Comme toute société qui fait appel à un soutien financier d'autres entités du groupe, les administrateurs reconnaissent qu'il ne peut y avoir aucune certitude que ce soutien soit maintenu même si, à la date d'approbation des

La société d'activité désignée Proactis DAC a indiqué son intention de ne pas rappeler le financement au cours des 12 prochains mois jusqu'à ce que Proactis SA dispose de suffisamment de trésorerie disponible. Comme toute société qui fait appel à un soutien financier d'autres entités du groupe, les administrateurs reconnaissent qu'il ne peut y avoir aucune certitude que ce soutien soit maintenu même si, à la date d'approbation des présents états financiers, ils n'ont aucune raison de croire le contraire. Par conséquent, les administrateurs sont convaincus que la société disposera de fonds suffisants pour continuer à faire face à ses obligations à l'échéance d'au moins 12 mois à compter de la date d'approbation des états financiers.

(i) Ecarts de conversion Passif :

Les écarts de conversion figurant au Passif du bilan correspondent à la réévaluation de dettes libellés en devises.

(ii) Détail des produits à recevoir :

Les produits à recevoir concernent les factures à établir pour 512 262 euros

(iii) Détail des charges à payer:

en Euros

Charges à payer	935 432
Dettes fournisseurs & comptes rattaches	415 820
Fournisseurs factures non parvenues	415 820
Dettes fiscales et sociales	519 612
Personnel - dettes pour congés payés	217 331
Provisions primes	124 756
Personnel - Notes de frais	4 297
Charges sociales sur congés payés	106 297
Charges sociales / provisions primes	28 905
Etat - charges à payer	27 784
Etat - formation continue	10 241

4.3.5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

(i) Chiffre d'Affaires :

Le Chiffre d'Affaires se décompose entre les produite de License SaaS et les services associés

Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de gestion et d'assistance ainsi que des redevances d'usage de nom commercial jusqu'au 31 juillet 2019 et de technologies. 2019-07 2017-2018/07

Le Chiffre d'Affaires réalisé au cours de l'exercice se terminant le 31 juillet 2019 se décompose comme suit :

en Euros

(i) Chiffre d'Affaires : 2019-07 2017-2018/07 6 886 546 12 944 369 3 441 802 6 443 072 10 328 348 19 387 441
4.3.5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Accès, maintenance et services Facturations faites aux filiales (directes et indirectes) TOTAL
Le Chiffre d'Affaires se décompose entre les produite de License SaaS et les services associés Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de gestion et d'assistance ainsi que des redevances d'usage de nom commercial jusqu'au 31 juillet Le Chiffre d'Affaires réalisé au cours de l'exercice se terminant le 31 juillet 2019 se décompose

© Proactis 2019

(iii) Résultat exceptionnel :

(iv) Impôt sur les sociétés :

en Euros

Les transferts de charges d'exploitation s'élèvent à 13 milliers d'euros pour l'exercice se terminant au 31 juillet 2019 contre 32 milliers d'euros pour l'exercice se terminant au 31 juillet 2018. Ils correspondent aux avantages en nature octroyés aux salariés du groupe.
	(iii)	Résultat exceptionnel :
Le résultat exceptionnel se compose principalement des éléments suivants :
	Amendes et pénalités : 34 milliers d'euros
	(iv)	Impôt sur les sociétés :
en Euros		31/07/2019			19 m au 31/07/2018
	Montant avant impôt	Impôts sur les sociétés	montant après impôt	Montant avant impôt	Impôts sur les sociétés	montant après impôt
Résultat d'exploitation	-108 202	91	-108 293	2 216 833	70 748	2 146 085
Résultat financier	-8 517 382	0	-8 517 382	-6 119 290	76 756	-6 196 046
Résultat exceptionnel Résultat Net	-34 490	0	-34 490 -8 660 165	-532 022	-10 321	-521 701 -4 571 662
Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges génèrent les montants suivant d'économies d'impôts futures au 31 juillet : en Euros
				31/07/2019	31/07/2018
	Bases actives d'imposition différée
	provision pour dépréciation des titres de participation			30 840 235	21 070 235
	provision pour dépréciation des créances rattachées			30 018 704	30 500 033
	Provision pour dépréciation des créances clients			426 887	1 601 653
Provision pour litiges salariés				70 000	70 000

en Euros

	Montant	31/07/2019 Impôts sur	montant	Montant	19 m au 31/07/2018 Impôts sur	montant
	avant impôt	les sociétés	après impôt	avant impôt	les sociétés	après impôt
	Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges génèrent les montants suivant d'économies d'impôts futures au 31 juillet :
				31/07/2019	31/07/2018
Bases actives d'imposition différée
	provision pour dépréciation des titres de participation			30 840 235	21 070 235
	provision pour dépréciation des créances rattachées			30 018 704	30 500 033
	Provision pour dépréciation des créances clients			426 887	1 601 653
Provision pour litiges salariés				70 000	70 000
Provision pour pertes de change				15 496	1 148
Ecart de conversion passif				15 967	759 937
	Bases passives d'imposition différée
Ecart de conversion actif				-14 559	-1 148
Base fiscale différée nette				61 372 731	54 001 857

En 2019,Proactis SA dégage un résultat fiscal positif. Après imputation des déficits, une charge d'impôt sur les Sociétés a été comptabilisée pour 91 Euros. Les déficits reportables s'établissent à 54.3 millions d'euros au 31 juillet 2019.

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4.3.6 AUTRES INFORMATIONS

en milliers d'Euros
---------------------	--	--	--	--

4.3.6 AUTRES INFORMATIONS
(i)		Engagements au 31/07/2019 :
en milliers d'Euros
			Paiements dus par période
Obligations contractuelles	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Contrats de location financement	9	9
Contrats de location simple	402	172	230
Total	411	182	230	0
			Montants des engagements par période
Engagements reçus	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Contrat de location simple Total	88 88	38 38	50 50	0

Comme décrit dans la note sur les immobilisations incorporelles et corporelles, plusieurs contrats de location financement ont été signés par la Société comme mentionné dans la note « III. NOTES SUR LE BILAN – (i) Immobilisations incorporelles et corporelles ».

Pour l'exercice 2019-07, le montant des redevances s'élève à 51 milliers d'euros contre 331 milliers d'euros pour l'exercice 2018-07.

En date du 8 octobre 2015, Proactis S.A. ainsi que toutes les filiales de droit U.S. du Groupe, ont adhéré, en tant que garants, (i) au contrat de prêt « Loan Agreement » en place entre Perfect Commerce LLC et Goldman Sachs BDC et (ii) au contrat de garantie « Guaranty Agreement » en place entre Perfect Commerce LLC et Goldman Sachs BDC, et ce, pour la partie de ce financement qui a été utilisée par Perfect Commerce LLC pour rembourser sa dette financière préexistante. Ces garanties sont limitées aux montants dont Proactis SA et ses filiales bénéficient, directement ou indirectement, de la part des sociétés du groupe Perfect.

En vertu du Guaranty Agreement, Proactis S.A. et certaines de ses filiales ont été amenées à donner en nantissement un certain nombre d'actifs tels que comptes courants bancaires, brevets et noms de domaine, contrats de bail, polices d'assurance, cette liste n'étant pas exhaustive.

Suite à l'acquisition du Groupe Perfect Commerce par le Groupe Proactis, ce « Guaranty Agreement » n'a pas été maintenu

(i) Effectif salarié :

Au 31 juillet 2019, l'effectif salarié de la Société est de 14 personnes (20 personnes au 31 juillet 2018). L'effectif moyen au cours de l'exercice se terminant au 31 juillet 2019 est de 18,8 salariés (19.9 au cours de l'exercice 2018-07).

(ii) Engagements de retraite :

La Société est redevable directement envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements de l'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation et s'élèvent à 231

© Proactis 2019

milliers d'euros au 31 juillet 2019. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu. L'établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 163 milliers d'euros au 31 juillet 2019.

(iii) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration :

(a) Rémunérations du Conseil d'Administration

(b) Rémunérations des Directeurs Généraux

(iv) Honoraires des commissaires aux comptes :

(v) Liste des filiales (détenues directement et indirectement) et des participations (Article R123-197 2° du Code de Commerce) :

		d'administration :
	(a) Rémunérations du Conseil d'Administration
Néant.
	(b) Rémunérations des Directeurs Généraux
bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA.						Le 29 janvier 2019 Mr. Timothy Sykes succède à Hampton Wall au poste de Directeur Général. Il ne
	(iv)		Honoraires des commissaires aux comptes :
Groupe Proactis SA.						L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée dans la présente annexe aux comptes sociaux. Elle figure cependant dans l'annexe aux comptes consolidés du
	(v)					Liste des filiales (détenues directement et indirectement) et des participations (Article R123-197 2° du Code de Commerce) :
en Euros
Dénomination Siège Social	Capital social Capitaux Propres	Quote part détenue	Val. brute Titres Val. nette Titres	Prêts, Avances (net) Cautions	Chiffre d'affaires Résultat net	Comments
	hors capital social et résultat net
- Proactis DAC (CC-Chemplorer) Dublin - Ireland	2 250 784 15 321 662	100%	25 000 000 7 330 000	0 0	4 328 421 1 016 660	Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018 Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018
Proactis GmbH	101 000 -4 890 003	100%	N/A		1 016 735 152 023	Dernier compte arrêté signé 7 mois fin juillet 2018 Dernier compte arrêté signé 7 mois fin juillet 2018
- Trade-Ranger Inc (*) Houston - Texas - USA		9 100%	1 1	0 0	0 1 222 783	Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018 Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018
Trade Ranger Management LLC	-601 026	100%	N/A		0	Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018
Trade Ranger Holding LLC	-	100%	N/A		0	Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018
Proactis L.P.	-17 501 982 -18 102 999	100%	N/A N/A		-345 935 1 222 783	Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018 Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018
Hubwoo USA Inc	-93 694	100%	N/A		0	Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018
	-9 973 783		N/A		-86 788	Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018
- Proactis SA (InterSources)	831 225	100%	13 170 235	0	976 256	Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2018
Bruxelles – Belgium	-1 393 185		0	0	-5 596	Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2018
Intersource UK	168 -5 761 699	100%	N/A N/A		92 932 -41 686	Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018 Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Juillet 2018
(*) Montants en USD convertis au taux de 1.1128729032164 USD pour 1 euro Chiffres provisoires pour 2019 ; les comptes des filiales n'ont pas encore été arrêtés
Aucune de ces sociétés n'a versé de dividende au cours des deux derniers exercices.

(vi) Proactis et Perfect Commerce :

Les relations financières entre le Groupe Proactis SA et le Groupe Proactis sont régies par trois Conventions Réglementées.

• Une première Convention permet de gérer les prestations dites de « Services fees », c'està-dire les prestations essentielles au fonctionnement de chaque entité par exemple :
  • assistance administrative,
  • marketing, gestion des produits, opérations de marketing,
  • assistance comptable et financière
  • prestations techniques,
  • commercialisation (en Europe et aux Etats-Unis),
  • services juridiques et ressources humaines,
  • support clients.
• Une deuxième Convention définit les modalités d'utilisation de la marque Proactis par le Groupe Proactis SA.
• Une troisième Convention d'avance en compte courant avec Proactis Holding plc en définit les modalités de rémunération.

 assistance comptable et financière
 prestations techniques,
 commercialisation (en Europe et aux Etats-Unis),
 services juridiques et ressources humaines,
 support clients.
 Une deuxième Convention définit les modalités d'utilisation de la marque Proactis par le Groupe Proactis SA.
Une troisième Convention d'avance en compte courant avec Proactis Holding plc en définit  les modalités de rémunération.
La refacturation intragroupe entre Proactis, Perfect Commerce LLC et Proactis S.A. au cours des 12 derniers mois se décompose comme suit :
En milliers d'Euros	2019	2017-2018
Management fees Proactis et Perfect Commerce LLC vers Hubwoo S.A. Management fees Hubwoo S.A. vers Perfect Commerce LLC	838 813 -468 506	1 940 534 -420 452
Royalties Perfect Commerce LLC et Proactis vers Hubwoo S.A.	669 842	885 430
Interêts compte courant Perfect Commerce LLC	18 916	23 508
Interêts compte courant Proactis plc	63 061	0
(vii) Evénements survenus après la clôture de l'exercice :

(vii) Evénements survenus après la clôture de l'exercice :

NA -

-

(viii) Identité des sociétés consolidantes :

Proactis Holding PLC Riverview Court Castle Gate Wetherby LS22 6LE UK

Proactis S.A. 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex RCS Paris 377 945 233

4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société Proactis SA

Exercice clos le 31 juillet 2019

A l'Assemblée Générale de la société Proactis SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Proactis SA relatifs à l'exercice clos le 31 juillet 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er août 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque d'audit

Au 31 juillet 2019, les titres de participation et les créances rattachées à des participations s'élèvent respectivement en valeur brute à 38 170 milliers d'euros et 41 355 milliers d'euros et en

valeur nette à 7 330 milliers d'euros et 11 336 milliers d'euros au regard d'un total bilan de 29 167 milliers d'euros. La société réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières, dont les modalités sont décrites dans la note III (ii) de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptables, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs sous déduction de l'endettement financier net.

La mise en œuvre de cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses. Nous avons donc considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations est un point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s'appuie sur des estimations.

Procédures d'audit en réponse à ce risque

Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation du modèle appliqué, du taux d'actualisation utilisé, ainsi que du taux de croissance à l'infini retenu. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis SA par l'assemblée générale du 29 janvier 2019 pour Grant Thornton et du 17 juin 2010 pour le cabinet Denjean & Associés Audit.

Au 31 juillet 2019, Grant Thornton était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et Denjean & Associés Audit dans sa 9ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 novembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Denjean & Associés Audit

Vianney Martin

Associé

Sophie De Oliveira Leite

Associée

4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge Denjean & Associés Total GT KPMG GT KPMG Exercices couverts :2019 & 2017/2018 Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % En Euros FY 2019 19 m 2018-07 FY 2019 19 m 2018-07 FY 2019 19 m 2018-07 FY 2019 19 m 2018-07 FY 2019 19 m 2018-07 FY 2019 19 m 2018-07 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Proactis SA 70 939 80 161 100% 96% 83 161 109 200 91% 58% 154 100 189 361 95% 70% Filiales intégrées globalement 0% 0% 8 000 38 000 9% 20% 8 000 38 000 5% 14% Autres diligences et prestations directement liées à 3 000 0% 4% 34 100 0% 18% 0 37 100 0% 14% la mission du commissaire aux comptes Proactis SA 0% 0% 8 000 0% 4% 0 8 000 0% Filiales intégrées globalement 0% 0% 0% 0% 0 0 0% Prestations d'audit 70 939 83 161 100% 100% 91 161 189 300 53% 100% 162 100 272 461 100% 100%				4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes
filiales intégrées Juridique, fiscal, social 0 0 N/A N/A 0% 0% 0 0 0%	Autres prestations rendues par les réseaux aux
Autres 0 0 N/A N/A N/A N/A 0 0 0% Autres prestations - - 0% 0% - - 0% 0% - - 0% 0% Total des prestations 70 939 83 161 100% 100% 91 161 189 300 53% 100% 162 100 272 461 100% 100%

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