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Rapport Financier Annuel 19 mois juillet 2018

Société Anonyme au capital de 13 634 552,70€

Siège social : 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex

377 945 233 RCS Paris

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

19 mois 31 juillet 2018
(Article L.222-3 du règlement général de l'AMF)

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SOMMAIRE

Page

DECLARATION DES DIRIGEANTS

1. PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1- Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé
6
1.2- Situation et activité du groupe Hubwoo au cours de l'exercice
8
1.3- Situation et activité de la société Hubwoo S.A. au cours de l'exercice
11
1.4- Principaux risques et incertitudes
12
1.5- Evénements importants survenues depuis la clôture de l'exercice
18
1.6- Evolution prévisible et perspectives d'avenir
19
1.7- Dépenses en matière de Recherche & Développement
20
1.8- Capital social
20
1.9- Evolution du cours de bourse
21
1.10- Filiales et participations
21
1.11- Information en matière de responsabilité sociale et environnementale (« Grenelle II »)
22
1.12- Proposition d'affectation du résultat social
23
1.13- Rappel des dividendes antérieurement distribués
23
1.14- Dépenses non déductibles fiscalement
23
1.15- Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions
23
1.16- Bilan des opérations sur les actions propres
24
1.17- Résultat des 5 derniers exercices
25
1.18- Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
25

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2. PARTIE 2 – GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

2.1- Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise 30

3. PARTIE 3 - RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

3.1- Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales (Annexe à la partie 1 relative au Rapport de gestion du Conseil d'Administration) 38
3.2- Rapport des commissaires aux comptes, désignés organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 48

4. PARTIE 4 – INFORMATION FINANCIERE

4.1- Comptes consolidés (Etats financiers et annexe) 52
4.2- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 94
4.3- Comptes sociaux (Etats financiers et annexe) 100
4.4- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 116
4.5- Tableau des honoraires de commissaires aux comptes 123

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DECLARATION DES DIRIGEANTS

Responsable du Rapport Financier Annuel

George Hampton Wall
Président Directeur Général

Groupe Hubwoo
Hubwoo S.A.
28 quai Gallieni
92153 Suresnes Cedex
Tél : 01 53 25 55 00
Fax : 01 48 78 14 91

Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 21 décembre 2018

George Hampton Wall
Président Directeur Général

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1- PARTIE 1 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin que vous soit rendu compte de l'activité de la société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2018 et pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Les rapports des commissaires aux comptes ainsi que celui de votre Conseil d'administration ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 19 décembre 2018, a procédé à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice social clos le 31 juillet 2018 et a arrêté lesdits comptes. Les comptes consolidés du groupe Hubwoo ont été établis selon le référentiel IFRS.

Le Président du Conseil d'administration vous rend également compte, dans un rapport joint au présent Rapport (Partie 2), de la composition du Conseil et notamment l'application du principe de représentativité équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

1.1- Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé

Présentation des activités

Hubwoo est le leader mondial de solutions de réseau d'entreprises collaboratif, Hubwoo renforce la productivité du commerce B2B en encourageant l'interaction entre les entreprises. Par sa plate-forme collaborative ouverte The Business Network, Hubwoo simplifie la recherche, la connexion et la collaboration entre les sociétés. The Business Network apporte une valeur ajoutée aux entreprises en leur permettant d'interagir avec plus d'un million de sociétés actives à travers le monde. Grâce à Hubwoo, les acheteurs sont en mesure de procéder à des approvisionnements, des achats et des paiements plus intelligents. Les vendeurs, quant à eux, ont également la possibilité de commercialiser, de vendre et de facturer de façon tout aussi efficace. Parmi les clients les plus prestigieux d'Hubwoo, citons notamment BASF, Evonik, Nokia/Alcatel, Nationwide, Dow Chemical, Michelin, Henkel, Statoil, Campbell et CONSOL Energy. La Société exerce son activité en France, dans plusieurs sites aux États-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Philippines, en Belgique, et en Europe de l'Est.

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Présentation des états financiers

Les règles et principes comptables français retenus pour l'établissement des comptes sociaux de l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 sont identiques à ceux retenus l'exercice précédent.

Les règles et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés sont les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 juillet 2018.

La présentation sur 19 mois fait suite à un changement de date de clôture consécutif au rachat du Groupe Hubwoo par le Groupe Proactis. Nous indiquerons les indicateurs clés sur 12 mois à fin juillet 2018 à titre purement indicatif

Événements marquants de l'exercice

A la suite du changement de contrôle intervenu en août 2017, le Groupe Hubwoo dans son ensemble s'est progressivement intégré opérationnellement au Groupe Proactis.

Suite à ce changement de contrôle, le Groupe Hubwoo a modifié ses dates de clôture pour s'aligner sur celles du Groupe Proactis d'où l'exercice de 19 mois présenté dans ce rapport.

L'intégration a permis de dégager des synergies dont le résultat est matérialisé par la forte amélioration des principaux indicateurs de rentabilité du Groupe Hubwoo dans le courant de l'exercice.

L'acquisition du groupe Perfect Commerce par Proactis a généré l'obligation de déposer une OPA obligatoire sur les actions Hubwoo. Cette OPA a permis au groupe Proactis d'acquérir 13.037.628 actions Hubwoo supplémentaires.

Nous rappelons que le siège social se situe au 28, quai Gallieni à Suresnes. Ce déménagement a permis de dégager des économies substantielles au niveau des charges générales du Groupe.

Nous rappelons enfin qu'un contrat de Services fees et qu'une convention de royalties entre Proactis et Hubwoo ont été mis en place en 2017, à la suite du rapprochement et au début de l'intégration entre les deux Groupes.

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1.2- Situation et activité du groupe Hubwoo au cours de l'exercice

Chiffre d'affaires consolidé sur 19 mois au 31 juillet 2018

En millions d'Euros	19m 07.2018	Exercice 2016
SaaS (Software as a Service)	25.8	18.7
Services	1.6	1.8
Chiffre d'affaires consolidé	27.4	20.6

Le Chiffre d'Affaires consolidé¹ pour la période de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 s'élève à 27,4 millions d'euros. Il est en retrait sur la composante Saas. Cette évolution est principalement le reflet de la fin de contrat clients, qui n'ont pas été renouvelés à la fin de l'année 2017 ou dans le courant de 2018, notamment aux Etats-Unis. L'analyse du Chiffre d'Affaires par zone géographique montre en revanche que le chiffre d'affaires se maintient par rapport à 2016 en ce qui concerne la France et Allemagne²

En millions d'Euros	T1 2016	T2 2016	T3 2016	T4 2016	T1 2017	T2 2017	T3 2017	T4 2017	T1 2018	T2 2018	07 2018
SaaS (Software as a Service)	5.3	4.8	4.3	4.4	4.2	4.4	4.2	4.0	4.0	3.8	1.3
Services	0.5	0.5	0.4	0.4	0.4	0.3	0.2	0.2	0.2	0.2	0.1
Chiffre d'affaires consolidé	5.7	5.3	4.8	4.8	4.6	4.7	4.4	4.3	4.2	3.9	1.3

Le Chiffre d'Affaires du 2ème trimestre 2018 est stable par rapport au 1er trimestre 2018. Les fluctuations indiquées dans le tableau ci-dessus concernent essentiellement des différences de volume. La composante SaaS, composante récurrente du Chiffre d'Affaires consolidé, s'élève à 3,8 millions d'euros au deuxième trimestre, et représente 97% du Chiffre d'Affaires consolidé total du trimestre..

EBITDA et Résultat opérationnel courant

En millions d'Euros	Exercice clôt 31.07.18	Exercice 2016
EBITDA	6.1	4.7
Résultat Opérationnel Courant	3.9	1.9

¹ Le chiffre d'affaires sur 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 est de 16,8 millions d'euros. Il se décompose comme suit :
- SaaS (Software as a Service): 15,9 millions d'euros
- Services : 0,9 millions d'euros
² Le Chiffre d'affaires sur 12 mois au 31 juillet 2018 pour la France et l'Allemagne s'établit à 10,8 millions d'euros

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Le résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA)³ s'établit à 6,1 millions d'euros, pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 entre 4,7 millions d'euros pour 2016.

L'évolution du résultat opérationnel courant est moins impactée par le poids des dotations aux amortissements qui diminue. Il est positif et s'élève à 3,9 millions d'euros pour l'exercice de 19 mois au 31 juillet 2018, à comparer à 1,9 million d'euros pour l'exercice 2016.

Résultat opérationnel et résultat net

En millions d'Euros	Exercice clôt 31.07.18	Exercice 2016
Résultat Opérationnel	3.4	1.5
Résultat Net	3.0	1.2

Le résultat opérationnel s'établit à 3,4 millions d'euros pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels.

Conformément aux normes IFRS, la valeur du goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en procédant à l'analyse économique du marché et de son potentiel de croissance, ainsi qu'à l'estimation de la valeur recouvrable. La Note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2018 présente ce test de dépréciation, réalisé en application des normes IFRS, et qui a conclu qu'il n'était pas nécessaire d'appliquer une dépréciation supplémentaire en 2018. Cette note détaille également les hypothèses clés, la sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur d'utilité serait égale à la valeur comptable.

Le résultat net au 31 juillet 2018 s'établit à 3,0 millions d'euros après prise en compte du résultat financier de -44 milliers d'euros et d'une charge d'impôt de -353 milliers d'euros.

Capitaux propres
Capital social

Le nombre des actions émises au 31 juillet 2018 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 juillet 2018 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

³ L'EBITDA sur 12 mois au 31 juillet 2018 s'établit à 3.981 milliers d'euros, le résultat opérationnel courant à 2.8 milliers d'euros et le résultat opérationnel à 2.353 milliers d'euros

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Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A. dans la limite maximale de 300.000 €.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 juillet 2018, le Groupe détenait ainsi un total de 903.834 actions propres, dont 766.709 actions au titre du contrat de liquidité, alors que au 31 décembre 2016 le Groupe détenait un total de 1.123.268 actions propres dont 1.076.143 actions au titre du contrat de liquidité.

La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 juillet 2018 contre 448 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Trésorerie

La trésorerie du groupe s'établit à 4,4 millions d'euros au 31 juillet 2018, en augmentation de 0,3 million d'euros par rapport au 31 décembre 2016.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont été positifs de 3,3 millions d'euros, compte tenu d'une variation du besoin en fonds de roulement de -1,6 millions et d'une capacité d'autofinancement positive de 5,5 millions d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement s'explique, d'une part, par la baisse du compte fournisseurs, et, d'autre part, par l'évolution du solde en compte courant avec la maison mère et Perfect Commerce

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont établis à -2,9 millions d'euros, correspondant en partie à la capitalisation des frais de développement portant sur les différentes technologies Hubwoo (en particulier, autour du Business Network).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élevent à 96 milliers d'euros, principalement du fait de remboursements de dettes de location-financement⁴ pour 118 milliers d'euros.

Structure de financement

Les sources de financement utilisées par le Groupe en 2018 sont constituées de contrats de location financement

Au 31 juillet 2018, les emprunts du Groupe s'élevent à 60 milliers d'euros, en baisse par rapport au 31 décembre 2016, quand le montant des emprunts et dettes financières s'élevait à 0,2 million d'euros. Les emprunts au 31 juillet 2018 incluent des location-financements de matériels informatiques⁵ pour 60 milliers d'euros. Il n'y a plus de dettes liées à l'affacturage.

Proactis Holdings PLC, la société mère ultime du groupe Hubwoo, gère tous les besoins d'emprunt externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Hubwoo. Des accords d'emprunt sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient satisfaits grâce à cet accord.

⁴ Le remboursement de dettes de location-Financement sur 12 mois au 31 juillet 2018 s'établit à 48 milliers d'euros
⁵ Au 31 juillet 2017, le montant des emprunts liés à des location-financements de matériels informatiques s'élevait à 114 milliers d'euros

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1.3- Situation et activité de la société Hubwoo S.A. au cours de l'exercice

Evolution du résultat

Le Chiffre d'Affaires de l'exercice⁶ de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 s'établit à 19,4 millions d'euros (dont 6,4 millions d'euros de facturations faites aux filiales) contre 13,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2016 (dont 4,3 millions d'euros de facturations faites aux filiales). Le Chiffre d'Affaires hors facturations faites aux filiales du Groupe s'établit donc à 12,9 millions d'euros sur les 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, contre 9,3 millions pour l'exercice 2016.

Les charges d'exploitation s'établissent à 17,3 millions d'euros sur les 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, en diminution de 31.6% par rapport à 2016 (25,3 millions d'euros). Les charges d'exploitation, hors charges intra-groupe et hors dotations aux provisions d'amortissement du fonds de commerce s'établissent au 31 juillet 2018 à 12,5 millions d'euros, à un niveau proche de celui enregistré en 2016 (10,1 millions d'euros).

Le Résultat d'Exploitation s'élève à 2,2 millions d'euros sur les 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 contre -11,5 millions d'euros en 2016. La variation favorable par rapport à 2016 est due essentiellement au fait qu'il n'y a pas eu de provision complémentaire pour dépréciation du fonds de commerce. Le Résultat Courant Avant Impôt s'élève à -3.9 millions d'euros au 31 juillet 2018 sur 19 mois (contre -22,3 millions d'euros en 2016), après prise en compte de provisions pour dépréciation sur titres de participation et sur comptes courants intra-groupe.

La perte nette s'établit donc à -4.6 millions d'euros sur l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018

Evolution de la trésorerie

La trésorerie⁷ de la société (hors actions en auto-contrôle) s'élève à 3,7 millions d'euros au 31 juillet 2018 contre 3,4 millions d'euros à fin 2016.

⁶ Sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2018, le chiffre d'affaires (Accès, Maintenance, commissions et services) de Hubwoo SA est de 7.996 milliers d'euros, et le montant de la facturation faite au filiales est de 3.899 milliers d'euros soit un total de 11.895 milliers d'euros

⁷ La trésorerie de la société s'élevait à 2,4 millions d'euros au 31 juillet 2017

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Délais de paiement des fournisseurs et délais de règlement des clients

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons le solde des dettes fournisseurs de la société par échéance ainsi que le solde des encours clients de la société Hubwoo SA. au 31 juillet 2018

Tous les chiffres sont exprimés en TTC	Article D.441.1-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D.441.1-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (mécatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (mécatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						39						1 622
Montant total des factures concernées		31 623	-65	1 475	1 544	34 577		144 310	21 581	71 765	2 034 962	2 272 618
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		0.45%	0.00%	0.02%	0.02%	0.49%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice								1.12%	0.17%	0.56%	15.84%	17.69%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0						1
Montant total des factures exclues	0						6 160
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal : article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement de utilisés pour le calcul de retards de paiement	☐ Délais contractuels : (préciser) ☑ Délais légaux : (préciser) Entre 30 et 60 jours						☑ Délais contractuels : (préciser) ☐ Délais légaux : (préciser)

1.4- Principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

1.4.1- Risques juridiques

Risques réglementaires et légaux

Une des composantes de la stratégie long terme de Hubwoo est son expansion mondiale. L'harmonisation des réglementations, tout particulièrement dans l'Union européenne, devrait concourir à réduire certains risques inhérents à tout développement international, comme les modifications imprévisibles des autorités de contrôle, les restrictions à l'exportation, les barrières et les tarifs douaniers, les difficultés d'implantation à l'étranger, les différences dans les standards technologiques, les lois et pratiques sociales des pays étrangers, les délais dans les cycles de paiement, les problèmes d'encaissement, les réductions saisonnières d'activité et d'éventuelles taxes complémentaires, chacune de ces incertitudes pouvant affecter les opérations internationales de la société. Par ailleurs, certains

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gouvernements étrangers ont renforcé leurs lois et réglementations relatives au contenu distribué sur l'Internet, et peuvent être plus stricts que ceux en place dans d'autres pays.

Il ne peut y avoir aucune garantie que l'un ou plusieurs de ces facteurs de risque n'ait pas un effet négatif sur les opérations à l'international de la société et par conséquent un effet négatif sur le Chiffre d'Affaires de Hubwoo, sur ses résultats et sur sa situation financière.

Il n'existe pas, à ce jour, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 19 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Politique d'assurance et de couverture des risques

Hubwoo fait ses meilleurs efforts pour assurer le meilleur équilibre possible entre, d'une part, le niveau et l'étendue des garanties susceptibles de couvrir les risques assurables, et, d'autre part, des conditions tarifaires raisonnables. Afin d'atteindre cet objectif, la société a souscrit des polices d'assurance, dont les conditions sont renégociées régulièrement, dans les domaines suivants :

responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;
responsabilité civile des mandataires sociaux.

Il convient de préciser que la position d'intermédiaire de Hubwoo, explicitée dans les contrats signés avec ses partenaires, la protège normalement d'un engagement en responsabilité vis à vis des tiers quant à la qualité des produits ou services commandés par son intermédiaire. En tout état de cause, des clauses de limitation de responsabilité sont prévues dans les contrats signés par la société. Mais malgré l'absence totale de litige à ce jour, il n'est donc pas impossible que la responsabilité de la société puisse être recherchée un jour par un de ses partenaires, mais la société serait a priori couverte par ses assurances.

1.4.2- Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la technologie

Une incapacité pour le Groupe à faire évoluer ses services en intégrant de nouvelles technologies et/ou en supportant des volumes de données en constante évolution pourrait avoir des conséquences négatives sur son Chiffre d'Affaires, ses résultats et sa situation financière. C'est pourquoi, afin de rester compétitif, le Groupe continue de renforcer la fonctionnalité et le contenu de sa solution informatique, mais également son parc informatique, ses compétences technologiques et techniques, ainsi que la réactivité de ses équipes. Le Groupe tente de maintenir les coûts correspondants à un niveau raisonnable.

Si le partenariat avec SAP a permis au Groupe d'acquérir une avance technologique par rapport à des concurrents, la société demeure dépendante de SAP qui fournit une partie des logiciels installés sur ses systèmes informatiques et sur ceux de ses clients. De plus SAP, qui a contribué de manière significative au développement de l'activité grâce aux relations qu'elle entretient avec ses entreprises clientes, s'est rapproché en 2012 d'un des principaux concurrents du Groupe, la société américaine Ariba. L'annonce de cette transaction a entraîné une forte baisse du cours des actions de la Société en mai 2012. Il est ainsi rappelé à nouveau qu'une dégradation des relations avec SAP est susceptible d'avoir des effets défavorables sur la technologie du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société.

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Il convient néanmoins de rappeler également que la première période de cinq années de l'accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) signé avec SAP AG le 12 novembre 2007 est arrivée à terme en novembre 2012 et que cet accord a été étendu et prolongé de trois ans à compter du 1er octobre 2012. Depuis, il se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes d'un an. Il est également rappelé ici que le déclin du Chiffre d'Affaires d'Hubwoo basé sur les technologies SAP a été une des principales raisons qui ont entraîné en 2014 et en 2015 des dépréciations exceptionnelles des survaleurs.

Risques liés à la sécurité informatique

Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d'informations. Ainsi, certaines des offres de Hubwoo requièrent des technologies de cryptage et d'authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l'authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d'informations confidentielles. En dépit du déploiement par le Groupe d'un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d'autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de Hubwoo pourrait s'approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services aux clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges.

Risques liés à la continuité des opérations

Le développement et la continuité des prestations opérées par Hubwoo reposent en partie sur sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants, matériels et logiciels, contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d'accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendie et anti-inondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d'autres problèmes impondérables pourraient affecter l'infrastructure de Hubwoo et entraîner la rupture de sa capacité d'opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de Hubwoo en matière de télécommunications à fournir la capacité de transport de données requise par Hubwoo consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruption d'opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d'opération de Hubwoo. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société.

Risques liés à l'environnement

L'activité de la société Hubwoo S.A. et du Groupe (création et opération de places de marchés) ne présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, les risques liés à l'environnement sont négligeables et aucune politique environnementale n'a donc été définie par le Groupe.

1.4.3- Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit sur les actifs financiers est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le risque de crédit pour le Groupe concerne donc essentiellement ses créances clients pour lesquelles le groupe revoit régulièrement le risque de crédit en fonction de l'antériorité de la créance et de la nature du client.

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Le risque de crédit est limité pour les clients Acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients Vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Par ailleurs, le Groupe n'a pas à supporter de risques sur la valeur des biens et services transitant par sa place de marché du fait de la structure de son activité, limitée essentiellement à la perception de commissions.

Toutefois, le nombre limité de clients Acheteurs et la concentration du Chiffre d'Affaires en résultant peuvent représenter un risque fort en cas d'arrêt de contrat d'un ou plusieurs de ces clients. Ainsi, le Chiffre d'Affaires de 19 mois au 31 juillet 2018 des principaux clients du Groupe représente⁸ (en pourcentage du Chiffre d'Affaires total sur cet exercice de 19 mois) :

Pour le premier client : 6%
Pour les cinq premiers clients : 24%
Pour les dix premiers clients : 38%

La gestion des risques du Groupe cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. En l'absence d'assurance spécifique sur les créances, cette gestion du risque de crédit s'appuie sur une revue régulière des créances et sur des procédures de relance adaptées. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de crédit conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2018 en présente les impacts chiffrés.

1.4.4- Risques opérationnels

Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements capitalistiques

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Hubwoo a acquis et pourrait acquérir ou s'associer à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les rapprochements successifs avec CC-chemplorer en 2004, Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, BlueSolutions et AchatPro en 2008, ont fait l'objet d'une rémunération en numéraire et en actions. Les acquisitions ou investissements potentiels, qu'ils soient payés en numéraire ou en actions, pourraient affecter défavorablement le cours de Bourse de la société et pourraient avoir un effet de dilution sur les actionnaires actuels de Hubwoo.

Entre septembre 2015 le Groupe Hubwoo est détenu par le Groupe Américain Perfect Commerce, et ce, à la suite d'une OPA lancée en juin 2015 et jusqu'au mois de juillet 2017

Par ailleurs, depuis le mois d'août 2017, le Groupe Hubwoo est détenu par le Groupe Britanique Proactis.

En outre, en application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu'il existe une indication que les écarts d'acquisition ont subi une perte de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des écarts d'acquisition, une perte de valeur des écarts d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique, la stratégie, les hypothèses ou les objectifs de la société retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d'acquisition et à enregistrer

⁸ La répartition du chiffre d'affaire sur 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 est comme suit :
- Pour le premier client : 6%
- Pour les cinq premiers clients : 25%
- Pour les dix premiers clients : 40%

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des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat comptable du Groupe.

La Note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2018 présente le test de dépréciation réalisé en application des normes IFRS. Cette note détaille les hypothèses clés, la sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur d'utilité ne serait pas égale à la valeur comptable.

Fluctuations potentielles des résultats

La société s'attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative au cours des prochains mois et années, en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle et notamment : l'évolution de la concurrence, l'apparition de nouvelles technologies, l'apparition de nouveaux services ou produits, le développement de l'Internet, le développement de son portefeuille de clients Acheteurs et Vendeurs, l'évolution de nouveaux services et produits, le volume des transactions transitant par sa place de marché, le montant et la période choisis pour les investissements, le nombre de recrutements, la modification du "Business Model", le montant des frais de recherche et développement liés à l'introduction de nouveaux services et produits, les difficultés techniques, les conditions économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et d'autres facteurs économiques en général.

Du fait de ces incertitudes, ainsi que de l'effet des acquisitions successives (CC-Chemplorer en 2004, Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, BlueSolutions et AchatPro en 2008), la société estime qu'un examen de ses résultats d'exploitation historiques n'est pas un indicateur fiable de ses résultats d'exploitation futurs.

Risques liés au marché

Compte tenu de la croissance modérée du marché global, le succès de Hubwoo dépend d'un transfert significatif et rapide sur Internet des processus Achats au détriment des modes traditionnels. Le modèle économique de Hubwoo suppose également une importante évolution des procédures administratives des sociétés clientes, nécessitant une très forte décentralisation des commandes passées.

Un transfert lent sur Internet, ou le maintien de procédures de commandes centralisées pourraient avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Hubwoo, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et pourraient entraîner une baisse du cours des actions de la société.

À l'inverse, le modèle économique et le positionnement de Hubwoo le rendent plus résistant à un éventuel ralentissement économique, car le montant des achats qui transitent sur les plateformes de la société n'est pas directement lié à celui du Chiffre d'Affaires des entreprises.

Risques liés au personnel

Hubwoo est très dépendant du service de ses cadres clés. Hubwoo a dû procéder localement, au cours des années écoulées, à des renforcements de compétences spécifiques dans les domaines des technologies, de l'information et du e-commerce. Il a dû parallèlement procéder à des rationalisations sectorielles de ses effectifs. Bien que le Groupe dépende de la concurrence sur le marché du travail pour le recrutement et la formation de personnel qualifié, il est toujours parvenu à attirer à ce jour les talents nécessaires pour assurer son développement.

Risques liés aux fournisseurs

L'activité de Hubwoo et la qualité de ses prestations reposent, pour une large part, sur la qualité du service des fournisseurs associés à sa place de marché et aux divers sous-traitants auxquels Hubwoo

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a prévu de déléguer une part significative de son activité (hébergement et maintenance des moyens informatiques, conseil et mise en place chez les partenaires,...).

Toute défaillance d'un de ces fournisseurs ou sous-traitants dans la continuité ou la qualité de ses prestations pourrait avoir une répercussion négative sur sa propre image de marque et serait par voie de conséquence susceptible d'avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Hubwoo, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entraîner une baisse du cours des actions de la société. Néanmoins, les recrutements opérés à ce jour ont permis l'internalisation d'un certain nombre de compétence-clés, et donc une moindre dépendance vis-à-vis des partenaires extérieurs.

Les achats et charges externes⁹ sur les 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 auprès des principaux fournisseurs du Groupe représentent (en pourcentage des achats et charges externes total de l'exercice 2018 de 19 mois) :

pour SAP AG, premier fournisseur du Groupe : 18% (le risque spécifique lié à ce fournisseur est décrit dans la section « Risques liés à la technologie »)
pour les cinq premiers fournisseurs : 45%
pour les dix premiers fournisseurs : 57%

1.4.5- Risques de liquidité

Le groupe Hubwoo doit assurer la gestion de sa trésorerie disponible afin de garantir le remboursement de ses emprunts et dettes financières et d'assurer le financement de ses activités. A cet égard, le Groupe a pour objectif de maintenir un équilibre entre la continuité des financements obtenus et leur flexibilité. Les sources de financement utilisées par le Groupe en 2017 et jusqu'au 31 juillet 2018 sont ainsi :

plusieurs contrats de financement en crédit-bail mis en place depuis 2008. La valeur brute totale des immobilisations ainsi financées au 31 juillet 2018 est de 4 842 milliers d'euros, et le solde de la dette correspondante au 31 juillet 2018 est de 56 milliers d'euros.

Les emprunts et dettes financières du groupe proviennent donc essentiellement des contrats de location-financement, et aucun de ces contrats ne contient de clause de « covenant » au 31 juillet 2018. Par ailleurs, ces contrats de financement sont à taux fixe.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de liquidité conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2018 en présente les impacts chiffrés.

Sur la base de ces différents éléments, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

⁹ Sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2018, la répartition des fournisseurs est la suivante :
- pour SAP AG, premier fournisseur du Groupe : 15%
- pour les cinq premiers fournisseurs : 47%
- pour les dix premiers fournisseurs : 60%

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1.4.6- Risques de marché

Risque de taux

Le Groupe ne détient au 31 juillet 2018 ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux et n'en détenait pas au 31 décembre 2016. Le groupe n'est donc pas exposé au risque de taux.

Risque de change

Le groupe Hubwoo est exposé au risque de change par ses filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro mais également avec Perfect Commerce et Proactis (essentiellement le Dollar américain et la Livre sterling), ainsi que par des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale concernée (essentiellement le dollar canadien pour la filiale américaine dont la devise fonctionnelle est le dollar américain).

Toutefois, le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme car les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Cette gestion du risque de change repose essentiellement sur le contrôle de l'équilibre entre produits et charges pour la principale devise étrangère (à savoir le dollar américain). La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de change conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2018 en présente les impacts chiffrés.

Risque sur actions et autres instruments financiers

Au 31 juillet 2018, la société Hubwoo S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,17 euro au 31 juillet 2018, la valeur de ces actions est de 154 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 250 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

Risque sur matières premières

De par la nature de son activité, le Groupe n'est pas exposé au risque sur matières premières.

1.5- Evénements importants survenues depuis la clôture de l'exercice

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1.6- Evolution prévisible et perspectives d'avenir

1.6.1 - Répartition du Chiffre d'Affaires

Hubwoo tire ses revenus de deux sources :

Les revenus d'abonnement « Software as a Service » (SaaS)

Ce Chiffre d'Affaires repose sur des contrats d'une durée allant jusqu'à 5 ans de fourniture des différentes technologies Hubwoo (eSource, eBuy, eContract, eInvoice, ePortal, eContent, et eConnect, ces quatre dernières constituent le « Business Network ») à l'attention de clients « Acheteurs » et aux clients « Fournisseurs » qui négocient et collaborent sur le « Business Network » .

Les revenus des Services

Il s'agit du Chiffre d'Affaires lié à la prestation d'expertise professionnelle pour la sélection, la mise en œuvre, le fonctionnement et le support technologique dans les domaines d'e-Procurement et d'e-Sourcing. Ces services peuvent être liés à la fourniture de solutions SaaS pour des clients ou fournis de manière indépendante.

1.6.2- Partenariat avec SAP

Depuis la signature d'un contrat de collaboration internationale d'une durée de 5 ans avec SAP en novembre 2007, Hubwoo a renforcé sa position sur le marché des solutions d'achats électroniques à la demande. Nos clients bénéficient au niveau mondial de la mise en œuvre accélérée de solutions à la demande, grâce à l'association des applications de pointe d'e-Sourcing et de gestion de la relation fournisseur (Supplier Relationship Management ou « SRM ») de SAP, qui peuvent être intégrées de manière cohérente aux offres de produits et de services Hubwoo dédiées aux achats électroniques (hub, catalogues, connectivité). Ce contrat se renouvelle d'année en année pour une durée d'un an.

1.6.3- Nouveaux clients

Le Groupe tend à maintenir son activité auprès des clients « Acheteurs » par le renouvellement et la croissance des contrats Saas. Le Groupe souhaite développer son activité auprès des clients de « Fournisseurs » en proposant de nouvelles solutions ou par la réalisation de volumes croissant de transactions.

Stratégie commerciale mondiale

La base de clientèle historique d'Hubwoo est présente dans les principaux pays d'Europe Occidentale et d'Amérique du Nord. Hubwoo poursuit une stratégie de développement commercial dans l'ensemble de ces régions, là où la Société est présente avec des équipes commerciales et d'avant-vente (Allemagne, France, Royaume Uni, Benelux, Etats-Unis).

Une structure de coûts optimisée

Depuis plusieurs années et notamment suite à l'acquisition du Groupe par Proactis, le Groupe a engagé des actions afin d'optimiser sa structure de coûts et d'assurer une rentabilité à long terme. Des progrès importants ont été réalisés afin de réduire les coûts, en particulier dans le domaine des technologies, au fur et à mesure de l'intégration des entreprises acquises.

Dans de nombreux autres domaines, les structures actives dans plusieurs pays ont été remplacées par une organisation mondiale, permettant des synergies financières et organisationnelles.

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Dans ce contexte, les relations financières entre le Groupe Hubwoo et le Groupe Proactis sont régies par deux Conventions Réglementées.

1.7- Dépenses en matière de Recherche & Développement

Les investissements d'exploitation du Groupe sont essentiellement liés à l'amélioration des produits et structures informatiques existants ainsi qu'au développement de nouveaux produits. Ainsi le Groupe a poursuivi ses efforts afin d'unifier et intégrer les différents systèmes informatiques existants en son sein, et a complété et amélioré les fonctionnalités de ses différentes technologies.

Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur l'exercice 2017 et jusqu'au 31 juillet 2018 et ayant fait l'objet d'une capitalisation s'élevent à 2,037 millions d'euros, dont 1,270 millions d'euros sont des coûts internes¹⁰. Les coûts capitalisés sont comptabilisés dans les comptes IFRS. Les immobilisations incorporelles sont par ailleurs détaillées en note 13 des notes annexes sur les états financiers consolidés au 31 juillet 2018.

1.8- Capital social

1.8.1- Répartition du capital social

Conformément aux dispositions des articles L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, le capital social se répartit au 31 juillet 2018 et à la connaissance de la Société, de la manière présentée ci-après :

Actionnariat connu de l'émetteur	Situation au 31/07/2018
	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote
Perfect commerce	0	0.00%	0.00%
Proactis	120 681 033	88.51%	89.10%
Détenant plus de 4% du capital en actions ou en droits de vote	120 681 033	88.51%	89.10%
Autres - Ne détenant pas plus de 4% du capital	14 760 660	10.83%	10.90%
Hubwoo - Actions d'autocontrôle	903 834	0.66%
Total	136 345 527	100.00%	100.00%
Situation au 31/12/2016
---	---	---
Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote
107 643 405	78.95%	79.66%
0	0.00%	0.00%
107 643 405	78.95%	79.66%
27 488 854	20.16%	20.34%
1 213 268	0.89%
136 345 527	100.00%	100.00%

Le 7 juillet 2017, HUBWOO (annonce que PROACTIS Holding Plc (« PROACTIS ») a, sous certaines conditions, convenu d'acquérir Perfect Commerce LLC (« Perfect Commerce »), société mère de l'actionnaire majoritaire détenant 79 % d'HUBWOO pour un montant total maximum de 132,5 millions de dollars (environ 116,3 millions d'euros). PROACTIS, implantée au Royaume-Uni, est spécialiste des solutions de contrôle du spend, cotée sur l'AIM (London Stock Exchange). L'acquisition de Perfect Commerce par PROACTIS (l'« Acquisition ») est notamment subordonnée à l'approbation de l'assemblée des actionnaires de PROACTIS et sa réalisation a été faite le 4 août 2017.

¹⁰ Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 s'élevent à 1,380 millions dont 912 milliers d'euros sont des coûts internes

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PROACTIS est devenu, à la date de réalisation de l'Acquisition, le détenteur indirect de plus de 30% du capital et des droits de vote d'HUBWOO. Par conséquent, en application de la réglementation AMF, la réalisation de l'Acquisition a emporté l'obligation pour PROACTIS de lancer une offre publique d'achat sur les actions HUBWOO. PROACTIS a déposé auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9, 8° de son règlement général, HUBWOO ne constituant pas un actif essentiel de Perfect Commerce LLC.

1.8.2- Auto détention

Au cours de l'exercice 2017-2018, Hubwoo S.A. a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées Générales des actionnaires du 21 juin 2017, de racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros

Ainsi, le Groupe a poursuivi l'exécution du contrat de liquidité, conclu en 2007, ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A. dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 Juillet 2018, le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres, dont 766.709 actions au titre du contrat de liquidité. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.

1.8.3- Actionnariat collectif salarié au 31 juillet 2018

Néant.

1.8.4- Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux

Options sur actions

Il n'y a plus d'options de souscription en circulation.

1.9- Evolution du cours de bourse

Les actions de Hubwoo S.A. sont cotées sur EURONEXT Paris au Compartiment C (Code ISIN : FR0004052561).

Le cours¹¹ était de 0,12 euro au 2 janvier 2017 et de 0,17 euro au 31 juillet 2018.

Durant cette période le cours le plus bas s'est établi à 0,11 euro et le cours le plus haut à 0,20 euro.

Le volume cumulé¹² échangé au cours de l'année 2017 et jusqu'au 31 juillet 2018 est de 19.166.483 actions.

1.10- Filiales et participations

1.10.1- Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Hubwoo S.A.

¹¹ Le cours est de 0,16 euros au 31 juillet 2017
¹² Le volume cumulé échangé sur la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 est de 10.391.035 actions

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La société Hubwoo S.A. contrôle directement ou indirectement les sociétés suivantes au 31 juillet 2018:

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation	% de contrôle et d'intérêt
					31.07.2018	31.12.2016
Hubwoo S.A.	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany Gmbh	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Trade Ranger Management LLC	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade Ranger Holding LLC	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Belgium N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Royaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	0%	100%

Par ailleurs, la société a ouvert en 2009 un établissement à Manille - Philippines, dont l'activité principale est d'être un centre de support pour l'ensemble des clients internationaux du Groupe.

La société en inde a été dissoute au cours de l'année 2017

Enfin, les caractéristiques des sociétés contrôlées directement figurent en note « V – Autres informations » des comptes sociaux de Hubwoo S.A. arrêtés au 31 juillet 2018.

Ci-dessous le tableau récapitulatif concernant les résultats des principales filiales du groupe pour la période de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, à savoir :

En milliers d'Euros

Filiales du Groupe	HUBWOO USA INC	HUBWOO GMBH	CC-Chemplorer Ltd	HUBWOO Philippines	Trade- Ranger Inc	HUBWOO SA	HUBWOO NV	InterSources UK	HUBWOO USA LP	Total
Chiffre d'affaires	0	2 244	7 405	0	0	12 850	1 462	402	3 076	27 439
Résultat net de la période	-312	213	2 059	-464	-56	2 790	303	-358	-1 194	2 981
Effectif		22	0	70	0	20	2	1	12	127

1.11- Information en matière de responsabilité sociale et environnementale (« Grenelle II »)

La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » et son décret d'application publié le 24 avril 2012 ont notamment modifié l'article L.225-102-1 du Code de commerce définissant les mentions obligatoires devant figurer dans le rapport annuel de gestion et introduit l'obligation de faire vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales y figurant par un organisme tiers indépendant. Au titre de l'exercice 2016 et en application des décisions du Comité français d'accréditation (COFRAC), visant à interdire l'intervention d'un collège de Commissaires aux comptes pour la conduite de la mission d'organisme tiers indépendant, seul le cabinet KPMG a été mandaté par la société pour procéder à la vérification de ces informations.

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Afin d'en faciliter la lecture, les informations sociales, environnementales et sociétales font l'objet d'un rapport dédié (partie 3) annexé au présent rapport de gestion, dont il fait partie intégrante.

1.12- Proposition d'affectation du résultat social

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux présentés font ressortir une perte de 4 570 862 euros.

Il est proposé de reporter à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 juillet 2018.

Les capitaux propres de la Société sont de 3 047 361 euros à la clôture de l'exercice, inférieurs à la moitié du capital social.

En conséquence, nous soumettrons à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer ; aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2018, en application des dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce, une résolution à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

1.13- Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices. Depuis leur création ou leur entrée dans le Groupe, les sociétés du groupe Hubwoo, dont la société mère Hubwoo, n'ont jamais versé de dividendes. La société mère et ses filiales ont en effet consacré leurs excédents de trésorerie aux investissements dans les domaines technologiques, commercial et marketing. La politique de distribution des dividendes est donc dépendante des investissements nécessaires ainsi que des résultats futurs.

1.14- Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même code, exception faite de la quote-part des amortissements non déductible des loyers sur véhicules affectés au personnel et aux dirigeants et qui s'élève au titre de l'exercice écoulé à un montant de 14.724 euros.

1.15- Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

Nous vous rappelons que par délibérations en date du 21 juin 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et dans le respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché », entrée en vigueur le 13 octobre 2004.

La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 1 euros.

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A ce titre, il a été conclu avec NATEXIS BLEICHROEDER un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI et à la charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008.

Pour les besoins de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, nous vous précisons qu'il a été procédé à la publication dans les conditions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 dudit règlement.

1.16- Bilan des opérations sur les actions propres

Au cours de l'exercice de 19 mois se terminant le 31 juillet 2018, la Société a opéré les opérations suivantes sur ses propres actions:

nombre d'actions détenues au 1er janvier 2017 : 1 213 268 actions au prix moyen d'achat de 0,37 euro,
achats réalisés au cours de l'exercice au titre du contrat de liquidité : 848 087 actions au prix moyen d'achat de 0,14 euro,
ventes réalisées au cours de l'exercice au titre du contrat de liquidité : 1 157 521 actions au prix moyen de vente de 0,15 euro,
nombre d'actions détenues au 31 juillet 2018 : 903 834 actions au prix moyen d'achat de 0,45 euro (soit 404 026 euros), représentant 90 383.40 euros en valeur nominale (0,10 euro par action) et 157 267.12 euros au cours boursier du 31 juillet 2018 (0,174 euro par action).

Les actions détenues au 31 juillet 2018 représentent 0,66% du capital social.

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1.17- Résultat des 5 derniers exercices

| Date d'arrêté
Durée de l'exercice (en mois) | 31/07/2018 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 19 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| Capital social | 13 634 553 | 13 634 553 | 13 634 553 | 12 919 891 | 12 899 578 |
| Nombre d'actions | 136 345 527 | 136 345 527 | 136 345 527 | 129 198 907 | 128 995 782 |
| Opérations et résultat | | | | | |
| Chiffre d'affaires hors taxes | 19 387 441 | 13 645 634 | 16 670 939 | 22 747 956 | 12 476 770 |
| Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions | 2 137 022 | 1 284 247 | 969 517 | 2 752 853 | -1 474 652 |
| Impôt sur les bénéfices | 137 183 | 117 912 | 33 579 | 0 | 0 |
| Participations des salariés | | | | | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 6 570 701 | 22 505 428 | 4 899 368 | 10 078 725 | 5 851 606 |
| Résultat net | -4 570 862 | -21 339 093 | -3 963 430 | -7 325 872 | -7 326 258 |
| Résultat distribué | | | | | |
| Résultat par action | | | | | |
| Résultat après impôt et participation et avant dotations aux amortissements et provisions | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.02 | -0.01 |
| Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions | -0.03 | -0.16 | -0.03 | -0.06 | -0.06 |
| Dividende attribué | | | | | |
| Personnel | | | | | |
| Effectif moyen des salariés | 20 | 26 | 31 | 32 | 35 |
| Masse salariale | 4 003 363 | 2 789 615 | 3 133 891 | 3 452 707 | 3 898 978 |
| Sommes versées en avantages sociaux | 1 302 582 | 951 140 | 1 132 106 | 1 250 265 | 1 342 108 |

1.18- Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne, parmi ses objectifs, s'occupe de la gestion des risques existants pouvant empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs. Afin de réduire son exposition à ces risques, la démarche suivie par le Groupe inclut les étapes suivantes :

recensement des risques,
analyse des risques
gestion et suivi des risques

L'identification des risques est effectuée en fonction de critères de matérialité (financière, sur l'image) et de probabilité d'occurrence, et a conduit au recensement exhaustif des risques présentés dans la partie « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion. Ces risques sont revus régulièrement par le Conseil d'Administration. La formalisation dans une cartographie des risques de l'identification des risques a été finalisée par le groupe avec pour objectif de soumettre cette cartographie des risques au Conseil d'Administration pour validation, mais cette formalisation est toujours en cours au 31 juillet 2018. Aucune cartographie des risques n'a donc encore pu être présentée au Conseil d'Administration.

En complément des procédures de contrôle interne, le Groupe a mis en place des procédures de gestion des risques dans les domaines suivants :

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Risques liés aux technologies et risques lié à la sécurité.

Le Groupe a recours, pour la maintenance de ses serveurs, à des prestataires extérieurs, sous le contrôle d'une cellule interne dédiée à son environnement informatique. Cette cellule est en charge d'assurer l'intégrité des serveurs et de procéder aux développements nécessaires pour répondre aux dernières évolutions technologiques.

Par ailleurs, un plan de secours incluant un centre de données secondaire pouvant assurer la reprise d'activité en cas de défaillance du centre de données principal a été défini par la société, et sa mise en place est en cours de finalisation et de test.

Risques financiers

La gestion du risque de liquidité et du risque client est assurée à travers une diversification des clients et sous-traitants et grâce à un suivi régulier de la trésorerie. Ce dernier inclut notamment une revue hebdomadaire des créances clients, effectuée par la direction financière et le contrôle de gestion.

Par ailleurs, la société n'a qu'un recours limité à des financements externes, utilisant essentiellement des financements en crédit-bail pour son matériel informatique. La société limite le risque associé à ces financements par la diversité des contreparties, par la durée courte des financements obtenus (3 ans au maximum pour les engagements de location-financement), ainsi que par l'absence de clause de « covenant ».

Enfin, le Groupe n'a pas jugé utile la mise en place d'une politique de taux de change, considérant que les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.

Risques liés aux rapprochements capitalistiques.

Le Groupe a mis en place une politique d'intégration des équipes des sociétés acquises, notamment à travers la centralisation des équipes sur des sites communs dans chaque pays et l'homogénéisation des procédures, aussi bien dans le suivi financier que des procédures d'achat et de suivi des prestations. Ainsi, les salariés des entités françaises sont regroupés au siège social de la société, et les équipes issues des différentes filiales américaines ont été regroupées.

Cette dynamique a été maintenue suite au rachat par le groupe Perfect Commerce puis confirmée après l'acquisition de cet ensemble par le groupe Proactis. Le groupe Hubwoo continue ce processus d'intégration au niveau opérationnel, et notamment en ce qui concerne la centralisation des équipes, l'implémentation des meilleurs pratiques en vigueur dans l'un ou l'autre Groupe en termes de procédures et suivis d'activité.

La société a par ailleurs souscrit des polices d'assurance afin de limiter son exposition aux risques, et ce dans les domaines suivants :

responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;
Mission du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, le Directeur Général, les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

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conformité des opérations aux lois et aux réglementations en vigueur ;
application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
bon fonctionnement des processus internes de la société ;
fiabilité des informations financières.

Les procédures de contrôle interne, aussi bien conçues et appliquées soient-elles, ne peuvent toutefois pas représenter une garantie absolue d'élimination totale des risques. Le Groupe recherche continuellement le meilleur équilibre possible entre son niveau de contrôle interne et le risque résiduel correspondant, en veillant à ne pas alourdir inutilement ses modes opératoires.

Organisation des procédures de contrôle interne

Le Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d'Administration, les différents Comités mis en place tant au niveau du Conseil d'Administration qu'au niveau opérationnel, et les compétences ainsi rassemblées assurent la promotion d'une culture de contrôle interne adaptée à l'activité du groupe Hubwoo.

L'équipe de direction du Groupe, sous l'autorité du Directeur Général a pour responsabilité de mettre en place les orientations décidées par le Directeur Général et le Conseil d'Administration et de s'assurer de leur bonne application dans toutes les sociétés du Groupe. L'équipe de direction établit le plan stratégique, met en place et suit les principaux plans opérationnels et les budgets, développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique des ressources humaines.

L'efficacité du contrôle interne fait partie des principaux objectifs des organes de direction du siège qui s'appuient à cet effet sur les directions concernées des filiales et des zones.

Le contrôle financier du Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier (Chief Financial Officer) qui doit notamment s'assurer de la fiabilité des informations financières communiquées.

La direction administrative et financière est organisée autour de pôles de compétences en matière de financements-trésorerie, comptabilité-consolidation et contrôle de gestion.

La direction juridique et des assurances est placée sous la responsabilité du Directeur Général. Elle a notamment pour mission de s'assurer de la conformité des opérations aux lois et réglementations.

La direction des ressources humaines est responsable de l'application des réglementations sociales et des normes éthiques du groupe. À travers ses structures et ses outils de reporting, elle assiste le management pour la définition de l'allocation des ressources et le développement des compétences (revue des performances, système de paye et d'évaluation). Cette direction est placée sous la responsabilité du Directeur Général.

La direction des systèmes d'information étudie, approuve et contrôle les principaux projets informatiques du groupe et développe les possibilités de partage. Elle s'appuie sur des ressources internes et externes, par pays et par zone géographique.

Mise en œuvre des procédures de contrôle interne

Les principes comptables, le plan de comptes du Groupe et les processus de reporting et consolidation sont définis et appliqués de manière identique au sein au Groupe, afin de garantir l'homogénéité des données comptables du groupe.

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Les directives des ressources humaines décrivent en détail les règles, principes et bonnes pratiques au sein du groupe afin d'assurer une permanence et cohérence des méthodes au sein des organisations.

À chaque niveau de l'organisation existent des procédures ou des modes opératoires qui permettent de contrôler l'application et la mise en œuvre de seuils d'autorisations, relatifs aux:

embauches,
indemnités de licenciement,
enveloppes budgétaires,
investissements et désinvestissements,
engagements à long terme,
opérations financières et signatures bancaires.

Les budgets, en cohérence avec le plan stratégique sont élaborés aux différents niveaux opérationnels. Après approbation par le Conseil d'Administration, le Budget présenté par le Directeur Général est décliné dans chaque pays et dans chaque direction fonctionnelle. Ce processus permet de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe.

Des situations prévisionnelles sont régulièrement établies et comparées aux objectifs budgétaires afin de mettre en place les actions correctives requises.

Les revues d'activité mensuelles par l'équipe de direction permettent d'appréhender l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser les écarts entre les objectifs et les réalisations et de suivre la mise en place des plans d'actions. Des rapports synthétiques présentant les principales informations financières et de gestion sont mis à la disposition du Directeur Général.

Au niveau des zones et des entités du Groupe, des contrôleurs de gestion sont responsables du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.

Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière

Les états financiers sont élaborés sur la base des informations communiquées par les responsables financiers des différentes filiales. Ces données sont transmises selon un format unique, grâce à un système comptable intégré reprenant une nomenclature des comptes et un système de reporting communs à toutes les organisations, à l'exception de quelques entités non significatives.

Le système comptable unifié et intégré assure la conformité des informations avec le référentiel Groupe (principes comptables et plan de comptes) pour le reporting de gestion, la consolidation des comptes et la préparation de l'information périodique prévue par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Des instructions détaillées sont transmises par le Directeur Administratif et Financier à chaque étape des processus de consolidation et de reporting.

Le service de consolidation s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant d'analyser les données consolidées ainsi obtenues (modifications de périmètre, change, opérations exceptionnelles...).

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Pouvoirs du Directeur général

Les fonctions de Directeur Général de la société Hubwoo S.A. et donc du Groupe Hubwoo sont à ce jour exercées par Monsieur George Hampton Wall, et ce depuis le 8 septembre 2015.

M. H. Wall ne perçoit aucune forme de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Par application des dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil et aux assemblées d'actionnaires.

Le Directeur Général est chargé de diriger et d'animer le Groupe Hubwoo suivant ce qui est notamment indiqué dans le présent rapport.

En outre, conformément à la Charte du Conseil d'Administration, le Directeur Général doit consulter le Conseil d'Administration de Hubwoo S.A. aux fins d'autoriser préalablement les opérations suivantes :

approbation du budget annuel et de ses modifications ;
décision d'investissement non prévue au budget et dont le montant excéderait 300.000,00 euros (hors TVA) ou la contre-valeur de 300.000,00 euros (hors TVA) en devises, que l'investissement soit en une ou plusieurs tranches ou en une série d'investissements liés entre eux ;
tout projet d'acquisition ou de rapprochement avec toute société ;
toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation, modification de la nationalité de la société ou toute autre opération de restructuration juridique à laquelle Hubwoo S.A. et/ou ses filiales serai(en)t partie(s).
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de convocation et de déroulement des assemblées générales sont détaillées à l'article 17 des statuts et ne prévoient pas de modalités spécifiques qui s'ajouteraient aux modalités prévues par la loi.

Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les Informations mentionnées à l'article L.233-13 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées dans le rapport de gestion, notamment dans sa section « Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ».

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2. PARTIE 2 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce)

2.1- Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport est établi par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telles que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MIDDLENEXT, révisé en septembre 2016. Ce code est consultable sur le site internet dédié : http://www.middlenext.com/.

Lorsque la société a écarté des dispositions de ce code, il en est fait mention dans le présent rapport.

2.1.1- Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées

Figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les administrateurs durant l'exercice :

Mandataire social	Date de première nomination	Date de nomination du mandat en cours	Date d'échéance du mandat ( ** )	Mandat ou fonction exercé
George Hampton Wall	8 septembre 2015	8 septembre 2015	31 juillet 2018	Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur général
Président Directeur Général	Hubwoo S.A.
Proactis Holding
Timothy Sykes	3 août 2017	3 août 2017	31 juillet 2019	Administrateur et Directeur Financier
Directeur Financier	Hubwoo S.A.
Proactis Holding
Sean McDonough	21 décembre 2017	21 décembre 2017	31 juillet 2023	Administrateur
Président directeur général	Hubwoo S.A.
Proactis Holding
Rachel Rollinson	21 décembre 2017	21 décembre 2017	31 juillet 2023	Administrateur
Vice-Présidente Finance	Hubwoo S.A.
Proactis Holding

( ** ) assemblée générale approuvant les comptes clos de l'exercice mentionné

A la connaissance de la Société, aucune des personnes listées ci-avant :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
n'a été associé à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

2.1.2- Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

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Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

2.1.3- Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

Objet	Date	Durée	Montant maximum	Usage par le Conseil d'administration
Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM 15 juin 2016 (16ème résolution)	26 mois à compter de l'AGM	5.000.000 €	Néant
Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des droits sociaux, titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital	AGM 15 juin 2016 (18ème résolution)	26 mois à compter de l'AGM	10% du capital social	Néant

2.1.4- Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé aux mandataires sociaux, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

2.1.5- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

2.1-5.1. Présentation du Conseil d'administration

Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil d'Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur mandat expire à l'issue de

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l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du Conseil sortant est rééligible.

A la section 1 du présent rapport figurent les noms des administrateurs en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

2.1-5.2. Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

Le Président :

arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'administration a mis en place divers comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs.

2.1-5.3. Conditions d'organisation des travaux du Conseil

2.1-5.3.1. Organisation

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est organisé par un règlement intérieur annexé à la Charte de Conseil, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

a) Le Président du Conseil d'Administration est élu en son sein et est obligatoirement une personne physique. En principe, le mandat de Président court pour la durée du mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration ; il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale et s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

b) Chaque administrateur (sauf pour les représentants permanents des personnes morales) doit être propriétaire d'au moins une action de la société Hubwoo S.A.

c) Conformément aux statuts de la Société, le nombre des membres du Conseil personnes physiques et des représentants permanents de personnes morales, âgées de plus de 65 ans, ne pourra à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

d) Convocation et tenue des réunions :

Le Conseil se réunit au moins deux fois par an aux fins d'arrêter les comptes semestriels et les comptes annuels. A cette occasion, le Directeur Général présente au Conseil un rapport comportant notamment des éléments de reporting en matière d'activité du groupe Hubwoo sur le semestre écoulé, sur le niveau

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de charges, un point sur le budget, etc... D'autres réunions peuvent également intervenir sur des sujets spécifiques ou d'importance.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions se déroulent à l'endroit indiqué dans la convocation et peuvent se tenir, si nécessaire, par système de visioconférence ou de télécommunication suivant les conditions réglementaires applicables.

Les administrateurs sont convoqués aux réunions par le Président du Conseil d'administration qui fixe l'ordre du jour et anime les débats.

Les convocations sont adressées par voie électronique puis, s'il y a lieu, par voie postale ou par courriel à chacun des membres du Conseil d'administration et au(x) membre(s) du Comité d'entreprise délégué(s) auprès du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont également convoqués lorsque l'ordre du jour fait apparaître un sujet relatif aux comptes que ceux-ci soient semestriels ou annuels ou pour d'autres sujets d'importance.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil en fonction sont effectivement présents (physiquement ou par visioconférence ou conférence téléphonique organisée dans les conditions réglementaires).

Toute réunion débute par la signature d'une feuille de présence par tous les membres du Conseil présents avec indication, s'il y a lieu, des membres représentés.

Les décisions au Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, le Président de séance n'ayant pas voix prépondérante en cas de partage.

Un membre du Conseil ne peut se faire représenter que par un autre administrateur sous réserve de justifier d'un mandat écrit.

En cas de procuration, un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil.

A la suite de la réunion, il est dressé un procès-verbal des délibérations, qui est signé lors de la réunion suivante par le Président et un des administrateurs.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'Administration.

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2.1-5.3.2. Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2018, aux dates suivantes :

Date de réunion	Nombre d'administrateurs		Taux de présence
	présents	nommés à la date de réunion
31 janvier 2017	4	4	100%
27 mars 2017	4	4	100%
3 août 2017	3	4	75%
25 septembre 2017	3	3	100%
8 novembre 2017	3	3	100%
21 novembre 2017	3	3	100%
12 janvier 2018	5	5	100%

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel des travaux de ses réunions tenues au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2018 à l'examen des comptes (annuels et semestriels), à la stratégie du groupe, à l'évolution de son actionnariat, au suivi des mesures de réorganisation, à l'offre publique d'achat déposée par l'actionnaire majoritaire, ainsi qu'à la structure financière. Aucun ordre du jour du Conseil d'Administration ne contient en 2016 de point consacré à un débat sur son fonctionnement.

2.1-5.3.3. L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

2.1.6- Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs du Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

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2.1.7- Représentation des femmes et des hommes

À ce jour, et depuis la démission de Madame Nicole LOWE, votre Conseil d'administration comprend une femme et trois hommes.

2.1.8- Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

2.1-8.1. Structure du capital de la Société au 31 juillet 2018 et participation directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait eu connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce

La structure du capital de la Société au 31 juillet 2018 est présentée au paragraphe 1.8.1 du rapport de gestion.

2.1-8.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce

L'article 20 des statuts, dans sa rédaction actuelle, prévoit qu'à défaut de déclaration des franchissements de seuil légaux et du franchissement de seuil statutaire de 2,5 %, "les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale."

Il n'existe aucune autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

En outre, il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts d'actions et il n'a été porté à la connaissance de la Société aucune clause de la nature de celles visées à l'article L.233-11 du Code de commerce (« clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société »).

2.1-8.3. Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant.

2.1-8.4. Mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

2.1-8.5. Accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, aucun accord de cette nature n'a été conclu

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2.1-8.6. Règles applicables à la nomination et au remplacement du Directeur Général

L'article 14 des statuts prévoit notamment que :

« la direction de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration qui porte alors le titre de « Président Directeur Général » soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration qui porte alors le titre de « Directeur Général »

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de Président Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. »

2.1-8.7. Règles applicables à la modification des statuts

Les statuts de la Société, ne peuvent, conformément à la loi et aux statuts, être modifiés que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires.

Toutefois, l'assemblée générale peut, au cas par cas, déléguer cette compétence au conseil d'administration.

2.1-8.8. Pouvoir du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

L'article 13 des statuts prévoit que « le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ».

S'agissant des émissions et des rachats d'actions, le conseil d'administration ne peut émettre des actions nouvelles ou procéder à des rachats d'actions, que pour autant que l'assemblée générale lui ait consenti une délégation à ce titre.

Il est précisé en tant que de besoin, que les délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social font l'objet d'un rapport complémentaire.

Par ailleurs, nous vous rappelons que par délibération en date du 21 juin 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et dans le respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché », entrée en vigueur le 13 octobre 2004.

2.1-8.9. Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

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2.1-8.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, le directeur général ou les salariés, s'ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Il n'y a pas eu d'accord pour les nouveaux mandataires sociaux.

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PARTIE 3 - RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

3.1- Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales (Annexe à la partie 1 relative au Rapport de gestion du Conseil d'administration)

Note méthodologique

Hubwoo S.A. respecte les valeurs et les comportements qui forgent sa culture d'entreprise :
- l'écoute des partenaires, qu'ils soient clients ou fournisseurs afin de comprendre leurs besoins, de les aider et de construire des relations de confiance durables ;
- le respect des engagements en matière de qualité des prestations et de délais ;
- la convivialité et l'esprit d'équipe vis-à-vis des partenaires et des collaborateurs du Groupe ;
- l'esprit d'entreprise et d'engagement pour optimiser la profitabilité du Groupe, réduire les coûts, et identifier des solutions qui assurent son avenir à long terme ;
- la profitabilité exigée par nos actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que l'activité de la société Hubwoo S.A. et du Groupe (création et opération de places de marchés électroniques) ne présente qu'un impact direct marginal du point de vue environnemental. De ce fait, aucune politique d'envergure concernant l'environnement n'a été définie par le Groupe à ce jour. En revanche, le métier même de Hubwoo contribue à la réduction de certains effets néfastes de la croissance des entreprises sur l'environnement. Ainsi, la facturation électronique, le rapprochement automatisé entre les factures et les commandes, l'archivage électronique et la mise en ligne des contrats diminuent fortement les impressions papier.

Le périmètre retenu concerne la société HUBWOO SA, ainsi que le filiale HUBWOO SA Manille ce qui représente 71% de l'effectif du Groupe. La période de reporting est, exceptionnellement de 19 mois suite au rachat de la Société Hubwoo par le Groupe Proactis qui a conduit au changement de date de clôture pour le 31 juillet. Les données sont retraitées à partir du logiciel de paies et le reporting se fait principalement via Excel. Des contrôles ont été effectués sur les données par le département RH et validé par les équipes de contrôle de gestion. De plus, les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale font l'objet d'une vérification par un tiers externe.

Depuis 2015, un suivi des consommations d'électricité et des achats de papier a été mis en place sur la base de factures pour Hubwoo SA France.

Comme en 2016, les autres consommations énergétiques liées au chauffage (eau chaude) ont été estimées sur la base d'un ratio par m² de bureau occupé. Le ratio choisi est celui du rapport de synthèse de l'étude PEREN (PERformance ENergétique) menée par la Fondation Bâtiment Energie., de 166kWh/m².

Les consommations d'eau ont été estimées sur la base d'un ratio par effectif ETP. Le ratio choisi est celui du SMEGREG (Syndicat Mixte d'Etude et de Gestion de la Ressource en Eau du Département de la Gironde) de 2007, soit 40 litres par jour et par personne. Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des consommations énergétiques (électricité et chauffage). Les facteurs d'émission utilisés pour le calcul des émissions associées aux consommations d'électricité et de chauffage sont issus de la Base Carbone ADEME pour la France

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et de l'Agence Internationale pour l'Energie pour Manille. Le périmètre de reporting environnemental pour l'exercice 2017/2018 est limité au bureau de Paris et de Manille. Le bureau de Manille est exclu du périmètre pour les consommations de chauffage de par sa localisation géographique

La société Hubwoo France utilise du papier blanc format A4 Ecolabel certifié PEFC I. La société HUBWOO SA Manille utilise peu de papier de par son activité.

3.1.1- Informations sociales requises par l'article R225-104 du Code de Commerce

Effectifs

entité	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Hubwoo S.A. (France)	20	22
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	70	52
Total des effectifs	90	74

Les stagiaires ne sont pas inclus dans l'effectif de la société Hubwoo S.A. L'ensemble des salariés est en CDI.

Les effectifs et leur répartition géographique sont déterminés sur la base du calcul par tête

Au 31 Juillet 2018, l'effectif salarié de la société Hubwoo S.A et de la société Hubwoo S.A. Manille se répartie de la sorte :

entité	Au 31.07.2018			Au 31.12.2016
	Femmes	Hommes	Total	Femmes	Hommes	Total
Hubwoo S.A. (France)	4	16	20	4	18	22
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	33	37	70	20	32	52
Total des effectifs	37	53	90	24	50	74

La répartition est donc de 41% de femmes pour 59% d'hommes sur le périmètre retenu.

La géolocalisation des salariés est pour 78% aux Philippines et 22% en France.

L'évolution de l'effectif s'explique par 13 départs dont 3 licenciements durant l'exercice clos le 31 juillet 2018. Il y a eu 29 recrutements sur cette même période sur Manille. Les effectifs de Manille ont augmenté considérablement notamment en lien avec la politique d'expansion du groupe et sa volonté de renforcer le service fourni par le bureau de Manille aux clients du Groupe

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Pyramide des âges

L'effectif des sociétés Hubwoo S.A. France et Manille se décompose comme suit au 31 juillet 2018 :

entité	Au 31.07.2018
	Moins de 25 ans	De 25 ans ou plus et de moins de 45 ans	De 45 ans ou plus et de moins de 55 ans	De 55 ans ou plus
Hubwoo S.A. (France)	0	7	11	2
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	3	59	6	2
Total des effectifs	3	66	17	4

L'effectif des sociétés Hubwoo S.A. France et Manille se décomposait comme suit au 31 décembre 2016 :

entité	Au 31.12.2016
	Moins de 25 ans	De 25 ans ou plus et de moins de 45 ans	De 45 ans ou plus et de moins de 55 ans	De 55 ans ou plus
Hubwoo S.A. (France)	0	10	10	2
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	1	46	4	1
Total des effectifs	1	56	14	3

Mesures prises en faveur de l'égalité femmes/hommes

La société Hubwoo S.A n'a pas mis en œuvre une politique particulière dans ce sens.

Organisation du temps de travail

En France, un accord sur l'Aménagement et la Réduction du Temps de Travail a été signé en juin 2002 entre la Direction et le personnel de l'entreprise, aux termes duquel le temps de travail des cadres est de 213 jours par an et le temps de travail des non-cadres est de 36,6 heures par semaine. A Manille, tous les salariés sont sur une base hebdomadaire de 40 heures de travail. En cas de dépassement, les heures supplémentaires sont payées.

Pour les sociétés Hubwoo S.A France et Manille au 31 juillet 2018, la répartition des contrats de travail est la suivante :

entité	Au 31.07.2018			Au 31.12.2016
	Temps plein	Temps partiel	Total	Temps plein	Temps partiel	Total
Hubwoo S.A. (France)	20	0	20	22	0	22
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	69	1	70	51	1	52
Total des effectifs	89	1	90	73	1	74

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Rémunération

Aucun accord n'a été signé par une des sociétés du groupe prévoyant des augmentations collectives. En conséquence, les évolutions de rémunérations sont décidées de manière individuelle par les responsables hiérarchiques. En l'absence de tout intéressement ou plan d'épargne salariale, certaines catégories de personnel bénéficient d'une rémunération variable liée à la réalisation d'objectifs Groupe définis par la Direction Générale.

Evolution de la masse salariale

Le calcul de masse salariale est déterminé sur la base de la définition comptable (il prend en compte les salaires, primes, commissions, indemnités et avantages divers pour leur valeur réelle ainsi que les charges sociales patronales).

entité	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Hubwoo S.A. (France)	3 903	2 861
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	1 385	896
Masse Salariale	5 289	3 757

La masse salariale a augmenté de 40.75% par rapport à l'année 2016 à la suite de l'augmentation du périmètre temps suivant le rachat du Groupe Hubwoo par le Groupe Proactis mais également suite à l'augmentation de l'effectif sur les Philippines.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme de la société Hubwoo S.A est le suivant :

entité	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Hubwoo S.A. (France)	0.69%	0.40%
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	3.78%	3.50%

Ce taux correspond au nombre de jour non travaillé pour cause de maladie sur une base calendaire annuelle.

Relations Professionnelles

Le Groupe a formalisé sa politique de relations professionnelles dans plusieurs documents internes, dont notamment un code de bonne conduite, afin d'interdire en son sein certains comportements jugés contraires à sa culture d'entreprise (harcèlement, violences physiques ou verbales...). Par ailleurs, la gestion du personnel, notamment en France, peut entraîner une rigidité et une lenteur dans l'évolution de ses structures, de par le formalisme lié à la réglementation locale.

Il n'y a pas eu d'accords collectifs signés en 2018.

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Conditions d'hygiène et de sécurité

La société Hubwoo S.A prend en compte la sécurité des personnes et des biens. En France, un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail existe depuis plusieurs années et veille plus particulièrement à l'amélioration des conditions de travail. Les sites occupés par le groupe sont conformes aux recommandations locales en matière d'hygiène et de sécurité. Le renouvellement de l'institution n'a été mis en place qu'en 2014. Depuis janvier 2016, il n'y a plus de CHSCT au sein de la société Hubwoo SA mais les problématiques couvertes par le CHSCT ont été transférées aux délégués du personnel. Durant l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, il s'est tenu onze réunions entre la direction et les délégués du personnel.

Il n'y a pas eu accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

Pour Hubwoo SA Manille, il n'y a pas de CHSCT par contre, et, comme l'exige le Ministère du Travail et de l'Emploi, le bureau de Manille compte un secouriste certifié, sa certification a été délivrée par la Croix Rouge, et un agent de sécurité qui a été formé aux fondamentaux de sécurité et de santé au travail.

Accident du travail

Les activités du groupe ne sont pas classées « à risque ». Sur l'exercice de 19 mois se terminant le 31 Juillet 2018, aucun accident du travail, accidents de trajets ou maladie professionnelle n'a été enregistré.

Formation

La société Hubwoo S.A favorise la formation de ses équipes afin de s'assurer de la mise à jour régulière des compétences de ses personnels.

La société Hubwoo SA Manille offre à chaque salarié de Niveau 1, c'est-à-dire à chaque salarié qui a le statut d « Analyste Service Clientèle » (31 personnes au 31 juillet 2018), 160 heures de formation continue sur les 6 premiers mois de présence des salariés. Ainsi en 2017 et jusqu'au 31 juillet 2018, 3 343 h de formation ont été dispensées dans ce contexte. Au-delà la période de formation accrue, le nombre d'heures de formation reflète l'augmentation de l'effectif sur cette période mais également du fait que les effectifs présents au 31 décembre 2016 avaient pour partie déjà effectué ces heures de formations en 2015.

entité	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Hubwoo S.A. (France)	207	308
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	3 343	1 042
Formation (Heures)	3 550	1 350

Emploi et insertion des travailleurs en situation de handicap

Eu égard à la taille relativement faible du Groupe, aucune politique relative à l'emploi de travailleurs en situation de handicap n'a été définie à ce jour. Par ailleurs, à la connaissance de la société, aucun salarié de la société Hubwoo S.A. ne bénéficie du statut de travailleur en situation de handicap.

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Œuvres sociales

La société Hubwoo S.A. a une politique volontariste d'œuvres sociales visant à fidéliser ses équipes. Par exemple, chaque année, un repas de noël est organisé, des chèques Cadoc sont distribués.

L'égalité de traitement et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des discriminations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les femmes et les hommes. Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des fonctions. Cette politique de recrutement permet l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession. Le Groupe et la Société Hubwoo S.A. veillent à ce qu'il n'y ait pas de discriminations sexuelles, ethniques ou religieuses. La diversité est une force du groupe depuis sa création et tout au long de son évolution. Hubwoo refuse tout travail forcé et/ou travail des enfants au niveau du Groupe et de ses filiales. Le Groupe respecte les conventions fondamentales de l'OIT et les Droits de l'Homme.

Importance de la sous-traitance

La société Hubwoo S.A a recours à la sous-traitance pour bénéficier d'expertises pointues dont ne disposent pas ses salariés, notamment dans les domaines technologiques. La sous-traitance représente 11% du chiffre d'affaires du Groupe Hubwoo. Elle concerne essentiellement l'hébergement des informations (se référer au paragraphe « Matériel informatique et Data Center). La société Hubwoo S.A. n'a pas de politique d'achat spécifique en ce qui concerne les enjeux sociaux et environnementaux.

3.1.2- Informations environnementales requises par l'article R225-105 du Code de Commerce

Consommation de ressources en eau, et en énergie

De par son activité, la consommation de ressources en eau, matières premières et énergie du Groupe et de la Société Hubwoo S.A. sont marginales. En effet, le seul impact significatif en termes de ressources est la consommation électrique des centres de gestion de données, or ces derniers sont hébergés chez des prestataires externes à qui il revient de gérer cette problématique.

La consommation d'électricité en 2017/2018 pour le bureau de Paris est de 91 390 kWh, elle était de 56 250 kWh en 2016.

Pour ce qui est du bureau de Manille la consommation d'électricité s'élève à 51 857 kWh pour la période de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 contre 32 475 kWh pour l'exercice 2016.

La hausse est principalement liée à l'exercice de reporting plus long.

Les consommations énergétiques liées au chauffage sont estimées à 149 969 kWh pour l'exercice 2017-2018 contre 87 482 kWh en 2016. Cette hausse provient de l'exercice de reporting plus long. Elles sont basées sur la superficie de notre bureau de Suresnes de 527 m². Cette superficie est multipliée par un ratio de consommation de 166 kWh/m² pour l'année 2016 et l'exercice 2017-2018. Pour cette donnée, la société Hubwoo Manille est exclue de par sa situation géographique.

La consommation moyenne d'eau estimée pour le bureau à Suresnes est de 840 litres par jour, soit 333,48 m³ pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018. Pour l'exercice 2016, la consommation moyenne d'eau estimée pour le bureau à Paris était de 1 022 litres par jour, soit 257,544 m³. La consommation moyenne d'eau estimée pour le bureau de Manille est de 2 440 litres par jour, soit 938,68 m³ pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018. Pour l'exercice

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2016, la consommation moyenne d'eau estimée pour le bureau à Manille était de 1 920 litres par jour, soit 762,24 m³.

Le Groupe n'a pas recourt aux énergies renouvelables.

Le Groupe et la Société Hubwoo S.A s'efforcent toutefois de sensibiliser ses salariés aux problématiques environnementales au travers de différentes initiatives (limitation des déplacements grâce à la promotion de la vidéo conférence, sensibilisation aux consommations électrique et de papier...). La société Hubwoo S.A. a ainsi entrepris d'identifier et d'agir sur les éléments significatifs qui contribuent à son empreinte environnementale. Ces différentes mesures sont listées ci-après :

Matériel informatique et Data-Centers, la société a recours à des fournisseurs qui respectent les normes Européennes et standards internationaux pour la consommation énergétique et le choix de ses composants. La société Hubwoo S.A. fait notamment appel à la société Atos eu égard à son engagement propre dans toutes les questions environnementales et sa réponse aux problématiques de certification internationale.

De par son activité, le Groupe et la Société Hubwoo SA n'est pas appelée à passer des provisions et garanties pour risques ayant rapport avec la politique environnementale. A ce titre la thématique sur le montant des provisions et garanties pour risques ayant rapport avec la politique environnementale n'est pas pertinente pour la société.

Pollution

Mesures de prévention de rejets dans l'air/sol/eau affectant l'environnement

L'activité du groupe Hubwoo étant une activité de service, la société Hubwoo n'a donc pas à mettre en place de mesures de prévention de rejets dans l'air/sol/eau affectant l'environnement. A ce titre la thématique des mesures de prévention de rejets dans l'air/sol/eau affectant l'environnement n'est pas pertinente pour la société.

Prise en compte des nuisances sonores

L'activité du groupe Hubwoo étant une activité de service, la société Hubwoo n'est donc pas impactée par les problématiques de nuisance sonores. A ce titre la thématique de prise en compte de nuisances sonores n'est pas pertinente pour la société.

Economie circulaire

Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

La gestion des déchets d'Hubwoo est gérée par un prestataire chargé de la collecte de l'ensemble des déchets produits par le bâtiment dans lequel se situent les bureaux d'Hubwoo.

Le Groupe ne produit aucun déchet électronique significatif. Hubwoo ne possède pas de matériel informatique en propre (leasing auprès d'un prestataire).

Le Groupe a mis en place une politique de tris des déchets papiers.

Les locaux. Les locaux de la Société Hubwoo S.A. comportent un espace de repos. Des contrats sont conclus avec les fournisseurs d'électricité pour optimiser la consommation électrique et l'autorégulation est privilégiée pour l'éclairage et l'électricité. La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation Européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage.

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Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

La société Hubwoo ne possède pas de restaurant collectif à disposition des salariés mais il est mis à disposition de ces derniers une salle de repos où les repas peuvent être pris. Par conséquent, chacun apportant son déjeuner dans les quantités adaptées, le gaspillage alimentaire est très limité. A ce titre la thématique de lutte contre le gaspillage alimentaire n'est pas pertinente pour la société.

Utilisation durable des ressources
Approvisionnement en eaux en fonction des contraintes locales

La société Hubwoo SA de par implantation géographique n'est pas sujette à des problématiques d'approvisionnement en eaux. A ce titre la thématique d'approvisionnement en eaux en fonction des contraintes locales n'est pas pertinente pour la société.

Achat de matières premières

Le Groupe ne consomme pas de matière première autre que le papier.

entité	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Hubwoo S.A. (France)	78	64
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	75	50
Consommation de ramette de papiers ( Nb)	153	114
entité	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Hubwoo S.A. (France)	3.80	2.93
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	1.07	0.96
Consommation de ramette de papiers ETP( Nb par ETP)	4.88	3.89
entité	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Hubwoo S.A. (France)	331	187
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	187	125
Consommation de ramette de papiers (kg)	519	312

Des mesures ont été mises en place pour en limiter la consommation telles que l'impression en noir et blanc et l'impression systématique Recto-Verso.

De par son activité, le site de Manille n'a pas vocation à utiliser autant de papier que le site de Hubwoo SA ce qui explique les faibles quantités de papier acheté.

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Utilisation des sols

La société Hubwoo SA de par son activité n'est pas sujette à des problématiques d'utilisation des sols. A ce titre la thématique d'utilisation des sols n'est pas pertinente pour la société.

Changement climatique
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre

Il est estimé que la quantité de Gaz à effet de serre émise par le bureau de Paris pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 soit d'environ 41,16 tonnes équivalent CO₂. En 2016 elle était d'environ 24,2 tonnes équivalent CO₂. Les principaux postes d'émission de la société identifiés à l'heure actuelle sont la consommation d'électricité et le chauffage des locaux. La société a identifié comme autres postes d'émissions significatifs les déplacements professionnels ainsi que les consommations énergétiques des datas centers. Des travaux sont en cours pour chiffrer les émissions associées à ces postes.

Pour ce qui est de Manille, Il est estimé que la quantité de Gaz à effet de serre émise par le bureau pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 soit d'environ 29.92 tonnes équivalent CO₂. En 2016 elle était d'environ 18.74 tonnes équivalent CO₂.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

De par son activité et implantation géographique, le Groupe et la Société Hubwoo SA n'ont pas à faire face à la problématique d'adaptation aux conséquences du changement climatique. A ce titre cette thématique n'est pas pertinente pour la société

Protection de la biodiversité
Préserver ou développer la biodiversité

De par son activité et implantation géographique, le Groupe et la Société Hubwoo SA n'a pas d'impact sur la biodiversité. A ce titre la thématique de préserver ou développer la biodiversité n'est pas pertinente pour la société

Démarches d'évaluation ou de certification

La problématique environnementale étant marginale de par l'activité du Groupe et de la Société Hubwoo S.A., aucune démarche d'évaluation ou de certification n'a été initiée.

Actions engagées pour prévenir la corruption :

Le Groupe et la Société Hubwoo S.A. exercent ses activités dans de nombreux pays dont les législations et pratiques locales ne peuvent pas toujours être harmonisées ou consolidées. Néanmoins, Le Groupe et la Société Hubwoo S.A. via le code de bonne conduite, renforce l'interdiction en son sein des pratiques de corruption jugée contraires à sa culture d'entreprise.

Impact en matière d'emploi et développement régional

Les salariés d'Hubwoo France travaillent tous dans le bureau de Paris.

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Impact sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe et la Société Hubwoo S.A de par son activité n'a pas d'impact sur les populations riveraines ou locales. A ce titre la thématique de l'impact sur les populations riveraines ou locales n'est pas pertinente pour la société.

Relation avec des Associations

La société Hubwoo S.A. n'a pas de politique de mécénat et / ou de partenariat avec des associations de défense de l'environnement ou tout autre association.

Mesures en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs

Le Groupe et la Société Hubwoo S.A. a mis en place les processus et les outils nécessaires pour assurer une protection des consommateurs principalement en ce qui concerne la protection des données client.

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3.2- Rapport des commissaires aux comptes, désignés organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Hubwoo S.A.

Siège social : 28 quai Gallieni 92150 Suresnes
Capital social : €.13 634 552

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 31 juillet 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Hubwoo S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹³ et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 juillet 2018 présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au protocole utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

¹³ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
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Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre et décembre 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹⁴.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 3.1 du rapport de gestion.

¹⁴ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

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Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes15 :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

15 Indicateurs sociaux : Effectif total et ventilé par âge et sexe. Effectif ventilé par type de contrat (CDI, CDD), Effectif à temps plein et à temps partiel, Nombre d'embauches, Nombre de départs (dont licenciements), Taux d'absentéisme pour maladie, Nombre total d'heures de formation. Indicateurs environnementaux : Consommations d'électricité, Emission de GES associées aux consommations d'électricité, Achats de papier. Informations qualitatives : L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci, L'importance de la sous-traitance.

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au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées¹⁶ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 22% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 17% et 64% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques¹⁷ du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 21 décembre 2018

KPMG S.A.

Fanny Houlliot
Associée
Sustainability Services

Stéphanie Ortega
Associée

¹⁶ Hubwoo S.A. (France)
¹⁷ Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n°3 du présent rapport.

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4. PARTIE 4 – INFORMATION FINANCIERE

4.1- Comptes consolidés (Etats financiers et annexe)

4.1.1- Faits marquants

A la suite du changement de contrôle intervenu en août 2017, le Groupe Hubwoo dans son ensemble s'est progressivement intégré opérationnellement au Groupe Proactis.

L'acquisition du groupe Perfect Commerce par Proactis a généré l'obligation de déposer une OPA obligatoire sur les actions Hubwoo S.A.. Cette OPA a permis au groupe Proactis d'acquérir 13.037.628 actions Hubwoo supplémentaires soit un pourcentage de détention total de 88.51% au 31 juillet 2018.

Nous rappelons que le siège social se situe au 28, quai Gallieni à Suresnes.

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4.1.2- Compte de résultat consolidé 18

En milliers d'Euros	Note	Du 1er janvier 2017 au 31 juillet 2018	Du 1er janvier au 31 décembre 2016
Chiffre d'affaires	5	27 439	20 575
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients		198	-560
Autres produits de l'activité		985	443
Achats et charges externes		-11 797	-8 860
Charges de personnel	6	-10 108	-7 316
Impôts et taxes		-209	-136
Dotation aux amortissements		-2 409	-2 185
Autres charges d'exploitation		-201	-20
Résultat opérationnel courant	7	3 898	1 940
Autres produits opérationnels	8	179	2 534
Autres charges opérationnelles	8	-699	-2 997
Résultat opérationnel	7	3 378	1 476
Coût de l'endettement financier	9	-20	-18
Autres produits financiers	9	143	282
Autres charges financières	9	-167	-372
Résultat avant impôt		3 333	1 368
Produit / (charge) d'impôt	10	-353	-186
Résultat net de la période		2 981	1 182
Part du Groupe		2 981	1 182
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat net par action (en euros)	11	0.02	0.01
Résultat net dilué par action (en euros)	11	0.02	0.01

18 Sur 12 mois du 1er août 2017 au 31 juillet 2018 le chiffre d'affaires du groupe est de 16.764 milliers d'euros, les achats et charges externes s'élevent à 6.114 milliers d'euros et les charges de personnel s'établissent à 5.823 milliers d'euros

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4.1.3- État du résultat global consolidé

| En milliers d'Euros | Du 1er janvier 2017
au 31 juillet 2018 | Du 1er janvier
au 31 décembre 2016 |
| --- | --- | --- |
| Résultat net de la période | 2 981 | 1 182 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | | |
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | -7 | -44 |
| Impôts nets | | 0 |
| Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat | | |
| Ecarts de conversion | -1 813 | 494 |
| Impôts nets | 0 | 0 |
| Autres éléments du résultat global | -1 820 | 451 |
| Résultat global de la période | 1 161 | 1 633 |
| Attribuable aux actionnaires de la société | 1 161 | 1 633 |
| Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 |

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4.1.4- État de la situation financière consolidée¹⁹

En milliers d'Euros	Note	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Goodwill	12	18 046	19 660
Autres Immobilisations incorporelles	13	2 894	2 439
Immobilisations corporelles	14	282	318
Autres actifs non courants	15	115	144
Impôts différés actifs	16	960	686
Actifs non-courants		22 297	23 247
Clients et autres débiteurs	17	3 799	4 571
Autres actifs courants	18	5 161	2 272
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	4 425	4 107
Actifs courants		13 385	10 950
Total des actifs		35 682	34 197
Capital	20	13 635	13 635
Primes liées au capital	20	48 190	48 190
Réserves et résultat consolidés		-36 648	-37 850
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		25 177	23 974
Total des participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total des Capitaux propres		25 177	23 974
Avantages au personnel	21	466	278
Emprunts et dettes financières (part à long terme)	22	47	70
Autres passifs non courants	23	0	0
Impôts différés passif	16	185	145
Total Passifs non courants		698	493
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	22	9	84
Provisions (part à moins d'un an)	24	70	75
Fournisseurs et autres créditeurs	25	3 579	4 108
Autres passifs courants	26	6 149	5 464
Total Passifs courants		9 807	9 730
Total des passifs		10 505	10 223
Total des passifs et des capitaux propres		35 682	34 197

¹⁹ A l'actif, la position nette des immobilisations incorporelles au 31 juillet 2017 est de 2.109 milliers d'euros, celle des immobilisations incorporelles de 247 milliers d'euros. La position clients et autres débiteurs est de 4.056 milliers d'euros quant à elle. Les autres actifs courants s'élevaient à 2.472 milliers d'euros. La position de trésorerie au 31 juillet 2017 était de 3.146 milliers d'euros
Au Passif, les avantages au personnel s'établissaient à 278 milliers d'euros, les fournisseurs et autres créditeurs étaient de 2.938 milliers d'euros et les autres passifs courants de 4.529 milliers d'euros

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4.1.5- Tableau des flux de trésorerie consolidés

| En milliers d'Euros | Note | Du 1er janvier 2017
31 juillet 2018 | Du 1er janvier
31 décembre 2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Résultat net total consolidé | | 2 981 | 1 182 |
| Elimination des amortissements | | 2 409 | 2 185 |
| Elimination des dépréciations écarts d'acquisition | 12 | 0 | 0 |
| Elimination des dotations et reprises de provisions | | -171 | -1 912 |
| Elimination des plus/moins value de cession | | 0 | 6 |
| Autres produits et charges calculés | | -58 | -13 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | | 5 161 | 1 449 |
| Elimination de la charge (produit) d'impôt | 10 | 353 | 186 |
| Elimination de la charge (produit) d'intérêts | 9 | 20 | 18 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | | 5 534 | 1 653 |
| Incidence de la variation du BFR | | -1 604 | -2 080 |
| Impôts payés | | -581 | -147 |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | | 3 349 | -573 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | | -2 921 | -1 148 |
| Augmentation des actifs financiers non courants | | -1 | -9 |
| Diminution des actifs financiers non courants | | 24 | 169 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | | -2 898 | -989 |
| Cession (acquisition) nette d'actions propres | | 41 | -27 |
| Remboursements d'emprunts et de dettes financières | | -118 | -235 |
| Charge d'intérêts | | -20 | -18 |
| Autres flux liés aux opérations de financement (dont affacturage) | | 0 | 111 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | | -97 | -170 |
| Incidence de la variation des taux de change | | -37 | -9 |
| Effet change et changements de méthode | | -37 | -9 |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | | 317 | -1 742 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture | 19 | 4 107 | 5 849 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture | 19 | 4 425 | 4 107 |

Le montant des acquisitions d'immobilisations corporelles et Incorporelles a très nettement augmenté sur la période de 19 mois de terminant au 31 juillet 2018 à la suite du déménagement du Data Center qui a impliqué des investissements de matériel pour une valeur de 622 milliers d'euros.

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4.1.6- État des variations des capitaux propres consolidés

En milliers d'Euros	Revenant aux actionnaires de la société					Part des participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
	Capital social	Primes liées au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées
Situation au 31 décembre 2015	13 635	48 189	-431	1 395	-40 424	0	22 364
écart sur résultat N-1 des Philippines					4	0	4
Résultat de la période					1 182	0	1 182
IAS 19					-44		-44
Autres éléments du résultat global				494			494
Résultat global de la période	0	0	0	494	1 143	0	1 637
Exercice de bons de souscription d'actions							0
Autocontrole			12		-40		-27
Situation au 31 décembre 2016	13 635	48 189	-419	1 889	-39 321	0	23 974
Résultat de la période					2 981	0	2 981
IAS 19					-7		-7
Autres éléments du résultat global				-1 813			-1 813
Résultat global de la période	0	0	0	-1 813	2 974	0	1 161
Exercice de bons de souscription d'actions							0
Autocontrole			8		34		42
Situation au 31 juillet 2018	13 635	48 189	-411	76	-36 313	0	25 177

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4.1.7- Notes annexes sur les états financiers consolidés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Hubwoo S.A. est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 28 Quai Gallieni, à Suresnes (92153).

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition de solutions d'achats électroniques à la demande. Hubwoo connecte les entreprises en offrant des solutions globales de gestion du spend et d'automatisation, dans un contexte collaboratif, des processus business concernant biens et services, dans le Cloud, par le Business Network.

Les états financiers consolidés au 31 juillet 2018 sont présentés sur une période de 19 mois suite au rachat par le groupe Proactis. Le Groupe Hubwoo a dû ajuster ses dates de clôture en conséquence. Les états financiers consolidés comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe ») Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 19 décembre 2018 et sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Ils sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 28 Quai Gallieni, à Suresnes (92153).

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 juillet 2018.

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016

Pour l'établissement de ses états financiers consolidés au 31 juillet 2018, le Groupe a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2016, ou, le cas échéant, les nouvelles normes applicables au 1er janvier 2018.

Par ailleurs, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes publiées par l'IASB, approuvées par l'Union Européenne applicables par anticipation dès le 1er janvier 2016.

IFRS 9 - Instruments financiers : applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 (et de facto pour Hubwoo pour l'exercice qui commencera au 1er août 2018). L'application de cette norme n'aura pas d'effet significatif étant donné qu'Hubwoo n'a pas de dettes bancaires ni de dérivés.
IFRS 15 - Produits des activités ordinaires issus des contrats clients : norme sur la comptabilisation des revenus, appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18 et applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 (et de facto pour Hubwoo pour l'exercice qui commencera au 1er août 2018). L'impact de cette norme est en cours d'évaluation. Le mode de reconnaissance des revenus

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attachés aux Services pourrait être amené à évoluer en fonction du type de prestations réalisées.

✓ IFRIC 22 – Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée : applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 (et de facto pour Hubwoo pour l'exercice qui commencera au 1er août 2018).

✓ IFRS 16 – Contrats de location : applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2019 (et de facto pour Hubwoo pour l'exercice qui commencera au 1er août 2019), remplacera IAS 17 et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrat de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an au bilan et ainsi constater à l'actif du bilan un droit d'usage de l'actif sous-jacent et au passif du bilan une dette de location correspondant à la somme actualisée des paiements futurs prévus au contrat.

✓ IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements des impôts sur les résultats : applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2019 (et de facto pour Hubwoo pour l'exercice qui commencera au 1er août 2019)

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

B. Bases d'évaluation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

C. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro.

Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

D. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et jugements sont incluses dans les notes suivantes :

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note 12 - Goodwill,
note 13 - Autres Immobilisations incorporelles,
note 21 - Avantages au personnel,
note 24 - Provisions
note 27 - Instruments financiers.

Note 3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

A. Principes de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe Hubwoo comprennent les comptes de la société mère Hubwoo S.A. ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Les filiales sont toutes des entités pour lesquelles le Groupe a cumulativement le pouvoir sur l'entité, une exposition aux droits et aux rendements, et la capacité d'agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d'un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l'exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d'acquisition) ou jusqu'à la date de perte de contrôle.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Le Groupe Hubwoo ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l'objet d'une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence.

B. Monnaie étrangère

Transactions libellées en devises étrangères

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. En conformité avec le paragraphe 15 de l'IAS 21, les écarts de change portant sur les comptes courants intra-groupe libellés en devises ont été comptabilisés en réserve de conversion dès lors que le remboursement du compte-courant n'était pas planifié dans un avenir prévisible.

Conversion des états financiers

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.

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Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, sont convertis en euros au cours de change en vigueur aux dates de transaction ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et correspond au taux moyen de l'exercice, sauf en cas de fluctuation importante. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Les taux de conversion²⁰ des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2017/2018-07 et 2016 sont les suivants :

Taux de conversion	USD / EUR		GBP / EUR		INR / EUR		PHP / EUR
	Année 2018	Année 2016	Année 2018	Année 2016	Année 2018	Année 2016	Année 2018	Année 2016
Taux de clôture	1.1705	1.0541	0.8917	0.8562	80.4445	71.5935	62.0605	52.2680
Taux moyen de la période	1.1571	1.1066	0.8779	0.8189	75.7550	74.3553	59.1322	52.5487

C. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software As A Service » et prestations de Services associées) sont basées sur le même produit (place de marché digital) et la même technologie. Ces activités ciblent deux catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, de développement et d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également mutualisées au sein du Groupe.

En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts étant appréhendés de manière globale et le Chiffre d'Affaires étant décomposé entre les produits SaaS et les services associés.

D. Immobilisations incorporelles

Goodwill

Acquisitions depuis le 1ᵉʳ janvier 2010

Conformément à la norme IFRS 3 (révisée en 2008) - Regroupements d'entreprises, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition selon laquelle l'acquéreur doit à la date d'acquisition ;

comptabiliser et évaluer en général à leur juste valeur les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ;

²⁰ Les taux moyens utilisés pour la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 sont les suivant :

1€ = 0.8861 GBP
1€ = 1.1949 USD
1€ = 61.7435 PHP

Les taux d'ouverture utilisés au 31 juillet 2017 sont les suivant :

1€ = 0.8942 GBP
1€ = 1.1727 USD
1€ = 59.197 PHP

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comptabiliser et évaluer le goodwill ou le profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses.

Les frais connexes à l'acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autre honoraires professionnels ou de conseil...) sont comptabilisés en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encourus, à l'exception des coûts d'émission de titres d'emprunt ou de capitaux propres qui sont comptabilisés en diminution du montant brut de l'émission.

Lorsque la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs identifiables assumés de l'entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition et à partir de cette même date.

Les goodwill positifs ainsi dégagés ne peuvent être amortis mais doivent faire l'objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill.

Acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2009

Pour les acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2009, le goodwill représente l'excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans les montants comptabilisés au titre des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, évalués en général à la juste valeur.

Les coûts directement attribuables au regroupement ont été pris en compte dans l'évaluation du coût du regroupement.

Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement

Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement satisfaisant aux critères d'activation fixés par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, rappelés ci-après :

faisabilité technique de l'achèvement en vue de la mise en service ou de la vente,
existence de l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation,
capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation,
existence d'un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs,
disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation,
capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les dépenses engagées ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe et les coûts engagés par des tiers imputables aux projets.

Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée d'utilité estimée des applications concernées. Les durées d'amortissement des frais de développement figurant à l'actif sont généralement de 3 ans.

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Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels

Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Licence "Application Market Place"	10 ans	Linéaire
Autres logiciels	1 à 3 ans	Linéaire

E. Immobilisations corporelles

Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au Groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilité estimées suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Agencements	3 à 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	2 à 5 ans	Linéaire
Matériel informatique	1 à 6 ans	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

F. Traitement des contrats de location

Paiements au titre de contrats de location-financement

Au commencement du contrat de location-financement, des immobilisations corporelles et/ou incorporelles sont comptabilisées à l'actif de l'état de la situation financière en contrepartie d'une dette financière au passif de l'état de la situation financière pour des montants égaux à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte

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par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les immobilisations corporelles et/ou incorporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité estimées.

Paiements au titre de contrats de location simple

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

G. Dépréciation des actifs

Dépréciation des éléments d'actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à l'échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à un taux construit sur la base d'une pondération entre le coût des capitaux propres et le coût d'endettement, sachant que le coût des capitaux propres est calculé sur la base du taux sans risque, d'une prime de risque du marché, du beta du secteur et d'une prime de risque spécifique.

Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Compte tenu de l'organisation et de l'interdépendance des entités du Groupe en matière de R&D et de gestion commerciale notamment, une seule UGT a été identifiée correspondant au Groupe dans son ensemble.

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Pertes de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

Pour les actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

H. Instruments financiers non dérivés

Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances cédées à des tiers sont sorties de l'actif du Groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à des tiers. Si les risques et avantages ne sont pas substantiellement transférés, alors les créances sont maintenues dans le bilan du Groupe en créances jusqu'à leur paiement par les clients, avec en contrepartie un passif financier courant correspondant au montant financé par des tiers.

En cas d'indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l'ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées.

Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti.

Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

Placement

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale.

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Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur.

Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

I. Actions propres

Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n'est enregistrée par rapport à ce coût d'acquisition.

Les résultats de cession des titres d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n'ont, de ce fait, pas d'impact sur le résultat de l'exercice.

J. Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d'indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.

Ces régimes se répartissent entre régimes dits « à cotisations définies » et régimes dits « à prestations définies ».

En matière de régimes « à cotisations définies », l'engagement de l'employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.

Concernant les régimes « à prestations définies », l'employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l'emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :

La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.
Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

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K. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance,
il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers,
une estimation fiable de ce montant peut être faite.

Lorsque l'obligation concernée et l'effet de la valeur temps de l'argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l'obligation.

L. Produits

Les produits du Groupe sont enregistrés conformément au référentiel IFRS (IAS 18 et IAS 11). Le SaaS « Software As A Service » et les prestations de Services associées, figurent en créances clients pour celles ayant fait l'objet d'une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées.

Le Chiffre d'Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé des sources principales suivantes :

des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle,
des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des volumes,
dans certains cas des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus, comptabilisées à chaque fin de période prévue par le contrat; ces trois premières sources de revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu'une seule et même prestation
des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.

M. Impôts sur le résultat

Impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

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Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale du goodwill ou de celle d'un actif ou d'un passif lié à une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et joint-ventures et à des investissements dans des succursales, sauf si et dans la mesure où les deux conditions suivantes sont satisfaites :

il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible ; et
le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, joint-ventures et investissements dans des succursales seulement dans la mesure où il est probable que :

la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible ; et
il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra être imputée la différence temporelle.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

Le Groupe présente la composante Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises française (CVAE) de la Contribution Économique Territoriale (CET), impôt introduit par la loi de Finances pour 2010, comme un impôt sur le résultat afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers.

N. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période à l'exclusion des titres d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en incluant le nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de l'exercice de l'ensemble des instruments potentiellement dilutifs et de la levée des options de souscription d'actions et exercice des Bons de Souscription d'Actions « BSA » dans le nombre moyen pondéré d'actions en circulation. Toutefois, lorsque le résultat est une perte, l'effet de cette dilution n'est pas pris en compte.

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O. Paiements en actions

Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement en actions, les services reçus dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions sont comptabilisés en «charges de personnel» en contrepartie des «capitaux propres» sur la période d'acquisition des droits.

Lorsqu'un même plan d'attribution d'options de souscriptions d'actions prévoit plusieurs dates d'attribution des options, une période d'acquisition des droits est déterminée spécifiquement pour chacune des dates d'attribution.

Les modalités d'évaluation ont été déterminées de la manière suivante :

la juste valeur des services reçus en contrepartie des options accordées, déterminée à la date d'attribution, a été évaluée par référence à la juste valeur des options attribuées;
la juste valeur des options attribuées a été déterminée selon le modèle de Black-Scholes.

P. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation...), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges) et les dépréciations d'actifs considérés comme significatives et non récurrentes.

Q. Produits et charges financiers

Coût de l'endettement financier net

Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement.

La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les charges financières liées au factoring, les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des valeurs mobilières.

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Note 4. Périmètre de consolidation

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation	% de contrôle et d'intérêt
					31.07.2018	31.12.2016
Hubwoo S.A.	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany GmbH	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Trade Ranger Management LLC	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade Ranger Holding LLC	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Belgium N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Royaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	0%	100%

La société mère Hubwoo S.A. dispose d'un établissement basé à Manille - Philippines.

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 juillet à l'exception de l'établissement basé à Manille.

La société en Inde a été dissoute au cours de l'année 2017.

Note 5. Informations relatives aux secteurs opérationnels

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - C. Secteurs opérationnels, un seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble. L'organisation interne et de gestion de la société ainsi que son reporting interne sont également mono-secteur, et seul le Chiffre d'Affaires est décomposé entre les produits de licence SaaS (pour les acheteurs « buyers » d'une part et les fournisseurs « suppliers » d'autre part) et les services associés.

Détail du Chiffre d'Affaires

Le Chiffre d'Affaires se décompose ainsi entre les produits de licence SaaS et les services associés :

En milliers d'Euros	2017/2018	2016
SaaS	25 770	18 732
Services	1 669	1 843
Chiffre d'affaires	27 439	20 575

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Le Chiffre d'Affaires consolidé pour l'année 2017/2018/07 s'élève à 27,4 millions

Le Chiffre d'Affaires par zones géographiques²¹ de destination est le suivant:

En milliers d'Euros	2017/2018	2016	% var.
France	5 674	3 848	47%
Allemagne	11 601	7 782	49%
Etats-Unis	4 747	4 840	-2%
Autres pays	5 417	4 105	32%
Chiffre d'affaires	27 439	20 575	33.4%

Aucun client ne représente individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé, tant pour l'année 2017/2018-07 que pour l'année 2016.

Note 6. Charges de personnel

A. Charges de personnel

Les charges de personnel²² se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	2017/2018	2016	% var.
Salaires et traitements	-8 198	-5 804	41%
Charges sociales	-1 910	-1 512	26%
Rémunération en actions	0	0	0%
Charges de personnel	-10 108	-7 316	38.2%

Les charges de personnel incluent le coût des engagements de retraite²³ à cotisations définies pour un montant de 567 milliers d'euros pour la période de 19 mois se terminant les 31 juillet 2018 contre 433 milliers d'euros en 2016.

²¹ Sur 12 mois se terminant au 31 juillet 2018, le chiffre d'affaires par zone géographique est réparti comme suit : France 3.581 milliers d'euros, Allemagne 7.229 milliers d'euros, Etats-Unis 2.456 milliers d'euros et Autres pays pour 3 498 milliers d'euros.
²² Sur la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2018, les charges de personnel se décomposent comme suit : Salaire et traitements pour 4.553 milliers d'euros et les charges sociales pour 1.270 milliers d'euros
²³ Le coût des engagements de retraite sur 12 mois au 31 juillet 2018 s'élève à 332 milliers d'euros

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B. Effectifs

Les effectifs du Groupe 24 au 31 juillet 2018 augmentent par rapport au 31 décembre 2016.

entité	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Hubwoo S.A. (France)	20	22
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	70	52
Hubwoo Germany GmbH	22	22
Hubwoo USA L.P.	12	14
Hubwoo USA Inc	0	2
Hubwoo Belgium N.V. (ex InterSources N.V.)	2	3
InterSources (UK) Ltd	1	5
Total des effectifs	127	120

Note 7. Résultat opérationnel & EBITDA

Le résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciations des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 6,1 millions d'euros pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, contre 4,7 millions d'euros pour l'exercice 2016 de 12 mois. Le Chiffre d'Affaires est en augmentation de 6,9 millions d'euros étant donné l'exercice de 19 mois au 31 juillet 2018 comparé à l'exercice de 12 mois au 31 décembre 2016. Quant aux charges d'exploitation, elles augmentent de 6,2 millions d'euros au total étant donné l'exercice de 19 mois au 31 juillet 2018 comparé à l'exercice de 12 mois au 31 décembre 2016, dont 2,8 millions d'euros sont relatifs aux charges de personnel et 2,9 millions d'euros correspondant aux autres charges externes.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 3,9 millions d'euros pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, contre 1,9 millions d'euros pour l'exercice 2016.

Le résultat opérationnel s'établit à 3,4 millions d'euros pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, contre 1,5 millions d'euros pour l'exercice 2016.

En milliers d'Euros	19 m 31/07/2018	2016	12 m 31/07/2018
EBITDA	6 109	4 685	3 981
Charges de personnel - Dotation nette aux provisions (note 7)	0	0	0
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients	198	-560	90
Dotation aux amortissements	-2 409	-2 185	-1 271
Résultat Opérationnel Courant	3 898	1 940	2 800
Autres Produits et Charges Opérationnels	-520	-463	-447
Résultat Opérationnel	3 378	1 476	2 353

24 Au 31 juillet 2017 les effectifs du Groupe s'établissaient à 120

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Note 8. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'Euros	2017/2018	2016
Reprises de provisions sur litiges, autres produits	179	2 534
Autres produits opérationnels	179	2 534
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	0	-6
Coûts de départs d'anciens salariés	-303	-2 921
Autres charges	-396	-70
Autres charges opérationnelles	-699	-2 997
Autres produits et charges opérationnels	-520	-463

Les autres produits et charges opérationnels²⁵ de l'exercice de 19 mois, sont constitués d'autres produits et charges exceptionnels liés au départ d'anciens salariés et d'autres charges liées au changement d'organisation après l'acquisition par Proactis en juillet 2017.

Note 9. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'Euros	2017/2018	2016
Intérêts d'emprunts	-20	-18
Coût de l'endettement financier	-20	-18
Gains de change	112	260
Autres produits financiers	31	23
Autres produits financiers	143	283
Pertes de change	-4	-365
Autres charges financières	-163	-7
Autres charges financières	-167	-372
Résultat financier	-44	-107

Les pertes et gains de change sont principalement liés aux opérations clients et fournisseurs pour lesquels les transactions sont effectuées dans une autre devise que celle de l'entité sur laquelle ils sont enregistrés.

25 Les autres produits et charges opérationnels sur la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 s'établissent à 147 milliers d'euros pour les produits et - 594 milliers d'euros pour les charges

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Note 10. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	2017/2018	2016
Impôts différés	234	42
Impôts exigibles	-587	-228
Produit / (charge) d'impôt	-353	-186

L'impôt exigible sur l'exercice 2017-2018/07 correspond principalement à l'impôt sur les sociétés sur le résultat de la société Hubwoo S.A mais également sur les sociétés Hubwoo GMBH et Hubwoo Belgique.

Le rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts est le suivant :

€ '000	2018-07	2016
Résultat net de la période	2 981	1 182
Dépréciation Ecart d'acquisition	0
Charge d'impôt	-353	-186
Résultat avant impôt et avant dépréciation écart acquisition	3 334	1 368
Taux d'impôt - France	33.33%	33.33%
Charge d'impôt théorique	-1 111	-456
Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères	192	158
Déficits reportables non activés	-520	-490
Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés	1 004	491
Activation de déficits reportables antérieurs	272	415
Report variable	0	-54
Différences permanentes	-190	-250
Produit / (Charge) d'impôt sur les bénéfices	-353	-186
Taux d'impôt effectif	-11%	-14%

Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent essentiellement les déficits reportables. Au 31 juillet 2018 les déficits reportables s'établissent à 117 millions d'euros pour lesquels l'effet impôt est de 27 millions d'euros dont 1.0 million d'euros d'impôts différés reconnus.

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Note 11. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé comme suit :

En milliers d'Euros	2017/2018	2016
Résultat de la période - part du groupe	2 981	1 182
Résultat net attribuable aux porteurs d'actions	2 981	1 182
En nombre d'actions	2017/2018	2016
Actions émises au 1er Janvier	136 345 527	136 345 527
Actions auto-détenues (au prorata temporis)	-137 125	-137 125
Actions détenues au titre du contrat de liquidité à la date de clôture	-766 709	-1 076 143
Nombre moyen pondéré d'actions à la date de clôture	135 441 693	135 132 259
Résultat de base par action (en Euro)	0.02	0.01
En nombre d'actions	2017/2018	2016
Nombre moyen pondéré d'actions à la date de clôture	135 441 693	135 132 259
Nombre moyen pondéré d'actions à la date de clôture - Dilué	135 441 693	135 132 259
Résultat dilué par action (en Euro)	0.02	0.01

Le nombre d'actions émises²⁶ au 31 juillet 2018 est de 136,345,527 actions.

Note 12. Goodwill

A. Valeur comptable

Le détail du goodwill au 31 juillet 2018 s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Goodwill comptabilisé en EUR	67 370	67 370
Goodwill comptabilisé en USD	13 833	13 833
Ecart de conversion	1 451	3 065
Valeur brute du Goodwill	82 654	84 268
Perte de valeur constatée	-64 608	-64 608
Goodwill net	18 046	19 660

²⁶ Le nombre d'actions émises au 31 juillet 2017 est de 136,345,527 actions.

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B. Test de dépréciation

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - G. Dépréciation des actifs, une seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée : le Groupe dans son ensemble, à laquelle a été allouée l'ensemble des actifs nets du Groupe Hubwoo :. Les tests de dépréciation portent sur cette unique unité génératrice de trésorerie.

S'agissant d'hypothèses et d'estimations les réalisations pourraient diverger.

Au 31 juillet 2018 :

L'évolution des hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité d'Hubwoo par rapport au test de dépréciation mené au 31 décembre 2016 tient compte de la réorganisation et de la nouvelle stratégie progressivement mises en place après l'acquisition par Proactis du Groupe en août 2017 et est la suivante :

Le taux d'actualisation appliqué aux flux financiers futurs s'élève à 11.5% (12,5% au 31/12/2016).
Le taux de croissance à l'infini s'élève à 1,7% (1,5% au 31/12/2016)
Il n'y a pas de croissance du Chiffre d'affaires ni d'EBITDA intégrée dans les cash flows des années 2019 à 2021 pour tenir compte d'investissements nécessaires à la croissance des années suivantes. Cependant, les programmes continus de réduction de coûts prévus au cours de cette période se traduisent par une augmentation de l'EBITDA de l'ordre de 4% en juillet 2022 par rapport à l'année en cours.

Les hypothèses clés sur lesquelles reposent les plans à moyen terme résultent d'une analyse détaillée des données actuelles du marché et du positionnement de Hubwoo au sein du Groupe Proactis sur ce marché, des clients et produits, ainsi que du chiffre d'affaires et des coûts associés, auxquelles ont été appliqués des taux de croissance déterminés de manière prudente et raisonnable.

La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, calculés à partir de plans à moyen terme établis par la Direction sur une durée de 3 ans. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle estimé pour tenir compte des spécificités de l'activité et des orientations stratégiques. L'actualisation des flux est effectuée au taux construit sur la base d'une pondération entre le coût des capitaux propres et le coût d'endettement, sachant que le coût des capitaux propres est calculé sur la base du taux sans risque, d'une prime de risque du marché, du beta du secteur et d'une prime de risque spécifique.

Les taux d'actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les suivants:

Taux de croissance perpétuelle		Taux d'actualisation
2018	2016	2018	2016
1.7%	1.5%	11.5%	12.5%

Les taux d'actualisation retenus sont des taux après impôt.

A l'issue du test, la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie unique s'est avérée supérieure à sa valeur comptable et aucune perte de valeur additionnelle n'a donc été constatée sur l'exercice 2018.

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Le Groupe a calculé la sensibilité des hypothèses clés, avec, tour à tour, des variations défavorables de 1 point du taux d'actualisation, 0.2 point du taux de croissance à l'infini et 0.5 point du taux de croissance moyenne du Chiffre d'Affaires et du taux de croissance moyenne des charges. Certaines de ces simulations ont effectivement généré une perte de valeur dont le pire scenario était assorti d'une dépréciation de 2 millions d'euros. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser cette dépréciation car il estime les hypothèses retenues dans ce cas trop conservatrices.

Note 13. Autres immobilisations incorporelles

Les acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 :

En milliers d'Euros	Autres immobilisations incorporelles
	Au 31.12.2016	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31.07.2018
Concessions, brevets et droits similaires	19 608		873		-1 090	19 391
Frais de développement	19 998		1 271		-32	21 237
Immobilisations incorporelles en cours	0					0
Autres immobilisations incorporelles	3 697		622	0		4 319
Autres immobilisations incorporelles	43 303	0	2 766	0	-1 122	44 947
En milliers d'Euros	Amortissements
	Au 31.12.2016	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de change	Au 31.07.2018
Concessions, brevets et droits similaires	19 457		896		-985	19 369
Frais de développement	17 776		1 310		-32	19 054
Autres immobilisations incorporelles	3 631					3 631
Autres immobilisations incorporelles	40 864	0	2 206	0	-1 016	42 054
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
En milliers d'Euros	Valeurs nettes
	Au 31.12.2016					Au 31.07.2018
Concessions, brevets et droits similaires	151					23
Frais de développement	2 222					2 184
Immobilisations incorporelles en cours	0					0
Autres immobilisations incorporelles	66					688
Autres immobilisations incorporelles	2 439					2 894

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent notamment à la capitalisation de frais internes de développement²⁷ pour 1 271 milliers d'euros sur les 19 mois se terminant le 31 juillet 2018, contre 634 milliers d'euros en 2016. Les frais de recherche et de développement non capitalisés et directement comptabilisés en compte de résultat²⁸ s'élèvent à 685 milliers d'euros sur les 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 contre 852 milliers d'euros en 2016.

27 La capitalisation de frais internes de développement sur la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 s'élèvent à 912 milliers d'euros
28 Sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2018, les frais de recherche et de développement comptabilisés en compte de résultat s'élèvent à 170 milliers d'euros

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La variation des immobilisations incorporelles s'analysait pour l'exercice 2016 comme suit:

En milliers d'Euros	Autres immobilisations incorporelles
	Au 31.12.2015	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2016
Concessions, brevets et droits similaires	19 527		40	-29	70	19 608
Frais de développement	18 623		1 078		297	19 998
Immobilisations incorporelles en cours	0					0
Autres immobilisations incorporelles	3 697			0		3 697
Autres immobilisations incorporelles	41 847	0	1 118	-29	367	43 303
En milliers d'Euros	Amortissements
	Au 31.12.2015	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2016
Concessions, brevets et droits similaires	19 031		381	-23	69	19 457
Frais de développement	15 933		1 572		271	17 776
Autres immobilisations incorporelles	3 630		2			3 631
Autres immobilisations incorporelles	38 593	0	1 954	-23	340	40 864
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles	Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2015					Au 31.12.2016
Concessions, brevets et droits similaires	496					151
Frais de développement	2 690					2 222
Immobilisations incorporelles en cours	0					0
Autres immobilisations incorporelles	68					66
Autres immobilisations incorporelles	3 254					2 439

Note 14. Immobilisations corporelles

Les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles de l'exercice se terminant le 31 juillet 2018 sont reflétées dans le tableau suivant :

En milliers d'Euros	Immobilisations corporelles
	Au 31.12.2016	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts	Reclassements	Variation de change
Installations générales et agencements	65					65
Matériel de bureau, informatique, mobilier	7 240		177	-135		-136
Immobilisations corporelles	7 305	0	177	-135	0	-136
En milliers d'Euros	Amortissements
	Au 31.12.2016	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Reclassements	Variation de change
Installations générales et agencements	63					63
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 924		202	-135		-136
Immobilisations corporelles	6 907	0	202	-135	0	-126
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles	Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2016					Au 31.07.2018
Installations générales et agencements	2					2
Matériel de bureau, informatique, mobilier	318					280
Immobilisations corporelles	310					282

La valeur brute des immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location financement est de 154 milliers d'euros au 31 juillet 2018 ; leur valeur nette comptable s'établit à 55 milliers d'euros au 31 juillet 2018.

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La variation des immobilisations corporelles s'analysait pour l'exercice 2016 comme suit:

En milliers d'Euros	Immobilisations corporelles
	Au 31.12.2015	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Retouts	Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2016
Installations générales et agencements	64	0	0	0		0	65
Matériel de bureau, informatique, mobilier	7 060	0	159			22	7 240
Immobilisations corporelles	7 125	0	159	0	0	22	7 305
En milliers d'Euros	Amortissements
	Au 31.12.2015	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2016
Installations générales et agencements	60		3			0	63
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 680	0	222			23	6 924
Immobilisations corporelles	6 740	0	225	0	0	23	6 987
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles	Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2015						Au 31.12.2016
Installations générales et agencements	4						2
Matériel de bureau, informatique, mobilier	361						316
Immobilisations corporelles	365						318

Note 15. Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Avances versées par des clients	0	0
Cautions au bénéfice de bailleurs	115	144
Cautions au bénéfice de clients	0	0
Prêts aux employés	0	0
Titres mis en équivalence	0	0
Créances rattachées à des participations	0	0
Autres actifs non courants	115	144

Les cautions au bénéfice de bailleurs sont constituées de dépôts de garanties, et sont en lien avec les garanties donnés par le Groupe et décrits en note 28 - Engagements hors bilan.

Note 16. Impôts différés

L'impôt différé actif provient de l'entité française du Groupe. Il correspond aux impôts différés actifs sur les différences temporelles et sur les pertes fiscales qui ont été reconnues sur la base des perspectives de bénéfices imposables futurs sur la période 2019 à 2021, ces perspectives étant confirmées par l'existence de résultats bénéficiaires sur les dernières années, hors éléments exceptionnels.

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L'impôt différé passif provient de la différence temporelle imposable concernant la capitalisation des coûts de recherche et développement amortis sur trois ans sur l'entité allemande.

Note 17. Clients et autres débiteurs

Le poste Clients et autres débiteurs²⁹ s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Clients et Comptes rattachés	7 811	8 916
Dépréciation des comptes Clients et rattachés	-4 012	-4 345
Clients et Comptes rattachés (valeur nette)	3 799	4 571
Clients et Autres débiteurs	3 799	4 571

Note 18. Autres actifs courants

Les Autres actifs courants sont composés de :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Créances - Etat (hors IS)	628	1 241
Charges constatées d'avance	423	396
Créances - Personnel et Organismes sociaux	67	64
Créances détenues sur des fournisseurs	0	2
Créances - Impôt sur les Sociétés	59	0
Compte courant avec Perfect Commerce LLC	1 576	569
Compte courant avec Proactis HDG	2 408	0
Autres actifs courants	5 161	2 272

Au 31 juillet 2018, comme au 31 décembre 2016, les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle.

Suite à l'acquisition par le Groupe Perfect Commerce en août 2015 du Groupe Hubwoo, des transferts de coûts et de trésorerie ont eu lieu entre les deux groupes. Des mouvements similaires ont également été générés après l'acquisition du Groupe Hubwoo par le Groupe Proactis en août 2017.

29 Au 31 juillet 2017 le poste clients et autres débiteurs s'analysait comme suit : 8.164 milliers d'euros en clients et Comptes rattachés ; 4.108 milliers d'euros en dépréciation des comptes clients et rattachés soit une position nette de 4.056 milliers d'euros

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Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 juillet 2018, la trésorerie du Groupe³⁰ se répartit comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Disponibilités	4 425	4 107
Trésorerie et équivalents de trésorerie - à l'actif de l'état de la situation financière consolidée	4 425	4 107
Découverts bancaires (note 22)	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie - du tableau des flux de trésorerie consolidé	4 425	4 107

Note 20. Capitaux propres

A. Gestion du capital

La politique menée consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A. dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 juillet 2018, le Groupe détenait ainsi un total de 903.834 actions propres, dont 766.709 actions au titre du contrat de liquidité, alors qu'au 31 décembre 2016 le Groupe détenait un total de 1.123.268 actions propres dont 1.076.143 actions au titre du contrat de liquidité.

La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 juillet 2018 contre 448 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

Capital

Le nombre des actions émises au 31 juillet 2018 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 juillet 2018 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

³⁰ Au 31 juillet 2017, la trésorerie du Groupe s'établie à 3.146 milliers d'euros

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Mouvements constatés en capital et primes d'émission

En milliers d'Euros	Nombre d'actions	Capital et Primes liées au capital
		Actions ordinaires	Primes d'émission	Total
Situation au 31 décembre 2015	136 345 527	13 635	48 190	61 825
Exercice d'options de souscription d'actions	0	0	0	0
Situation au 31 décembre 2016	136 345 527	13 635	48 190	61 825
Exercice d'options de souscription d'actions	0	0	0	0
Situation au 31 juillet 2018	136 345 527	13 635	48 190	61 825

Note 21. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies et de formation envers le personnel :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.07.2018
Engagements de retraite envers le personnel	278	181	7				466
Avantages au personnel	278	181	7	8	8	8	466
En milliers d'Euros	Au 31.12.2015	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2016
Engagements de retraite envers le personnel	243	-8	44				278
Avantages au personnel	243	-8	44	8	8	8	278

Les engagements de retraite à prestations définies identifiés au sein du Groupe Hubwoo concernent uniquement les entités françaises et l'entité de Manille et sont relatives à l'indemnité de départ à la retraite dont le montant est équivalent :

soit à l'indemnité légale minimum de licenciement,
soit à l'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus favorable.

Le montant de l'engagement inclut également les charges sociales applicables à l'indemnité de départ à la retraite.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à prestations définies sont les suivantes :

Revalorisation des salaires		Taux d'actualisation
2017/2018	2016	2017/2018	2016
2.0%	2.0%	1.30%	1.31%

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Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA (IBOXX)

Les charges de la période des engagements de retraite à prestations définies incluent les différents éléments suivants :

En milliers d'Euros	19m 2018-07	2016
Charges de personnel : coût des services rendus de la période	177	-13
Autres charges opérationnelles : Coûts de départs d'anciens salariés	0	0
Autres charges financières : Intérêts liés à l'actualisation de l'engagement	4	5
Charges de la période - Total	181	-8

L'établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 149 milliers d'euros au 31 juillet 2018

Il n'y a plus d'engagements de formation envers le personnel identifiés au sein du Groupe Hubwoo ; ils concernaient uniquement les entités françaises et étaient relatifs au Droit Individuel à la Formation (remplacé depuis janvier 2015 par le Compte Personnel de Formation).

Note 22. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont uniquement constitués des engagements financiers découlant des contrats de location financement :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Augmentations	Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.07.2018
Engagements de location financement	153	22	-119			56
Emprunts et dettes financières	153	22	-119	0	0	56
dont part long terme	70					47
dont part à moins d'un an	84					9

Sur l'exercice 2016, la variation des emprunts et dettes financières s'analysait comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2015	Augmentations	Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2016
Engagements de location financement	259	129	-235			153
Emprunts et dettes financières	259	129	-235	0	0	153
dont part long terme	45					70
dont part à moins d'un an	214					84

Note 23. Autres passifs non courants

Au 31 Juillet 2018, il n'y a plus d'autres passifs non courant

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Note 24. Provisions

Le Groupe Hubwoo est engagé dans des réclamations et litiges qui sont apparus dans le cadre normal des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.

Les provisions se décomposent comme suit au 31 juillet 2018 :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Augmentations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.07.2018
Provisions	75	15	-20				70
Provisions	75	15	-20	0	0	0	70
dont part long terme	0						0
dont part à moins d'un an	75						70

Ces provisions sont uniquement des provisions liées à des litiges avec le personnel

Sur l'exercice 2016, la variation des provisions s'analysait comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2015	Augmentations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2016
Provisions	2 545	70	-2 534			-6	75
Provisions	2 545	70	-2 534	0	0	-6	75
dont part long terme	0						0
dont part à moins d'un an	2 544						75

En 2016, la diminution du montant de la provision est liée à l'apurement de la mise en œuvre du plan de rétention dans le cadre du changement de contrôle, à des préavis non effectués, à l'indemnité de non concurrence de l'ancien Directeur Général et à d'autres charges de restructuration suivant le rapprochement de Hubwoo avec Perfect Commerce.

Note 25. Fournisseurs et autres créditeurs

Le poste Fournisseurs et autres créditeurs³¹ se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Dettes Fournisseurs	1 589	1 450
Dettes sociales	938	1 020
Dettes fiscales	1 051	1 618
Autres dettes	0	20
Fournisseurs et autres créditeurs	3 578	4 108

Il s'agit de dettes inférieures à 1 an

³¹ Au 31 juillet 2017, le poste Fournisseurs et autres créditeurs d'un total de 2.938 milliers d'euros, s'analysait comme suit :
- Dettes fournisseurs : 1.381 milliers d'euros
- Dettes sociales : 892 milliers d'euros
- Dettes fiscales : 665 milliers d'euros

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Note 26. Autres passifs courants

Les Autres passifs courants³² sont constitués de produits constatés d'avance et du compte courant avec le Groupe Proactis.

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Produits constatés d'avance	5 036	5 352
Compte courant Proactis	1 026	0
Etat - impôts sur les bénéfices	86	111
Autres passifs courants	6 148	5 464

Les produits constatés d'avance sont liés au paiement par les clients en début de contrat de prestations Saas qui vont s'échelonner sur une période allant de quelques mois à deux ans

Note 27. Instruments financiers

Les principaux risques identifiés par le Groupe Hubwoo concernant ses instruments financiers sont :

A. Le risque de crédit sur ses actifs financiers. Le risque de crédit est limité pour les clients acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement plus complexe qui en découle. Les pertes de valeur correspondantes sont constatées par voie de provision pour dépréciation.

B. Le risque de liquidité. Il est très modéré pour le Groupe Hubwoo étant donné que le Groupe n'est pas endetté auprès d'organismes financiers. De plus, le Groupe a des engagements liés aux contrats de location financement résiduels limités.

C. Le risque de change. Le Groupe Hubwoo possède des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro (essentiellement le dollar américain). Lors de la consolidation de ces filiales dans les comptes du Groupe, la conversion de leurs comptes en euros génère un écart de change qui est enregistré en résultat global consolidé. De plus, le Groupe possède des comptes courants notamment débiteurs, vis-à-vis de certaines filiales, qui sont libellés en devises étrangères. Le Groupe Hubwoo est alors exposé au risque de change sur ces comptes courants. Les variations relatives aux comptes-courants débiteurs non remboursables dans un futur prévisible sont reclassées en capitaux propres à la clôture. Enfin, certaines filiales peuvent avoir des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Là encore, le Groupe Hubwoo est exposé au risque de change.

D. Le risque sur actions. Le Groupe Hubwoo détient des actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'anciens programmes de rachat. Le Groupe Hubwoo est donc exposé

³² Au 31 juillet 2017, le poste Autres passifs courants d'un total de 4.529 milliers d'euros était constitué entièrement de Produits constatés d'avance :

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aux variations de son cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc sans incidence sur le compte de résultat.

E. Le Groupe Hubwoo ne détient aucun actif ou passif significatif soumis au risque de taux.

A. Risque de crédit

Le Groupe Hubwoo ne détenant pas de garanties sur les actifs financiers qu'il possède, la valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit:

En milliers d'Euros	Note	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Autres actifs non courants	15	115	144
Clients et Autres débiteurs	17	3 799	4 571
Autres actifs courants	18	5 161	2 272
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	4 425	4 107
Exposition maximale au risque de crédit		13 500	11 094

La trésorerie du Groupe est placée auprès de contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit.

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par zone géographique des clients, est la suivante :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
France	3 779	3 577
Union Européenne (hors France)	2 701	3 229
Etats - Unis	1 330	2 110
Autres	0	0
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-4 012	-4 345
Exposition concernant les créances commerciales nettes	3 798	4 571

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par types de clients, est la suivante :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
Clients Acheteurs (Network Hubwoo)	2 757	3 219
Clients Vendeurs (Network Hubwoo)	1 042	1 352
Exposition par nature de clients (créances nettes)	3 799	4 571

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L'antériorité des créances commerciales s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 180 jours	De 181 à 360 jours	Au-delà de 360 jours
Créances commerciales (toutes taxes comprises)	7 811	3 210	564	151	354	3 532
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-4 012	0	-125	-107	-360	-3 420
Créances commerciales nettes	3 798	3 218	438	44	-8	112
En milliers d'Euros	Au 31.12.2018	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 180 jours	De 181 à 360 jours	Au-delà de 360 jours
Créances commerciales (toutes taxes comprises)	8 916	2 995	748	1 088	521	3 694
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-4 345	0	-62	-203	-453	-3 627
Créances commerciales nettes	4 571	2 995	686	685	65	66

Les pertes de valeur constatées par voie de dépréciation concernent, pour l'essentiel des créances sur des clients vendeurs. Par ailleurs, aucune perte de valeur constatée par voie de dépréciation des créances commerciales n'est significative individuellement.

En ce qui concerne le solde constaté pour les créances commerciales nettes au-delà de 360 jours, il est constitué du solde de TVA qui n'est pas provisionné et des trop perçus

B. Risque de liquidité

Les dettes financières du Groupe proviennent essentiellement des contrats de location financement, et ne contiennent aucune clause de « covenant » au 31 juillet 2018. Par ailleurs, ces dettes sont à taux fixe.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers (appartenant tous à la catégorie des passifs financiers au coût amorti) s'analysent comme suit :

En milliers d'Euros	Note	Valeur comptable au 31.07.2018	Flux de trésorerie	De 0 à 6		De 6 à 12		A plus
				Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Engagements de crédit bail	22	56	60	26	3	21	1	9	0
Dettes fournisseurs	25	1 589	1 589	1 589
Dettes sociales	25	938	938	938
Dettes fiscales	25	1 051	1 051	1 051
Passifs financiers		3 634	3 639	3 605	2	21	1	9	0
En milliers d'Euros	Note	Valeur comptable au 31.12.2018	Flux de trésorerie	De 0 à 6		De 6 à 12		A plus
				Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Engagements de crédit bail	22	153	173	57	7	26	5	70	8
Dettes fournisseurs	25	1 450	1 450	1 450
Dettes sociales	25	1 020	1 020	1 020
Dettes fiscales	25	1 618	1 618	1 618
Autres dettes	25	20	20	20
Passifs financiers		4 261	4 261	4 165	8	26	5	70	8

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Les engagements de crédit-bail ont pour leur quasi-totalité une durée contractuelle de 3 ans, et les redevances correspondantes sont généralement payées mensuellement ou trimestriellement et d'avance.

C. Risque de change

Les entités du groupe sont exposées au risque de change sur les ventes et les achats libellés dans une autre monnaie que leur monnaie fonctionnelle.

Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme.

Les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupes.

Le risque de change lié à ces opérations, en solde détaillé par devises de transactions, s'analyse comme suit:

En milliers d'euros	Au 31.07.2018
	Libellé en Euro	Libellé en USD	Libellé en GBP	Libellé en CAD	Libellé en COP
Total Actifs	4 072	851	1 456	190	3 463
Total Passifs	-44 190	0	0	0	0
Exposition au risque de change avant couverture	-40 118	851	1 456	190	3 463
Montants couverts	0	0	0	0
Exposition au risque de change après couverture	-40 118	851	1 456	190	3 463
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises		-85	-146	-19	-346
En milliers d'euros	Au 31.12.2016
	Libellé en Euro	Libellé en USD	Libellé en GBP	Libellé en CAD	Libellé en COP
Total Actifs	3 848	1 581	334	0	3 463
Total Passifs	-41 361	0	0	0	0
Exposition au risque de change avant couverture	-37 513	1 581	334	0	3 463
Montants couverts	0	0	0	0
Exposition au risque de change après couverture	-37 513	1 581	334	0	3 463
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises		-150	-33	0	-346

Analyse de la sensibilité au risque de change :

Par ailleurs, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de change sur les opérations notamment celles libellées en dollars US. Ainsi, l'analyse de la sensibilité aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse d'une appréciation positive de 10% de l'euro par rapport au dollar) :

les capitaux propres du Groupe au 31 juillet 2018 seraient impactés négativement de 6.2% contre un impact négatif de 7,1% au 31 décembre 2016;
le chiffre d'affaires du Groupe au titre des 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 serait impacté négativement de 1,6% contre un impact négatif de 2,2% pour l'exercice 2016;
l'impact sur le résultat net serait positif à hauteur de 7.5%.

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D. Risque sur actions

E. Risque de taux

Le Groupe ne détient, au 31 juillet 2018 et 31 décembre 2016, ni actifs ni passifs financiers qui soient soumis au risque de taux.

Note 28. Engagements hors bilan

A. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

En date du 8 octobre 2015, Hubwoo S.A. ainsi que toutes les filiales de droit U.S. du Groupe, ont adhéré, en tant que garants, (i) au contrat de prêt « Loan Agreement » en place entre Perfect Commerce LLC et Goldman Sachs BDC et (ii) au contrat de garantie « Guaranty Agreement » en place entre Perfect Commerce LLC et Goldman Sachs BDC, et ce, pour la partie de ce financement qui a été utilisée par Perfect Commerce LLC pour rembourser sa dette financière préexistante. Ces garanties sont limitées aux montants dont Hubwoo et ses filiales bénéficient, directement ou indirectement, de la part des sociétés du groupe Perfect.

En vertu du Guaranty Agreement, Hubwoo S.A. et certaines de ses filiales ont été amenées à donner en nantissement un certain nombre d'actifs tels que comptes courants bancaires, brevets et noms de domaine, contrats de bail, polices d'assurance, cette liste n'étant pas exhaustive.

Suite au rachat du Groupe Perfect Commerce par le Groupe Proactis le 4 août 2017 le « Guaranty Agreement » n'a pas été maintenu.

B. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Les seuls engagements hors bilan liés au financement du Groupe Hubwoo sont des lignes de crédit bancaire accordées au Groupe par ses banques. Le montant de ces lignes de crédit est indiqué en note 27 - Instruments financiers - B Risque de liquidité

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C. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles peuvent être synthétisés comme suit :

| Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles | Principales caractéristiques | Au 31.07.2018
En milliers d'Euros | Au 31.12.2016
En milliers d'Euros |
| --- | --- | --- | --- |
| Engagements de locations simples non résiliables | Locations de bureaux et de véhicules de fonction | 991 | 1 278 |
| Garanties accordées | - Avances versés par clients dans des comptes séquestres
- Garanties consenties par le Groupe dans le cadre du bail de location de son siège social | 115 | 144 |
| Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles | Principales caractéristiques | Au 31.07.2018
En milliers d'Euros | Au 31.12.2016
En milliers d'Euros |
| Engagements de locations simples non résiliables | Locations de bureaux | 126 | 145 |
| Garanties et nantissements reçus | Garanties reçues par le Groupe dans le cadre d'un bail de location | 0 | 0 |

♦ Engagements donnés de locations simples non résiliables

Les engagements donnés de locations simples non résiliables concernent les bureaux des principales entités du Groupe ainsi que les véhicules de fonction attribués à certains collaborateurs. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple non résiliables :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
A moins d'un an	380	374
Entre un et cinq ans	611	904
A plus de cinq ans	0	0
Engagements donnés de location simple non résiliables	991	1 278

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Garanties et nantissements accordés

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
A moins d'un an	69	52
Entre un et cinq ans	46	92
A plus de cinq ans		0
Garanties et nantissements accordés	115	144

En 2018, les garanties et nantissements accordés correspondent à diverses garanties consenties par le Groupe, notamment dans le cadre de baux de location de ses bureaux qui peuvent faire l'objet de cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs, lesquels sont décrits en note 15 - Autres actifs non courants.

Engagements reçus de locations simples non résiliables

En 2018, les engagements reçus de locations simples non résiliables concernent une partie inutilisée du siège social du Groupe qui a fait l'objet en Décembre 2015 d'un bail de sous-location d'une durée de 72 mois. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ce contrat :

En milliers d'Euros	Au 31.07.2018	Au 31.12.2016
A moins d'un an	38	16
Entre un et cinq ans	88	129
A plus de cinq ans
Engagements reçus de location simple non résiliables	126	145

Garanties et nantissements reçus

Il n'y a plus de garanties et nantissements reçus au 31 juillet 2018 ni au 31 décembre 2016.

Note 29. Transactions avec les parties liées

A. Dirigeants

Il est précisé qu'aucun seuil de matérialité n'a été retenu pour la détermination des informations présentées dans cette rubrique.

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Définition de la notion des dirigeants

Conformément à la norme IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l'entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité.

Au sein de la société, seul le Directeur Général correspond à cette définition.

Conformément à la norme IAS 24, les membres de la famille proche d'une personne sont les membres de la famille dont on peut s'attendre à ce qu'elles influencent cette personne, ou soient influencés par elle, dans leurs relations avec l'entité. Ces personnes peuvent inclure :

le partenaire familial et les enfants de la personne;
les enfants du partenaire familial de la personne;
les personnes à la charge de la personne ou du partenaire familial de celle-ci.

La société n'a pas identifié de transaction concernant les membres de la famille proche d'un dirigeant.

Changement dans la structure de gouvernance

En date du 04 août 2017, suite au rachat par le Groupe Proactis du Groupe Perfect Commerce et ainsi de 78.95% des actions de Hubwoo S.A. que le Groupe Perfect Commerce détenait, un nouveau conseil d'administration a été nommé et est constitué de dirigeants du Groupe Proactis. Aucun autre changement n'est intervenu dans le courant entre ces faits et le 31 juillet 2018

Rémunérations du Conseil d'Administration

Néant.

Rémunérations du Directeur Général

Maintenu au poste de Directeur Général de Hubwoo S.A suite au Conseil d'Administration qui s'est tenu le 03 août 2017, M. Hampton Wall, ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Hubwoo.

B. Proactis

Le Groupe Perfect Commerce détenait, au travers de sa filiale Perfect Commerce S.A. (Luxembourg), 78,95% du capital de Hubwoo S.A jusqu'au 4 août 2017.

A partir du 4 août 2017, le groupe Proactis a acquis le Groupe Perfect Commerce ce qui fait que la filiale Perfect Commerce S.A. détenant 78,95% du capital de Hubwoo S.A. est à présent détenue indirectement par Proactis Holding PLC.

Compte tenu de l'OPA obligatoire initiée début 2018 sur la société Hubwoo, le Groupe Proactis détient 88.51% du capital de Hubwoo SA au 31 juillet 2018.

Depuis l'acquisition, les relations financières entre le Groupe Hubwoo et le Groupe Proactis sont régies par deux Conventions Réglementées.

a) Une première Convention permet de gérer les prestations dites de « Services fees », c'est-à-dire les prestations essentielles au fonctionnement de chaque entité par exemple :

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assistance administrative,
marketing, gestion des produits, opérations de marketing,
assistance comptable et financière
prestations techniques,
commercialisation (en Europe et aux Etats-Unis),
services juridiques et ressources humaines,
support clients.

b) Une deuxième Convention définit les modalités d'utilisation de la marque Proactis par le Groupe Hubwoo.

La refacturation intragroupe entre Proactis, Perfect Commerce LLC et Hubwoo S.A. se décompose comme suit :

| En milliers d'Euros
Management fees, Royalties et Intérêts Perfect Commerce et Proactis | Du 1er janvier 2017
au 31 juillet 2018 | Du 1er janvier
au 31 décembre 2016 |
| --- | --- | --- |
| Management fees Perfect Commerce LLC facturés à Hubwoo S.A. | -1 063 | -1 697 |
| Management fees Proactis Holding facturés à Hubwoo S.A. | -878 | 0 |
| Management fees Hubwoo S.A. facturés à Proactis | 78 | 0 |
| Management fees Hubwoo S.A. facturés à Perfect Commerce LLC | 412 | 357 |
| Royalties Perfect Commerce | -746 | -620 |
| Royalties Proactis | -140 | 0 |
| Intérêts sur compte courant facturés à Perfect commerce LLC | -24 | 0 |
| Montant total de la période | -2 360 | -1 959 |

Note 30. Evénements postérieurs à la date de clôture

Néant

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4.2- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Hubwoo S.A.

Siège social : 28 quai Gallieni
92153 Suresnes Cedex
Capital social : €.13 634 552,70

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice de 19 mois clos le 31 juillet 2018

A l'Assemblée générale de la société Hubwoo S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Hubwoo S.A. relatifs à l'exercice de 19 mois clos le 31 juillet 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus

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importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Test de dépréciation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe et a reconnu à ce titre des goodwill qui sont décrits dans les notes 3 G) et 12 des états financiers.

Ces goodwill ne générant pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, leur valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle ils appartiennent.

Compte tenu de l'organisation et de l'interdépendance des entités du groupe en matière de R&D, de produits et de gestion commerciale notamment, une seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée correspondant au groupe dans son ensemble.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 18 046 milliers d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés en note 12 B). La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus.

Les goodwill représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué, nous avons considéré l'évaluation de ces goodwill comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité ;
la cohérence d'ensemble des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier, au marché dans lequel opère la société ainsi qu'à la nouvelle stratégie déployée par le groupe Proactis auquel appartient le groupe Hubwoo depuis août 2017 ;
la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions des années précédentes et les réalisations ;
la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché propres au secteur d'activité ;
le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus en appréciant si les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital (taux d'endettement, taux sans risque, prime de marché, beta de l'actif économique, prime de risque « spécifique » et coût

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de la dette) permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité ;

l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation du modèle appliqué, du taux d'actualisation, ainsi que du taux de croissance à l'infini retenu.

Enfin, nous avons apprécié si les notes 3 et 12 donnaient une information appropriée.

Reconnaissance du chiffre d'affaires en fin de période

Risque identifié

Le Chiffre d'Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé des sources principales suivantes :

des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle ;
des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des volumes ;
dans certains cas, des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus, comptabilisés à chaque fin de période prévue par le contrat; ces trois premières sources de revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu'une seule et même prestation ;
des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.

Ce chiffre d'affaires est issu de contrats pluri-annuels signé avec de grands clients internationaux principalement en France, aux États-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni.

Etant donné le caractère variable du chiffre d'affaires Saas, nous avons considéré l'existence et l'exactitude du revenu à reconnaître en fin de période, en fonction des volumes réalisés, comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité des principes comptables retenus par la société aux normes comptables en vigueur (IAS 18 et IAS 11 en particulier). Afin de corroborer le chiffre d'affaires de l'exercice, nous avons également mené les travaux suivants :

nous avons apprécié si les contrats de l'exercice précédent non achevés au 31 décembre 2016 avaient bien été reportés dans le fichier de calcul du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 juillet 2018 ;
nous avons réalisé une revue analytique de l'évolution du chiffre d'affaires par mois pour les principaux clients ; nous avons calculé le chiffre d'affaires mensuel pour les principaux clients sur la période et investigué les causes des principales variations constatées d'un mois à l'autre ou par rapport à l'exercice précédent ;
nous avons recalculé, sur un échantillon statistique de contrats, le revenu à reconnaître au 31 juillet 2018 par rapprochement au contrat et aux factures et en considérant un étalement des montants fixes sur la durée contractuelle et la prise en compte de montants variables additionnels lorsque les volumes réels dépassent les minimums garantis ou les indicateurs convenus ; nous avons corroboré les

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volumes réels pris en compte dans le calcul du chiffre d'affaires en fin de période avec ceux ayant fait l'objet d'une acceptation de la part du client ;

nous avons vérifié le solde des produits constatés d'avance en fin d'exercice en repartant du solde des produits constatés d'avance de l'exercice précédent en recalculant, sur un échantillon de contrats, à partir des éléments contractuels et de la facturation, le montant de produits constatés d'avance à enregistrer au 31 juillet 2018.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Hubwoo S.A. par l'assemblée générale du 9 juin 2006 pour KPMG Audit S.A., par l'assemblée générale du 14 juin 2012 pour KPMG Audit IS et par votre assemblée générale du 17 juin 2010 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES, ainsi que par l'assemblée générale du 15 juin 2016 pour DENJEAN & ASSOCIES AUDIT.

Au 31 juillet 2018, le cabinet KPMG Audit était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DENJEAN & ASSOCIES Audit dans sa 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans

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toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport établi en application de l'article L.823-16-III du code de commerce

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

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Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 21 décembre 2018

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS
Denjean & Associés Audit

Stéphanie Ortega
Associée
Sophie de Oliveira Leite
Associée

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4.3- Comptes sociaux (Etats financiers et annexe)

4.3.1- Comptes Sociaux arrêtés au 31 décembre 2016

Bilan Actif

en kEuros	Montant Brut	Amort/Prov.	31/07/2018 net	31/12/2016 net
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets et droits similaires	12 324	12 234	90	3
Fonds commercial	11 240	11 240
Autres immobilisations incorporelles	4 037	3 439	598	8
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 693	1 521	172	161
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	38 170	21 070	17 100	20 000
Créances rattachées à des participations	42 466	30 500	11 966	16 311
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	63		63	88
ACTIF IMMOBILISE	109 993	80 004	29 989	36 571
STOCKS ET EN-COURS
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	3 822	1 602	2 220	1 909
Autres créances	4 558		4 558	1 792
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	404	266	138	146
( dont actions propres 404 025 €)
Disponibilités	3 676		3 676	3 446
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	358		358	252
ACTIF CIRCULANT	12 818	1 868	10 950	7 545
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion Actif	1		1	1
TOTAL GENERAL	122 812	81 871	40 940	44 117

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Bilan Passif

en kEuros	31/07/2018	31/12/2016
Capital social ou individuel, dont versé : 13.634.552,70 euros	13 635	13 635
Primes d'émission, de fusion, d'apport	48 190	48 190
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence :
Réserve légale	4	4
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Report à nouveau	-54 880	-33 541
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-4 571	-21 339
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	670	670
CAPITAUX PROPRES	3 047	7 618
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	6	6
Provisions pour charges	65	70
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	71	76
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	32 129	30 796
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	949	980
Dettes fiscales et sociales	1 652	2 469
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	2 331	2 154
DETTES	37 061	36 399
Écarts de conversion Passif	760	23
TOTAL GENERAL	40 940	44 117

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Compte de Résultat

en kEuros	France	Exportation	31/07/2018	31/12/2016
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	4 735	14 652	19 387	13 646
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS			19 387	13 646
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			98	64
Autres produits			34	24
PRODUITS D'EXPLOITATION			19 519	13 733
Achats de marchandises			109	80
Autres achats et charges externes			4 447	3 289
Impôts, taxes et versements assimilés			292	164
Salaires et traitements			4 003	2 790
Charges sociales			1 303	951
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			118	57
Sur immobilisations : dotations aux provisions				11 353
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Dotations aux provisions réglementées
Autres charges			7 030	6 573
CHARGES D'EXPLOITATION			17 302	25 257
RESULTAT D'EXPLOITATION			2 217	-11 523
OPERATIONS EN COMMUN
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			927	665
Reprises sur provisions et transferts de charges			225	17
Différences positives de change			94	148
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement			8	1
PRODUITS FINANCIERS			1 254	831
Dotations financières aux amortissements et provisions			6 438	11 025
Intérêts et charges assimilées			115	352
Autres charges financières
Différences négatives de change			810	184
Charges sur cessions de valeurs mobilières de placement			10	5
CHARGES FINANCIERES			7 373	11 566
RESULTAT FINANCIER			-6 119	-10 735
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-3 902	-22 258
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			172
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges			20	1 870
PRODUITS EXCEPTIONNELS			192	1 870
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			709	756
Charges exceptionnelles sur opérations en capital				6
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			15	70
CHARGES EXCEPTIONNELLES			724	832
RESULTAT EXCEPTIONNEL			-532	1 037
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			137	118
TOTAL DES PRODUITS			20 965	16 434
TOTAL DES CHARGES			25 536	37 773
BENEFICE OU PERTE			-4 571	-21 339

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Annexe aux comptes sociaux

II- Faits caractéristiques de l'exercice

En date du 4 août 2017 le Groupe Hubwoo a changé de contrôle suite au rachat du Groupe Perfect Commerce par le Groupe Proactis. Dans le prolongement de ce changement de contrôle, trois nouveaux membres du conseil d'administration ont été nommés, trois anciens membres ayant démissionné. Le changement de contrôle a également entraîné l'obligation pour l'actionnaire majoritaire de la société Hubwoo de déposer une offre publique d'achat (OPA) sur les autres actions Hubwoo. Cette OPA lui ayant permis d'acquérir 13.037.628 actions Hubwoo, le Groupe Proactis détient, au 31 juillet 2018, 88.51% des actions du Groupe Hubwoo. Suite à l'acquisition par le Groupe Proactis, le Groupe Hubwoo change de date de clôture et par conséquent l'exercice présenté est sur 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 ; la précédente date de clôture ayant eu lieu le 31 décembre 2016

Le siège social est toujours au 28, quai Gallieni à Suresnes.

Un contrat de Services fees et une convention de royalties entre Proactis et Hubwoo ont été mis en place à la suite du rapprochement et de l'intégration entre les deux Groupes. Les contrats de management fees entre le Groupe Hubwoo et le Groupe Perfect Commerce ont été maintenus jusqu'au 31 juillet 2017. La refacturation des royalties de marque entre Hubwoo et le Groupe Perfect Commerce a été maintenue jusqu'au 31 mai 2018, date à laquelle le Groupe a changé de marque

II. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sociaux ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables du 05 juin 2014 ; modifié et amendé.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

III. Notes sur le bilan

(i) Immobilisations incorporelles et corporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent :

des logiciels tiers pour 12.065 milliers d'euros (en valeur brute), amortis sur la durée prévue d'utilisation et des marques commerciales pour un montant de 259 milliers d'euros ; leur valeur nette comptable s'élève à 90 milliers d'euros
le fond commercial issu de la fusion en France avec la société Trade-Ranger S.A. pour 11.240 milliers d'euros,
des autres immobilisations incorporelles pour 4.037 milliers d'euros

Conformément au règlement 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, le fond commercial a été analysé en fonction des éléments sous-jacents auxquels il se réfère et a fait l'objet d'un test de dépréciation prenant en compte cette analyse. Ce test compare la valeur d'inscription au bilan avec la valeur d'utilité des sous-jacents déterminée en fonction des perspectives d'activité. Cette valeur d'utilité étant inférieure à la valeur comptable du fonds de commerce, une dépréciation à hauteur de 11.240 milliers d'euros a été constatée au 31 décembre 2016.

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La Société a choisi de ne pas appliquer l'option prévue par l'article R 123-186 du Code de Commerce permettant de comptabiliser à l'actif du bilan les frais de développement. Ces frais sont donc constatés directement en charges et s'élevent à 1 271 milliers d'euros ³³ en 2017-2018-07, constitués de charges de personnel et prestataire externe

La dépréciation des immobilisations est constatée par la voie d'amortissements linéaires en fonction de leur durée d'utilisation :

Immobilisations	Durée	Mode
Logiciels	3 ans	Linéaire
Agencements	3 à 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	2 à 5 ans	Linéaire
Matériel informatique	1 à 6 ans	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

en Euros

Rubriques – Valeurs brutes	Début d'exercice	Acquisitions	Cessions – Mise au Rebut	Reclassement	Fin d'exercice

Concessions, brevets et droits similaires	12 224 753	99 535			12 324 288
Fonds commercial	11 239 639				11 239 639
Autres immobilisations incorporelles	3 415 663	621 836			4 037 499
Immobilisations incorporelles en cours					0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	26 880 055	721 371	0	0	27 601 426

Installations générales, agencements	154 228	41 144			195 372
Matériel de bureau, informatique	1 492 543	5 240			1 497 783
Immobilisations corporelles en cours					0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 646 771	46 384	0	0	1 693 155

TOTAL	28 526 826	767 755	0	0	29 294 581

en Euros

Rubriques – Amortissements/Provisions	Début d'exercice	Dotations	Cessions – Mise au Rebut Ajustement	Reclassement	Fin d'exercice

Concessions, brevets et droits similaires	12 221 641	12 652			12 234 293
Fonds commercial	11 239 639				11 239 639
Autres immobilisations incorporelles	3 407 864	31 043			3 438 907
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	26 869 144	43 695	0	0	26 912 839

Installations générales, agencements	13 059	21 073			34 132
Matériel de bureau, informatique	1 472 973	14 533			1 487 506
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 486 031	35 606	0	0	1 521 637

TOTAL	28 355 175	79 301	0	0	28 434 477

³³ Sur les 12 mois se terminant le 31 juillet 2018, les frais de développement sont de 912 milliers d'euros

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Par ailleurs, la Société possède des immobilisations corporelles et incorporelles au travers de contrats de Location-Financement. La valeur brute de ces immobilisations n'est pas enregistrée à l'actif de la Société et s'élève à 4.822 milliers d'euros au 31 juillet 2018 contre 4.823 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

La valeur nette de ces matériels est de 55 milliers d'euros au 31 juillet 2018 contre 152 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

La dotation aux amortissements de ces matériels au titre de l'exercice 2016 est de 106 milliers d'euros.

(ii) Immobilisations financières :

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont enregistrés au coût historique d'acquisition.

A la clôture de l'exercice, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité, qui s'apprécie en fonction des perspectives d'activité et de l'endettement des filiales. Cette valeur d'utilité est calculée sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs du Groupe tenant compte de la nouvelle organisation et stratégie du groupe Hubwoo suite à l'acquisition par Proactis,

S'agissant d'hypothèses et d'estimations les réalisations pourraient diverger.

Les créances rattachées à des participations sont pour leur part dépréciées lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.

Les titres de participation bruts se décomposent de la manière suivante :
- Hubwoo Belgium N.V. (anciennement InterSources N.V.) : 13.170.235,00 euros
- CC-Chemplorer Ltd. : 25.000.000,00 euros
- Trade-Ranger Inc : 1,00 euros

La valeur des titres Hubwoo Belgium N.V. intègre des frais d'acquisition pour 670.235,00 euros.

A noter que Hubwoo S.A. dispose d'un établissement basé à Manille ; cet établissement est intégré dans les comptes de Hubwoo S.A.

Au 31 juillet 2018 les titres de participation se décomposent comme suit:

en Euros

Titres de participation	Valeur historique	Dépréciation au 31/07/2018	Valeur nette au 31/07/2018	Valeur nette au 31/12/2018	Valeur nette au 31/12/2015	Valeur nette au 31/12/2014
CC-Chemplorer Ltd	25 000 000	7 900 000	17 100 000	20 000 000	25 000 000	25 000 000
Hubwoo Belgium N.V. (Groupe InterSources)	13 170 235	13 170 235	0	0	0	0
Trade Ranger Inc.	1	1	1	1	1	1
Total	38 170 235	21 070 235	17 100 001	20 000 000	25 000 001	25 000 001

Au 31 juillet 2018, un test de dépréciation a été effectué sur la valeur nette des titres de participation de CC-Chemplorer après détermination d'une valeur d'utilité pour CC-Chemplorer ajusté de la trésorerie ; un complément de provision pour dépréciation a été doté à hauteur de 2.9 millions d'euros sur les titres de participation de la société CC-Chemplorer qui sont en conséquence dépréciés à hauteur de 7.9 millions d'euros.

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Les créances rattachées à des participations sont dépréciées en fonction de ces mêmes perspectives de rentabilité au 31 juillet 2018 et se composent ainsi :

en Euros

Créances rattachées à des participations	Valeur historique	Dépréciation au 31/07/2018	Valeur nette au 31/07/2018	Valeur nette au 31/12/2018	Valeur nette au 31/12/2015	Valeur nette au 31/12/2014
CC-Chemplorer Ltd et filiale	5 656 709		5 656 709	7 531 532	8 623 831	6 827 134
Hubwoo Belgium N.V. et filiales (Groupe InterSources)	4 595 747	4 590 021	5 726	387 070	3 092 163	4 049 164
Trade Ranger Inc. et filiales	32 213 546	25 910 011	6 303 535	8 392 395	9 253 583	7 504 224
Total	42 466 002	30 500 032	11 965 970	16 310 996	20 969 578	18 080 521

Au 31 juillet 2018 un complément de provision sur les créances rattachées à des participations a été doté à hauteur de 3.21 millions d'euros pour les Groupes InterSources et Trade Ranger

(iii) Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.

Les provisions pour dépréciation de créances clients 34 s'élevent à 1.602 milliers d'euros, montant très proche de celui enregistré au 31/12/2016. Elles sont calculées de manière individuelle, et pour certaines catégories de clients en fonction de l'ancienneté des créances.

(iv) Autres créances :

Les autres créances sont essentiellement constituées des créances vers les parties liées 35 ; Proactis et Perfect Commerce pour 3.920 milliers d'euros. Les créances fiscales envers l'Etat s'élevent à 638 milliers d'euros au 31 juillet 2018 contre 1.222 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

(v) Actions propres :

La Société Hubwoo S.A. détient 0,66 % de son capital :

766.709 actions, pour une valeur d'achat de 114 milliers d'euros, détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité,
137.125 actions, pour une valeur d'achat de 290 milliers d'euros, dans le cadre de l'auto-contrôle.

Ces 903.834 actions sont maintenues à l'actif car, conformément à l'objectif du programme de rachat, la Société n'a pas vocation à annuler les actions achetées.

La valeur nette de ces actions au 31 juillet 2018 s'établit ainsi à 138 milliers d'euros (contre 145 milliers d'euros au 31 décembre 2016), après constatation d'une provision pour dépréciation de 366 milliers d'euros.

34 Les provisions pour dépréciation de créances clients au 31 juillet 2017 s'élevent à 1.634 milliers d'euros

35 Au 31 juillet 2017, le montant des autres créances relatives au parties liées s'élève à 1.669 milliers d'euros

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(vi) Ecarts de conversion actif :
Les écarts de conversion figurant à l'actif du bilan correspondent à la réévaluation de créances libellées en devises.

(vii) Charges constatées d'avance :
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 358 milliers d'euros³⁶ au 31 juillet 2018, correspondant principalement des frais de maintenance, de leasing et de royalties.

(viii) Etat des créances³⁷:
en Euros

ETAT DES CREANCES	Montant Brut	1 an au plus	plus d'un an
Autres immobilisations financières	63 032		63 032
Créances Clients	3 821 732	3 821 732
Fournisseurs avoir à recevoir	0	0
Créances sociales	0	0
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	578 597	578 597
Créances fiscales	59 739	59 739
Débiteurs divers Perfect Commerce	1 511 758		1 511 758
Débiteurs divers Proactis	2 408 096		2 408 096
Charges constatées d'avances	357 654	357 654
TOTAL GENERAL	8 800 608	4 817 722	3 982 886

(ix) Capitaux propres :
en Euros

RUBRIQUES	Solde au 01/01/2017	Affectation du résultat 2016	Ecart de conversion d'établissement à l'étranger	Augmentation	Diminution	Solde au 31/07/2018
Capital Social	13 634 553					13 634 553
Primes d'émission	19 413 528					19 413 528
Primes d'apport	28 776 204					28 776 204
Réserves :	0					0
. Réserve légale	3 811					3 811
. Réserves réglementées	0					0
. Réserve facultative	0					0
Report à nouveau	-33 541 114	-21 339 093	0			-54 880 207
Résultat de l'exercice précédent	-21 339 093	21 339 093				0
avant affectation	0					0
Résultat de la période					-4 570 862	-4 570 862
Provisions réglementées	670 236					670 236
Total Capitaux Propres	7 618 125	0	0	0	-4 570 862	3 047 361

³⁶ Au 31 juillet 2017, les charges constatées d'avance s'élèvent à 300 milliers d'euros
³⁷ Les créances clients quant à elles s'élevaient à 4.114 milliers d'euros au 31 juillet 2017

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en Euros

Composition du Capital Social	Valeur Nominale	Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Echangées dans l'exercice	En fin D'exercice
Nombre d'actions au 1er janvier 2017	0,10 euro	136 345 527			136 345 527
TOTAL		136 345 527	0	0	136 345 527

Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires.

(x) Provisions réglementées :

Les frais d'acquisition de la société Hubwoo Belgium N.V. (groupe InterSources) d'une valeur de 670 milliers d'euros ont été amortis sur cinq ans par le biais d'amortissements dérogatoires comptabilisés en provisions réglementées. Ils sont totalement amortis depuis le 31 décembre 2015.

(xi) Provisions pour risques et charges :

Le montant des provisions est calculé en fonction de l'appréciation des risques existant à la clôture de chaque période.

Les provisions pour risques et charges $^{38}$ ont évolué de la manière suivante :

en Euros

Rubriques	Solde ouverture	Dotation	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Solde de clôture
Risques liés au Personnel	5 000				5 000
Charges liées au personnel	70 000	15 000	-20 000		65 000
Risque de change	1 480	1 148		-1 480	1 148
Total des provisions	76 480	16 148	-20 000	-1 480	71 148

En 2017-2018/07, la dotation de la provision est principalement liée à l'émergence de deux litiges avec le personnel.

(xii) Produits constatés d'avance :

Les produits constatés d'avance $^{39}$ s'élevent à 2.332 milliers d'euros et correspondent à des produits liés à l'activité de Place de Marché, c'est-à-dire des redevances de Saas (Software as a service) facturées sous forme d'abonnements en général annuels dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 juillet 2018.

$^{38}$ Au 31 juillet 2017 le montant des provisions pour risques et charges était de 101 milliers d'euros

$^{39}$ Les produits constatés d'avance au 31 juillet 2017 étaient de 2.004 milliers d'euros

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(xiii) Etats des dettes :

en Euros

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an, moins de 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Emprunts et dettes financières divers (1)	32 128 982	32 128 982
Avances et acomptes reçus	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	948 904	948 904
Personnel et comptes rattachés	397 523	397 523
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	327 552	327 552
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	868 796	868 796
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	57 964	57 964
Autres dettes	0	0
Avoirs à établir	0	0
Produits constatés d'avance	2 331 476	2 331 476
TOTAL GENERAL	37 061 197	37 061 197	0	0

(1) : dont Comptes-courants auprès des filiales pour
dont
I/C Hubwoo SA/Hubwoo Germany GmbH 2 794
I/C Hubwoo SA/Hubwoo USA INC 2 561
I/C Hubwoo SA/PROACTIS HOLDINGS PLC 816
I/C Hubwoo SA/PROACTIS LIMITED 211
I/C Hubwoo SA/CC-Chemplorer 25 748

La société d'activité désignée CC-Chemplorer a indiqué son intention de ne pas rappeler le financement au cours des 12 prochains mois jusqu'à ce que Hubwoo SA dispose de suffisamment de trésorerie disponible. Comme toute société qui fait appel à un soutien financier d'autres entités du groupe, les administrateurs reconnaissent qu'il ne peut y avoir aucune certitude que ce soutien soit maintenu même si, à la date d'approbation des présents états financiers, ils n'ont aucune raison de croire le contraire. Par conséquent, les administrateurs sont convaincus que la société disposera de fonds suffisants pour continuer à faire face à ses obligations à l'échéance d'au moins 12 mois à compter de la date d'approbation des états financiers.

(xiv) Ecarts de conversion Passif :

Les écarts de conversion figurant au Passif du bilan correspondent à la réévaluation de dettes libellés en devises.

(xv) Détail des produits à recevoir :

Les produits à recevoir concernent les factures à établir pour 270 594 euros

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(xvi) Détail des charges à payer $^{40}$ :

en Euros

Charges à payer	1 407 305
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	773 389
Fournisseurs factures non parvenues	773 389
Dettes fiscales et sociales	633 916
Personnel - dettes pour congés payés	302 625
Provisions primes	93 214
Personnel - Notes de frais	930
Charges sociales sur congés payés	148 014
Charges sociales / provisions primes	22 489
Organismes sociaux charges à payer
AGEFIPH	8 680
Etat - charges à payer	37 909
Etat - taxe apprentissage	6 328
Etat - formation continue	9 539
Etat - Effort construction	4 188

IV. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

(xvii) Chiffre d'Affaires :

Le Chiffre d'Affaires $^{41}$ évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé des sources principales suivantes :

des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle,
des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des volumes,
dans certains cas des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus, comptabilisées à chaque fin de période prévue par le contrat; ces trois premières sources de revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu'une seule et même prestation
des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.

$^{40}$ Le montant des factures non parvenues s'élevait à 570 milliers d'euros au 31 juillet 2017 et le montant de la provision pour congés payés était de 307 milliers d'euros

$^{41}$ Le chiffre d'affaires (Accès, Maintenance et services) sur 12 mois au 31 juillet 2018 est de 7.996 milliers d'euros

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Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de gestion et d'assistance ainsi que des redevances d'usage de nom commercial jusqu'au 31 juillet 2018 et de technologies.

Le Chiffre d'Affaires réalisé au cours de l'exercice de 19 mois du 1er janvier 2017 au 31 juillet 2018 se décompose comme suit :

en Euros

	2017-2018/07	2016
Accès, maintenance et services	12 944 369	9 317 365
Facturations faites aux filiales (directes et indirectes)	6 443 072	4 328 269
TOTAL	19 387 441*	13 645 634

(xviii) Transferts de charges d'exploitation :

Les transferts de charges d'exploitation s'élevent à 32 milliers d'euros pour l'exercice se terminant au 31 juillet 2018 contre 25 milliers d'euros pour l'exercice 2016. Ils correspondent aux avantages en nature octroyés aux salariés du groupe.

(xix) Résultat exceptionnel :

Le résultat exceptionnel 42 se compose principalement des éléments suivants :

charges de personnel liées au départ de salariés : 284 milliers d'euros,
honoraires de conseils liées au changement d'organisation : 343 milliers d'euros,
une dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnels liée à des litiges avec le personnel, à hauteur de 15 milliers d'euros.
produits exceptionnels, pour 192 milliers d'euros,

(xx) Impôt sur les sociétés :

La répartition du montant global des impôts sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :

en Euros

	19 m au 31/07/2018			2016
	Montant avant impôt	Impôts sur les sociétés	montant après impôt	Montant avant impôt	Impôts sur les sociétés	montant après impôt
Résultat d'exploitation	2 216 833	70 748	2 146 085	-11 523 495	24 022	-11 547 517
Résultat financier	-6 119 290	76 756	-6 196 046	-10 734 952	17 461	-10 752 413
Résultat exceptionnel	-532 022	-10 321	-521 701	1 037 266	76 429	960 837
Résultat Net			-4 571 662			-21 339 093

Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges génèrent les montants suivant d'économies d'impôts futures au 31 juillet :

en Euros

42 Le résultat exceptionnel sur 12 mois se terminant au 31 juillet 2018 s'élève à -388 (-532 sur 19 mois) et se compose principalement de charges de personnel pour 284 milliers d'euros, d'honoraires de conseils liées au changement d'organisation pour 256 milliers d'euros et 166 milliers d'euros de produits exceptionnels

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	31/07/2018	31/12/2016
Bases actives d'imposition différée
provision pour dépréciation des titres de participation	21 070 235	18 170 235
provision pour dépréciation des créances rattachées	30 500 033	27 150 668
Provision pour dépréciation des créances clients	1 601 653	1 667 658
Provision pour dépréciation de TVA étrangère
Provision pour litiges salariés	70 000	75 000
Provision pour pertes de change	1 148	1 480
Ecart de conversion passif	759 937	23 158
Plus value latentes sur OPCVM
C3S
Bases passives d'imposition différée
Ecart de conversion actif	-1 148	-1 480
Base fiscale différée nette	54 001 857	47 086 719
33,33%	17 998 819	15 694 004

En 2017, Hubwoo SA dégage un résultat fiscal positif. Après imputation des déficits, une charge d'impôt sur les Sociétés a été comptabilisée pour 137 milliers d'euros. Les déficits reportables s'établissent à 55.3 millions d'euros au 31 juillet 2018.

V. AUTRES INFORMATIONS

en milliers d'Euros

(xxi) Engagements au 31/07/2018 :

Paiements dus par période
Obligations contractuelles	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Contrats de location financement	59	50	9
Contrats de location simple	574	172	402
Total	633	222	411	0
Montants des engagements par période
Autres engagements	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Nantissements et garanties	0	0	0	0
Total	0	0	0	0
Montants des engagements par période
Engagements reçus	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Contrat de location simple	126	38	88
Total	126	38	88	0

Comme décrit dans la note sur les immobilisations incorporelles et corporelles, plusieurs contrats de location financement ont été signés par la Société comme mentionné dans la note « III. NOTES SUR LE BILAN – (i) Immobilisations incorporelles et corporelles ».

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Pour l'exercice 2017-2018/07, le montant des redevances⁴³ s'élève à 331 milliers d'euros contre 258 milliers d'euros pour l'exercice 2016.

Suite à l'acquisition du Groupe Perfect Commerce par le Groupe Proactis, ce « Guaranty Agreement » n'a pas été maintenu

(xxii) Effectif salarié :

Au 31 juillet 2018, l'effectif salarié⁴⁴ de la Société est de 20 personnes (22 personnes au 31 décembre 2016). L'effectif moyen au cours de l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 est de 19,9 salariés (24.9 au cours de l'exercice 2016).

(xxiii) Engagements de retraite :

La Société est redevable directement envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements de l'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation et s'élèvent à 317 milliers d'euros au 31 juillet 2018. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu. L'établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 149 milliers d'euros au 31 juillet 2018.

(xxiv) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration :

(a) Rémunérations du Conseil d'Administration

Néant.

⁴³ Pour les 12 mois se terminant au 31 juillet 2018, le montant des redevances s'élève à 222 milliers d'euros
⁴⁴ Au 31 juillet 2017, l'effectif salarié de la société Hubwoo SA est de 21 personnes

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(b) Rémunérations des Directeurs Généraux

Le 4 août 2017 suite au rachat du Groupe par Proactis, M. Hampton Wall est maintenu au poste de Directeur Général de Hubwoo S. A. Il ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Hubwoo.

(xxv) Honoraires des commissaires aux comptes :

L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée dans la présente annexe aux comptes sociaux. Elle figure cependant dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe Hubwoo.

(xxvi) Liste des filiales (détenues directement et indirectement) et des participations (Article R123-197 2° du Code de Commerce) :

en Euros

| Dénomination
Siège Social | Capital social
Capitaux Propres hors
capital social et
résultat net | Quote part
détenue | Val. brute Titres
Val. nette Titres | Prêts, Avances (net)
Cautions | Chiffre d'affaires
Résultat net | Comments |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - Hubwoo Ireland Ltd (CC-Chemplorer) | 2 250 784 | 100% | 13 170 235 | 0 | 2 854 419 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| Dublin - Ireland | 14 278 983 | | 0 | 0 | 568 496 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| Hubwoo GmbH | 101 000 | 100% | N/A | | 2 439 388 | Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Decembre 2017 |
| | 4 765 350 | | | | 194 920 | Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Decembre 2017 |
| - Trade-Ranger Inc (*) | 9 | 100% | 38 170 236 | 0 | 39 711 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| Houston - Texas - USA | 645 790 | | 25 000 001 | 0 | -657 762 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| Trade Ranger Management LLC | - | 100% | N/A | | 0 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| Trade Ranger Holding LLC | - | 100% | N/A | | 0 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| Hubwoo USA L.P. | - | 100% | N/A | | 2 487 370 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| | -11 423 216 | | N/A | | -3 350 500 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| Hubwoo USA Inc | -80 914 | 100% | N/A | | 9 010 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| | -9 827 501 | | N/A | | 106 230 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| - Hubwoo Belgium N.V. (InterSources) | 831 225 | 100% | 1 | 0 | 1 069 682 | Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Decembre 2017 |
| Bruxelles – Belgium | -377 270 | | 1 | 0 | -1 006 053 | Dernier compte arrêté signé 12 mois fin Decembre 2017 |
| Intersource UK | 171 | 100% | N/A | | -251 963 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |
| | -5 213 956 | | N/A | | -390 481 | Dernier compte arrêté signé 7 mois fin Juillet 2017 |

(*) Montants en USD convertis au taux de 1.170517 USD pour 1 euro

Aucune de ces sociétés n'a versé de dividende au cours des deux derniers exercices.

(xxvii) Proactis et Perfect Commerce :

Le Groupe Perfect Commerce détenait, au travers de sa filiale Perfect Commerce S.A. (Luxembourg), 78,95% du capital de Hubwoo S.A jusqu'au 4 août 2017.

Compte tenu de l'OPA obligatoire initiée début 2018 sur la société Hubwoo, le Groupe Proactis détient 88.51% du capital de Hubwoo SA au 31 juillet 2018.

Depuis l'acquisition, les relations financières entre le Groupe Hubwoo et le Groupe Proactis sont régies par deux Conventions Réglementées.

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a) Une première Convention permet de gérer les prestations dites de « Services fees », c'est-à-dire les prestations essentielles au fonctionnement de chaque entité par exemple :

assistance administrative,
marketing, gestion des produits, opérations de marketing,
assistance comptable et financière
prestations techniques,
commercialisation (en Europe et aux Etats-Unis),
services juridiques et ressources humaines,
support clients.

b) Une deuxième Convention définit les modalités d'utilisation de la marque Proactis par le Groupe Hubwoo.

La refacturation intragroupe entre Proactis, Perfect Commerce LLC et Hubwoo S.A. au cours des 19 derniers mois se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	2017-2018	2016
Management fees Proactis et Perfect Commerce LLC vers Hubwoo S.A.	1 940 534	1 419 891
Management fees Hubwoo S.A. vers Perfect Commerce LLC	-420 452	-357 335
Royalties Perfect Commerce LLC et Proactis vers Hubwoo S.A.	885 430	620 136
Résultat net de la période	2 405 511	1 682 693

(xxviii) Evénements survenus après la clôture de l'exercice :

(xxix) Identité des sociétés consolidantes :

Proactis Holding PLC
Riverview Court
Castle Gate
Wetherby LS22 6LE
UK

Hubwoo S.A.
28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex
RCS Paris 377 945 233

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4.4- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Hubwoo S.A.

Siège social : 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex
Capital social : € 13 634 552,70

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 juillet 2018

À l'Assemblée Générale de la société Hubwoo S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Hubwoo S.A. relatifs à l'exercice de 19 mois clos le 31 juillet 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

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Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque d'audit

Au 31 juillet 2018, les titres de participation et les créances rattachées à des participations s'élèvent respectivement en valeur brute à 38 170 milliers d'euros et 42 466 milliers d'euros et en valeur nette à 17 100 milliers d'euros et 11 966 milliers d'euros au regard d'un total bilan de 40 940 milliers d'euros. La société réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières, dont les modalités sont décrites dans la note III (ii) de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs sous déduction de l'endettement financier net.

La mise en œuvre de cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses. Nous avons donc considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations est un point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s'appuie sur des estimations.

Procédures d'audit en réponse à ce risque

Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation du modèle appliqué, du taux d'actualisation, ainsi que du taux de croissance à l'infini retenu. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché.

Reconnaissance du chiffre d'affaires en fin de période

Risque identifié

Le Chiffre d'Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé des

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sources principales suivantes :

des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle ;
des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des volumes ;
dans certains cas, des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus, comptabilisés à chaque fin de période prévue par le contrat; ces trois premières sources de revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu'une seule et même prestation ;
des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.

Ce chiffre d'affaires est issu de contrats pluri-annuels signé avec de grands clients internationaux principalement en France, aux États-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni.

Notre réponse

nous avons apprécié si les contrats de l'exercice précédent non achevés au 31 décembre 2016 avaient bien été reportés dans le fichier de calcul du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 juillet 2018 ;
nous avons réalisé une revue analytique de l'évolution du chiffre d'affaires par mois pour les principaux clients ; nous avons calculé le chiffre d'affaires mensuel pour les principaux clients sur la période et investigué les causes des principales variations constatées d'un mois à l'autre ou par rapport à l'exercice précédent
nous avons recalculé, sur un échantillon statistique de contrats, le revenu à reconnaître au 31 juillet 2018 par rapprochement au contrat et aux factures et en considérant un étalement des montants fixes sur la durée contractuelle et la prise en compte de montants variables additionnels lorsque les volumes réels dépassent les minimums garantis ou les indicateurs convenus ; nous avons corroboré les volumes réels pris en compte dans le calcul du chiffre d'affaires en fin de période avec ceux ayant fait l'objet d'une acceptation de la part du client ;
nous avons vérifié le solde des produits constatés d'avance en fin d'exercice en repartant du solde des produits constatés d'avance de l'exercice précédent en recalculant, sur un échantillon de contrats, à partir des éléments contractuels et de la facturation, le montant de produits constatés d'avance à enregistrer au 31 juillet 2018.

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Vérification du rapport de gestion, des autres documents sur la situation financière et les comptes et des informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprise adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D. 441 4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

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et par votre assemblée générale du 17 juin 2010 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES, ainsi que par l'assemblée générale du 15 juin 2016 pour DENJEAN & ASSOCIES AUDIT

Au 31 juillet 2018, le cabinet KPMG Audit était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DENJEAN & ASSOCIES Audit dans sa 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

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il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les

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fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Paris-La Défense, le 21 décembre 2018

Les commissaires aux comptes

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT

KPMG AUDIT SI

Sophie De Oliveira Leite

Stéphanie Ortega

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4.5- Tableau des honoraires de commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge

Exercices couverts : 2017/2018 & 2016	Denjean & Associés				KPMG Audit				Total
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
En Euros	19 m 2018-07	2016	9 m 2018-0	2016	19 m 2018-07	2016	9 m 2018-0	2016	19 m 2018-07	2016	19 m 2018-07	2016
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Hubwoo	89 300	74 000	121%	100%	109 200*	111 500*	63%	74%	198 500	185 500	80%	81%
Filiales intégrées globalement			0%	0%	38 000*	21 500*	22%	14%	38 000	21 500	15%	9%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	5 300		7%	0%	34 100	32 000	20%		39 400		16%	0%
Hubwoo			0%	0%	8 000*	8 000*	5%	5%	8 000	8 000	3%	3%
Filiales intégrées globalement			0%	0%			0%	0%	0	0	0%	0%
Prestations d'audit	94 600	74 000	100%	100%	189 300	173 000	109%	93%	283 900	215 000	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées
Juridique, fiscal, social	0	0	N/A	N/A			0%	0%	0	0	0%	0%
Autres	0	0	N/A	N/A			N/A	N/A	0	0	0%	0%
Autres prestations	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
Total des prestations	94 600	74 000	100%	100%	189 300	173 000	109%	100%	283 900	215 000	100%	100%

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Proactis SA — Annual Report 2018

1610_10-k_2018-12-21_deb79c50-a26d-4b0c-acc9-c0f79848a14f.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

DECLARATION DES DIRIGEANTS

1. PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2. PARTIE 2 – GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

3. PARTIE 3 - RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

4. PARTIE 4 – INFORMATION FINANCIERE

DECLARATION DES DIRIGEANTS

Responsable du Rapport Financier Annuel

Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel

1- PARTIE 1 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1- Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé

1.2- Situation et activité du groupe Hubwoo au cours de l'exercice

1.3- Situation et activité de la société Hubwoo S.A. au cours de l'exercice

Evolution du résultat

Evolution de la trésorerie

1.4- Principaux risques et incertitudes

1.4.1- Risques juridiques

Rapport Financier Annuel 19 mois juillet 2018

1.4.4- Risques opérationnels

Rapport Financier Annuel 19 mois juillet 2018

Fluctuations potentielles des résultats

Risques liés au marché

Risques liés au personnel

Risques liés aux fournisseurs

Rapport Financier Annuel 19 mois juillet 2018

1.4.5- Risques de liquidité

1.4.6- Risques de marché

Risque de taux

Risque de change

Risque sur actions et autres instruments financiers

Risque sur matières premières

1.5- Evénements importants survenues depuis la clôture de l'exercice

1.6- Evolution prévisible et perspectives d'avenir

1.6.1 - Répartition du Chiffre d'Affaires

1.6.2- Partenariat avec SAP

1.6.3- Nouveaux clients

Stratégie commerciale mondiale

Une structure de coûts optimisée

1.7- Dépenses en matière de Recherche & Développement

1.8- Capital social

1.8.1- Répartition du capital social

1.8.2- Auto détention

1.8.3- Actionnariat collectif salarié au 31 juillet 2018

1.8.4- Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux

1.9- Evolution du cours de bourse

1.10- Filiales et participations

1.11- Information en matière de responsabilité sociale et environnementale (« Grenelle II »)

1.12- Proposition d'affectation du résultat social

1.13- Rappel des dividendes antérieurement distribués

1.14- Dépenses non déductibles fiscalement

1.15- Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

1.16- Bilan des opérations sur les actions propres

1.17- Résultat des 5 derniers exercices

1.18- Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Gestion des risques

2. PARTIE 2 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice de 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce)

2.1- Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

2.1.1- Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées

2.1.2- Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

2.1.3- Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

2.1.4- Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

2.1.5- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

2.1-5.1. Présentation du Conseil d'administration

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2.1-5.2. Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

2.1-5.3. Conditions d'organisation des travaux du Conseil

2.1-5.3.1. Organisation

2.1-5.3.2. Les réunions du Conseil et la participation aux séances

2.1-5.3.3. L'information du Conseil

2.1.6- Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général

2.1.7- Représentation des femmes et des hommes

2.1.8- Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

2.1-8.1. Structure du capital de la Société au 31 juillet 2018 et participation directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait eu connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce

2.1-8.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce

2.1-8.3. Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux

2.1-8.4. Mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Proactis SA Annual Report 2018