Proactis SA — Annual Report 2016

Apr 4, 2017

Société Anonyme au capital de 13 634 552,70€ Siège social : 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex 377 945 233 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

(Article L.222-3 du règlement général de l'AMF)

SOMMAIRE

	DECLARATION DES DIRIGEANTS	5
1.	PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	6
1.1-	Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé	6
1.2-	Situation et activité du groupe Hubwoo au cours de l'exercice	7
1.3-	Situation et activité de la société Hubwoo S.A. au cours de l'exercice	10
1.4-	Principaux risques et incertitudes	11
1.5-	Evènements importants survenues depuis la clôture de l'exercice	16
1.6-	Evolution prévisible et perspectives d'avenir	17
1.7-	Dépenses en matière de Recherche & Développement	18
1.8-	Capital social	18
1.9-	Evolution du cours de bourse	19
1.10-	Filiales et participations	19
1.11-	Information en matière de responsabilité sociale et environnementale (« Grenelle II »)	20
1.12-	Rémunération des mandataires sociaux	21
1.13-	Proposition d'affectation du résultat social	24
1.14-	Rappel des dividendes antérieurement distribués	25
1.15-	Dépenses non déductibles fiscalement	25
1.16-	Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions	25
1.17-	Bilan des opérations sur les actions propres	25
1.18-	Résultat des 5 derniers exercices	26
1.19-	Etat des délégations en cours	26
1.20-	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	26

2.	PARTIE 2 – GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	29
2.1-	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	29
2.2-	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	33
2.3-	Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Hubwoo S.A.	39
3.	PARTIE 3 - RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE	41
3.1-	Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales (Annexe à la partie 1 relative au Rapport de gestion du Conseil d'Administration)	41
3.2-	Rapport des commissaires aux comptes, désignés organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	48
4.	PARTIE 4 – INFORMATION FINANCIERE	52
4.1-	Comptes consolidés (Etats financiers et annexe)	52
4.2-	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	92
4.3-	Comptes sociaux (Etats financiers et annexe)	94
4.4-	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	108
4.5-	Tableau des honoraires de commissaires aux comptes	110

DECLARATION DES DIRIGEANTS

Responsable du Rapport Financier Annuel

George Hampton Wall Président Directeur Général

Groupe Hubwoo Hubwoo S.A. 28 quai Gallieni 92153 Suresnes Cedex Tél : 01 53 25 55 00 Fax : 01 48 78 14 91

Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 4 avril 2017

George Hampton Wall Président Directeur Général

1- PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin que vous soit rendu compte de l'activité de la société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Les rapports des commissaires aux comptes ainsi que celui de votre Conseil d'administration ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 23 mars 2017, a procédé à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 et a arrêté lesdits comptes. Les comptes consolidés du groupe Hubwoo ont été établis selon le référentiel IFRS.

Le Président du Conseil d'administration vous rend également compte, dans un rapport joint au présent Rapport (Partie 2), de la composition du Conseil et notamment l'application du principe de représentativité équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

1.1- Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé

• Présentation des activités

Hubwoo est le leader mondial de solutions de réseau d'entreprises collaboratif, Hubwoo renforce la productivité du commerce B2B en encourageant l'interaction entre les entreprises. Par sa plate-forme collaborative ouverte The Business Network, Hubwoo simplifie la recherche, la connexion et la collaboration entre les sociétés. The Business Network apporte une valeur ajoutée aux entreprises en leur permettant d'interagir avec plus d'un million de sociétés actives à travers le monde. Grâce à Hubwoo, les acheteurs sont en mesure de procéder à des approvisionnements, des achats et des paiements plus intelligents. Les vendeurs, quant à eux, ont également la possibilité de commercialiser, de vendre et de facturer de façon tout aussi efficace. Parmi les clients les plus prestigieux d'Hubwoo, citons notamment BASF, Honeywell, Shell, Evonik, Nokia, Nationwide, Michelin, Henkel, Statoil, CONSOL Energy, Campbell's, Burton 's Foods et The Dow Chemical Company. La Société exerce son activité en France, dans plusieurs sites aux Etats-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Philippines, en Belgique, et en Europe de l'Est.

• Présentation des états financiers

Les règles et principes comptables français retenus pour l'établissement des comptes sociaux de l'exercice 2016 sont identiques à ceux retenus l'exercice précédent.

Les règles et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés sont les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016.

• Evénements marquants de l'exercice

A la suite du changement de contrôle intervenu en septembre 2015, le Groupe Hubwoo dans son ensemble s'est progressivement intégré opérationnellement au Groupe Perfect Commerce.

L'intégration a permis de dégager des synergies dont le résultat est matérialisé par la forte amélioration des principaux indicateurs de rentabilité du Groupe Hubwoo dans le courant de l'exercice.

Nous rappelons que le siège social a été transféré au 28, quai Galliéni à Suresnes. Ce déménagement a permis de dégager des économies substantielles au niveau des charges générales du Groupe.

Nous rappelons enfin qu'un contrat de management fees et qu'une convention permettant de gérer les flux de trésorerie entre Perfect Commerce et Hubwoo ont été mis en place en 2015, à la suite du rapprochement et au début de l'intégration entre les deux Groupes.

1.2- Situation et activité du groupe Hubwoo au cours de l'exercice

• Chiffre d'affaires consolidé 2016

En millions d'Euros	Exercice 2016	Exercice 2015	% variation 2016/2015
SaaS (Software as a Service)	18,7	20,7	$-10%$
Services	1,8	3.8	$-51%$
Chiffre d'affaires consolidé	20,6	24,5	$-16%$

Le Chiffre d'Affaires consolidé pour l'année 2016 s'élève à 20,6 millions d'euros, en baisse de 16,0% par rapport à l'année 2015. Cette évolution est principalement le reflet de la fin de contrat clients, qui n'ont pas été renouvelés à la fin de l'année 2015 ou dans le courant de 2016, notamment aux Etats-Unis et au Royaume Uni. L'analyse du Chiffre d'Affaires par zone géographique montre en revanche une évolution positive par rapport à 2015 en ce qui concerne la France et Allemagne

En millions d'Euros	T1 2016	T1 2015	T 2 2016	T 2 2015	T3 2016	T3 2015	T4 2016	T4 2015	% variation T4 2016 / T4 2015
SaaS (Software as a Service)	5,3	5,3	4.8	5.2	4.3	5,0	4.4	5.2	$-16%$
Services	0.5	1,5	0.5	1.0	0.4	0,7	0.4	0.7	$-35%$
Chiffre d'affaires consolidé	5,7	6,7	5,3	6.2	4,8	5,7	4,8	5.9	$-18%$

Le Chiffre d'Affaires du 4ème trimestre 2016 est en augmentation de 1% par rapport au 3ème trimestre 2016, alors qu'il est en retrait de 18% par rapport au 4ème trimestre 2015. La composante SaaS, composante récurrente du Chiffre d'Affaires consolidé, s'élève à 4,4 millions d'euros au quatrième trimestre, et représente 91% du Chiffre d'Affaires consolidé total du trimestre..

• EBITDA et Résultat opérationnel courant

En millions d'Euros	Exercice 2016	Exercice 2015
EBITDA	4.7	2.2
Résultat Opérationnel Courant	19	$-1.0$

Le résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 4,7 millions d'euros pour l'exercice 2016 contre 2,2 millions d'euros pour 2015. Cette augmentation en valeur absolue s'explique principalement par la diminution des effectifs et des autres charges externes, notamment du fait du déménagement du siège de la société avec une baisse très significative du loyer annuel. En 2016 l'EBITDA représente 23% du Chiffre d'Affaires, contre 9% en 2015.

L'évolution du résultat opérationnel courant suit celle de l'EBITDA. Il est positif et s'élève à 1,9 millions d'euros pour l'exercice 2016, à comparer à -1 million d'euros pour l'exercice 2015.

• Résultat opérationnel et résultat net

En millions d'Euros	Exercice 2016	Exercice 2015
Résultat Opérationnel	1.5	$-19.6$
Résultat Net	1.2	$-20.0$

Le résultat opérationnel s'établit à 1,5 millions d'euros pour l'exercice 2016, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels.

Conformément aux normes IFRS, la valeur du goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en procédant à l'analyse économique du marché et de son potentiel de croissance, ainsi qu'à l'estimation de la valeur recouvrable. La Note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2016 présente ce test de dépréciation, réalisé en application des normes IFRS, et qui a conclu qu'il n'était pas nécessaire d'appliquer une dépréciation supplémentaire en 2016 ; en 2015, les 19,6 millions d'euros de résultats opérationnel sont principalement la conséquence d'une dépréciation de goodwill pour 15 millions d'euros. Cette note détaille également les hypothèses clés, la sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur d'utilité serait égale à la valeur comptable.

Le résultat net de 2016 s'établit à 1,2 millions d'euros après prise en compte du résultat financier de -0,1 million d'euros et d'une charge d'impôt de -0,2 million d'euros.

• Capitaux propres

• Capital social

Le nombre des actions émises au 31 décembre 2016 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 décembre 2016 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

• Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A.dans la limite maximale de 300.000 €.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait ainsi un total de 1.213.628 actions propres, dont 1.076.143 actions au titre du contrat de liquidité, alors que le Groupe détenait au 31 décembre 2015 un total de 979.427 actions propres dont 842.302 actions au titre du contrat de liquidité.

La valeur d'achat de ces actions est de 448 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 424 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

• Trésorerie

La trésorerie du groupe s'établit à 4,1 millions d'euros au 31 décembre 2016, en diminution de 1.7 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont été négatifs de 0,6 million d'euros, compte tenu d'une variation du besoin en fonds de roulement de -2,1 millions et d'une capacité d'autofinancement positive de 1,4 millions d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement s'explique, d'une part, par la forte baisse du compte fournisseurs, et, d'autre part, par l'évolution du solde en compte courant avec la maison mère.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont établis à -1,0 millions d'euros, correspondant essentiellement à la capitalisation de frais de développement portant sur les différentes technologies Hubwoo (en particulier, et tel qu'indiqué dans le passé, autour du Business Network).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élèvent à -170 milliers d'euros, principalement du fait de remboursements de dettes de location-financement pour 235 milliers d'euros, des remboursements en notre faveur liés à l'affacturage pour 111 milliers d'euros suite à la résiliation du contrat et de charges d'intérêts pour 18 milliers d'euros d'autre part.

• Structure de financement

Les sources de financement utilisées par le Groupe en 2016 sont :

• plusieurs contrats de location-financement, portant sur une valeur brute totale d'immobilisations ainsi financées en 2016 de 4 817 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2016, les emprunts du Groupe s'élèvent à 0.2 million d'euros, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2015, quand le montant des emprunts et dettes financières s'élevait

à 0,3 million d'euros. Les emprunts au 31 décembre 2016 incluent des location-financements de matériels informatiques pour 0,2 million d'euros. Il n'y a plus de dettes liées à l'affacturage.

Au 31 décembre 2016, le groupe Hubwoo bénéficie par ailleurs de lignes de crédit bancaire pour un montant total de 125 milliers d'euros (non utilisées).

1.3- Situation et activité de la société Hubwoo S.A. au cours de l'exercice

• Evolution du résultat

Le Chiffre d'Affaires de l'exercice 2016 s'établit à 13,6 millions d'euros (dont 4,3 millions d'euros de facturations faites aux filiales) contre 16,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (dont 6,5 millions d'euros de facturations faites aux filiales). Le Chiffre d'Affaires hors facturations faites aux filiales du Groupe s'établit donc à 9,3 millions d'euros en 2016, en décroissance par rapport à l'exercice 2015 (10,1 millions d'euros).

Les charges d'exploitation s'établissent à 25,3 millions d'euros en 2016, en augmentation de 55,2% par rapport à 2015 (16,3 millions d'euros). Les charges d'exploitation, hors charges intragroupe et hors dotations aux provisions d'amortissement du fonds de commerce s'établissent en 2016 à 10,1 millions d'euros, à un niveau proche de celui enregistré en 2015 (11,9 millions d'euros).

Le Résultat d'Exploitation s'élève à -11,5 millions d'euros en 2016 contre 0,6 million d'euros en 2015. La variation défavorable par rapport à 2015 est due essentiellement à la provision pour dépréciation du fonds de commerce, tel que rappelé ci-dessus. Le Résultat Courant Avant Impôt s'élève à -22,3 millions d'euros en 2016 (contre -1,5 millions d'euros en 2015), après prise en compte de provisions pour dépréciation sur titres de participation et sur comptes courants intragroupe.

La perte nette s'établit donc à -21,3 millions d'euros en 2016.

• Evolution de la trésorerie

La trésorerie de la société (hors actions en auto-contrôle) s'élève à 3,4 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 4,5 millions d'euros à fin 2015.

• Délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons le solde des dettes fournisseurs de la société Hubwoo S.A. au 31 décembre 2016 par échéance:

total fournisseurs	469,8	135,0	334,7	329,4	0,0	0,0	5,3
fournisseurs étrangers	277,9		272,8	272,8
fournisseurs francais	191.9	129.9	62,0	56,6			5,3
en milliers d'euros	total	non échu	échu	jours	jours	dont de 0 à 30 dont de 31 à 60 dont de 61 à 90 dont à plus iours	91 jours

Pour rappel, le solde des dettes fournisseurs de la société Hubwoo S.A. au 31 décembre 2015 par échéance était le suivant :

Rapport Financier Annuel 2016

total fournisseurs	648,5	457,4	191,1	185,8	0,0	0, 0	5,3
fournisseurs étrangers	345,3	333.7	11,5	11,5
fournisseurs francais	303.2	123.7	179.6	174.2			5,3
en milliers d'euros	total	non échu	échu	jours	jours	dont de 0 à 30 dont de 31 à 60 dont de 61 à 90 jours	dont à plus 91 jours

1.4- Principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

1.4.1- Risques juridiques

• Risques réglementaires et légaux

Une des composantes de la stratégie long terme de Hubwoo est son expansion mondiale. L'harmonisation des réglementations, tout particulièrement dans l'Union européenne, devrait concourir à réduire certains risques inhérents à tout développement international, comme les modifications imprévisibles des autorités de contrôle, les restrictions à l'exportation, les barrières et les tarifs douaniers, les difficultés d'implantation à l'étranger, les différences dans les standards technologiques, les lois et pratiques sociales des pays étrangers, les délais dans les cycles de paiement, les problèmes d'encaissement, les réductions saisonnières d'activité et d'éventuelles taxes complémentaires, chacune de ces incertitudes pouvant affecter les opérations internationales de la société. Par ailleurs, certains gouvernements étrangers ont renforcé leurs lois et réglementations relatives au contenu distribué sur l'Internet, et peuvent être plus stricts que ceux en place dans d'autres pays.

Il ne peut y avoir aucune garantie que l'un ou plusieurs de ces facteurs de risque n'ait pas un effet négatif sur les opérations à l'international de la société et par conséquent un effet négatif sur le Chiffre d'Affaires de Hubwoo, sur ses résultats et sur sa situation financière.

Il n'existe pas, à ce jour, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

• Politique d'assurance et de couverture des risques

Hubwoo fait ses meilleurs efforts pour assurer le meilleur équilibre possible entre, d'une part, le niveau et l'étendue des garanties susceptibles de couvrir les risques assurables, et, d'autre part, des conditions tarifaires raisonnables. Afin d'atteindre cet objectif, la société a souscrit des polices d'assurance, dont les conditions sont renégociées régulièrement, dans les domaines suivants :

• responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
• dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;
• responsabilité civile des mandataires sociaux.

Il convient de préciser que la position d'intermédiaire de Hubwoo, explicitée dans les contrats signés avec ses partenaires, la protège normalement d'un engagement en responsabilité vis à vis des tiers quant à la qualité des produits ou services commandés par son intermédiaire. En tout état de cause, des clauses de limitation de responsabilité sont prévues dans les contrats

signés par la société. Mais malgré l'absence totale de litige à ce jour, il n'est donc pas impossible que la responsabilité de la société puisse être recherchée un jour par un de ses partenaires, mais la société serait a priori couverte par ses assurances.

1.4.2- Risques industriels et environnementaux

• Risques liés à la technologie

Une incapacité pour le Groupe à faire évoluer ses services en intégrant de nouvelles technologies et/ou en supportant des volumes de données en constante évolution pourrait avoir des conséquences négatives sur son Chiffre d'Affaires, ses résultats et sa situation financière. C'est pourquoi, afin de rester compétitif, le Groupe continue de renforcer la fonctionnalité et le contenu de sa solution informatique, mais également son parc informatique, ses compétences technologiques et techniques, ainsi que la réactivité de ses équipes. Le Groupe tente de maintenir les coûts correspondants à un niveau raisonnable.

Si le partenariat avec SAP a permis au Groupe d'acquérir une avance technologique par rapport à des concurrents, la société demeure dépendante de SAP qui fournit une partie des logiciels installés sur ses systèmes informatiques et sur ceux de ses clients. De plus SAP, qui a contribué de manière significative au développement de l'activité grâce aux relations qu'elle entretient avec ses entreprises clientes, s'est rapproché en 2012 d'un des principaux concurrents du Groupe, la société américaine Ariba. L'annonce de cette transaction a entrainé une forte baisse du cours des actions de la Société en mai 2012. Il est ainsi rappelé à nouveau qu'une dégradation des relations avec SAP est susceptible d'avoir des effets défavorables sur la technologie du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société.

Il convient néanmoins de rappeler également que la première période de cinq années de l'accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) signé avec SAP AG le 12 novembre 2007 est arrivée à terme en novembre 2012 et que cet accord a été étendu et prolongé de trois ans à compter du 1er octobre 2012. Depuis, il se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes d'un an. Il est également rappelé ici que le déclin du Chiffre d'Affaires d'Hubwoo basé sur les technologies SAP a été une des principales raisons qui ont entrainé en 2014 et en 2015 des dépréciations exceptionnelles des survaleurs.

• Risques liés à la sécurité informatique

Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d'informations. Ainsi, certaines des offres de Hubwoo requièrent des technologies de cryptage et d'authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l'authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d'informations confidentielles. En dépit du déploiement par le Groupe d'un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d'autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de Hubwoo pourrait s'approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services aux clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges.

• Risques liés à la continuité des opérations

Le développement et la continuité des prestations opérées par Hubwoo reposent en partie sur sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants, matériels et logiciels, contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions

Rapport Financier Annuel 2016

déployées, tels que les systèmes d'accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendie et anti-inondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d'autres problèmes impondérables pourraient affecter l'infrastructure de Hubwoo et entraîner la rupture de sa capacité d'opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de Hubwoo en matière de télécommunications à fournir la capacité de transport de données requise par Hubwoo consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruption d'opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d'opération de Hubwoo. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société.

• Risques liés à l'environnement

L'activité de la société Hubwoo S.A. et du Groupe (création et opération de places de marchés) ne présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, les risques liés à l'environnement sont négligeables et aucune politique environnementale n'a donc été définie par le Groupe.

1.4.3- Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit sur les actifs financiers est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le risque de crédit pour le Groupe concerne donc essentiellement ses créances clients pour lesquelles le groupe revoit régulièrement le risque de crédit en fonction de l'antériorité de la créance et de la nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients Acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients Vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Par ailleurs, le Groupe n'a pas à supporter de risques sur la valeur des biens et services transitant par sa place de marché du fait de la structure de son activité, limitée essentiellement à la perception de commissions.

Toutefois, le nombre limité de clients Acheteurs et la concentration du Chiffre d'Affaires en résultant peuvent représenter un risque fort en cas d'arrêt de contrat d'un ou plusieurs de ces clients. Ainsi, le Chiffre d'Affaires 2016 des principaux clients du Groupe représente (en pourcentage du Chiffre d'Affaires total de l'exercice 2016) :

• Pour le premier client : 6%
• Pour les cinq premiers clients : 23%
• Pour les dix premiers clients : 35%

La gestion des risques du Groupe cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. En l'absence d'assurance spécifique sur les créances, cette gestion du risque de crédit s'appuie sur une revue régulière des créances et sur des procédures de relance adaptées. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de crédit conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2016 en présente les impacts chiffrés.

1.4.4- Risques opérationnels

• Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements capitalistiques

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Hubwoo a acquis et pourrait acquérir ou s'associer à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les rapprochements successifs avec CC-chemplorer en 2004, Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, BlueSolutions et AchatPro en 2008, ont fait l'objet d'une rémunération en numéraire et en actions. Les acquisitions ou investissements potentiels, qu'ils soient payés en numéraire ou en actions, pourraient affecter défavorablement

le cours de Bourse de la société et pourraient avoir un effet de dilution sur les actionnaires actuels de Hubwoo.

Par ailleurs, depuis septembre 2015 le Groupe Hubwoo est détenu par le Groupe Américain Perfect Commerce, et ce, à la suite d'une OPA lancée en juin 2015.

En outre, en application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu'il existe une indication que les écarts d'acquisition ont subi une perte de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des écarts d'acquisition, une perte de valeur des écarts d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique, la stratégie, les hypothèses ou les objectifs de la société retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat comptable du Groupe.

La Note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2016 présente le test de dépréciation réalisé en application des normes IFRS. Cette note détaille les hypothèses clés, la sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur d'utilité ne serait pas égale à la valeur comptable.

• Fluctuations potentielles des résultats

La société s'attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative au cours des prochains mois et années, en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle et notamment : l'évolution de la concurrence, l'apparition de nouvelles technologies, l'apparition de nouveaux services ou produits, le développement de l'Internet, le développement de son portefeuille de clients Acheteurs et Vendeurs, l'évolution de nouveaux services et produits, le volume des transactions transitant par sa place de marché, le montant et la période choisis pour les investissements, le nombre de recrutements, la modification du "Business Model", le montant des frais de recherche et développement liés à l'introduction de nouveaux services et produits, les difficultés techniques, les conditions économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et d'autres facteurs économiques en général.

Du fait de ces incertitudes, ainsi que de l'effet des acquisitions successives (CC-Chemplorer en 2004, Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, BlueSolutions et AchatPro en 2008), la société estime qu'un examen de ses résultats d'exploitation historiques n'est pas un indicateur fiable de ses résultats d'exploitation futurs.

• Risques liés au marché

Compte tenu de la croissance modérée du marché global, le succès de Hubwoo dépend d'un transfert significatif et rapide sur Internet des processus Achats au détriment des modes traditionnels. Le modèle économique de Hubwoo suppose également une importante évolution des procédures administratives des sociétés clientes, nécessitant une très forte décentralisation des commandes passées.

Un transfert lent sur Internet, ou le maintien de procédures de commandes centralisées pourraient avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Hubwoo, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et pourraient entraîner une baisse du cours des actions de la société.

A l'inverse, le modèle économique et le positionnement de Hubwoo le rendent plus résistant à un éventuel ralentissement économique, car le montant des achats qui transitent sur les plateformes de la société n'est pas directement lié à celui du Chiffre d'Affaires des entreprises.

• Risques liés au personnel

Hubwoo est très dépendant du service de ses cadres clés. Hubwoo a dû procéder localement, au cours des années écoulées, à des renforcements de compétences spécifiques dans les domaines des technologies, de l'information et du e-commerce. Il a dû parallèlement procéder à des rationalisations sectorielles de ses effectifs. Bien que le Groupe dépende de la concurrence sur le marché du travail pour le recrutement et la formation de personnel qualifié, il est toujours parvenu à attirer à ce jour les talents nécessaires pour assurer son développement.

• Risques liés aux fournisseurs

L'activité de Hubwoo et la qualité de ses prestations reposent, pour une large part, sur la qualité du service des fournisseurs associés à sa place de marché et aux divers sous-traitants auxquels Hubwoo a prévu de déléguer une part significative de son activité (hébergement et maintenance des moyens informatiques, conseil et mise en place chez les partenaires,…).

Toute défaillance d'un de ces fournisseurs ou sous-traitants dans la continuité ou la qualité de ses prestations pourrait avoir une répercussion négative sur sa propre image de marque et serait par voie de conséquence susceptible d'avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Hubwoo, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entrainer une baisse du cours des actions de la société. Néanmoins, les recrutements opérés à ce jour ont permis l'internalisation d'un certain nombre de compétence-clés, et donc une moindre dépendance visà-vis des partenaires extérieurs.

Les achats et charges externes 2016 auprès des principaux fournisseurs du Groupe représentent (en pourcentage des achats et charges externes total de l'exercice 2016) :

• pour SAP AG, premier fournisseur du Groupe : 17% (le risque spécifique lié à ce fournisseur est décrit dans la section « Risques liés à la technologie »)
• pour les cinq premiers fournisseurs : 36%
• pour les dix premiers fournisseurs : 48%

1.4.5- Risques de liquidité

Le groupe Hubwoo doit assurer la gestion de sa trésorerie disponible afin de garantir le remboursement de ses emprunts et dettes financières et d'assurer le financement de ses activités. A cet égard, le Groupe a pour objectif de maintenir un équilibre entre la continuité des financements obtenus et leur flexibilité, grâce notamment à l'utilisation de découverts bancaires, et de contrats de location-financement. Les sources de financement utilisées par le Groupe en 2016 sont ainsi :

• plusieurs contrats de financement en crédit-bail mis en place depuis 2008. La valeur brute totale des immobilisations ainsi financées au 31 décembre 2016 est de 4 817 milliers d'euros, et le solde de la dette correspondante au 31 décembre 2016 est de 153 milliers d'euros.

Les emprunts et dettes financières du groupe proviennent donc essentiellement des contrats de location-financement, et aucun de ces contrats ne contient de clause de « covenant » au 31 décembre 2016. Par ailleurs, ces contrats de financement sont à taux fixe.

Le groupe Hubwoo bénéficie par ailleurs de lignes de crédit bancaire au 31 décembre 2016 pour un montant total de 125 milliers d'euros, non utilisées au 31 décembre 2016.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de liquidité conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2016 en présente les impacts chiffrés.

Sur la base de ces différents éléments, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.4.6- Risques de marché

• Risque de taux

Le Groupe ne détient au 31 décembre 2016 ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux et n'en détenait pas au 31 décembre 2015. Le groupe n'est donc pas exposé au risque de taux.

• Risque de change

Le groupe Hubwoo est exposé au risque de change par ses filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro mais également avec Perfect Commerce (essentiellement le dollar américain), ainsi que par des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale concernée (essentiellement le dollar canadien pour la filiale américaine dont la devise fonctionnelle est le dollar américain).

Toutefois, le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme car les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Cette gestion du risque de change repose essentiellement sur le contrôle de l'équilibre entre produits et charges pour la principale devise étrangère (à savoir le dollar américain). La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de change conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2016 en présente les impacts chiffrés.

• Risque sur actions et autres instruments financiers

Au 31 décembre 2016, la société Hubwoo S.A. détient 1.213.268 de ses propres actions (soit 0,89% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 448 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,37 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,12 euro au 31 décembre 2016, la valeur de ces actions est de 146 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 302 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

• Risque sur matières premières

De par la nature de son activité, le Groupe n'est pas exposé au risque sur matières premières.

1.5- Evènements importants survenues depuis la clôture de l'exercice

1.6- Evolution prévisible et perspectives d'avenir

1.6.1 - Répartition du Chiffre d'Affaires

Hubwoo tire ses revenus de deux sources :

• Les revenus d'abonnement « Software as a Service » (SaaS)

Ce Chiffre d'Affaires repose sur des contrats pluriannuels de fourniture des différentes technologies Hubwoo (eSource, eBuy, eContract, eInvoice, ePortal, eContent, et eConnect, ces quatre dernières constituant le « Business Network »).

• Les revenus des Services

Il s'agit du Chiffre d'Affaires lié à la prestation d'expertise professionnelle pour la sélection, la mise en œuvre, le fonctionnement et le support technologique dans les domaines d'e-Procurement et d'e-Sourcing. Ces services peuvent être liés à la fourniture de solutions SaaS chez un client ou fournis de manière indépendante.

1.6.2- Partenariat avec SAP

Depuis la signature d'un contrat de collaboration internationale d'une durée de 5 ans avec SAP en novembre 2007, Hubwoo a renforcé sa position sur le marché des solutions d'achats électroniques à la demande. Nos clients bénéficient au niveau mondial de la mise en œuvre accélérée de solutions à la demande, grâce à l'association des applications de pointe d'e-Sourcing et de gestion de la relation fournisseur (Supplier Relationship Management ou « SRM ») de SAP, qui peuvent être intégrées de manière cohérente aux offres de produits et de services Hubwoo dédiés aux achats électroniques (hub, catalogues, connectivité). Ce contrat a été étendu et prorogé pour une durée de 3 ans à compter d'octobre 2012. Il se renouvelle d'année en année pour une durée d'un an.

1.6.3- Nouveaux clients

Le Groupe continue à enregistrer régulièrement des signatures de contrats SaaS avec de nouveaux clients Acheteurs, à un rythme néanmoins significativement ralenti par rapport aux années précédentes.

Stratégie commerciale mondiale auprès des acheteurs

La base de clientèle historique d'Hubwoo est présente dans les principaux pays d'Europe Occidentale et d'Amérique du Nord. Hubwoo poursuit une stratégie de développement commercial dans l'ensemble de ces régions, là où la Société est présente avec des équipes commerciales et d'avant-vente (Allemagne, France, Royaume Uni, Benelux, Etats-Unis).

Une structure de coûts optimisée

Depuis plusieurs années et suite aux différentes acquisitions réalisées, le Groupe a engagé des actions afin d'optimiser sa structure de coûts et d'assurer une rentabilité à long terme. Des progrès importants ont été réalisés afin de réduire les coûts, en particulier dans le domaine des technologies, au fur et à mesure de l'intégration des entreprises acquises.

Dans de nombreux autres domaines, les structures actives dans plusieurs pays ont été remplacées par une organisation mondiale, permettant des synergies financières et organisationnelles.

1.7- Dépenses en matière de Recherche & Développement

Les investissements d'exploitation du Groupe sont essentiellement liés à l'amélioration des produits et structures informatiques existants ainsi qu'au développement de nouveaux produits. Ainsi le Groupe a poursuivi ses efforts afin d'unifier et intégrer les différents systèmes informatiques existants en son sein, et a complété et amélioré les fonctionnalités de ses différentes technologies.

Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur l'exercice 2016 et ayant fait l'objet d'une capitalisation s'élèvent à 1,1 million d'euros, dont 0.6 million d'euros sont des coûts internes. Les immobilisations incorporelles sont par ailleurs détaillées en note 13 des notes annexes sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2016.

1.8- Capital social

1.8.1- Répartition du capital social

Conformément aux dispositions des articles L.233-13 et L.225-100-3 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, le capital social se répartit au 31 décembre 2016 et à la connaissance de la Société, de la manière présentée ci-après :

		Situation au 31/12/2016		Situation au 31/12/2015
Actionnariat connu de l'émetteur	Nombre d'actions	$%$ en capital	% en droits de vote	Nombre d'actions	$%$ en capital	% en droits de vote
Monsieur Johan Harald Gedda	$\mathbf{0}$	0.0%	0.00%	$\mathbf{0}$	0.0%	0.00%
Cofibred (filiale de la BRED Banque Populaire)	$\mathbf{0}$	0.00%	0.00%	$\mathbf{0}$	0.00%	0.00%
SAP AG & SAP Belgium	$\mathbf{0}$	0.00%	0.00%	$\Omega$	0.00%	0.00%
Perfect commerce	107,643,405	78.95%	79.66%	107,643,405	78.95%	79.52%
Détenant plus de 4% du capital en actions ou en droits de vote	107,643,405	78.95%	79.66%	107,643,405	78.95%	79.52%
Autres - Ne détenant pas plus de 4% du capital	27,488,854	20.16%	20.34%	27,722,695	20, 33%	20.48%
Hubwoo - Actions d'autocontrôle	1.213,268	0.89%		979,427	0.72%
Total	136, 345, 527	100.00%	100.00%	136,345,527	100.00%	100.00%

Par courrier reçu le 11 août 2015, la société de droit luxembourgeois Perfect Commerce SA (19 rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 11 août 2015, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société HUBWOO et détenir 95 695 027 actions HUBWOO représentant autant de droits de vote, soit 74,07% du capital et des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition d'actions HUBWOO par la société Perfect Commerce SA dans le cadre de l'offre publique d'achat qu'elle a initiée et dont le résultat a été publié le 4 août 2015.

Les intentions de la société Perfect Commerce SA figurent dans la note d'information établie à l'occasion de l'offre susvisée (article 223-17 III du règlement général).

Par ailleurs, Euronext Paris a fait connaître à l'Autorité des marchés financiers qu'à la date du 9 septembre 2015, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés dans le cadre de la réouverture de l'offre publique d'achat initiée par la société Perfect Commerce SA visant les actions de la société HUBWOO, elle a reçu en dépôt 11 948 378 actions HUBWOO.

Au total, la société Perfect Commerce SA détient 107 643 405 actions HUBWOO représentant autant de droits de vote, soit 78,95% du capital et 79,66% des droits de vote de la société

1.8.2- Auto détention

Au cours de l'exercice 2016, Hubwoo S.A. a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées Générales des actionnaires du 18 juin 2015 et du 15 juin 2016, de racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 2 millions d'euros.

Ainsi, le Groupe a poursuivi l'exécution du contrat de liquidité, conclu en 2007, ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A. dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait un total de 1.213.268 actions propres, dont 1.076.143 actions au titre du contrat de liquidité. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.

1.8.3- Actionnariat collectif salarié au 31 décembre 2016

Néant.

1.8.4- Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, les plans d'options consentis ainsi que leur exécution au titre de l'exercice écoulé sont les suivants :

• Options sur actions

Au 9 septembre 2015, les options de souscription d'action de la société Hubwoo S.A. en circulation ont été annulées pour partie ou exercées en totalité. Le prix d'exercice de ces options de souscription d'action est de 0,17 euros.

Il n'y a donc plus d'options de souscription en circulation.

1.9- Evolution du cours de bourse

Les actions de Hubwoo S.A. sont cotées sur EURONEXT Paris au Compartiment C (Code ISIN : FR0004052561).

Le cours était de 0,16 euro au 4 janvier 2016 et de 0,12 euro au 31 décembre 2016.

Durant cette période le cours le plus bas s'est établi à 0,11 euro et le cours le plus haut à 0,17 euro.

Le volume cumulé échangé au cours de l'année 2016 est de 4.578.108 actions.

1.10- Filiales et participations

1.10.1- Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Hubwoo S.A.

La société Hubwoo S.A. contrôle directement ou indirectement les sociétés suivantes au 31 décembre 2016:

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation	% de contrôle et d'intérêt 31.12.2016	31.12.2015
Hubwoo S.A.	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany Gmbh	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Belgium N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Royaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc.	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%

Par ailleurs, la société a ouvert en 2009 un établissement permanent autonome à Manille - Philippines, dont l'activité principale est d'être un centre de support pour l'ensemble des clients internationaux du Groupe.

Enfin, les caractéristiques des sociétés contrôlées directement figurent en note « V – Autres informations » des comptes sociaux de Hubwoo S.A. arrêtés au 31 décembre 2016.

Ci-dessous le tableau récapitulatif concernant les résultats des principales filiales du groupe pour l'année 2016, à savoir :

En milliers d'Euros
Filiales du Groupe	HUBWOO USAINC	HUBWOO GMBH	CC-Chemplorer Ltd	HUBWOO Philippines Ranger Inc	Trade-	HUBWOO SA	InterSources India	HUBWOO NV	InterSources HUBWOO UK	USALP	Total
Chiffre d'affaires	0	992	5680	0	$^{\circ}$	9 3 1 6	0	872	522	3 1 9 3	20 575
Résultat net de la période	$-393$	167	1424	$-355$	$-36$	1209	0	309	$-315$	$-828$	1 1 8 2
E ffectif	2	22	0	52	0	22	0	3	5	14	120

1.11- Information en matière de responsabilité sociale et environnementale (« Grenelle II »)

La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » et son décret d'application publié le 24 avril 2012 ont notamment modifié l'article L.225-102-1 du Code de commerce définissant les mentions obligatoires devant figurer dans le rapport annuel de gestion et introduit l'obligation de faire vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales y figurant par un organisme tiers indépendant. Au titre de l'exercice 2016 et en application des décisions du Comité français d'accréditation (COFRAC), visant à interdire l'intervention d'un collège de Commissaires aux comptes pour la conduite de la mission d'organisme tiers indépendant, seul le cabinet KPMG a été mandaté par la société pour procéder à la vérification de ces informations.

Afin d'en faciliter la lecture, les informations sociales, environnementales et sociétales font l'objet d'un rapport dédié (partie 3) annexé au présent rapport de gestion, dont il fait partie intégrante.

1.12- Rémunération des mandataires sociaux

1.12.1- Rémunération des Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration, dont le Président du Conseil d'Administration, perçoivent des jetons en présence depuis 2008. Un plafond maximum de 80 milliers d'euros de jetons de présence pour l'exercice 2015 a été fixé par l'assemblée générale du 18 juin 2015. L'assemblée générale du 15 juin 2016 a décidé de ne pas allouer de jeton de présence pour l'année 2016.

1.12.2- Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration ayant pris acte lors de sa réunion du 16 janvier 2009 de la recommandation de l'AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est présentée conformément à cette recommandation et en reprend les différents tableaux de présentation. Conformément à la définition des dirigeants mandataires sociaux figurant dans cette recommandation AMF, les dirigeants mandataires sociaux de la société sont donc ses Présidents du Conseil d'Administrations successifs et ses Directeurs Généraux successifs.

Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau 1: synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

En Euros	2016	2015
Gregory A. Mark
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)		748,022
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		0
Total		748,022

Tableau 2 : récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

En Euros		2016		2015
	montants versés montants dus			montants dus	montants versés
Gregory A. Mark
Rémunération fixe				208,109	208,109
Rémunération variable				267,858	267,858
Clause de non concurrence		188,000		272,055	84,055
Jetons de présence	$\bf{0}$			$\overline{0}$	0
Avantages en nature	0			$\overline{0}$	$\Omega$
Total		188,000		748,022	560,022

Depuis le 08 septembre 2015, le nouveau Directeur Général, M. Hampton Wall, ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Hubwoo.

Rapport Financier Annuel 2016

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Illanualaires suciaux nun uingeants En Euros	2016		2015
	montants dus au titre montants versés au		montants dus au titre montants versés au
	de 2015 and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th	titre de 2014 et 2015	de 2015 Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Co	titre de 2014 et 2015
Alain Andréoli (1)
Jetons de présence	$\mathbf{0}$	$\bf{0}$	18,024	$\overline{0}$
Autres rémunérations	$\overline{0}$	$\overline{0}$		38,301
Total	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	18,024	38,301
Edwin B. Lange (1)
Jetons de présence	$\overline{0}$	$\bf{0}$	18,024	$\overline{0}$
Autres rémunérations	$\bf{0}$	$\overline{0}$		45,060
Total	$\bf{0}$	$\overline{0}$	18,024	45,060
Robert Salomon (1)
Jetons de présence	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	18,024	$\overline{0}$
Autres rémunérations	$\bf{0}$	$\overline{0}$		45,060
Total	$\bf{0}$	$\overline{0}$	18,024	45,060
Deborah Fay (1)
Jetons de présence	$\mathbf{0}$	$\bf{0}$	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$
Autres rémunérations	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\bf{0}$
Total	$\bf{0}$	0	$\bf{0}$	$\bf{0}$
George Hampton Wall
Jetons de présence	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\bf 0$
Autres rémunérations	$\theta$	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$
Total	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Mark Berton DREYFUS
Jetons de présence	$\mathbf{0}$	$\bf{0}$	$\theta$	$\theta$
Autres rémunérations	$\theta$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$
Total	$\bf{0}$	0	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Jerrold Miller
	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$
Autres rémunérations	$\bf{0}$	0	$\overline{0}$	$\pmb{0}$
Total	$\mathbf{0}$	$\overline{\mathbf{0}}$	$\bf{0}$	$\pmb{0}$
Nicole Lowe
Jetons de présence	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$
Autres rémunérations	$\bf{0}$	0	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$
Total	$\mathbf{0}$	$\overline{\mathbf{0}}$	$\bf{0}$	$\mathbf{0}$
Grand Total	$\bf{0}$	$\mathbf{0}$	54,072	128,422

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Néant

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant

Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Néant

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Par décision du conseil d'administration de Hubwoo du 26 septembre 2012, un plan d'options de souscription d'action a été attribué à une centaine de salariés de la société. Cette attribution porte sur l'émission de 9.962.971 options de souscription au prix d'exercice unitaire de 0,17 euro, exerçables sur une période de 5 ans maximum. Cette attribution fait suite à la renonciation des plans d'options antérieurs. Par décision du conseil d'administration de Hubwoo du 27 août 2013, un plan d'options de souscription d'action a été attribué à six salariés de la société. Cette attribution porte sur l'émission de 350.000 options de souscription au prix d'exercice unitaire de 0,19 euro, exerçables sur une période de 5 ans maximum. Le nombre total d'options restantes en circulation au 31 décembre 2014 est de 7.566.620 options de souscription. Au 8 septembre 2015, suite au succès de l'offre publique d'achat par le Groupe Perfect Commerce, toutes ces options ont été exercées.

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Exercice	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Numéros des plans concernés
	2016	$\bf{0}$	0,00
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société	2015	$\bf{0}$	0.00
comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	2014	350 000	0, 19	Plans 19
	2013	0
	2012	3 950 000	0.17	Plans 18
	2016
	2015	2 650 000	0.17	Plans 18
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces	2014	$\mathbf{0}$	٠
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	2013	$\mathbf{0}$
	2012	$\Omega$

Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions

Néant

Tableau 11 : Dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
George Hampton Wall Directeur Général		Non		Non		Non		NON

1.12.3- Intéressement des dirigeants et membres du conseil d'administration

Il n'existe aucun accord d'intéressement.

1.12.4- Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

Néant.

1.12.5- Indemnités consenties aux mandataires sociaux en cas de démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou en raison d'une offre publique

Néant.

1.13- Mandats ou fonctions exercés par les mandataires sociaux

Mandataire social	Date de première nomination	Date de nomination du mandat en cours	Date d'échéance du mandat $($ ** $)$	Mandat ou fonction exercé	Société concernée	Date de cessation
George Hampton Wall 8 septembre 2015 8 septembre 2015 31 décembre 2018				Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur général	Hubwoo S.A.
				Président Directeur Général	Perfect Commerce
				Administrateur Administrateur Mark Berton DREYFUS 8 septembre 2015 8 septembre 2015 31 décembre 2018 President and Chief Executive Officer Membre du conseil Vice-président	Hubwoo S.A. Perfect Commerce ECPI College of Technology Virginia Career Education Foundation & Career College Association Virginia W orkforce Council
Jerrold Miller			8 septembre 2015 8 septembre 2015 31 décembre 2019	Administrateur Administrateur	Hubwoo S.A. Perfect Commerce
Nicole Lowe			8 septembre 2015 8 septembre 2015 31 décembre 2019 Administrateur		Hubwoo S.A.

A la connaissance de la Société, aucune des personnes listées ci-avant :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• n'a été associé à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

1.14- Proposition d'affectation du résultat social

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux présentés font ressortir une perte de 21 339 093 euros.

Il est proposé de reporter à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

1.15- Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices. Depuis leur création ou leur entrée dans le Groupe, les sociétés du groupe Hubwoo, dont la société mère Hubwoo, n'ont jamais versé de dividendes. La société mère et ses filiales ont en effet consacré leurs excédents de trésorerie aux investissements dans les domaines technologiques, commercial et marketing. La politique de distribution des dividendes est donc dépendante des investissements nécessaires ainsi que des résultats futurs.

1.15- Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même code, exception faite de la quote-part des amortissements non déductible des loyers sur véhicules affectés au personnel et aux dirigeants et qui s'élève au titre de l'exercice écoulé à un montant de 17.572 euros.

1.16- Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

Nous vous rappelons que par délibérations en date du 18 juin 2015 et du 15 juin 2016, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et dans le respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché », entrée en vigueur le 13 octobre 2004.

La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 2 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 1 euros.

A ce titre, il a été conclu avec NATEXIS BLEICHROEDER un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI et à la charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008.

Pour les besoins de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, nous vous précisons qu'il a été procédé à la publication dans les conditions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 dudit règlement.

1.17- Bilan des opérations sur les actions propres

Au cours de l'exercice 2016, la Société a opéré les opérations suivantes sur ses propres actions:

• o nombre d'actions détenues au 1er janvier 2016 : 979 427 actions au prix moyen d'achat de 0,43 euro,

• o achats réalisés au cours de l'exercice au titre du contrat de liquidité : 683 586 actions au prix moyen d'achat de 0.1¬5 euro,

• o ventes réalisées au cours de l'exercice au titre du contrat de liquidité : 449 745 actions au prix moyen de vente de 0,16 euro,

• o nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 1 213 268 actions au prix moyen d'achat de 0,37 euro (soit 447 501 euros), représentant 121 326.80 euros en valeur nominale (0,10 euro par action) et 145 592.16 euros au cours boursier du 31 décembre 2016 (0,12 euro par action).

Les actions détenues au 31 décembre 2016 représentent 0.89% du capital social.

1.18- Résultat des 5 derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Durée de l'exercice (en mois)	12	12	12	12	12
Capital social	13 634 553	13 634 553	12 919 891	12 899 578	12 899 578
Nombre d'actions	136 345 527	136 345 527	129 198 907	128 995 782	128 995 782
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires hors taxes	13 645 634	16 670 939	22 747 956	12 476 770	13 681 190
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	1 284 247	969 517	2752853	$-1474652$	670 183
Impôt sur les bénéfices	117 912	33579	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$
Participations des salariés
Dotations aux amortissements et provisions	22 505 428	4 899 368	10 078 725	5 851 606	1751357
Résultat net	$-21339093$	$-3963430$	$-7325872$	$-7326258$	$-1081174$
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôt et participation et avant dotations aux amortissements et provisions	0.01	0.01	0.02	$-0.01$	0.01
Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	$-0, 16$	$-0.03$	$-0,06$	$-0.06$	$-0,01$
Dividende attribué
Personnel
Effectif moy en des salariés	26	31	32	35	38
Masse salariale	2789615	3 133 891	3 452 707	3898978	4 191 519
Sommes versées en avantages sociaux	951 140	1 132 106	1 250 265	1 342 108	1331987

1.19- Etat des délégations en cours

Conformément aux dispositions des articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport spécifique a été établi qui fait état des délégations consenties au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social, et de l'usage qui en a été fait au cours de l'exercice écoulé.

1.20- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

Rapport Financier Annuel 2016

• Structure du capital de la Société au 31 décembre 2016 et participation directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait eu connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

La structure du capital de la Société au 31 décembre 2016 est présentée au paragraphe précédent « CAPITAL SOCIAL – Répartition du capital social ».

• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application des dispositions de l'article L.233-11 du Code de commerce

L'article 20 des statuts, dans sa rédaction actuelle, prévoit qu'à défaut de déclaration des franchissements de seuil légaux et du franchissement de seuil statutaire de 2,5 %, "les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale."

Il n'existe aucune autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

En outre, il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts d'actions et il n'a été porté à la connaissance de la Société aucune clause de la nature de celles visées à l'article L.233-11 du Code de commerce (« clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société »).

• Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant.

• Mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

• Accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, aucun accord de cette nature n'a été conclu.

• Règles applicables à la nomination et au remplacement du Directeur Général

L'article 14 des statuts prévoit notamment que :

• 1. « la direction de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration qui porte alors le titre de « Président Directeur Général » soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration qui porte alors le titre de « Directeur Général »
• […]
• 1. lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions légales, règlementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de Président Directeur Général. Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. […]

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. »

• Règles applicables à la modification des statuts

Les statuts de la Société, ne peuvent, conformément à la loi et aux statuts, être modifiés que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires.

Toutefois, l'assemblée générale peut, au cas par cas, déléguer cette compétence au conseil d'administration.

• Pouvoir du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

L'article 13 des statuts prévoit que "le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ».

S'agissant des émissions et des rachats d'actions, le conseil d'administration ne peut émettre des actions nouvelles ou procéder à des rachats d'actions, que pour autant que l'assemblée générale lui ait consenti une délégation à ce titre.

Il est précisé en tant que de besoin, que les délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social font l'objet d'un rapport complémentaire.

Par ailleurs, les opérations de rachat d'actions sont décrites dans le paragraphe précédent « AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS ».

• Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

• Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, le directeur général ou les salariés, s'ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Il n'y a pas eu d'accord pour les nouveaux mandataires sociaux.

• 1. PARTIE 2 Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour l'exercice 2015 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce)
• 2.1- Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Le présent rapport établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Il indique en outre les limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

Pour l'élaboration du présent rapport, la société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telles que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MIDDLENEXT, révisé en septembre 2016. Ce code est consultable sur le site internet dédié : http:// www.middlenext.com/.

Lorsque la société a écarté des dispositions de ce code, il en est fait mention dans le présent rapport.

Compte tenu des récents changements intervenus au niveau de la gouvernance du Groupe Hubwoo, à la suite de l'issue positive de l'OPA lancée en Juin 2015 par Perfect Commerce (voir ci-après), le Conseil d'Administration n'a pas encore renouvelé les membres du Comité Stratégique et du Comité des rémunérations.

Par ailleurs, la nomination de deux Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration est en cours de réflexion.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes :

présenteront leurs observations sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenus dans le présent rapport, et sur la présentation qui en est faite.

attesteront que le rapport comporte les informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, sans toutefois en vérifier la sincérité.

Il est tout d'abord rappelé que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la Société ont pour objet :

• o d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• o d'autre part, de garantir le bon fonctionnement des processus internes de la société,
• o et enfin, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, reflètent avec sincérité et fidélité l'activité et la situation de la Société, tant pour les

informations communiquées aux organes sociaux de la Société que pour celles communiquées dans le cadre de l'information périodique prévue par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

2.1.1- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

En date du 8 septembre 2015 le Groupe Hubwoo a changé de contrôle suite à l'OPA lancée par le groupe Perfect Commerce le 9 juin 2015. Le 8 septembre 2015, tous les membres du conseil d'administration en place ont démissionné et un nouveau Conseil d'Administration a été nommé.

2.1.2- Composition du Conseil d'Administration

Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil d'Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du Conseil sortant est rééligible.

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Administrateur indépendant	Année première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit
George Hampton Wall - Directeur Général	NON	2015	2018	Président
Mark Berton DREYFUS - Administrateur	NON	2015	2018	Membre
Jerrold Miller - Administrateur	NON	2015	2019	Membre
Nicole Lowe - Administrateur	NON	2015	2019	Membre

Les échéances de mandat ci-dessus reflètent les durées de première nomination par cooptation, intervenue le 8 septembre 2015.

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil sont la connaissance de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil et de ses différents Comités, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le sens des responsabilités et d'indépendance à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes. A ce titre, il existe depuis 2007 une Charte du Conseil d'Administration de la société Hubwoo S.A. ayant pour objet de définir les principes applicables aux Membres du Conseil, leurs devoirs (notamment en termes d'indépendance) et le fonctionnement du Conseil. Le règlement intérieur est par ailleurs annexé à cette Charte. Par ailleurs, aucun jeton de présence n'a été versé aux Administrateurs au cours de l'exercice 2016.

2.1.3- Règles de fonctionnement du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est organisé par un règlement intérieur annexé à la Charte de Conseil, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

a) Le Président du Conseil d'Administration est élu en son sein et est obligatoirement une personne physique. En principe, le mandat de Président court pour la durée du mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration ; il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale et s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

b) Chaque administrateur (sauf pour les représentants permanents des personnes morales) doit être propriétaire d'au moins une action de la société Hubwoo S.A.

c) Conformément aux statuts de la Société, le nombre des membres du Conseil personnes physiques et des représentants permanents de personnes morales, âgées de plus de 65 ans, ne pourra à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

d) Convocation et tenue des réunions :

Le Conseil se réunit au moins deux fois par an aux fins d'arrêter les comptes semestriels et les comptes annuels. A cette occasion, le Directeur Général présente au Conseil un rapport comportant notamment des éléments de reporting en matière d'activité du groupe Hubwoo sur le semestre écoulé, sur le niveau de charges, un point sur le budget, etc.… D'autres réunions peuvent également intervenir sur des sujets spécifiques ou d'importance.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions se déroulent à l'endroit indiqué dans la convocation et peuvent se tenir, si nécessaire, par système de visioconférence ou de télécommunication suivant les conditions réglementaires applicables.

Les administrateurs sont convoqués aux réunions par le Président du Conseil d'administration qui fixe l'ordre du jour et anime les débats.

Les convocations sont adressées par voie électronique puis, s'il y a lieu, par voie postale ou par courriel à chacun des membres du Conseil d'administration et au(x) membre(s) du Comité d'entreprise délégué(s) auprès du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont également convoqués lorsque l'ordre du jour fait apparaître un sujet relatif aux comptes que ceux-ci soient semestriels ou annuels ou pour d'autres sujets d'importance.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil en fonction sont effectivement présents (physiquement ou par visioconférence ou conférence téléphonique organisée dans les conditions réglementaires).

Toute réunion débute par la signature d'une feuille de présence par tous les membres du Conseil présents avec indication, s'il y a lieu, des membres représentés.

Les décisions au Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, le Président de séance n'ayant pas voix prépondérante en cas de partage.

Un membre du Conseil ne peut se faire représenter que par un autre administrateur sous réserve de justifier d'un mandat écrit.

En cas de procuration, un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil.

A la suite de la réunion, il est dressé un procès-verbal des délibérations, qui est signé lors de la réunion suivante par le Président et un des administrateurs..

2.1.4- Missions du Conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'Administration.

2.1.5- Fréquence des réunions du Conseil

Le Conseil d'Administration s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice 2016 aux dates suivantes :

Date de réunion	Nombre d'administrateurs		Taux de présence
	présents	nommés à la date de réunion
22 mars 2016	4	4	100%
26 septembre 2016	4	4	100%

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel des travaux de ses réunions tenues en 2016 à l'examen des comptes (annuels et semestriels), à la stratégie du groupe, à l'évolution de son actionnariat, au suivi des mesures de réorganisation, ainsi qu'à la structure financière. Aucun ordre du jour du Conseil d'Administration ne contient en 2016 de point consacré à un débat sur son fonctionnement.

2.1.6- Comités spécifiques

a) Le Comité des rémunérations

Néant

b) Le Comité stratégique

Néant

c) Le Comité d'audit

La composition du Comité d'audit est la suivante :

o depuis le 8 septembre 2015 : MM. George Hampton Wall, Mark Dreyfus, Jerrold Miller, Mme Nicole Lowe

Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil dans ses prises de décision, d'émettre des recommandations et avis à caractère consultatif, concernant entre autres, les questions financières, comptables et de contrôle des risques. Le Comité procède également à un examen du champ d'intervention des Commissaires aux comptes et de l'audit interne ainsi que sur toute question contribuant à la fiabilité et l'exactitude des comptes.

Les travaux effectués par le Comité d'audit font l'objet d'un compte-rendu oral ou écrit présenté au Conseil d'Administration.

Le Comité d'audit s'est réuni deux fois durant l'année 2016, le 22 mars et le 26 septembre. Ces réunions ont eu pour objet la discussion des éléments financiers concernant respectivement la clôture des comptes annuels 2015 et celle des comptes semestriels 2016.

2.2- Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.2.1- Gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne, parmi ses objectifs, s'occupe de la gestion des risques existants pouvant empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs. Afin de réduire son exposition à ces risques, la démarche suivie par le Groupe inclut les étapes suivantes :

• o recensement des risques,
• o analyse des risques
• o gestion et suivi des risques

L'identification des risques est effectuée en fonction de critères de matérialité (financière, sur l'image) et de probabilité d'occurrence, et a conduit au recensement exhaustif des risques présentés dans la partie « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion. Ces risques sont revus régulièrement par le Conseil d'Administration. La formalisation dans une cartographie des risques de l'identification des risques a été finalisée par le groupe avec pour objectif de soumettre cette cartographie des risques au Conseil d'Administration pour validation, mais cette formalisation est toujours en cours à fin 2016. Aucune cartographie des risques n'a donc encore pu être présentée au Conseil d'Administration.

En complément des procédures de contrôle interne, le Groupe a mis en place des procédures de gestion des risques dans les domaines suivants :

• Risques liés aux technologies et risques lié à la sécurité.

Le Groupe a recours, pour la maintenance de ses serveurs, à des prestataires extérieurs, sous le contrôle d'une cellule interne dédiée à son environnement informatique. Cette cellule est en charge d'assurer l'intégrité des serveurs et de procéder aux développements nécessaires pour répondre aux dernières évolutions technologiques.

Par ailleurs, un plan de secours incluant un centre de données secondaire pouvant assurer la reprise d'activité en cas de défaillance du centre de données principal a été défini par la société, et sa mise en place est en cours de finalisation et de test.

• Risques financiers

La gestion du risque de liquidité et du risque client est assurée à travers une diversification des clients et sous-traitants et grâce à un suivi régulier de la trésorerie. Ce dernier inclut notamment une revue hebdomadaire des créances clients, effectuée par la direction financière et le contrôle de gestion.

Par ailleurs, la société n'a qu'un recours limité à des financements externes, utilisant essentiellement des financements en crédit-bail pour son matériel informatique. La société limite le risque associé à ces financements par la diversité des contreparties, par la durée courte des financements obtenus (3 ans au maximum pour les engagements de location-financement), ainsi que par l'absence de clause de « covenant ».

Enfin, le Groupe n'a pas jugé utile la mise en place d'une politique de taux de change, considérant que les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.

• Risques liés aux rapprochements capitalistiques.

Le Groupe a mis en place une politique d'intégration des équipes des sociétés acquises, notamment à travers la centralisation des équipes sur des sites communs dans chaque pays et l'homogénéisation des procédures, aussi bien dans le suivi financier que des procédures d'achat et de suivi des prestations. Ainsi, les salariés des entités françaises sont regroupés au siège social de la société, et les équipes issues des différentes filiales américaines ont été regroupées.

Lui-même acquis par le Groupe Perfect Commerce en 2015, le Groupe est en cours d'intégration avec Perfect au niveau opérationnel, et notamment en ce qui concerne la centralisation des équipes, l'implémentation des meilleurs pratiques en vigueur dans l'un ou l'autre Groupe en termes de procédures et suivis d'activité.

La société a par ailleurs souscrit des polices d'assurance afin de limiter son exposition aux risques, et ce dans les domaines suivants :

• responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
• dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;

2.2.2- Mission du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, le Directeur Général, les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

• conformité des opérations aux lois et aux réglementations en vigueur ;
• application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
• bon fonctionnement des processus internes de la société ;
• fiabilité des informations financières.

Les procédures de contrôle interne, aussi bien conçues et appliquées soient-elles, ne peuvent toutefois pas représenter une garantie absolue d'élimination totale des risques. Le Groupe recherche continuellement le meilleur équilibre possible entre son niveau de contrôle interne et le risque résiduel correspondant, en veillant à ne pas alourdir inutilement ses modes opératoires.

2.2.3- Organisation des procédures de contrôle interne

Le Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d'Administration, les différents Comités mis en place tant au niveau du Conseil d'Administration qu'au niveau opérationnel, et les compétences ainsi rassemblées assurent la promotion d'une culture de contrôle interne adaptée à l'activité du groupe Hubwoo.

L'équipe de direction du Groupe, sous l'autorité du Directeur Général a pour responsabilité de mettre en place les orientations décidées par le Directeur Général et le Conseil d'Administration et de s'assurer de leur bonne application dans toutes les sociétés du Groupe. L'équipe de direction établit le plan stratégique, met en place et suit les principaux plans opérationnels et les budgets, développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique des ressources humaines.

L'efficacité du contrôle interne fait partie des principaux objectifs des organes de direction du siège qui s'appuient à cet effet sur les directions concernées des filiales et des zones.

Le contrôle financier du Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier (Chief Financial Officer) qui doit notamment s'assurer de la fiabilité des informations financières communiquées.

La direction administrative et financière est organisée autour de pôles de compétences en matière de financements-trésorerie, comptabilité-consolidation et contrôle de gestion.

La direction juridique et des assurances est placée sous la responsabilité du Directeur Général. Elle a notamment pour mission de s'assurer de la conformité des opérations aux lois et réglementations.

La direction des ressources humaines est responsable de l'application des réglementations sociales et des normes éthiques du groupe. À travers ses structures et ses outils de reporting, elle assiste le management pour la définition de l'allocation des ressources et le développement des compétences (revue des performances, système de paye et d'évaluation). Cette direction est placée sous la responsabilité du Directeur Général.

La direction des systèmes d'information étudie, approuve et contrôle les principaux projets informatiques du groupe et développe les possibilités de partage. Elle s'appuie sur des ressources internes et externes, par pays et par zone géographique.

2.2.4- Mise en œuvre des procédures de contrôle interne

Les principes comptables, le plan de comptes du Groupe et les processus de reporting et consolidation sont définis et appliqués de manière identique au sein au Groupe, afin de garantir l'homogénéité des données comptables du groupe.

Les directives des ressources humaines décrivent en détail les règles, principes et bonnes pratiques au sein du groupe afin d'assurer une permanence et cohérence des méthodes au sein des organisations.

À chaque niveau de l'organisation existent des procédures ou des modes opératoires qui permettent de contrôler l'application et la mise en œuvre de seuils d'autorisations, relatifs aux:

• embauches,
• indemnités de licenciement,
• enveloppes budgétaires,
• investissements et désinvestissements,
• engagements à long terme,
• opérations financières et signatures bancaires.

Les budgets, en cohérence avec le plan stratégique sont élaborés aux différents niveaux opérationnels. Après approbation par le Conseil d'Administration, le Budget présenté par le Directeur Général est décliné dans chaque pays et dans chaque direction fonctionnelle. Ce processus permet de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe.

Des situations prévisionnelles sont régulièrement établies et comparées aux objectifs budgétaires afin de mettre en place les actions correctives requises.

Les revues d'activité mensuelles par l'équipe de direction permettent d'appréhender l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser les écarts entre les objectifs et les réalisations et de suivre la mise en place des plans d'actions. Des rapports synthétiques présentant les principales informations financières et de gestion sont mis à la disposition du Directeur Général.

Au niveau des zones et des entités du Groupe, des contrôleurs de gestion sont responsables du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.

2.2.5- Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière

Les états financiers sont élaborés sur la base des informations communiquées par les responsables financiers des différentes filiales. Ces données sont transmises selon un format unique, grâce à un système comptable intégré reprenant une nomenclature des comptes et un système de reporting communs à toutes les organisations, à l'exception de quelques entités non significatives.

Le système comptable unifié et intégré assure la conformité des informations avec le référentiel Groupe (principes comptables et plan de comptes) pour le reporting de gestion, la consolidation des comptes et la préparation de l'information périodique prévue par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Des instructions détaillées sont transmises par le Directeur Administratif et Financier à chaque étape des processus de consolidation et de reporting.

Le service de consolidation s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant d'analyser les données consolidées ainsi obtenues (modifications de périmètre, change, opérations exceptionnelles…).

2.2.6- Pouvoirs du Directeur général

Les fonctions de Directeur Général de la société Hubwoo S.A. et donc du Groupe Hubwoo sont à ce jour exercées par Monsieur George Hampton Wall, et ce depuis le 8 septembre 2015.

M. H. Wall ne perçoit aucune forme de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Par application des dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil et aux assemblées d'actionnaires.

Le Directeur Général est chargé de diriger et d'animer le Groupe Hubwoo suivant ce qui est notamment indiqué dans le présent rapport.

En outre, conformément à la Charte du Conseil d'Administration, le Directeur Général doit consulter le Conseil d'Administration de Hubwoo S.A. aux fins d'autoriser préalablement les opérations suivantes :

• approbation du budget annuel et de ses modifications ;
• décision d'investissement non prévue au budget et dont le montant excéderait 300.000,00 euros (hors TVA) ou la contre-valeur de 300.000,00 euros (hors TVA) en devises, que l'investissement soit en une ou plusieurs tranches ou en une série d'investissements liés entre eux ;
• tout projet d'acquisition ou de rapprochement avec toute société ;
• toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation, modification de la nationalité de la société ou toute autre opération de restructuration juridique à laquelle Hubwoo S.A. et/ou ses filiales serai(en)t partie(s).

2.2.7- Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de convocation et de déroulement des assemblées générales sont détaillées à l'article 17 des statuts et ne prévoient pas de modalités spécifiques qui s'ajouteraient aux modalités prévues par la loi.

2.2.8- Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les Informations mentionnées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées dans le rapport de gestion, notamment dans sa section « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ».

2.2.9- Annexe au rapport de gestion du Conseil d'Administration établie en application des dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un état récapitulatif des délégations consenties au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social ainsi que de l'usage qui en a été fait au cours de l'exercice écoulé.

Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des options de souscription d'actions au profit des dirigeants et salariés du groupe HUBWOO :

• Décidée par l'assemblée générale mixte du 15 juin 2016 (15ème résolution) ;
• Montant nominal maximum de l'annulation d'actions: 10 % du capital social
• Durée de validité : 18 mois à compter de l'assemblée générale.

Usage au cours de l'exercice 2016 : Néant.

Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

Décidée par l'assemblée générale mixte du 15 juin 2016 (16ème résolution) ;

• Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 4.000.000 € (hors clause d'extension d'un maximum de 15% de l'émission initiale telle que prévue par la 17ème résolution et sous réserve d'un montant nominal maximal global d'augmentation de capital de 4.900.000 € prévu par la 20ème résolution);
• Durée de validité : 26 mois à compter de l'assemblée générale.

Usage au cours de l'exercice 2016 : Néant

Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des droits sociaux, titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital :

• Décidée par l'assemblée générale mixte du 15 juin 2016 (18ème résolution) ;
• Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 10% du capital, sous réserve d'un montant nominal maximal global d'augmentation de capital de 4.900.000 € prévu par la 20ème résolution;
• Durée de validité : 26 mois à compter de l'assemblée générale.

Usage au cours de l'exercice 2016 : Néant

2.2.10- Annexe au rapport de gestion du Conseil d'Administration établie en application des dispositions de l'article L225-37 du Code de commerce

Le rapport du Président sur le contrôle interne vous a été envoyé avec les documents relatifs à l'assemblée.

2.3- Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Hubwoo S.A.

Hubwoo S.A.

Siège social : 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex Capital social : €.13 634 552,70

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Hubwoo S.A. Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Hubwoo S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de

l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 31 mars 2017 Paris, le 31 mars 2017

KPMG Audit IS Denjean & Associés Audit

Stéphanie Ortega Associée

Sophie De Oliveira Leite Associée

PARTIE 3 - RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

3.1- Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales (Annexe à la partie 1 relative au Rapport de gestion du Conseil d'administration)

Note méthodologique

Hubwoo S.A. respecte les valeurs et les comportements qui forgent sa culture d'entreprise :

• l'écoute des partenaires, qu'ils soient clients ou fournisseurs afin de comprendre leurs besoins, de les aider et de construire des relations de confiance durables ;
• le respect des engagements en matière de qualité des prestations et de délais ;
• la convivialité et l'esprit d'équipe vis-à-vis des partenaires et des collaborateurs du Groupe ;
• l'esprit d'entreprise et d'engagement pour optimiser la profitabilité du Groupe, réduire les coûts, et identifier des solutions qui assurent son avenir à long terme ;
• la profitabilité exigée par nos actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que l'activité de la société Hubwoo S.A. et du Groupe (création et opération de places de marchés électroniques) ne présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, aucune politique d'envergure concernant l'environnement n'a été définie par le Groupe à ce jour. En revanche, le métier même de Hubwoo contribue à la réduction de certains effets néfastes de la croissance des entreprises sur l'environnement. Ainsi, la facturation électronique, le rapprochement automatisé entre les factures et les commandes, l'archivage électronique et la mise en ligne des contrats diminuent fortement les impressions papier.

Le périmètre retenu ne concerne que la société HUBWOO SA, ce qui représente 18% de l'effectif du Groupe. Cette limitation de périmètre est temporaire et sera étendu en 2017 par l'inclusion des Philippines. La période de reporting est sur une base annuelle. Les données sont retraitées à partir du logiciel de paies et le reporting se fait principalement via Excel. Des contrôles ont été effectués sur les données par le département RH et validé par les équipes de contrôle de gestion. De plus, les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale font l'objet d'une vérification par un tiers externe.

Les heures de formation reportées n'incluent pas les heures liées aux masters financés par Hubwoo pour ses employés

Depuis 2015, un suivi de ces consommations a été mis en place sur la base de factures. Comme en 2015, les autres consommations énergétiques liées au chauffage (eau chaude) ont été estimées sur la base d'un ratio par m² de bureau occupé. Le ratio choisi est celui du rapport de synthèse de l'étude PEREN (PERformance ENergétique) menée par la Fondation Bâtiment Energie., de 166kWh/m².

Les consommations d'eau ont été estimées sur la base d'un ratio par effectif ETP. Le ratio choisi est celui du SMEGREG (Syndicat Mixte d'Etude et de Gestion de la Ressource en Eau du Département de la Gironde) de 2007, soit 40 litres par jour et par personne. Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des consommations énergétiques en prenant le ratio proposé par l'ADEME V6.1 de 128 Kg équivalent CO2 par m² de bureau par an. Le périmètre de reporting environnemental pour l'exercice 2016 est limité au bureau de Paris. Ce périmètre sera étendu prochainement.

La société Hubwoo utilise du papier blanc format A4 Ecolabel certifié PEFC

3.1.1- Informations sociales requises par l'article R225-104 du Code de Commerce

• Effectifs

Au 31 décembre 2016, l'effectif salarié de la société Hubwoo S.A. diminue à 22 personnes contre 30 au 31 décembre 2015. Il y a eu une embauche au cours de l'année 2016. Les stagiaires ne sont pas inclus dans l'effectif de la société Hubwoo S.A. L'ensemble des salariés est en CDI.

Les effectifs et leur répartition géographique sont déterminés sur la base du calcul par tête

Au 31 décembre 2016, l'effectif salarié de la société Hubwoo S.A. se répartie de la sorte :

• -4 femmes (18%)
• -18 hommes

avec une géolocalisation 100% en France.

L'évolution de l'effectif s'explique par 9 départs durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 dont 5 licenciements économiques.

• Pyramide des âges

L'effectif de la société Hubwoo S.A. se décompose comme suit : 0 salarié de moins de 25 ans soit 0% de l'effectif total 10 salariés de 25 ans ou plus et de moins de 45 ans soit 45% de l'effectif total 10 salariés de 45 ans ou plus et de moins de 55 ans soit 45% de l'effectif total 2 salariés de 55 ans ou plus soit 10% de l'effectif total

• Mesures prises en faveur de l'égalité femmes/hommes

La société Hubwoo S.A n'a pas mis en œuvre une politique particulière dans ce sens.

• Organisation du temps de travail

En France, un accord sur l'Aménagement et la Réduction du Temps de Travail a été signé en juin 2002 entre la Direction et le personnel de l'entreprise, aux termes duquel le temps de travail des cadres est de 213 jours par an et le temps de travail des non-cadres est de 36,6 heures par semaine.

Pour la société Hubwoo S.A au 31 décembre 2016, la répartition des contrats de travail est la suivante :

• -22 temps pleins
• -0 temps partiels

• Rémunération

Aucun accord n'a été signé par une des sociétés du groupe prévoyant des augmentations collectives. En conséquence, les évolutions de rémunérations sont décidées de manière individuelle par les responsables hiérarchiques. En l'absence de tout intéressement ou plan d'épargne salariale,

certaines catégories de personnel bénéficient d'une rémunération variable liée à la réalisation d'objectifs Groupe définis par la Direction Générale.

• Evolution de la masse salariale

Le calcul de masse salariale est déterminé sur la base de la définition comptable (il prend en compte les salaires, primes, commissions, indemnités et avantages divers pour leur valeur réelle ainsi que les charges sociales patronales). Au 31 décembre 2016, la masse salariale de la société Hubwoo S.A représente 2 861k€ contre 3 357K€ au 31 décembre 2015. La masse salariale a diminué de 14.77% par rapport à l'année 2015 suite à la diminution des effectifs.

• Absentéisme

Le taux d'absentéisme de la société Hubwoo S.A est le suivant :

-Taux absentéisme maladie de 0,40% en 2016 contre 1.9% en 2015.

Ce taux correspond au nombre de jour non travaillé pour cause de maladie sur une base calendaire annuelle. La diminution du taux d'absentéisme est liée à la baisse des effectifs d'une part et au fait qu'il y ait moins d'absences au prorata du nombre de personne d'autre part.

• Relations Professionnelles

Le Groupe a formalisé sa politique de relations professionnelles dans plusieurs documents internes, dont notamment un code de bonne conduite, afin d'interdire en son sein certains comportements jugés contraires à sa culture d'entreprise (harcèlement, violences physiques ou verbales…). Par ailleurs, la gestion du personnel, notamment en France, peut entraîner une rigidité et une lenteur dans l'évolution de ses structures, de par le formalisme lié à la réglementation locale.

Il n'y a pas eu d'accords collectifs passés en 2016.

• Conditions d'hygiène et de sécurité

La société Hubwoo S.A prend en compte la sécurité des personnes et des biens. En France, un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail existe depuis plusieurs années et veille plus particulièrement à l'amélioration des conditions de travail. Les sites occupés par le groupe sont conformes aux recommandations locales en matière d'hygiène et de sécurité. Le renouvellement de l'institution n'a été mis en place qu'en 2014. Depuis janvier 2016, il n'y a plus de CHSCT au sein de la société Hubwoo SA mais les problématiques couvertes par le CHSCT ont été transférées aux délégués du personnel. Durant l'exercice 2016, il s'est tenu treize réunions entre la direction et les délégués du personnel.

Il n'y a pas eu accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

• Accident du travail

Les activités du groupe ne sont pas classées « à risque ». Sur l'exercice 2016, aucun accident du travail, accidents de trajets ou maladie professionnelle n'a été enregistré.

• Formation

La société Hubwoo S.A favorise la formation de ses équipes afin de s'assurer de la mise à jour régulière des compétences de ses personnels. Le nombre d'heures de formation effectuées par les salariés de la société Hubwoo S.A. durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 est de 308.00 heures. Le nombre d'heures de formation effectuées par les salariés de la société Hubwoo S.A. durant l'exercice clos le 31 décembre 2015 était de 271.0 heures.

• Emploi et insertion des travailleurs en situation de handicap

Eu égard à la taille relativement faible du Groupe, aucune politique relative à l'emploi de travailleurs en situation de handicap n'a été définie à ce jour. Par ailleurs, à la connaissance de la société, aucun salarié de la société Hubwoo S.A. ne bénéficie du statut de travailleur en situation de handicap.

• Œuvres sociales

La société Hubwoo S.A. a une politique volontariste d'œuvres sociales visant à fidéliser ses équipes. Par exemple, chaque année, un repas de noël est organisé, des chèques Cadoc sont distribués.

• L'égalité de traitement et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des discriminations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les femmes et les hommes. Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des fonctions. Cette politique de recrutement permet l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession. Le Groupe et la Société Hubwoo S.A. veillent à ce qu'il n'y ait pas de discriminations sexuelles, ethniques ou religieuses. La diversité est une force du groupe depuis sa création et tout au long de son évolution. Hubwoo refuse tout travail forcé et/ou travail des enfants au niveau du Groupe et de ses filiales. Le Groupe respect les conventions fondamentales de l'OIT et les Droits de l'Homme.

• Importance de la sous-traitance

La société Hubwoo S.A a recours à la sous-traitance pour bénéficier d'expertises pointues dont ne disposent pas ses salariés, notamment dans les domaines technologiques La sous-traitance représente 8% du chiffre d'affaires du Groupe Hubwoo. Elle concerne essentiellement l'hébergement des informations (se référer au paragraphe « Matériel informatique et Data Center). La société Hubwoo S.A. n'a pas de politique d'achat spécifique en ce qui concerne les enjeux sociaux et environnementaux.

3.1.2- Informations environnementales requises par l'article R225-105 du Code de Commerce

• Consommation de ressources en eau, et en énergie

De par son activité, la consommation de ressources en eau, matières premières et énergie du Groupe et de la Société Hubwoo S.A. sont marginales. En effet, le seul impact significatif en termes de ressources est la consommation électrique des centres de gestion de données, or ces derniers sont hébergés chez des prestataires externes à qui il revient de gérer cette problématique.

La consommation d'électricité en 2016 pour le bureau de Paris est de 56 250 kWh, elle était de 68 775 kWh en 2015. Cette baisse s'explique par le déménagement de l'entreprise dans des locaux de superficie moindre en décembre 2015.

Les consommations énergétiques liées au chauffage sont estimées à 87 482 kWh. Elles sont basées sur la superficie de notre bureau de Suresnes de 527 m². Cette superficie est multipliée par un ratio de consommation de 166 kWh/m² pour l'année 2016.

La consommation moyenne d'eau estimée pour le bureau à Suresnes est de 1 022 litres par jour, soit 257,544 m³ pour l'exercice 2016. Pour l'exercice 2015, la consommation moyenne d'eau estimée pour le bureau à Paris était de 1 320 litres par jour, soit 307,54 m³ . La baisse de la consommation d'eau est due à une diminution de l'effectif ETP moyen en 2016.

Le Groupe n'a pas recourt aux énergies renouvelables

Le Groupe et la Société Hubwoo S.A s'efforcent toutefois de sensibiliser ses salariés aux problématiques environnementales au travers de différentes initiatives (limitation des déplacements grâce à la promotion de la vidéo conférence, sensibilisation aux consommations électrique et de papier…). La société Hubwoo S.A. a ainsi entrepris d'identifier et d'agir sur les éléments significatifs qui contribuent à son empreinte environnementale. Ces différentes mesures sont listées ci-après :

Matériel informatique et Data-Centers, la société a recours à des fournisseurs qui respectent les normes Européennes et standards internationaux pour la consommation énergétique et le choix de ses composants. La société Hubwoo S.A fait notamment appel à la société Atos eu égard à son engagement propre dans toutes les questions environnementales et sa réponse aux problématiques de certification internationale.

De par son activité, le Groupe et la Société Hubwoo SA n'est pas appelée à passer des provisions et garanties pour risques ayant rapport avec la politique environnementale. . A ce titre la thématique sur le montant des provisions et garanties pour risques ayant rapport avec la politique environnementale n'est pas pertinente pour la société.

• Pollution

o Mesures de prévention de rejets dans l'air/sol/eau affectant l'environnement

L'activité du groupe Hubwoo étant une activité de service, la société Hubwoo n'a donc pas à mettre en place de mesures de prévention de rejets dans l'air/sol/eau affectant l'environnement. A ce titre la thématique des mesures de prévention de rejets dans l'air/sol/eau affectant l'environnement n'est pas pertinente pour la société.

o Prise en compte des nuisances sonores

L'activité du groupe Hubwoo étant une activité de service, la société Hubwoo n'est donc pas impactée par les problématiques de nuisance sonores. A ce titre la thématique de prise en compte de nuisances sonores n'est pas pertinente pour la société.

• Economie circulaire
• o Prévention et gestion des déchets
  • Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

La gestion des déchets d'Hubwoo est gérée par un prestataire chargé de la collecte de l'ensemble des déchets produits par le bâtiment dans lequel se situent les bureaux d'Hubwoo.

Le Groupe ne produit aucun déchet électronique significatif. Hubwoo ne possède pas de matériel informatique en propre (leasing auprès d'un prestataire)

Le Groupe a mis en place une politique de tris des déchets papiers.

Les locaux. Les locaux de la Société Hubwoo S.A. comportent un espace de repos. Des contrats sont conclus avec les fournisseurs d'électricité pour optimiser la consommation électrique et l'autorégulation est privilégiée pour l'éclairage et l'électricité. La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation Européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage.

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

La société Hubwoo ne possède pas de restaurant collectif à disposition des salariés mais il est mis à disposition de ces derniers une salle de repos où les repas peuvent être pris. Par conséquent, chacun apportant son déjeuner dans les quantités adaptées, le gaspillage alimentaire est très limité. A ce titre la thématique de lutte contre le gaspillage alimentaire n'est pas pertinente pour la société.

o Utilisation durable des ressources

Approvisionnement en eaux en fonction des contraintes locales

La société Hubwoo SA de par implantation géographique n'est pas sujette à des problématiques d'approvisionnement en eaux. A ce titre la thématique d'approvisionnement en eaux en fonction des contraintes locales n'est pas pertinente pour la société.

Consommation de matières premières

Le Groupe ne consomme pas de matière première autre que le papier. La consommation de papier est de 187 kg pour l'année 2016 ou 2,93 ramettes par ETP. En 2015 elle était de 5,57 ramettes par ETP. Cette diminution est liée à une volonté du Groupe de limiter les consommations de papier de ses salariés.

Des mesures ont été mises en place pour en limiter la consommation telles que l'impression en noir et blanc et l'impression systématique Recto-Verso.

Utilisation des sols

La société Hubwoo SA de par son activité n'est pas sujette à des problématiques d'utilisation des sols. A ce titre la thématique d'utilisation des sols n'est pas pertinente pour la société.

o Changement climatique Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre

Il est estimé que la quantité de Gaz à effet de serre émise par le bureau de Paris pour l'exercice 2016 soit d'environ 249.8 tonnes équivalent CO2 En 2015 elle était d'environ 505 tonnes équivalent CO2. Cette baisse est liée au déménagement de l'entreprise dans des locaux de superficie moindre en décembre. Les principaux postes d'émission de la société identifiés à l'heure actuelle sont la consommation d'électricité et le chauffage des locaux. La société s'engage à identifier d'autres postes d'émissions et le cas échéant, à chiffrer les émissions associées à ces postes

Adaptation aux conséquences du changement climatique

De par son activité et implantation géographique, le Groupe et la Société Hubwoo SA n'ont pas à faire face à la problématique d'adaptation aux conséquences du changement climatique. A ce titre cette thématique n'est pas pertinente pour la société

o Protection de la biodiversité

Préserver ou développer la biodiversité

De par son activité et implantation géographique, le Groupe et la Société Hubwoo SA n'a pas d'impact sur la biodiversité. A ce titre la thématique de préserver ou développer la biodiversité n'est pas pertinente pour la société

• Démarches d'évaluation ou de certification

La problématique environnementale étant marginale de par l'activité du Groupe et de la Société Hubwoo S.A., aucune démarche d'évaluation ou de certification n'a été initiée.

• Actions engagées pour prévenir la corruption :

Le Groupe et la Société Hubwoo S.A. exercent ses activités dans de nombreux pays dont les législations et pratiques locales ne peuvent pas toujours être harmonisées ou consolidées.

Néanmoins, Le Groupe et la Société Hubwoo S.A. via le code de bonne conduite, renforce l'interdiction en son sein des pratiques de corruption jugée contraires à sa culture d'entreprise.

• Impact en matière d'emploi et développement régional

Les salariés d'Hubwoo France travaillent tous dans le bureau de Paris.

• Impact sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe et la Société Hubwoo S.A de par son activité n'a pas d'impact sur les populations riveraines ou locales. A ce titre la thématique de l'impact sur les populations riveraines ou locales n'est pas pertinente pour la société.

• Relation avec des Associations

La société Hubwoo S.A. n'a pas de politique de mécénat et / ou de partenariat avec des associations de défense de l'environnement ou tout autre association.

• Mesures en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs

Le Groupe et la Société Hubwoo S.A. a mis en place les processus et les outils nécessaires pour assurer une protection des consommateurs principalement en ce qui concerne la protection des données client.

3.2- Rapport des commissaires aux comptes, désignés organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Hubwoo S.A.

Siège social : 28 quai Gallieni 92150 Suresnes Capital social : €.13 634 552,70

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Hubwoo S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹ et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au protocole utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier 2017 et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la partie RSE du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE, à l'exception du fait que le périmètre des informations quantitatives sociales et environnementales qui ne sont présentées que sur un périmètre limité équivalent à 18% des effectifs tel que mentionné dans les précisions méthodologiques.

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• nous avons mené des entretiens au niveau d'Hubwoo S.A. pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs considéré comme grandeur caractéristique du volet social, et 100% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques⁴ du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

³ Indicateurs sociaux : Effectif total (répartition par sexe, par âge, par type de contrat, part d'employés à temps partiel), Embauches, Départs, Licenciements, Taux d'absentéisme pour maladie, Nombre total d'heures de formation.

Indicateurs environnementaux : Consommation d'énergie, Consommation d'eau, Achat de papier

Informations qualitatives : L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.

⁴ Cf. liste des indicateurs environnementaux mentionnés en bas de la page 3 du présent rapport.

Rapport Financier Annuel 2016

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, à l'exception de l'incidence de la limitation de périmètre mentionnée dans la partie 1 du présent rapport, nous n'avons pas relevé d'autres d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 31 mars 2017

KPMG S.A.

Anne Garans Associée Sustainability Services Stéphanie Ortega Associée

4. PARTIE 4 – INFORMATION FINANCIERE

4.1- Comptes consolidés (Etats financiers et annexe)

4.1.1- Faits marquants

A la suite du changement de contrôle intervenu en septembre 2015, le Groupe Hubwoo dans son ensemble s'est progressivement intégré opérationnellement au Groupe Perfect Commerce.

L'intégration a permis de dégager des synergies dont le résultat est matérialisé par la forte amélioration des principaux indicateurs de rentabilité du Groupe Hubwoo dans le courant de l'exercice.

Nous rappelons que le siège social a été transféré au 28, quai Galliéni à Suresnes. Ce déménagement a permis de dégager des économies substantielles au niveau des charges générales du Groupe.

Nous rappelons enfin qu'un contrat de management fees et qu'une convention permettant de gérer les flux de trésorerie entre Perfect Commerce et Hubwoo ont été mis en place en 2015, à la suite du rapprochement et au début de l'intégration entre les deux Groupes.

4.1.2- Compte de résultat consolidé

		Du 1er janvier	Du 1er janvier
En milliers d'Euros	Note	au 31 décembre 2016	au 31 décembre 2015
Chiffre d'affaires	5	20 575	24 487
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients		$-560$	$-453$
Autres produits de l'activité		443	344
Achats et charges externes		$-8860$	$-10177$
Charges de personnel	6	$-7316$	$-12241$
Impôts et taxes		$-136$	$-215$
Dotation aux amortissements		$-2185$	$-2772$
Autres charges d'exploitation		$-20$	$-13$
Résultat opérationnel courant	$\overline{7}$	1940	$-1040$
Autres produits opérationnels	8	2 5 3 4	105
Autres charges opérationnelles	8	$-2997$	$-18669$
Résultat opérationnel	$\overline{7}$	1476	$-19604$
Coût de l'endettement financier	9	$-18$	$-101$
Autres produits financiers	9	282	251
Autres charges financières	9	$-372$	$-254$
Résultat avant impôt		1 3 6 8	$-19707$
Produit / (charge) d'impôt	10	$-186$	$-275$
Résultat net de la période		1 1 8 2	$-19983$
Part du Groupe		1 1 8 2	$-19983$
Part des participations ne donnant pas le contrôle		$\overline{0}$	0
Résultat net par action (en euros)	11	0,01	$-0, 15$
Résultat net dilué par action (en euros)	11	0,01	$-0, 15$

4.1.3- État du résultat global consolidé

	Du 1er janvier	Du 1er janvier
En milliers d'Euros	au 31 décembre 2016	au 31 décembre 2015
Résultat net de la période	1 1 8 2	$-19983$
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	$-44$	38
Impôts nets		$\mathbf 0$
Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts de conversion	494	1678
Impôts nets	0	$\Omega$
Autres éléments du résultat global	451	1715
Résultat global de la période	1 633	$-18267$
Attribuable aux actionnaires de la société	1 6 3 3	$-18267$
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	n	$\Omega$

Rapport Financier Annuel 2016

4.1.4- État de la situation financière consolidée

En milliers d'Euros	Note	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Goodwill	12	19 660	19 144
Autres Immobilisations incorporelles	13	2 4 3 9	3 2 5 4
Immobilisations corporelles	14	318	385
Autres actifs non courants	15	144	305
Impôts différés actifs	16	686	575
Actifs non-courants		23 247	23 6 64
Clients et autres débiteurs	17	4 5 7 1	5 843
Autres actifs courants	18	2 2 7 2	2 7 7 5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	4 107	5 8 4 9
Actifs courants		10 950	14 4 66
Total des actifs		34 197	38 130
Capital	20	13 635	13 6 35
Primes liées au capital	20	48 190	48 190
Réserves et résultat consolidés		$-37850$	$-39460$
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		23 974	22 3 64
Total des participations ne donnant pas le contrôle		$\bf{0}$	$\bf{0}$
Total des Capitaux propres		23 974	22 3 64
Avantages au personnel	21	278	243
Emprunts et dettes financières (part à long terme)	22	70	45
Autres passifs non courants	23	$\overline{0}$	$\overline{0}$
Impôts différés passif	16	145	77
Total Passifs non courants		493	365
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	22	84	214
Provisions (part à moins d'un an)	24	75	2 5 4 4
Fournisseurs et autres créditeurs	25	4 1 0 8	6 5 4 3
Autres passifs courants	26	5 4 6 4	6 0 9 9
Total Passifs courants		9730	15 400
Total des passifs		10 223	15766
Total des passifs et des capitaux propres		34 197	38 130

.

4.1.5- Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Du 1er janvier	Du 1er janvier
En milliers d'Euros	Note	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Résultat net total consolidé		1 1 8 2	$-19983$
Elimination des amortissements		2 1 8 5	2772
Elimination des dépréciations écarts d'acquisition	12		15 000
Elimination des dotations et reprises de provisions		$-1912$	2760
Elimination des plus/moins value de cession		6	81
Impact des renégociations de dettes	9	$\Omega$	11
Charges et produits calculés liés aux stocks options	6	$\mathbf{0}$	75
Autres produits et charges calculés		$-13$	$\overline{2}$
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 4 4 9	718
Elimination de la charge (produit) d'impôt	10	186	275
Elimination de la charge (produit) d'intérêts	9	18	101
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		1653	1095
Incidence de la variation du BFR		$-2080$	208
Impôts payés		$-147$	$-212$
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		$-573$	1091
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		$-1148$	$-1733$
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		$\mathbf{0}$	$\bf{0}$
Augmentation des actifs financiers non courants		$-9$	$-43$
Diminution des actifs financiers non courants		169	238
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		$-989$	$-1539$
Augmentation de capital	20	$\overline{0}$	1 2 1 5
Emissions d'emprunts et de dettes financières		$\Omega$	$\Omega$
Cession (acquisition) nette d'actions propres		$-27$	$-50$
Remboursements d'emprunts et de dettes financières		$-235$	$-626$
Charge d'intérêts		$-18$	$-101$
Autres flux liés aux opérations de financement (dont affacturage)		111	$-211$
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		$-170$	227
Incidence de la variation des taux de change		$-9$	83
Effet change et changements de méthode		$-9$	83
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		$-1742$	$-138$
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	19	5849	5987
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	19	4 107	5849

4.1.6- État des variations des capitaux propres consolidés

		Revenant aux actionnaires de la société	Part des participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
En milliers d'Euros	Capital social	Primes liées au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées
Situation au 31 décembre 2014	12920	47 689	$-374$	$-283$	$-20554$	$\mathbf{0}$	39 399
écart sur résultat N-1 des Philippines					$-7$	$\bf{0}$	$-7$
Résultat de la période					$-19983$	$\bf{0}$	$-19983$
IAS 19					38		38
Autres éléments du résultat global				1 678			1 678
Résultat global de la période	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	1 678	$-19952$	$\bf{0}$	$-18,274$
Exercice de bons de sousription d'actions	715	500					1 2 1 5
Autocontrôle			$-57$				$-50$
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel					75		75
Situation au 31 décembre 2015	13 635	48 189	$-431$	1 3 9 5	$-40424$	$\bf{0}$	22 364
écart sur résultat N-1 des Philippines						$\bf{0}$
Résultat de la période					1 1 8 2	$\bf{0}$	1 182
IAS 19					$-44$		$-44$
Autres éléments du résultat global				494			494
Résultat global de la période	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	494	1 1 4 3	$\bf{0}$	1 637
Exercice de bons de sousription d'actions							$\mathbf{0}$
Autocontrôle			12		$-40$		$-27$
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel							$\mathbf{0}$
Situation au 31 décembre 2016	13 635	48 189	$-419$	1 8 8 9	$-39321$	$\bf{0}$	23 974

4.1.7- Notes annexes sur les états financiers consolidés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Hubwoo S.A. est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 28 Quai Gallieni, à Suresnes (92153).

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition de solutions d'achats électroniques à la demande.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 23 mars 2017 et sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Ils sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 28 Quai Gallieni, à Suresnes (92153).

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016.

• Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016

Pour l'établissement de ses états financiers consolidés au 31 décembre 2016, le Groupe a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2015, ou, le cas échéant, les nouvelles normes applicables au 1er janvier 2016.

Par ailleurs, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes publiées par l'IASB, approuvées par l'Union Européenne applicables par anticipation dès le 1er janvier 2016.

• • IFRS 9 - Instruments financiers : applicable au 1er janvier 2018. L'application de cette norme n'aura pas d'effet significatif étant donné qu'Hubwoo n'a pas de dettes bancaires ni de dérivés.
• • IFRS 15 - Produits des activités ordinaires issus des contrats clients : norme sur la comptabilisation des revenus, appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18 applicable au 1er janvier 2018. L'impact de cette norme est en cours d'évaluation. Le mode de reconnaissance des revenus attachés aux Services pourrait être amené à évoluer en fonction du type de prestations réalisées.
• Nouvelles normes, amendements et interprétations au sein de l'Union européenne publiés non encore applicables

Amendement IAS 16 et IAS 38 – clarification sur les modes d'amortissements acceptables : adopté par l'Union Européenne le 2 décembre 2015, pas d'incidence significative sur les comptes.

• Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union européenne

• IFRS 16 – Contrats de location : applicable au 1er janvier 2019, remplacera IAS 17 et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrat de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

B. Bases d'évaluation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

C. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro.

Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

D. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et jugements sont incluses dans les notes suivantes :

• note 12 Goodwill,
• note 13 Autres Immobilisations incorporelles,
• note 20 Capitaux Propres C. Paiements fondés sur des actions,
• note 21 Avantages au personnel,
• note 24 Provisions
• note 27 Instruments financiers.

Note 3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

A. Principes de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe Hubwoo comprennent les comptes de la société mère Hubwoo S.A. ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Les filiales sont toutes des entités pour lesquelles le Groupe a cumulativement le pouvoir sur l'entité, une exposition aux droits et aux rendements, et la capacité d'agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d'un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l'exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d'acquisition) ou jusqu'à la date de perte de contrôle.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Le Groupe Hubwoo ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l'objet d'une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence.

B. Monnaie étrangère

Transactions libellées en devises étrangères

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. En conformité avec le paragraphe 15 de l'IAS 21, les écarts de change portant sur les comptes courants intra-groupe libellés en devises ont été comptabilisés en réserve de conversion dès lors que le remboursement du compte-courant n'était pas planifié dans un avenir prévisible.

Conversion des états financiers

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, sont convertis en euros au cours de change en vigueur aux dates de transaction ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et correspond au taux moyen de l'exercice, sauf en cas de fluctuation importante. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2016 et 2015 sont les suivants:

		USD / EUR	GBP / EUR		INR / EUR		PHP / EUR
Taux de conversion	Année 2016	Année 2015		Année 2016 Année 2015		Année 2016 Année 2015		Année 2016 Année 2015
Taux de clôture	1.0541	1.0887	0.8562	0.7339	71.5935	72.0215	52.2680	50.9990
Taux moyen de la période	1.1066	1.1096	0.8189	0.7260	74.3553	71.1752	52.5487	50.5044

C. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software As A Service » et prestations de Services associées) sont basées sur le même produit (place de marché électronique) et la même technologie. Ces activités ciblent les mêmes catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également mutualisées au sein du Groupe.

En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts étant appréhendés de manière globale et le Chiffre d'Affaires étant décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.

D. Immobilisations incorporelles

Goodwill

Acquisitions depuis le 1er janvier 2010

Conformément à la norme IFRS 3 (révisée en 2008) - Regroupements d'entreprises, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition selon laquelle l'acquéreur doit à la date d'acquisition ;

• comptabiliser et évaluer en général à leur juste valeur les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ;
• comptabiliser et évaluer le goodwill ou le profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses.

Les frais connexes à l'acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autre honoraires professionnels ou de conseil…) sont comptabilisés en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encourus, à l'exception des coûts d'émission de titres d'emprunt ou de capitaux propres qui sont comptabilisés en diminution du montant brut de l'émission.

Lorsque la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs identifiables assumés de l'entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition et à partir de cette même date.

Les goodwill positifs ainsi dégagés ne peuvent être amortis mais doivent faire l'objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill.

Acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2009

Pour les acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2009, le goodwill représente l'excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans les montants comptabilisés au titre des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, évalués en général à la juste valeur.

Les coûts directement attribuables au regroupement ont été pris en compte dans l'évaluation du coût du regroupement.

Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement

Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement satisfaisant aux critères d'activation fixés par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, rappelés ci-après :

• faisabilité technique de l'achèvement en vue de la mise en service ou de la vente,
• existence de l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation,
• capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation,
• existence d'un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs,
• disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation,
• capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les dépenses engagées ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe et les coûts engagés par des tiers imputables aux projets.

Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée d'utilité estimée des applications concernées. Les durées d'amortissement des frais de développement figurant à l'actif sont généralement de 3 ans.

Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels

Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Licence "Application Market Place"	10 ans	Linéaire
Autres logiciels	1 à 3 ans	Linéaire

E. Immobilisations corporelles

Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au Groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilité estimées suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Agencements	3 à 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	2 à 5 ans	Linéaire
Matériel informatique	1 à 6 ans	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

F. Traitement des contrats de location

Paiements au titre de contrats de location-financement

Au commencement du contrat de location-financement, des immobilisations corporelles et/ou incorporelles sont comptabilisées à l'actif de l'état de la situation financière en contrepartie d'une dette financière au passif de l'état de la situation financière pour des montants égaux à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les immobilisations corporelles et/ou incorporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité estimées.

Paiements au titre de contrats de location simple

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

G. Dépréciation des actifs

Dépréciation des éléments d'actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à l'échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à un taux construit sur la base d'une pondération entre le coût des capitaux propres et le coût d'endettement, sachant que le coût des capitaux propres est calculé sur la base du taux sans risque, d'une prime de risque du marché, du beta du secteur et d'une prime de risque spécifique.

Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Compte tenu de l'organisation et de l'interdépendance des entités du Groupe en matière de R&D et de gestion commerciale notamment, une seule UGT a été identifiée correspondant au Groupe dans son ensemble.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

Pour les actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

H. Instruments financiers non dérivés

Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances cédées à des tiers sont sorties de l'actif du Groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à des tiers. Si les risques et avantages ne sont pas substantiellement transférés, alors les créances sont maintenues dans le bilan du Groupe en créances jusqu'à leur paiement par les clients, avec en contrepartie un passif financier courant correspondant au montant financé par des tiers.

En cas d'indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l'ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées.

Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti.

Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

Placement

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale.

Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur.

Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

I. Actions propres

Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n'est enregistrée par rapport à ce coût d'acquisition.

Les résultats de cession des titres d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n'ont, de ce fait, pas d'impact sur le résultat de l'exercice.

J. Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d'indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.

Ces régimes se répartissent entre régimes dits « à cotisations définies » et régimes dits « à prestations définies ».

En matière de régimes « à cotisations définies », l'engagement de l'employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.

Concernant les régimes « à prestations définies », l'employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l'emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.
• Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

K. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

• le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance,
• il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers,
• une estimation fiable de ce montant peut être faite.

Lorsque l'obligation concernée et l'effet de la valeur temps de l'argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l'obligation.

L. Produits

Les produits du Groupe sont enregistrés conformément au référentiel IFRS (IAS 18 et IAS 11). Les prestations, commissions et frais d'accès et de maintenance figurent en créances clients pour celles ayant fait l'objet d'une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées.

Le Chiffre d'Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé de trois sources principales :

• des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions, comptabilisées sur le mois de la transaction,
• des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle,
• des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.

M. Impôts sur le résultat

Impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale du goodwill ou de celle d'un actif ou d'un passif lié à une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et joint-ventures et à des investissements dans des succursales, sauf si et dans la mesure où les deux conditions suivantes sont satisfaites:

• il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible ; et
• le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, joint-ventures et investissements dans des succursales seulement dans la mesure où il est probable que:

• la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible ; et
• il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra être imputée la différence temporelle.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

Le Groupe présente la composante Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises française (CVAE) de la Contribution Économique Territoriale (CET), impôt introduit par la loi de Finances pour 2010, comme un impôt sur le résultat afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers.

N. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période à l'exclusion des titres d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en incluant le nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de l'exercice de l'ensemble des instruments potentiellement dilutifs et de la levée des options de souscription d'actions et exercice des Bons de Souscription d'Actions « BSA » dans le nombre moyen pondéré d'actions en circulation. Toutefois, lorsque le résultat est une perte, l'effet de cette dilution n'est pas pris en compte.

O. Paiements en actions

Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement en actions, les services reçus dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions sont comptabilisés en «charges de personnel» en contrepartie des «capitaux propres» sur la période d'acquisition des droits.

Lorsqu'un même plan d'attribution d'options de souscriptions d'actions prévoit plusieurs dates d'attribution des options, une période d'acquisition des droits est déterminée spécifiquement pour chacune des dates d'attribution.

Les modalités d'évaluation ont été déterminées de la manière suivante :

• la juste valeur des services reçus en contrepartie des options accordées, déterminée à la date d'attribution, a été évaluée par référence à la juste valeur des options attribuées;
• la juste valeur des options attribuées a été déterminée selon le modèle de Black-Scholes.

P. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisation….), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges) et les dépréciations d'actifs considérés comme significatives et non récurrentes.

Q. Produits et charges financiers

Coût de l'endettement financier net

Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement.

La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les charges financières liées au factoring, les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des valeurs mobilières.

Note 4. Périmètre de consolidation

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation		% de contrôle et d'intérêt
					31.12.2016	31.12.2015
Hubwoo S.A.	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany Gmbh	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Belgium N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Rovaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc.	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre à l'exception d'InterSources India Pvt dont l'exercice social se clôture le 31 mars de chaque année.

Par ailleurs, la société mère Hubwoo S.A. a un établissement permanent autonome à Manille - Philippines.

Note 5. Informations relatives aux secteurs opérationnels

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - C. Secteurs opérationnels, un seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble. L'organisation interne et de gestion de la société ainsi que son reporting interne sont également mono-secteur, et seul le Chiffre d'Affaires est décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.

Détail du Chiffre d'Affaires

Le Chiffre d'Affaires se décompose ainsi entre les produits de licence SaaS et les services associés :

En milliers d'Euros	2016	2015	% var.
SaaS	18732	20 736	$-10%$
Services	1843	3751	$-51%$
Chiffre d'affaires	20 575	24 4 8 7	$-16,0%$

Le Chiffre d'Affaires consolidé pour l'année 2016 s'élève à 20,6 millions d'euros, en baisse de 16,0% par rapport à l'année 2015. Cette évolution est principalement le reflet de la fin de contrats clients, liés à l'activité déployée avec des licences tiers, qui n'ont pas été renouvelés à la fin de l'année 2015 ou dans le courant de 2016, notamment aux Etats-Unis et au Royaume Uni. L'analyse du Chiffre d'Affaires par zone géographique montre en revanche une évolution positive par rapport à 2015 en ce qui concerne la France et l'Allemagne.

Le Chiffre d'Affaires par zones géographiques de destination est le suivant:

Aucun client ne représente individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé, tant pour l'année 2016 que pour l'année 2015.

Actifs par zones géographiques

Les actifs par zones géographiques ainsi que les coûts d'acquisition engagés sur l'exercice sont les suivants :

France	Autrespays	Non affecté	Consolidé	France	Autres pays	Non affecté	Consolidé
		19 660	19 660			19 14 4
		2 2 2 2	2 2 2 2			2690
8 2 7 5	4 0 3 9		12 3 15	10 378	5917
8 2 7 5	4 0 3 9	21 882	34 197	10 378	5917	21 835
6 0 2 3	4 200		10 223	9 0 18	6748
773	375		1 1 4 8	1 1 0 2	631
			Au 31 décembre 2016				Au 31 décembre 2015

Note 6. Charges de personnel

A. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	2016	2015	% var.
Salaires et traitements	$-5804$	$-9708$	$-40%$
Charges sociales	$-1512$	$-2458$	$-38%$
Rémunération en actions		$-75$	$-100%$
Charges de personnel	$-7316$	$-12241$	$-40,2%$

La baisse des charges de personnel résulte de la diminution des salaires et traitements de 3,9 millions d'euros, liée principalement à une réduction des effectifs qui a touché l'ensemble des départements du Groupe au quatrième trimestre 2015 et au premier semestre 2016.

Les charges de personnel incluent le coût des engagements de retraite à cotisations définies pour un montant de 433 milliers d'euros en 2016 contre 670 milliers d'euros en 2015.

B. Effectifs

Les effectifs du Groupe au 31 décembre 2016 diminuent par rapport au 31 décembre 2015.

entité	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Hubwoo S.A. (France)	22	30
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	52	44
CC-Chemplorer Ltd	$\Omega$	1
Hubwoo Germany Gmbh	22	24
Hubwoo USA L.P.	14	18
Hubwoo USA Inc	$\overline{2}$	5
Hubwoo Belgium N.V. (ex InterSources N.V.)	3	5
InterSources (UK) Ltd	5	8
InterSources India Pvt		$\mathbf{0}$
Total des effectifs	120	135

Note 7. Résultat opérationnel & EBITDA

Le résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciations des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 4,7 millions d'euros pour l'exercice 2016, contre 2,2 millions d'euros pour l'exercice 2015. Le Chiffre d'Affaires est en baisse de 3,9 millions d'euros, néanmoins cette évolution est plus que largement compensée par la diminution des charges d'exploitation. Celles-ci diminuent de 6,9 millions d'euros au total, dont 5,0 millions d'euros sont relatifs aux charges de personnel et 1,3 millions d'euros correspondent aux autres charges externes.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1,9 millions d'euros pour l'exercice 2016, contre -1,0 million d'euros pour l'exercice 2015.

Le résultat opérationnel s'établit à 1,5 millions d'euros pour l'exercice 2016, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels (il n'y a pas eu de dépréciation additionnelle du goodwill), contre -19,6 millions d'euros pour l'exercice 2015.

En milliers d'Euros	2016	2015
EBITDA	4685	2 185
Charges de personnel - Dotation nette aux provisions (note 7)		$\Omega$
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients	$-560$	$-453$
Dotation aux amortissements	$-2185$	$-2772$
Résultat Opérationnel Courant	1940	$-1040$
Autres Produits et Charges Opérationnels	$-463$	$-18563$
Résultat Opérationnel	1476	$-19604$

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'Euros	2016	2015
Reprises de provisions sur litiges, autres produits Autres produits opérationnels	2 534 2 534	105 105
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	-6	-81
Coûts de départs d'anciens salariés	-2 921	-1 180
Coûts des litiges
Autres charges	-70	-2 407
Dépréciation écart d'acquisition		-15 000
Autres charges opérationnelles	-2 997	-18 668
Autres produits et charges opérationnels	-463	-18 563

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2016 recouvrent principalement le coût de départ d'anciens salariés et la reprise de provisions correspondante, dotée en 2015, qui faisait suite à l'acquisition de Hubwoo par Perfect Commerce et matérialisait le coût lié aux plans de rétention qui avaient été mis en place, ainsi que d'autres charges de restructuration, également liées au personnel.

Note 9. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'Euros	2016	2015
Intérêts d'emprunts	$-18$	$-101$
Coût de l'endettement financier	-18	$-101$
Gains de change	260	245
Autres produits financiers	23	6
Autres produits financiers	282	251
Pertes de change	$-365$	$-167$
Impact des renégociations de dettes		$-11$
Autres charges financières	$-7$	$-75$
Autres charges financières	$-372$	$-254$
Résultat financier	$-108$	$-104$

Note 10. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	2016	2015
Impôts différés	42	$-49$
Impôts exigibles	$-228$	$-227$
Produit / (charge) d'impôt	$-186$	$-275$

L'impôt exigible sur l'exercice 2016 correspond principalement à la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises qui est une taxe progressive dont le taux est fonction du chiffre d'affaires et à l'impôt sur les sociétés sur le résultat de la société Hubwoo S.A.

En milliers d'Euros	2016	2015
Résultat net de la période	1 1 8 2	$-19983$
Dépréciation Ecart d'acquisition		15 000
Charge d'impôt	$-186$	$-275$
Résultat avant impôt et avant dépréciation ecart acquisition	1 3 6 8	$-4707$
Taux d'impôt - France	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	$-456$	1569
Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères	158	$-79$
Déficits reportables non activés	$-490$	$-1538$
Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés	491	0
Activation de déficits reportables antérieurs	415	0
Report variable	$-54$
Différences permanentes	$-250$	$-227$
Produit / (Charge) d'impôt sur les bénéfices	$-186$	$-275$
Taux d'impôt effectif	$-14%$	6%

Le rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts est le suivant :

Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent essentiellement les déficits reportables. Au 31 décembre 2016 les déficits reportables s'établissent à 123 millions d'euros pour lesquels l'effet impôt est de 33 millions d'euros dont 0,7 million d'euros d'impôts différés reconnus.

Ces déficits comprennent 11 millions d'euros pour lesquels la date d'expiration est supérieure à 5 ans et 22 millions d'euros qui sont reportables sans limitation de durée.

Note 11. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé comme suit :

En milliers d'Euros	2016	2015
Résultat de la période - part du groupe	1 1 8 2	$-19983$
Résultat net attribuable aux porteurs d'actions	1 1 8 2	$-19983$
En nombre d'actions	2016	2015
Actions émises au 1er Janvier	136 345 527	129 198 907
Actions émises suite à l'exercice d'options de souscription d'actions 2014 (au prorata temporis)	$\mathbf{0}$	2 212 515
Actions auto-détenues (au prorata temporis)	$-137$ 125	$-137$ 125
Actions détenues au titre du contrat de liquidité au 31 décembre	$-1076143$	$-842302$
Nombre moy en pondéré d'actions au 31 décembre	135 132 259	130 431 995
Résultat de base par action (en Euro)	0,01	$-0,15$
En nombre d'actions	2016	2015
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre	135 132 259	130 431 995
Impact potentiel de l'exercice des options sur action
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre - Dilué	135 132 259	130 431 995
Résultat dilué par action (en Euro)	0,01	$-0,15$

Le nombre d'actions émises au 31 décembre 2016 est de 136,345,527 actions.

Note 12. Goodwill

A. Valeur comptable

Le détail du goodwill au 31 décembre 2016 s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Goodwill comptabilisé en EUR	67 370	67 370
Goodwill comptabilisé en USD	13 833	13833
Ecart de conversion	3 0 6 5	2549
Valeur brute du Goodwill	84 268	83752
Perte de valeur constatée	$-64608$	$-64608$
Goodwill net	19 660	19 144

B. Test de dépréciation

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - G. Dépréciation des actifs, une seule UGT a été identifiée : le Groupe dans son ensemble. Les tests de dépréciation portent sur cette unique unité génératrice de trésorerie.

Au 31 décembre 2016

Un nouveau test de dépréciation du goodwill a été réalisé au 31 décembre 2016. Le groupe Hubwoo dispose toujours d'une seule unité génératrice de trésorerie au 31 décembre 2016.

L'évolution des hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité d'Hubwoo par rapport au test de dépréciation mené au 31 décembre 2015 est la suivante:

• Le taux d'actualisation appliqué aux flux financiers futurs s'élève à 12,5% (12,5% au 31/12/2015).
• Les croissances du Chiffre d'Affaires et de l'EBITDA sur cinq ans restent très proches (4% annuel en moyenne en ce qui concerne le C.A. dans le plan 2016, 5% dans le plan 2015) car la société poursuit sa mutation progressive sur le Business Network et sa politique de rationalisation des coûts (commerciaux, de R&D…), notamment dans le contexte de l'intégration avec le Groupe Perfect Commerce ;
• Les prévisions de rentabilité normative à l'issue des prévisions sur 3 ans sont quant à elle en augmentation par rapport à celles retenues au 31 décembre 2015 afin de tenir compte des rationalisations de la base de charges intervenues à l'occasion du rapprochement avec Perfect Commerce et à présent avérées.

Les hypothèses clés sur lesquelles reposent les plans à moyen terme résultent d'une analyse détaillée des données historiques et présentes des marchés, clients et produits, ainsi que du chiffre d'affaires et des coûts associés, auxquelles ont été appliqués des taux de croissance déterminés de manière prudente et raisonnable.

La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, calculés à partir de plans à moyen terme établis par la Direction sur une durée de 5 ans. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle estimé pour tenir compte des spécificités de l'activité. L'actualisation des flux est effectuée au taux construit sur la base d'une pondération entre le coût des capitaux propres et le coût d'endettement, sachant que le coût des capitaux propres est calculé sur la base du taux sans risque, d'une prime de risque du marché, du beta du secteur et d'une prime de risque spécifique.

Les taux d'actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les suivants :

Taux de croissance perpétuelle			Taux d'actualisation
2016	2015	2016	2015
1.5%	2.0%	12.5%	12.4%

Les taux d'actualisation retenus sont des taux après impôt.

A l'issue du test, la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie unique s'est avérée supérieure à sa valeur comptable et aucune perte de valeur additionnelle n'a donc été constatée sur l'exercice 2016.

Le Groupe a calculé la sensibilité des hypothèses clés, avec, tour à tour, des variations défavorables de 1 point du taux d'actualisation, du taux de croissance moyenne du Chiffre d'Affaires et du taux de croissance moyenne des charges. Aucune de ces simulations n'a fait ressortir de perte de valeur additionnelle.

Note 13. Autres immobilisations incorporelles

Les acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant pour l'exercice 2016 :

				Autres immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros	Au 31, 12, 2015	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31, 12, 2016
Concessions, brevets et droits similaires	19 527		40	$-29$	70	19 608
Frais de developpement	18 623		1078		297	19 998
Immobilisations incorporelles en cours	$\overline{0}$					$\Omega$
Autres immobilisations incorporelles	3 6 9 7			$\mathbf{0}$		3 6 9 7
Autres immobilisations incorporelles	41 847		1 1 1 8 $\bf{0}$	$-29$	367	43 30 3
				Amortissements
En milliers d'Euros	Au 31, 12, 2015	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de change	Au 31, 12, 2016
Concessions, brevets et droits similaires	19 03 1		381	$-23$	69	19 457
Frais de developpement	15 933		1572		271	17776
Autres immobilisations incorporelles	3 6 3 0		$\overline{2}$			3 6 3 1
Autres immobilisations incorporelles	38 593		1 9 5 4 $\bf{0}$	$-23$	340	40 864
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31, 12, 2015					Au 31, 12, 2016
Concessions, brevets et droits similaires	496					151
Frais de developpement	26903					2 2 2 2
Immobilisations incorporelles en cours						$\mathbf{0}$
Autres immobilisations incorporelles	682					66
Autres immobilisations incorporelles	3 2 5 4					2 4 3 9

La valeur brute des immobilisations incorporelles détenues en vertu de contrats de location financement est de 398 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (également 398 milliers d'euros au 31 décembre 2015) et leur valeur nette comptable s'établit à 11 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (contre 31 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent notamment à la capitalisation de frais internes de développement pour 634 milliers d'euros en 2016, contre 936 milliers d'euros en 2015. Les frais de recherche et de développement comptabilisés en compte de résultat s'élèvent à 852 milliers d'euros en 2016 contre 1.263 milliers d'euros en 2015.

La variation des immobilisations incorporelles s'analysait pour l'exercice 2015 comme suit:

	Autres immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros	Au 31, 12, 2014	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31, 12, 2015
Concessions, brevets et droits similaires	17 647		94	1576	209	19 527
Frais de developpement	18 20 0		1466	$-1852$	808	18 623
Immobilisations incorporelles en cours	$\mathbf{0}$					$\mathbf{0}$
Autres immobilisations incorporelles	3 6 9 7			$\mathbf{0}$		3 6 9 7
Autres immobilisations incorporelles	39 545	$\bf{0}$	1561	$-275$	1017	41 847
				Amortissements
En milliers d'Euros	Au 31, 12, 2014	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de change	Au 31, 12, 2015
Concessions, brevets et droits similaires	16 919		384	1576	151	19 03 1
Frais de developpement	15 25 5		1830	$-1851$	699	15 933
Autres immobilisations incorporelles	3 6 28		$\overline{2}$	$-1$		3 6 3 0
Autres immobilisations incorporelles	35 80 3	$\bf{0}$	2 2 1 6	$-275$	850	38 593
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31, 12, 2014					Au 31, 12, 2015
Concessions, brevets et droits similaires	728					496
Frais de developpement	29453					2690
Immobilisations incorporelles en cours						$\mathbf{0}$
Autres immobilisations incorporelles	693					68
Autres immobilisations incorporelles	37423					3 2 5 4

Note 14. Immobilisations corporelles

Les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles de l'exercice 2016 sont reflétées dans le tableau suivant :

				Immobilisations corporelles
En milliers d'Euros	Au 31.12.2015	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts Reclassements		Variation de change	Au 31.12.2016
Installations générales et agencements	64	$\mathbf{0}$	0			٥	65
Matériel de bureau, informatique, mobilier	7 0 6 0	$\mathbf{0}$	159			22	7 240
Immobilisations corporelles	7 1 2 5	$\bf{0}$	159	$\bf{0}$	$\bf{0}$	22	7 3 0 5
				Amortissements
En milliers d'Euros	Au 31.12.2015	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2016
Installations générales et agencements	60		3			o	63
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6680	$\mathbf{0}$	222			23	6924
Immobilisations corporelles	6740	$\mathbf{0}$	225	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	23	6 9 87
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2015						Au 31.12.2016
Installations générales et agencements							$\overline{2}$
Matériel de bureau, informatique, mobilier	381						316
Immobilisations corporelles	385						318

La valeur brute des immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location financement est de 4.425 milliers d'euros au 31 décembre 2016 ; également 4.290 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Leur valeur nette comptable s'établit à 140 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 170 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

La variation des immobilisations corporelles s'analysait pour l'exercice 2015 comme suit:

				Immobilisations corporelles
En milliers d'Euros	Au 31.12.2014	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts Reclassements		Variation de change	Au 31.12.2015
Installations générales et agencements	61		$\overline{0}$ $\mathbf{0}$	$\theta$	3	$\mathbf{0}$	64
Matériel de bureau, informatique, mobilier	7 2 5 0		172 0	$-463$	$\sim$	104	7 0 6 0
Immobili sations corporelles	7 3 1 1		172 $\bf{0}$	$-463$	$\bf{0}$	104	7 125
				Amortissements
En milliers d'Euros	Au 31.12.2014	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Redassements	Variation de change	Au 31.12.2014
Installations générales et agencements	53		3		3	$\Omega$	60
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6415		553 $\mathbf{0}$	$-382$	$\overline{3}$	98	6 6 8 0
Immobilisations corporelles	6 4 6 8		556 $\bf{0}$	$-382$	$\bf{0}$	98	6740
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2014						Au 31.12.2014
Installations générales et agencements
Matériel de bureau, informatique, mobilier	835						381
Immobilisations corporelles	843						385

Note 15. Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Avances versées par des clients
Cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs	144	305
Cautions au bénéfice de clients		$\Omega$
Prêts aux employés		O
Titres mis en équivalence
Créances rattachées à des participations
Autres actifs non courants	144	305

Les cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs sont constitués de dépôts de garanties et d'éléments de trésorerie nantis, et sont en lien avec les garanties et nantissements donnés par le Groupe et décrits en note 28 - Engagements hors bilan.

Note 16. Impôts différés

L'impôt différé actif provient de l'entité française du Groupe. Il correspond aux impôts différés actifs sur les différences temporelles et sur les pertes fiscales qui ont été reconnus sur la base des perspectives de bénéfices imposables futurs sur la période 2017 à 2019, ces perspectives étant confirmées par l'amélioration de résultats bénéficiaires sur les dernières années, hors éléments exceptionnels.

L'impôt différé passif provient de la différence temporelle imposable concernant la capitalisation des coûts de recherche et développement amortis sur trois ans sur l'entité allemande, net des impôts différés actifs sur déficits reportables restant à récupérer.

Note 17. Clients et autres débiteurs

Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Clients et Comptes rattachés	8916	9583
Dépréciation des comptes Clients et rattachés	$-4.345$	$-3740$
Clients et Comptes rattachés (valeur nette)	4 5 7 1	5843
Clients et Autres débiteurs	4 5 7 1	5843

Note 18. Autres actifs courants

Les Autres actifs courants sont composés de :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Créances - Etat (hors IS)	1 241	2 1 4 8
Charges constatées d'avance	396	461
Créances - Personnel et Organismes sociaux	64	10
Créances détenues sur des fournisseurs		$\overline{2}$
Créances - Impôt sur les Sociétés		44
Compte courant avec Perfect Commerce LLC	569	O
Créance d'affacturage
Autres actifs courants	2 2 7 2	2 7 7 5

Au 31 décembre 2016, les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle. Au 31 décembre 2015, les charges constatées d'avance correspondent également principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle.

Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	4 107	5849
Trésorerie et équivalents de trésorerie - à l'actif de l'état de la situation financière consolidée	4 107	5849
Découverts bancaires (note 22)
Trésorerie et équivalents de trésorerie - du tableau des flux de trésorerie consolidé	4 107	5849

Au 31 décembre 2016, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

Note 20. Capitaux propres

A. Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A. dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait ainsi un total de 1.123.268 actions propres, dont 1.076.143 actions au titre du contrat de liquidité, alors que au 31 décembre 2015 le Groupe détenait un total de 979.427 actions propres dont 842.302 actions au titre du contrat de liquidité.

La valeur d'achat de ces actions est de 448 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 424 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

Capital

Le nombre des actions émises au 31 décembre 2016 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 décembre 2016 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

Mouvements constatés en capital et primes d'émission

		Capital et Primes liées au capital
En milliers d'Euros	Nombre d'actions	Actions ordinaires	Primes d'émission	Total
Situation au 31 décembre 2014	129 198 907	12920	47 689	60 610
Exercice d'options de souscription d'actions	7 146 620	715	500	1 2 1 5
Situation au 31 décembre 2015	136 345 527	13635	48 190	61 825
Exercice d'options de souscription d'actions	$\bf{0}$	$\mathbf{0}$	0	$\mathbf{0}$
Situation au 31 décembre 2016	136 345 527	13 6 35	48 190	61 825

Note 21. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies et de formation envers le personnel :

	En milliers d'Euros	Au 31.12.2015	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmète	Variation de change	Au 31.12.2016
	Engagements de retraite envers le personnel	243	$-8$	44				278
Avantages au personnel		243	$-8$	44	$\overline{0}$		$\overline{0}$	278 $\bf{0}$
	En milliers d'Euros	Au 31.12.2014	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations pavées	entrées de périmète	Variation de change	Au 31.12.2015
	Engagements de retraite envers le personnel	249	31	$-38$				243
	Engagements de formation envers le personnel	159	$-159$					$\circ$

Les engagements de retraite à prestations définies identifiés au sein du Groupe Hubwoo concernent uniquement les entités françaises et sont relatives à l'indemnité de départ à la retraite dont le montant est équivalent :

• soit à l'indemnité légale minimum de licenciement,
• soit à l'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus favorable.

Le montant de l'engagement inclut également les charges sociales applicables à l'indemnité de départ à la retraite.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à prestations définies sont les suivantes :

	Revalorisation des salaires	Taux d'actualisation
2016	2015	2016	2015
2.0%	2.0%	1.31%	2.03%

Les charges de la période des engagements de retraite à prestations définies incluent les différents éléments suivants :

	Rapport Financier Annuel 2016

Il n'y a plus d'engagements de formation envers le personnel identifiés au sein du Groupe Hubwoo ; ils concernaient uniquement les entités françaises et étaient relatifs au Droit Individuel à la Formation (remplacé depuis janvier 2015 par le Compte Personnel de Formation).

Note 22. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont uniquement constitués des engagements financiers découlant des contrats de location financement::

En milliers d'Euros	Au 31.12.2015	Augmentations	Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2016
Engagements de location financement	259	129	$-235$			153
Prêt Moyen Terme	0					$\overline{0}$
Dettes d'affacturage	$\bf{0}$					0
Découverts bancaires	$\bf{0}$					0
Emprunts et dettes financières	259	129	$-235$			153
dont part long terme	45					70
dont part à moins d'un an	214					84

La diminution sur l'exercice 2015 des engagements financiers découlant des contrats de location financement est liée principalement à leurs remboursements détaillés en note 14 - Immobilisations corporelles.

Sur l'exercice 2015, la variation des emprunts et dettes financières s'analysait comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2014	Augmentations	Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2015
Engagements de location financement	885		$-626$			259
Prêt Moyen Terme	0		0			$\mathbf{0}$
Dettes d'affacturage	100		$-100$			$\mathbf{0}$
Découverts bancaires	0					$\Omega$
Emprunts et dettes financières	986	$\bf{0}$	$-726$	$\bf{0}$		259
dont part long terme	259					45
dont part à moins d'un an	726					214

Note 23. Autres passifs non courants

.

Au 31 décembre 2016, il n'y a plus d'autres passifs non courant

Le Groupe Hubwoo est engagé dans des réclamations et litiges qui sont apparus dans le cadre normal des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.

Les provisions se décomposent comme suit au 31 décembre 2016:

En milliers d'Euros	Au 31.12.2015 Augmentations		Reprises utilisées Reprises non entrées de Variation de Au 31.12.2016	utilisées	périmètre	change
Provisions	2545	70	$-2534$			$-6$	75
Provisions	2 5 4 5	70	$-2534$			-6	75
dont part long terme	D						0
dont part à moins d'un an	2544						75

En 2016, la diminution du montant de la provision est liée à l'apurement de la mise en œuvre du plan de rétention dans le cadre du changement de contrôle, à des préavis non effectués, à l'indemnité de non concurrence de l'ancien Directeur Général et à d'autres charges de restructuration suivant le rapprochement de Hubwoo avec Perfect Commerce.

	Sur l'exercice 2015, la variation des provisions s'analysait comme suit :
--	---------------------------------------------------------------------------

En milliers d'Euros			Au 31.12.2014 Augmentations Reprises utilisées Reprises non entrées de Variation de Au 31.12.2015	utilisées	périmètre	change
Provisions	110	2539	$-43$	$-61$			2 5 4 5
Provisions	110	2 5 3 9	$-43$	$-61$		$\mathbf{0}$	2 5 4 5
dont part long terme							$\mathbf{0}$
dont part à moins d'un an	110						2 5 4 4

Note 25. Fournisseurs et autres créditeurs

Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Dettes Fournisseurs	1450	2 1 9 8
Dettes sociales	1020	1735
Dettes fiscales	1618	2584
Autres dettes	20	27
Fournisseurs et autres créditeurs	4 108	6 543

Les Autres passifs courants sont constitués uniquement de produits constatés d'avance et du compte courant avec la société Perfect Commerce.

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Produits constatés d'avance	5 3 5 2	5402
Compte courant Perfect commerce		697
Etat - impôts sur les bénéfices	111
Avances versées par des clients
Autres passifs courants	5464	6 0 9 9

Note 27. Instruments financiers

Les principaux risques identifiés par le Groupe Hubwoo concernant ses instruments financiers sont :

• A. Le risque de crédit sur ses actifs financiers, qui est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le Groupe revoit régulièrement le risque de crédit de ses créances clients en fonction de l'antériorité de la créance et de la nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Les pertes de valeur correspondantes sont constatées par voie de provision pour dépréciation.
• B. Le risque de liquidité. Le Groupe Hubwoo doit en effet assurer la gestion de sa trésorerie disponible afin de garantir le remboursement de ses emprunts et dettes financières et d'assurer le financement de ses activités. A cet égard, le Groupe a pour objectif de maintenir un équilibre entre la continuité des financements obtenus et leur flexibilité, grâce notamment à l'utilisation de découverts bancaires et de contrats de location financement.
• C. Le risque de change. Le Groupe Hubwoo possède en effet des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro (essentiellement le dollar américain). Par ailleurs, certaines filiales peuvent avoir des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Le Groupe Hubwoo se retrouve ainsi exposé au risque de change.
• D. Le risque sur actions. Le Groupe Hubwoo détient des actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'anciens programmes de rachat. Le Groupe Hubwoo est donc exposé aux variations de son cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc sans incidence sur le compte de résultat.
• E. Le Groupe Hubwoo ne détient aucun actif ou passif significatif soumis au risque de taux.

A. Risque de crédit

Le Groupe Hubwoo ne détenant pas de garanties sur les actifs financiers qu'il possède, la valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit:

		Rapport Financier Annuel 2016

La trésorerie du Groupe (valeurs mobilières de placement, trésorerie et équivalents de trésorerie) est placée auprès de contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit.

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par zone géographique des clients, est la suivante:

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
France	3577	4 4 6 3
Union Européenne (hors France)	3 2 2 9	2665
Etats - Unis	2 1 1 0	2 4 5 5
Autres		$\overline{0}$
Provision pour dépréciation (hors taxes)	$-4345$	$-3740$
Exposition concernant les créances commerciales nettes	4571	5843

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par types de clients, est la suivante :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
Clients Acheteurs (Network Hubwoo)	3 2 1 9	4 4 4 9
Clients Vendeurs (Network Hubwoo)	1 3 5 2	1 3 9 4
Exposition par nature de clients (créances nettes)	4571	5843

L'antériorité des créances commerciales s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 180 burs	De 181 à 360 jours	Au delà de 360 jours
Créances commerciales (toutes taxes comprises)	8916	2885	748	1088	521	3 694
Provision pour dépréciation (hors taxes)	$-4345$	$\circ$	$-62$	$-203$	$-453$	$-3627$
Créances commerciales nettes	4571 $\circ$	2865	686	885	68	68
En milliers d'Euros	Au 31.12.2015	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 180 purs	De 181 à 360 jours	Au delà de 360 jours
Créances commerciales (toutes taxes comprises)	9 5 8 3	4 640	1029	490	224	3 200
Provision pour dépréciation (hors taxes)	$-3740$	o	$-61$	$-304$	$-230$	$-3,145$
Créances commerciales nettes	5843	4 6 4 0	968	186		55

Les pertes de valeur constatées par voie de dépréciation concernent, pour l'essentiel des créances sur des clients vendeurs. Par ailleurs, aucune perte de valeur constatée par voie de dépréciation des créances commerciales n'est significative individuellement.

B. Risque de liquidité

Les emprunts et dettes financières du Groupe proviennent essentiellement des contrats de location financement, et ne contiennent aucune clause de « covenant » au 31 décembre 2016. Par ailleurs, ces emprunts et dettes sont à taux fixe.

Le Groupe Hubwoo bénéficie de lignes de crédit bancaire au 31 décembre 2016 pour un montant total de 125 milliers d'euros, non utilisées au 31 décembre 2016.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers (appartenant tous à la catégorie des passifs financiers au coût amorti) s'analysent comme suit:

En milliers d'Euros	Note	Valeur comptable	Flux de trésorerie		De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois		A plus d'un an
		au 31.12.2016		Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
E ngagements de crédit bail	22	153	173	57	$\overline{7}$	26	5	70	8
Dettes fournisseurs	25	1450	1 450	1450
Dettes sociales	25	1 0 2 0	1 0 2 0	1020
Dettes fiscales	25	1618	1 6 1 8	1618
Autres dettes	25	20	20	20
Passifs financiers		4 2 6 1	4 2 8 1	4 165		26		70
En milliers d'Euros	Note	Valeur comptable	Flux de trésorerie		De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois		A plus d'un an
		au 31.12.2015		Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
E ngagements de crédit bail	22	259	275	139	12	75	3	45
Dettes fournisseurs	25	2 1 9 8	2 198	2 198
Dettes sociales	25	1735	1 7 3 5	1735
Dettes fiscales	25	2 5 8 4	2 5 8 4	2 5 8 4
Autres dettes	25	27	27	27
Passifs financiers		6 8 0 2	6 8 1 9	6682	12	75	3	45

Les engagements de crédit-bail ont pour leur quasi-totalité une durée de 3 ans, et les redevances correspondantes sont généralement payées mensuellement ou trimestriellement et d'avance.

C. Risque de change

Les entités du groupe sont exposées au risque de change sur les ventes et les achats libellés dans une autre monnaie que leur monnaie fonctionnelle.

Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme.

Les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupes.

Le risque de change lié à ces opérations, en solde détaillé par devises de transactions, s'analyse comme suit:

Rapport Financier Annuel 2016

			Au 31.12.2016
En miliers deuros	Libelé en Euro	Libellé en USD	Libellé en GBP	Libelé en CAD	Libellé en INR	Libelé en PHP	Libellé en COP
Total Actits	3848	1581	334	O			3 4 8 3
Total Passits	$-41381$	$\circ$	$\circ$	$\circ$			$\circ$
Exposition au risque de change avant couverture	$-37513$	1581	334				3 4 6 3
Montants couverts	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$
Exposition au risque de change après couverture	$-37513$	1581	334				3 4 6 3
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises		$-158$	$-33$				$-346$
			Au 31.12.2015
En miliers deuros	Libelé en Euro	Libellé en USD	Libellé en GBP	Libellé en CAD	Libellé en INR	Libelé en PHP	Libellé en COP
Total Actifs	3579	2 1 8 9	179	20			3 4 6 3
Total Passits	$-38924$	$\circ$	$\circ$	0			$\circ$
Exposition au risque de change avant couverture	$-35344$	2 189	179	20			3 4 6 3
Montants couverts	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$
Exposition au risque de change après couverture	$-35344$	2 189	179	20			3 4 6 3
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises		$-219$	$-18$				$-346$

Analyse de la sensibilité au risque de change :

Par ailleurs, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de change sur les opérations libellées en dollars US. Ainsi, l'analyse de la sensibilité aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse d'une appréciation positive de 10% de l'euro par rapport au dollar) :

• les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2016 seraient impactés négativement de 7,1% contre un impact négatif de 7,5% au 31 décembre 2015;
• le chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'année 2016 serait impacté négativement de 2,2% contre un impact négatif de 2,4% pour l'exercice 2015;
• l'impact sur le résultat net serait positif à hauteur de 11,3%.

D. Risque sur actions

Au 31 décembre 2016, la société Hubwoo S.A. détient 1.213.268 de ses propres actions (soit 0,89% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 448 milliers d'euros (soit un prix moyen de 0,37 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,12 euro au 31 décembre 2016, la valeur de ces actions est de 146 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 302 milliers d'euros. Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

E. Risque de taux

Le Groupe ne détient, au 31 décembre 2016 et 2015, ni actifs ni passifs financiers qui soient soumis au risque de taux.

Note 28. Engagements hors bilan

A. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

Nous rappelons qu'en date du 8 octobre 2015, Hubwoo S.A. ainsi que toutes les filiales de droit U.S. du Groupe, ont adhéré, en tant que garants, (i) au contrat de prêt « Loan Agreement » en place entre Perfect Commerce LLC et Goldman Sachs BDC et (ii) au contrat de garantie « Guaranty Agreement » en place entre Perfect Commerce LLC et Goldman Sachs BDC, et ce, pour la partie de ce financement qui a été utilisée par Perfect Commerce LLC pour rembourser sa dette financière préexistante. Ces garanties sont limitées aux montants dont Hubwoo et ses filiales bénéficient, directement ou indirectement, de la part des sociétés du groupe Perfect.

En vertu du Guaranty Agreement, Hubwoo S.A. et certaines de ses filiales ont été amenées à donner en nantissement un certain nombre d'actifs tels que comptes courants bancaires, brevets et noms de domaine, contrats de bail, polices d'assurance, cette liste n'étant pas exhaustive.

B. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Les seuls engagements hors bilan liés au financement du Groupe Hubwoo sont des lignes de crédit bancaire accordées au Groupe par ses banques. Le montant de ces lignes de crédit est indiqué en note 27 - Instruments financiers - B Risque de liquidité

Affacturage

Depuis 2015, il n'existe plus de contrat d'affacturage des créances commerciales.

C. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles peuvent être synthétisés comme suit :

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques	Au 31.12.2016 En milliers d'Euros	Au 31.12.2015 En milliers d'Euros
Engagements de locations simples non résiliables	Locations de bureaux et de véhicules de fonction	1 278	1 3 4 0
Garanties et nantissements accordés	- Avances versés par clients dans des comptes séquestres - Garanties consenties par le Groupe dans le cadre du bail de location de son siège social	144	305
Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques	Au 31.12.2016 En milliers d'Euros	Au 31 12 2015 En milliers d'Euros
Engagements de locations simples non résiliables	Locations de bureaux	145	156
Garanties et nantissements recus	Garantiesrecues par le Groupe dans le cadre d'un bail de location		$\Omega$

Engagements donnés de locations simples non résiliables

Les engagements donnés de locations simples non résiliables concernent les bureaux des principales entités du Groupe ainsi que les véhicules de fonction attribués à certains collaborateurs. Le tableau cidessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple non résiliables:

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
A moins d'un an	374	425
Entre un et cinq ans	904	899
A plus de cinq ans		16
Engagements donnés de location simple non résiliables	1 2 7 8	1 340

Garanties et nantissements accordés

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
A moins d'un an	52	284
Entre un et cinq ans	92	21
A plus de cinq ans		0
Garanties et nantissements accordés	144	305

En 2016, les garanties et nantissements accordés correspondent à diverses garanties consenties par le Groupe, notamment dans le cadre de baux de location de ses bureaux qui peuvent faire l'objet de cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs, lesquels sont décrits en note 15 - Autres actifs non courants.

Engagements reçus de locations simples non résiliables

En 2016, les engagements reçus de locations simples non résiliables concernent une partie inutilisée du siège social du Groupe qui a fait l'objet en Décembre 2015 d'un bail de sous-location d'une durée de 72 mois. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ce contrat:

En milliers d'Euros	Au 31.12.2016	Au 31.12.2015
A moins d'un an Entre un et cinq ans A plus de cinq ans	16 129	16 110 30
Engagements recus de location simple non résiliables	145

Garanties et nantissements reçus

Il n'y a plus de garanties et nantissements reçus au 31 décembre 2016 ni au 31 décembre 2015.

Note 29. Transactions avec les parties liées

A. Dirigeants

Il est précisé qu'aucun seuil de matérialité n'a été retenu pour la détermination des informations présentées dans cette rubrique.

Définition de la notion des dirigeants

Conformément à la norme IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l'entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité. Au sein de la société, seul le Directeur Général correspond à cette définition.

Conformément à la norme IAS 24, les membres de la famille proche d'une personne sont les membres de la famille dont on peut s'attendre à ce qu'elles influencent cette personne, ou soient influencés par elle, dans leurs relations avec l'entité. Ces personnes peuvent inclure :

• le partenaire familial et les enfants de la personne;
• les enfants du partenaire familial de la personne;
• les personnes à la charge de la personne ou du partenaire familial de celle-ci.

La société n'a pas identifié de transaction concernant les membres de la famille proche d'un dirigeant.

Changement dans la structure de gouvernance

En date du 08 septembre 2015, suite à l'annonce du succès de l'OPA initiée le 09 juin 2015, l'ensemble des membres du Conseil d'Administration d'Hubwoo a démissionné, et a été remplacé par des actionnaires ou dirigeants du Groupe Perfect Commerce. Aucun autre changement n'est intervenu dans le courant de 2016.

Rémunérations du Conseil d'Administration

Néant.

Rémunérations du Directeur Général

Nommé le 08 septembre 2015, le nouveau Directeur Général de Hubwoo S.A., M. Hampton Wall, ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Hubwoo

B. Perfect Commerce

Le Groupe Perfect Commerce détient, au travers de sa filiale Perfect Commerce S.A. (Luxembourg), 78,95% du capital de Hubwoo S.A.

Par ailleurs, en date du 08 septembre 2015, suite à l'annonce du succès de l'OPA initiée le 09 juin 2015, l'ensemble des membres du Conseil d'Administration d'Hubwoo a démissionné, et a été remplacé par des actionnaires ou dirigeants du Groupe Perfect Commerce.

Depuis l'acquisition, les relations financières entre le Groupe Hubwoo et le Groupe Perfect Commerce sont régies par trois Conventions Réglementées.

• a) Une première Convention permet de gérer les prestations dites de « management fees », concernant notamment les prestations et fonctions de Direction du Groupe Hubwoo assurées par des membres de la Direction de Perfect Commerce.
• b) Une deuxième Convention définit les modalités d'utilisation de la marque Perfect Commerce par le Groupe Hubwoo.
• c) Une troisième Convention permet de gérer des flux de trésorerie entre les deux Groupes.

Rapport Financier Annuel 2016

La refacturation intragroupe entre Perfect Commerce LLC et Hubwoo S.A. se décompose comme suit :

En milliers d'Euros Management fees et Royalties Perfect Commerce	Du 1er janvier au 31 décembre 2016	Du 1er août au 31 décembre 2015
Management fees Perfect Commerce LLC vers Hubwoo S.A.	$-1697$	$-542$
Management fees Hubwoo S.A. vers Perfect Commerce LLC	357	142
Rovalties	$-620$	$-298$
Résultat net de la période	$-1959$	$-697$

Note 30. Evénements postérieurs à la date de clôture

Néant

Rapport Financier Annuel 2016

4.2- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Hubwoo S.A.

Siège social : 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex Capital social : € 13 634 552,70

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Hubwoo S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Le goodwill fait l'objet de tests de valeur selon les modalités décrites dans la note 3.G de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur les flux de trésorerie futurs estimés et apprécié la cohérence d'ensemble des hypothèses retenues et nous avons vérifié que les notes 3.G et 12 de l'annexe donnent une information appropriée.

Tel que mentionné dans le note 2.C de l'annexe, ces estimations de flux de trésorerie futurs reposent sur des données économiques projetées qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 31 mars 2017 Paris, le 31 mars 2017

KPMG Audit IS Denjean & Associés

Associée Associé

Stéphanie Ortega Sophie De Oliveira Leite

4.3- Comptes sociaux (Etats financiers et annexe)

4.3.1- Comptes Sociaux arrêtés au 31 décembre 2016

• Bilan Actif

en kEuros	Montant Brut	Amort/Prov.	31/12/2016 net	31/12/2015 net
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets et droits similaires	12 2 2 5	12 2 2 2	3	134
Fonds commercial	11 240	11 240		11 240
Autres immobilisations incorporelles	3416	3 4 0 8	8	8
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1647	1486	161	180
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	38 170	18 170	20 000	25 000
Créances rattachées à des participations	43 462	27 151	16 311	20 970
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	88		88	253
ACTIF IMMOBILISE	110 247	73 676	36 571	57 784
STOCKS ET EN-COURS
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	3577	1668	1 909	2 7 8 4
Autres créances	1792		1 7 9 2	1641
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	448	302	146	158
(dont actions propres 447 501 €)
Disponibilités	3446		3 4 4 6	4 5 0 8
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	252		252	252
ACTIF CIRCULANT	9515	1970	7 545	9 3 4 2
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion Actif	1		1	16
TOTAL GENERAL	119763	75 646	44 117	67 142

en kEuros	31/12/2016	31/12/2015
Capital social ou individuel, dont versé : 13.634.552,70 euros	13 635	13 635
Primes d'émission, de fusion, d'apport	48 190	48 190
Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence :
Réserve légale	4	4
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Report à nouveau	$-33541$	$-29681$
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	$-21339$	$-3963$
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	670	670
CAPITAUX PROPRES	7618	28 853
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	6	21
Provisions pour charges	70	1870
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	76	1890
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	30 796	30 383
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes foumisseurs et comptes rattachés	980	1 391
Dettes fiscales et sociales	2469	2904
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		27
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	2 1 5 4	1 687
DETTES	36 399	36 391
Ecarts de conversion Passif	23	8
TOTAL GENERAL	44 117	67 142

• Compte de Résultat

en kEuros	France	Exportation	31/12/2016	31/12/2015
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	3 1 5 6	10 490	13 646	16 671
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS			13 646	16 671
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation				3
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			64	51
Autres produits			24	141
PRODUITS D'EXPLOITATION			13 733	16 867
Achats de marchandises			80	73
Autres achats et charges extemes			3 2 8 9	5 3 6 6
Impôts, taxes et versements assimilés			164	318
Salaires et traitements			2 7 9 0	3 1 3 4
Charges sociales			951	1 1 3 2
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			57	131
Sur immobilisations : dotations aux provisions			11 353
Sur actif circulant: dotations aux provisions				65
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Dotations aux provisions réglementées
Autres charges			6 5 7 3	6 0 69
CHARGES D'EXPLOITA TION			25 257	16 288
RESULTAT D'EXPLOITATION			$-11523$	579
OPERATIONS EN COMMUN
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			665	561
Reprises sur provisions et transferts de charges			17	16
Différences positives de change			148	488
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement			1	5
PRODUITS FINANCIERS			831	1 0 7 0
Dotations financières aux amortissements et provisions			11 025	2 8 3 4
Intérêts et charges assimilées			352	194
Autres charges financières
Différences négatives de change			184	137
Charges sur cessions de valeurs mobilières de placement			5	5
CHARGES FINANCIERES			11 566	3 170
RESULTAT FINANCIER			$-10735$	$-2100$
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-22 258	$-1520$
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges			1870
PRODUITS EXCEPTIONNELS			1870
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			756	459
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			6	81
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			70	1870
CHARGES EXCEPTIONNELLES			832	2 4 0 9
RESULTAT EXCEPTIONNEL			1 0 3 7	-2 409
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			118	34
TOTAL DES PRODUITS			16 434	17 937
TOTAL DES CHARGES			37 773	21 900
BENEFICE OU PERTE			$-21339$	$-3963$

• Annexe aux comptes sociaux

I. Faits caractéristiques de l'exercice

Il n'y a pas eu de faits caractéristiques sur l'exercice

II. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sociaux ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 05/06/2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

III. Notes sur le bilan

(i) Immobilisations incorporelles et corporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• des logiciels pour 11.991 milliers d'euros (en valeur brute), amortis sur la durée prévue d'utilisation, essentiellement constitués de l'application « Place de Marché » et de ses développements successifs,
• le fond commercial de Trade-Ranger pour 11.240 milliers d'euros,
• des marques commerciales pour un montant de 259 milliers d'euros.

Conformément au règlement 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, le fond commercial a été analysé en fonction des éléments sous-jacents auxquels il se réfère et a fait l'objet d'un test de dépréciation prenant en compte cette analyse. Ce test compare la valeur d'inscription au bilan avec la valeur d'utilité des sous-jacents déterminée en fonction des perspectives d'activité. Cette valeur d'utilité étant inférieure à la valeur comptable du fonds de commerce, une dépréciation à hauteur de 11.240 milliers d'euros a été constatée. S'agissant d'hypothèses et d'estimations les réalisations pourraient diverger.

La Société a choisi de ne pas appliquer l'option prévue par l'article R 123-186 du Code de Commerce permettant de comptabiliser à l'actif du bilan les frais de développement. Ces frais sont donc constatés directement en charges et s'élèvent à 634 milliers d'euros en 2016, constitués uniquement de charges de personnel..

La dépréciation des immobilisations est constatée par la voie d'amortissements linéaires en fonction de leur durée d'utilisation :

Durée	Mode
3 ans	Linéaire
3 à 10 ans	Linéaire
2 à 5 ans	Linéaire
1 à 6 ans	Linéaire
5 à 10 ans	Linéaire

en Euros

Rubriques – Valeurs brutes			Cessions - Mise		Fin
	Début d'exercice	Acquisitions	au Rebut	Reclassement	d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	12 250 491	3 500	$-29238$		12 224 753
Fonds commercial	11 239 639				11 239 639
Autres immobilisations incorporelles	3 415 663				3 415 663
Immobilisations incorporelles en cours
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	26 905 793	3 500	$-29238$		26 880 055
Installations générales, agencements	137 013	7 132			144 145
Matériel de bureau, informatique	1 486 255	16 371			1 502 626
Immobilisations corporelles en cours
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 623 269	23 503			1 646 772
TOTAL	28 529 061	27 003	$-29238$		28 526 827

en Euros

Rubriques - Amortissements/Provisions	Début d'exercice	Dotations	Cessions - Mise au Rebut Ajustement	Reclassement	Fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	12 116 583	127 914	$-22856$		12 221 641
Fonds commercial		11 239 639			11 239 639
Autres immobilisations incorporelles	3 407 864				3 407 864
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	15 524 447	11 367 553	$-22856$		26 869 144
Installations générales, agencements	877	12 182			13 0 59
Matériel de bureau, informatique	1 442 251	30 723			1 472 974
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1443 128	42 905	٥		1 486 032
TOTAL	16 967 574	11 410 458	-22 856		28 355 176

Par ailleurs, la Société possède des immobilisations corporelles et incorporelles au travers de contrats de Location-Financement. La valeur brute de ces immobilisations n'est pas enregistrée à l'actif de la Société et s'élève à 4.823 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 4.689 milliers d'euros au 31 décembre 2015

La valeur nette de ces matériels est de 152 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 201 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

La dotation aux amortissements de ces matériels au titre de l'exercice 2016 est de 178 milliers d'euros.

(ii) Immobilisations financières :

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont enregistrés au coût historique d'acquisition.

A la clôture de l'exercice, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité, qui s'apprécie en fonction des perspectives d'activité et de l'endettement des filiales. Cette valeur d'utilité est calculée sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs du Groupe, alloué à chaque filiale en fonction de leur chiffre d'affaires.

S'agissant d'hypothèses et d'estimations les réalisations pourraient diverger.

Les créances rattachées à des participations sont pour leur part dépréciées lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.

Les titres de participation se décomposent de la manière suivante :

• Hubwoo Belgium N.V. (anciennement InterSources N.V.) : 13.170.235,00 euros
• CC-Chemplorer Ltd. : 25.000.000,00 euros
• Trade-Ranger Inc : 1,00 euros

La valeur des titres Hubwoo Belgium N.V. intègre des frais d'acquisition pour 670.235,00 euros.

Au 31 décembre 2016 les titres de participations se décomposent comme suit :

en Euros

Titres de participation	Valeur historique	Dépréciation au 31/12/2016	Valeur nette au 31/12/2016	Valeur nette au 31/12/2015
CC-Chemplorer Ltd	25 000 000	5 000 000	20 000 000	25 000 000
Hubwoo Belgium N.V. (Groupe InterSources)	13 170 235	13 170 235
Trade Ranger Inc.
Total	38 170 236	18 170 235	20 000 001	25 000 001

Les créances rattachées à des participations sont dépréciées en fonction de ces mêmes perspectives de rentabilité au 31 décembre 2016 et se composent ainsi :

en Euros

Créances rattachées à des participations	Valeur historique	Dépréciation au	Valeur nette au	Valeur nette au
		31/12/2016	31/12/2016	31/12/2015
CC-Chemplorer Ltd et filiale	7 531 532		7 531 532	8623831
Hubwoo Belgium N.V. et filiales (Groupe InterSources)	4 8 15 7 14	4 4 28 6 44	387 070	3 0 9 2 1 6 3
Trade Ranger Inc. et filiales	31 114 419	22 722 024	8 392 395	9 253 583
Total	43 461 664	27 150 668	16 310 996	20 969 578

(iii) Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.

Les provisions pour dépréciation de créances clients s'élèvent à 1.667 milliers d'euros, montant très proche de celui enregistré au 31/12/2015. Elles sont calculées de manière individuelle, et pour certaines catégories de clients en fonction de l'ancienneté des créances.

La société Hubwoo S.A. a recours à l'affacturage pour les créances commerciales émises par le Groupe en Europe sur ses clients « Vendeurs » depuis 2008. Le contrat d'affacturage a été dénoncé dans le courant de l'année 2015

Au 31 décembre 2016 il n'y a plus d'opérations comptabilisées au titre de ces contrats.

(iv) Autres créances :

Les autres créances sont essentiellement constituées des créances fiscales envers l'Etat, lesquelles s'élèvent à 1.222 milliers d'euros en 2016 contre 1.528 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

(v) Valeurs mobilières de placement :

La valeur brute des valeurs mobilières de placement correspond à leur prix d'acquisition ou de souscription, déterminé selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré. Elles sont éventuellement

Rapport Financier Annuel 2016

dépréciées par référence au cours moyen du mois précédent la clôture de l'exercice, tandis que les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées.

Par ailleurs, la Société Hubwoo S.A. détient 0,88 % de son capital :

• 076.143 actions, pour une valeur d'achat de 158 milliers d'euros, détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité,
• 137.125 actions, pour une valeur d'achat de 290 milliers d'euros, dans le cadre de l'auto-contrôle.

Ces 1.213.268 actions sont maintenues à l'actif car, conformément à l'objectif du programme de rachat, la Société n'a pas vocation à annuler les actions achetées.

La valeur nette de ces actions au 31 décembre 2016 s'établit ainsi à 145 milliers d'euros (contre 158 milliers d'euros au 31 décembre 2015), après constatation d'une provision pour dépréciation de 302 milliers d'euros.

(vi) Ecarts de conversion actif :

Les écarts de conversion figurant à l'actif du bilan correspondent à la réévaluation de créances libellées en devises (essentiellement en USD et en GBP).

(vii) Charges constatées d'avance :

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 252 milliers d'euros au 31 décembre 2016, correspondant principalement des frais de maintenance, de leasing et de royalties.

(viii) Etat des créances :

en Euros

(ix) Capitaux propres :

en Euros

en Euros

Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires.

(x) Provisions réglementées :

Les frais d'acquisition de la société Hubwoo Belgium N.V. (groupe InterSources) d'une valeur de 670 milliers d'euros ont été amortis sur cinq ans par le biais d'amortissements dérogatoires comptabilisés en provisions réglementées. Ils étaient totalement amortis depuis le 31 décembre 2015.

(xi) Provisions pour risques et charges :

Le montant des provisions est calculé en fonction de l'appréciation des risques existant à la clôture de chaque période.

Les provisions pour risques et charges ont évolué de la manière suivante :

en Euros

En 2016, la dotation de la provision est principalement liée à l'émergence de deux litiges avec le personnel. En revanche la reprise correspond à l'utilisation de la provision dotée en 2015 correspondant

à la mise en œuvre du plan de rétention dans le cadre du changement de contrôle de la société, intervenu en septembre 2015.

(xii) Produits constatés d'avance :

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 2.153 milliers d'euros et correspondent à des produits liés à l'activité de Place de Marché dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 décembre 2016.

(xiii) Etats des dettes :

en Euros

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	moins de 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers (1)	30 796 221	30 796 221
Avances et acomptes reçus	$\mathbf{0}$	0
Fournisseurs et comptes rattachés	980 461	980 461
Personnel et comptes rattachés	464 629	464 629
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	342 021	342 021
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	1 511 500	1511500
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	151 013	151 013
Autres dettes
Avoirs à établir	0
Produits constatés d'avance	2 153 604	2 153 604
TOTAL GENERAL	36 399 450	36 399 450	$\Omega$	$\bf{0}$
	$\bf{0}$

(i) Ecarts de conversion Passif :

Les écarts de conversion figurant au Passif du bilan correspondent à la réévaluation de dettes libellés en devises (essentiellement en USD et en GBP).

(ii) Détail des produits à recevoir :

en Euros

(iii) Détail des charges à payer :

en Euros

IV. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

(i) Chiffre d'Affaires :

Le Chiffre d'Affaires est composé de trois sources principales :

• des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions, comptabilisées sur le mois de la transaction,
• des frais d'accès et de maintenance étalés sur la période de référence,
• des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de gestion et d'assistance ainsi que des redevances d'usage de nom commercial et de technologies.

Le Chiffre d'Affaires réalisé au cours de l'exercice 2016 se décompose comme suit :

en Euros

	2016	2015
Accès, maintenance, commissions et services	9 317 365	10 163 705
Facturations faites aux filiales (directes et indirectes)	4 328 269	6 507 235
TOTAL	13 645 634	16 670 939

(ii) Transferts de charges d'exploitation :

Les transferts de charges d'exploitation s'élèvent à 52 milliers d'euros pour l'exercice 2016 contre 51 milliers d'euros pour l'exercice 2015. Ils correspondent aux avantages en nature octroyés aux salariés du groupe.

(iii) Résultat exceptionnel :

Le résultat exceptionnel se compose principalement des éléments suivants :

• charges de personnel liées à la mise en place d'un plan de licenciement économique : 696 milliers d'euros,
• honoraires de conseils liées au changement d'organisation : 60 milliers d'euros,
• une dotation aux provision pour risques et charges exceptionnels liée à des litiges avec le personnel, à hauteur de 70 milliers d'euros.
• valeur nette comptable d'actif cédé : 6 milliers d'euros
• produits exceptionnels, correspondant aux reprises de provisions dotées en 2015 concernant la mise en œuvre du plan de rétention dans le cadre du changement de contrôle de la société, intervenu en septembre 2015

(iv) Impôt sur les sociétés :

La répartition du montant global des impôts sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :

en Euros

		2016		2015
	Montant avant impôt	Impôts sur les sociétés	montant après impôt	montant avant impôt	Impôts sur les sociétés après impôt	montant
Résultat d'exploitation	$-11.523.495$	24.022	$-11.547.517$	579.149	33,579	545,570
Résultat financier	$-10.734.952$	17,461	$-10.752.413$	$-2.099.618$		$-2.099.618$
Résultat exceptionnel	1.037.266	76,429	960,837	$-2.409.383$		$-2.409.383$
Résultat Net			$-21,339,093$			$-3.963.430$

Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges génèrent les montants suivant de créances d'impôts différés au 31 décembre :

en Euros

	31/12/2016	31/12/2015
Bases actives d'imposition différée
provision pour dépréciation des titres de participation	18 170 235	13 170 235
provision pour dépréciation des créances rattachées	27 150 668	21 163 455
Provision pour dépréciation des créances clients	1 667 658	1 679 438
Provision pour dépréciation de TVA étrangère
Provision pour litiges salariés	75 000	5 0 0 0
Provision pour pertes de change	1480	15 837
Ecart de conversion passif	23 158	7 556
Plus value latentes sur OPCVM
C 3 S	0	12 210
Bases passives d'imposition différée
Ecart de conversion actif	1480	15 837
Base fiscale différée nette	47 089 680	36 069 568
Montant correspondant d'impôts sur les sociétés à 33,33%	15 694 990	12 021 987

En 2016, Hubwoo SA dégage un résultat fiscal positif ainsi, une provision pour charge d'impôt sur les Sociétés a été comptabilisée pour 118 milliers d'euros. Les déficits reportables s'établissent à 57.1 millions d'euros au 31 décembre 2016.

en milliers d'Euros

.

(i) Engagements au 31/12/2016 :

Comme décrit dans la note sur les immobilisations incorporelles et corporelles, plusieurs contrats de location financement ont été signés par la Société comme mentionné dans la note « III. NOTES SUR LE BILAN – (i) Immobilisations incorporelles et corporelles ».

Pour l'exercice 2016, le montant des redevances s'élève à 258 milliers d'euros contre 713 milliers d'euros pour l'exercice 2015.

En date du 8 octobre 2015, Hubwoo S.A. ainsi que toutes les filiales de droit U.S. du Groupe, ont adhéré, en tant que garants, (i) au contrat de prêt « Loan Agreement » en place entre Perfect Commerce LLC et Goldman Sachs BDC et (ii) au contrat de garantie « Guaranty Agreement » en place entre Perfect Commerce LLC et Goldman Sachs BDC, et ce, pour la partie de ce financement qui a été utilisée par Perfect Commerce LLC pour rembourser sa dette financière préexistante. Ces garanties sont limitées aux montants dont Hubwoo et ses filiales bénéficient, directement ou indirectement, de la part des sociétés du groupe Perfect.

En vertu du Guaranty Agreement, Hubwoo S.A. et certaines de ses filiales ont été amenées à donner en nantissement un certain nombre d'actifs tels que comptes courants bancaires, brevets et noms de domaine, contrats de bail, polices d'assurance, cette liste n'étant pas exhaustive.

(i) Effectif salarié :

Au 31 décembre 2016, l'effectif salarié de la Société est de 22 personnes (30 personnes au 31 décembre 2015). L'effectif moyen au cours de l'exercice 2016 est de 24,9 salariés (31 au cours de l'exercice 2015).

(ii) Engagements de retraite :

La Société est redevable directement envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements de l'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation et s'élèvent à 278 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu.

(iii) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration :

(a) Rémunérations du Conseil d'Administration

Néant.

(b) Rémunérations des Directeurs Généraux

Nommé le 08 septembre 2015, le nouveau Directeur Général de Hubwoo S. A., M. Hampton Wall, ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Hubwoo.

en milliers d'Euros

	2016	2015
Avantages à court terme
Paiements fondés sur des actions
TOTAL	0	0
	2016	2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice		560
Clause de non concurrence		188
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL		748

(iv) Honoraires des commissaires aux comptes :

L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée dans la présente annexe aux comptes sociaux. Elle figure cependant dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe Hubwoo.

(v) Liste des filiales (détenues directement) et des participations (Article R123-197 2° du Code de Commerce) :

en Euros

Aucune de ces sociétés n'a versé de dividende au cours des deux derniers exercices.

(vi) Perfect Commerce :

Le Groupe Perfect Commerce détient, au travers de sa filiale Perfect Commerce S.A. (Luxembourg), 78,95% du capital de Hubwoo S.A.

Par ailleurs, en date du 08 septembre 2015, suite à l'annonce du succès de l'OPA initiée le 09 juin 2015, l'ensemble des membres du Conseil d'Administration d'Hubwoo a démissionné, et a été remplacé par des actionnaires ou dirigeants du Groupe Perfect Commerce.

Depuis l'acquisition, les relations financières entre le Groupe Hubwoo et le Groupe Perfect Commerce sont régies par trois Conventions Réglementées.

• a) Une première Convention permet de gérer les prestations dites de « management fees », concernant notamment les prestations et fonctions de Direction du Groupe Hubwoo assurées par des membres de la Direction de Perfect Commerce.
• b) Une deuxième Convention définit les modalités d'utilisation de la marque Perfect Commerce par le Groupe Hubwoo.
• c) Une troisième Convention permet de gérer des flux de trésorerie entre les deux Groupes.

La refacturation intragroupe entre Perfect Commerce LLC et Hubwoo S.A. se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	2016
	1419891
Management fees Perfect Commerce LLC vers Hubwoo S.A. Management fees Hubwoo S.A. vers Perfect Commerce LLC	-357 335
Royalties Perfect Commerce LLC vers Hubwoo S.A.	620 136
Résultat net de la période	1 682 693

(vii) Evénements survenus après la clôture de l'exercice :

NA

(viii) Identité des sociétés consolidantes:

Perfect Commerce Holding LLC One Compass Way Suite 120 Newport News, VA 23606 USA

Hubwoo S.A. 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex RCS Paris 377 945 233

4.4- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Hubwoo S.A.

Siège social : 28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex Capital social : € 13 634 552,70

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur:

• le contrôle des comptes annuels de la société Hubwoo S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant:

• Les notes « Immobilisations incorporelles et corporelles » et « Immobilisations financières » du paragraphe III de l'annexe exposent les règles et principes comptables relatifs notamment à l'évaluation de la valeur d'utilité du fonds commercial, des titres de participation et des créances rattachées à des participations. Nos diligences ont consisté à apprécier le bien-fondé des règles et méthodes comptables suivies par votre société, ainsi que les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent, et à vérifier que les notes de l'annexe donnent une information

appropriée. Comme indiqué dans le paragraphe III de l'annexe, les réalisations peuvent diverger de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion..

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 31 mars 2017 Paris, le 31 mars 2017

KPMG Audit IS Denjean & Associés

Associée Associée

Stéphanie Ortega Sophie De Oliveira Leite

4.5- Tableau des honoraires de commissaires aux comptes

						Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge
	Denjean & Associés				KPMG Audit				Total
Exercices couverts: 2016 & 2015	Montant (HT)		$\frac{9}{6}$			Montant (HT)		$\frac{9}{6}$		Montant (HT)		$\frac{9}{6}$
En Euros	2016	2015	2016	2015		2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Hubwoo Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	74 000	78 228	100% 0% 0%	100% 0% 0%		111 500 21 500 32 000	120 000 20 016	64% 12% 18%	79% 13%	185 500 21 500 32 000	198 228 20 016	75% 9% 13%	86% 9% 0%
Hubwoo			0%	0%		8 000	11 000	5%	7%	8 0 0 0	11 000	3%	5%
Filiales intégrées globalement			0%	0%				0%	0%		$\Omega$	0%	0%
Prestations d'audit	74 000	78 228	100%	100%		173 000	151 016	100%	100%	247 000	229 244	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées Juridique, fiscal, social Autres	$\mathbf{0}$ $\overline{0}$	$\mathbf{0}$ $\Omega$	N/A N/A	N/A N/A		٠	$\blacksquare$	0% N/A	0% N/A	$\mathbf 0$ $\Omega$	$\mathbf{0}$ $\Omega$	0% 0%	0% 0%
Autres prestations	$\Omega$	$\Omega$	0%	0%		$\Omega$	$\Omega$	0%	0%	$\Omega$	$\Omega$	0%	0%
Total des prestations	74 000	78 228	100%	100%		173 000	151 016	100%	100%	247 000	229 244	100%	100%