Proactis SA — Annual Report 2011

Apr 26, 2012

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2012, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

1.		PERSONNE RESPONSABLE ------------------------------------------------------------------------------------ 5
	1.1. 1.2.	Responsable du Document de référence Attestation du responsable du Document de référence	5 5
	1.3.	Documents de référence des exercices antérieurs	6
2.		CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ------------------------------------------------------------------ 7
	2.1. 2.2.	Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants	7 7
3.		INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ------------------------------------------------------- 8
	3.1.	Chiffres clés (Données financières établies aux normes comptables IFRS)	8
4.		APERCU DES ACTIVITES ---------------------------------------------------------------------------------------- 10
	4.1. 4.2. 4.3. 4.4.	Principales activités Principaux marchés Evénements exceptionnels influençant les principales activités et les principaux marchés Degré de dépendance	10 12 12 12
5.		RAPPORT DE GESTION ------------------------------------------------------------------------------------------ 13
	5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. 5.10. 5.11. 5.12. 5.13. 5.14. 5.15. 5.16. 5.17. 5.18. 5.19.	Présentation des états financiers Principaux risques et incertitudes Evènements importants survenues depuis la clôture de l'exercice Evolution prévisible et perspectives d'avenir Dépenses en matière de Recherche & Développement Capital social Evolution du cours de bourse Filiales et participations Information en matière de responsabilité sociale et environnementale Rémunérations des mandataires sociaux Mandats ou fonctions exercés par les mandataires sociaux Proposition d'affectation du résultat social Rappel des dividendes antérieurement distribués Dépenses non déductibles fiscalement Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions Bilan des opérations sur les actions propres Résultat des 5 derniers exercices Etat des délégations en cours Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	13 17 24 24 25 26 28 29 29 32 35 36 36 36 36 37 37 37 38
	5.20.	Annexe au rapport de gestion du Conseil d'Administration établie en application des dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce	40
6.		INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES --------------------------------------------------------- 42
	6.1. 6.1.1. 6.1.2. 6.1.3. 6.2. 6.2.1. 6.2.2. 6.2.3. 6.2.4. 6.2.5. 6.2.6. 6.3.	Informations financières historiques Date des dernières informations financières Compte de résultat consolidé résumé Bilan consolidé résumé États financiers consolidés au 31 décembre 2011 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidés État des variations des capitaux propres consolidés Notes annexes sur les états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	42 42 42 42 43 43 44 45 46 47 48 89
7.		COMPTES SOCIAUX ----------------------------------------------------------------------------------------------- 91
	7.1. 7.1.1. 7.1.2. 7.1.3. 7.1.4. 7.2.	Comptes Sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 Bilan Actif Bilan Passif Compte de Résultat Annexe aux comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	91 91 92 93 94 108

	7.3.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
	7.4.	réglementés Conventions et engagements réglementés conclus depuis le 1er janvier 2011	110 115
8.		ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION -------------------------------------------------- 116
	8.1. 8.2. 8.2.1.	Composition des organes d'administration et de direction Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction Intérêts des dirigeants et des administrateurs dans le capital d'un client ou d'un fournisseur	116 118
	8.2.2. 8.2.3. 8.3.	significatif de l'émetteur Intérêt des administrateurs au capital de l'émetteur Conflits pouvant exister entre la société et les administrateurs Les Comités	118 118 118 118
9.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ------------------------------------------------------------------------- 119
	9.1. 9.2.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Hubwoo S.A.	119 128
10.		INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ------------------------------------------------------------------------- 130
	10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5.	Capital social 10.1.1. Capital souscrit 10.1.2. Titres émis non représentatifs du capital 10.1.3. Historique du capital sur la période couverte par les informations financières 10.1.4. Capital autorisé non émis Droits de vote Détention ou contrôle de l'émetteur directement ou indirectement 10.3.1. Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option 10.3.2. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle Franchissements de seuils déclarés en 2011 Franchissements de seuils déclarés depuis le 1er janvier 2012	130 130 130 131 133 134 134 134 134 134 134
11.		AUTRES INFORMATIONS -------------------------------------------------------------------------------------- 135
	11.1. 11.2. 11.3. 11.4. 11.5. 11.6. 11.7. 11.8.	Informations concernant l'émetteur 11.1.1. Histoire et évolution de la société 11.1.2. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 11.1.3. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur 11.1.4. Date de constitution et durée de vie 11.1.5. Siège social et forme juridique Organigramme du Groupe Propriétés immobilières et équipements Recherche et Développement, brevets, licence Opérations avec des apparentés Statuts Contrats importants 11.7.1. Accord mondial SAP 11.7.2. Partenariat Crossgate 11.7.3. Partenariat Bristlecone 11.7.4. Partenariat IBM Documents accessibles au public	135 135 136 136 136 136 137 138 138 141 142 150 150 150 151 151 152
12.		TABLES DE CONCORDANCE -------------------------------------------------------------------------------- 153
	12.1. 12.2.	Table de concordance du Document de référence Informations relatives au rapport financier annuel de la société	153 155

Hubwoo est le premier fournisseur mondial de solutions Cloud au sein de la communauté SAP. La Société gère une communauté d'affaires pour entreprises de plus de 200.000 clients vendeurs actifs et de plus de 150 grandes entreprises internationales, clients acheteurs (dont 50 figurent au Global 1000). Parmi les principaux clients se trouvent Honeywell, Shell, Evonik, EDF, Nokia, Monsanto, Michelin, Henkel, Statoil, The Hershey Company, CONSOL Energy, Ecopetrol, Carl Zeiss, Burton's Foods, et The Dow Chemical Company. La Société exerce son activité en France, dans plusieurs sites aux Etats-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Philippines, en Belgique, et en Europe de l'Est.

Société cotée au Compartiment C d'Euronext Paris Eurolist ISIN : FR0004052561, Euronext : HBW.NX, Reuters : HBWO.PA, Bloomberg: HBW:FP (www.hubwoo.com)

1. PERSONNE RESPONSABLE

1.1. Responsable du Document de référence

Gregory A. Mark Président Directeur Général

Groupe Hubwoo Hubwoo S.A. 11-15, rue Saint Georges 75009 PARIS Tél : 01 53 25 55 00 Fax : 01 48 78 14 91

1.2. Attestation du responsable du Document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux pages 13 à 41 (au chapitre « 5. Rapport de gestion ») présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture de l'ensemble du document.

Cette lettre de fin de travaux ne contient pas d'observations. »

Le 25 avril 2012

Gregory A. Mark Président Directeur Général

1.3. Documents de référence des exercices antérieurs

Les Documents de référence des exercices 2010 et 2009 ont été déposés à l'AMF respectivement le 27 avril 2011 (sous le numéro D. 11-0371) et le 27 avril 2010 (sous le numéro D. 10-0332).

L'actualisation du Document de référence de l'exercice 2010 a été déposée le 23 février 2012 (sous le numéro D. 11-0371-A01).

L'actualisation du Document de référence de l'exercice 2009 a été déposée le 8 février 2011 (sous le numéro D. 10-0332-A01).

Les informations incluses par référence dans le présent Document de référence sont les suivantes :

• Les états financiers consolidés de l'exercice 2010 établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, ainsi que le rapport afférent des contrôleurs légaux, tous deux figurant aux pages 43 à 90 du Document de référence 2010.
• Les états financiers consolidés de l'exercice 2009 établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, ainsi que le rapport afférent des contrôleurs légaux, tous deux figurant aux pages 44 à 92 du Document de référence 2009.

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

Le Cabinet KPMG (1, Cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex), représenté par Jean-Pierre Valensi, a été nommé le 9 mai 2006 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat expirant lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011. Il s'agit du premier mandat de KPMG en cette qualité.

Afin de tenir compte de l'expiration de ce mandat, il sera proposé à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011 une résolution de nomination du cabinet KPMG Audit IS SAS en tant que Commissaire aux comptes titulaire pour un mandat de 6 ans. Pour ce nouveau mandat, le cabinet KPMG Audit IS SAS devrait être représenté par Stéphanie Ortega.

Le Cabinet Denjean & Associés (34, rue Camille Pelletan – 92300 Levallois-Perret), représenté par Mark Bathgate, a été nommé le 17 juin 2010 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat expirant lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Il s'agit du premier mandat du cabinet Denjean & Associés en cette qualité.

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

La SCP Jean-Claude ANDRE et Autres (2 bis, rue de Villiers – 92309 Levallois-Perret Cedex), a été nommée le 9 mai 2006 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat expirant lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011. Il s'agit du premier mandat de la SCP Jean-Claude ANDRE et Autres en cette qualité. Afin de tenir compte de l'expiration de ce mandat, il sera proposé à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011 une résolution de nomination du cabinet KPMG Audit ID SAS en tant que Commissaire aux comptes suppléant pour un mandat de 6 ans.

Monsieur Thierry Denjean (34, rue Camille Pelletan – 92300 Levallois-Perret), a été nommé le 17 juin 2010 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat expirant lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Il s'agit du premier mandat de Monsieur Thierry Denjean en cette qualité.

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1. Chiffres clés (Données financières établies aux normes comptables IFRS)

(*) EBITDA : Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (note 7 des états financiers consolidés au 31 décembre 2011).

4.1. Principales activités

Un expert des solutions d'achats électronique et de la gestion de la relation fournisseurs

Hubwoo est l'un des leaders mondiaux sur le marché des Services et Solutions électroniques d'achats à-la-demande et de la gestion des relations avec les fournisseurs. Implantée internationalement et signataire avec SAP® du premier partenariat BPO mondial dédié aux achats, Hubwoo offre une suite complète d'outils et de services mis à la disposition des entreprises en tant que services "à-la-demande". Aucun investissement initial significatif n'est nécessaire. Les entreprises s'abonnent pour utiliser nos solutions haut de gamme, certifiées "powered by SAP® " ce qui leur permet de réduire le coût total de possession, de minimiser les risques, d'obtenir des résultats plus rapides et de rentabiliser plus rapidement leurs investissements technologiques. Elles bénéficient ainsi d'un avantage compétitif.

Depuis 1999, Hubwoo ne cesse de prendre de l'envergure au niveau international en proposant des solutions haut de gamme qui, fournies en tant que "Software as a Service" (SaaS), complètent les applications SAP dédiées aux achats. L'organisation globale de la société lui permet de mettre à disposition de ses clients une suite complète de solutions couvrant l'intégralité du processus Achats, du Sourcing au Paiement, avec un hub collaboratif de plus de 200 000 fournisseurs actifs ainsi que le support et les services indispensables à la mise en œuvre et l'adoption réussies de vos programmes de Sourcing et d'approvisionnement.

Les solutions SaaS de Hubwoo permettent aux services Achats des grandes entreprises de renforcer leurs performances, d'améliorer leur efficacité et de réduire les coûts en se concentrant sur leur mission stratégique - la gestion de la relation fournisseurs - tout en maximisant l'efficacité du processus complet, du Sourcing au Paiement. Nos solutions SaaS offrent les avantages de la technologie sous la forme d'un service. Les entreprises bénéficient de logiciels de classe internationale sans avoir à réaliser de gros investissements.

Hubwoo met également à la disposition de ses clients des services de conseil et d'approvisionnement personnalisés pour la mise en œuvre et l'intégration de ses solutions afin d'obtenir des résultats rapides et durables. Les services de Hubwoo permettent ainsi d'obtenir des résultats plus rapidement et d'accélérer la rentabilisation des investissements technologiques réalisés. Composée de plus de 65 consultants basés dans 9 pays aux EtatsUnis, en Europe et en Asie (représentant 15 nationalités et couvrant 17 langues), notre équipe d'experts offre toute une gamme de services pour répondre à vos besoins et garantir l'adhésion rapide des utilisateurs dans votre entreprise.

Des outils et des services de performance pour optimiser les achats

Hubwoo fournit aux acheteurs tous les outils nécessaires pour acheter à moindre coût, tout en réduisant le coût du processus d'achat lui-même. En effet, en plus du déploiement, de la mise en œuvre à grande échelle et de la maintenance de solutions pour les achats, les prestations comprennent la sélection des fournisseurs, le respect des contrats cadres et la définition des principales procédures et pratiques. Facilitant la systématisation des politiques d'achat grâce à l'automatisation des transactions électroniques et à la dématérialisation des factures, les solutions « Saas » de Hubwoo apportent aux acheteurs :

• Une meilleure visibilité des dépenses via un reporting détaillé et fiable,
• Un gain sur le coût des marchandises,
• La réduction des coûts de traitement,
• La conformité aux contrats,
• L'efficacité de l'approvisionnement,
• La connectivité des fournisseurs,
• La mutualisation de la gestion d'organisation des approvisionnements,
• Un retour sur investissement rapide.

Une connectivité mondiale au service de la compétitivité des fournisseurs

Les solutions développées par Hubwoo permettent à différents partenaires commerciaux d'échanger des documents de manière flexible, du bon de commande à la facture, quelles que soient les normes de création de documents et les conditions techniques de mise en œuvre. Une seule interface de transaction est nécessaire pour la communication entre les entreprises et leurs fournisseurs. Grâce aux solutions de Hubwoo, chaque fournisseur peut :

• augmenter son chiffre d'affaires et sa marge bénéficiaire,
• mieux contrôler et réduire ses coûts,
• être référencé et générer facilement des transactions avec de nouveaux clients,
• améliorer sensiblement son reporting et ses analyses.

Un système vertueux qui assure des revenus équilibrés

Hubwoo appuie son développement sur un système vertueux : en effet, plus les acheteurs utilisateurs de la plate-forme sont nombreux, plus les fournisseurs le sont aussi. A l'inverse, plus le nombre de fournisseurs est important, plus les acheteurs ont intérêt à rejoindre la plate-forme.

Ce système assure au Groupe deux sources de revenus équilibrées :

- Les revenus d'abonnement «Software as a Service » (SaaS)

Pour Hubwoo, ces abonnements sont relatifs à la fourniture de technologies de e-Sourcing, e-Procurement, facturation électronique et de réseaux (hub, catalogue et connectivité). Ils sont généralement encadrés par des contrats fixes pluriannuels et peuvent intégrer des éléments variables liés aux paramètres d'usage (nombre d'utilisateurs, nombre de transactions, etc.). Les avantages de ce modèle pour les clients sont la mise en œuvre et l'adoption accélérées (donc un retour sur investissement plus rapide) et la capacité à comptabiliser la redevance comme dépenses et non comme un investissement en capital. Hubwoo bénéficie d'un niveau élevé de récurrence et donc de visibilité sur ses revenus.

- Les revenus des Services

Ce sont les revenus liés à la prestation d'expertise professionnelle pour le déploiement des solutions Achats chez les clients. Ces revenus peuvent être liés à la mise en œuvre de solutions SaaS chez un client ou être indépendants. En règle générale, tout client pour lequel Hubwoo met en œuvre des solutions de type SaaS, génère également des revenus liés aux services adaptés à la configuration et l'implémentation de la technologie, la conduite du changement, l'adoption par les utilisateurs et leur formation, ainsi que l'affiliation des fournisseurs, les migrations, etc.

4.2. Principaux marchés

Hubwoo s'adresse au marché mondial des applications de gestion électronique des achats vendues en abonnement, aussi appelé « cloud procurement ». Ce marché est en croissance rapide, notamment pour les abonnements, et la valeur estimée de ce marché pour 2011 est de 4,4 milliards de dollars contre 3,5 milliards de dollars en 2009. Au cours des deux dernières années, la croissance annuelle des abonnements a été supérieure à 15% et les abonnements représenteront une part significative de la croissance future de ce marché grâce aux avantages qu'ils offrent : non-enregistrement en immobilisations de leur coût; facilité et rapidité de déploiement de la solution ; moindre coût ; et production de valeur en seulement trois à quatre semaines. Selon les prévisions pour 2011, les ventes sous forme d'abonnement auraient cru de 15% tandis que les ventes sous la forme traditionnelle de licences n'auraient progressé que de 11% (source : Forrester Research March 2011).

Le marché reste dominé par SAP et Oracle qui contrôlent à eux deux plus de 40% du marché mondial des applications de gestion des achats.

4.3. Evénements exceptionnels influençant les principales activités et les principaux marchés

Néant

4.4. Degré de dépendance

La marche générale des affaires du Groupe ne dépend pas de brevets ou de licences, ni de contrats industriels, commerciaux ou financiers en dehors de ceux décrits au Chapitre 11.7. Contrats importants.

5.1. Présentation des états financiers

Les règles et principes comptables français retenus pour l'établissement des comptes sociaux de l'exercice 2011 sont identiques à ceux retenus l'exercice précédent.

Les règles et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés sont les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011.

Situation et activité du groupe Hubwoo au cours de l'exercice

Chiffre d'affaires consolidé 2011

En millions d'Euros	Exercice 2011	Exercice 2010	% variation 2011/2010
SaaS (Software as a Service)	27,4	28,9	-5%
Services	9,1	8,7	6%
Chiffre d'affaires consolidé	36,5	37,6	-3%

Le Chiffre d'Affaires consolidé 2011 est légèrement en retrait de 3% par rapport à 2010, en conséquence, d'une part, de la perte de valeur sur certains renouvellements de contrats clients renégociés en 2010 et au premier semestre 2011, et, d'autre part, en conséquence de la réorganisation des forces de vente en Europe. Ces effets sont particulièrement visibles dans l'évolution de la composante SaaS du Chiffre d'Affaires.

En millions d'Euros	T1 2011	T1 2010	T2 2011	T2 2010	T3 2011	T3 2010	T4 2011	T4 2010	% variation T4 2011 / T4 2010
SaaS (Software as a Service) Services	6,9 2,1	6,9 1,7	6,8 2,0	7,0 2,1	6,8 2,4	7,2 2,3	6,9 2,6	7,8 2,6	-12% 3%
Chiffre d'affaires consolidé	9,0	8,6	8,8	9,1	9,3	9,5	9,4	10,4	-8%

Le Chiffre d'Affaires du 4ème trimestre 2011 croit de 3% par rapport au 3ème trimestre 2011, alors qu'il est en retrait de 8% par rapport au 4ème trimestre 2010.

La composante SaaS, composante récurrente du Chiffre d'Affaires consolidé, s'élève à 6,9 millions d'euros, et représente 72% du Chiffre d'Affaires consolidé total du trimestre.

Le Chiffre d'Affaires consolidé Services continue de croitre, trimestre après trimestre.

Le volume de la prospection SaaS et Services évolue positivement au 4ème trimestre aussi bien en Europe qu'aux Amériques, ce qui ouvre des perspectives positives de croissance en 2012.

EBITDA et Résultat opérationnel courant

En millions d'Euros	Exercice 2011	Exercice 2010
EBITDA	4,5	4,0
Résultat Opérationnel Courant	1,4	-0,1

Le résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 4,5 millions d'euros pour l'exercice 2011 contre 4,0 millions d'euros pour 2010. Cette amélioration s'explique par la maîtrise des coûts, la réduction des charges de personnel et des achats et charges externes étant ainsi supérieure à la perte de chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1,4 million d'euros pour l'exercice 2011, contre -0,1 million d'euros pour l'exercice 2010.

Résultat opérationnel et résultat net

En millions d'Euros	Exercice 2011	Exercice 2010
Résultat Opérationnel	-0,8	-0,6
Résultat Net	-1,2	-0,9

Le résultat opérationnel s'établit à -0,8 million d'euros pour l'exercice 2011, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, dont 1,2 million d'euros de coûts de départs d'anciens salariés du groupe dans le cadre d'une réorganisation interne et 1,0 million d'euros de coûts de litiges engagés dans le cadre d'une procédure judiciaire ouverte aux Etats-Unis contre le groupe relativement à l'utilisation par le groupe de brevets déposés par la société américaine SCC Connect.

Conformément aux normes IFRS, la valeur du goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en procédant à l'analyse économique du marché et de son potentiel de croissance, ainsi qu'à l'estimation de la valeur recouvrable. La Note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2011 présente ce test de dépréciation, réalisé en application des normes IFRS, et qui a conclu à l'absence de dépréciation. Cette note détaille également les hypothèses clés, la sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur d'utilité serait égale à la valeur comptable.

Le résultat net de 2011 s'établit à -1,2 million d'euros après prise en compte du résultat financier de -0,2 million d'euros et d'une charge d'impôt de -0,2 million d'euros.

Capitaux propres

• Capital social

Le nombre des actions émises au 31 décembre 2011 est de 102.740.004 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 décembre 2011 s'élève donc à 10.274.000,40 euros.

• Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A. dans la limite de maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 décembre 2011, le Groupe détenait ainsi un total de 696.606 actions propres, dont 559.481 actions au titre du contrat de liquidité, alors que le Groupe détenait au 31 décembre 2010 un total de 601.809 actions propres dont 464.684 actions au titre du contrat de liquidité. La valeur d'achat de ces actions est de 417 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 442 milliers d'euros au 31 décembre 2010. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

• Bons de souscription d'actions

Lors de l'acquisition de 100% du capital d'InterSources N.V. réalisée le 30 juillet 2007, le Groupe avait émis 2.412.923 bons de souscription d'actions, qui pouvaient conduire à l'attribution à leurs détenteurs d'un maximum de 2.010.760 nouvelles actions Hubwoo S.A. (représentant une valeur totale de 2,5 millions d'euros au prix unitaire d'attribution de 1,2433 euros) selon la performance future d'InterSources. Ces bons de souscription étaient exerçables par tiers pendant douze mois à l'issue respectivement d'une, deux ou trois années après la date de réalisation de l'acquisition.

Dans les états financiers consolidés, les bons de souscription d'actions avaient été comptabilisés en réserves consolidées et étaient convertis en capital et prime d'émission lors de l'attribution des actions auxquels ils donnaient droit.

Au cours de l'exercice 2011, 24.291 bons de souscription d'actions ont été exercés, correspondant à l'attribution de 20.242 nouvelles actions Hubwoo S.A.

Les bons non exercés étaient exerçables jusqu'au 9 juillet 2011 et sont désormais caduques.

Trésorerie

La trésorerie du groupe s'établit à 5,5 millions d'euros au 31 décembre 2011, en augmentation de 1,8 million d'euros par rapport au 31 décembre 2010.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont été positifs de 1,0 million d'euros, compte tenu d'une capacité d'autofinancement positive de 2,3 millions d'euros, d'une augmentation du besoin en fonds de roulement de 1,2 million d'euros et de paiements d'impôts pour 0,1 million d'euros.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont établis à -2,2 million d'euros, correspondant essentiellement à la capitalisation de frais de développement portant sur les différentes technologies Hubwoo (ePortal, eBuy, eInvoice, eContent, et eConnect).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement se sont établis à 2,9 millions d'euros, compte tenu d'une augmentation de capital (nette des frais d'émission) de 3,9 millions d'euros, de la souscription d'un prêt bancaire moyen terme de 0,2 million d'euros, de remboursements de dettes de location-financement pour 0,7 million d'euros, de charges d'intérêts pour 0,4 million d'euros, et de la variation de la dette d'affacturage pour 0,1 million d'euros.

Structure de financement

Les sources de financement utilisées par le Groupe en 2011 sont :

• un contrat d'affacturage pour la gestion du recouvrement de certaines de ses créances « Vendeurs », mis en place en 2008, dont le plafond de financement maximal est de 700 milliers d'euros,
• plusieurs contrats d'affacturage signés en 2009 et portant sur les créances « Acheteurs » détenues par les sociétés françaises du Groupe,
• plusieurs contrats de location-financement, portant sur une valeur brute totale d'immobilisations ainsi financées en 2011 de 687 milliers d'euros.
• un prêt bancaire moyen terme de 200 milliers d'euros souscrit en novembre 2011.

Au 31 décembre 2011, les emprunts du Groupe s'élèvent à 2,0 millions d'euros et incluent des location-financements de matériels informatiques pour 1,5 million d'euros, des dettes d'affacturage pour 0,3 million d'euros, et un prêt bancaire moyen terme pour 0,2 million d'euros.

Au 31 décembre 2010, les emprunts du Groupe s'élevaient à 1,9 million d'euros et incluaient des location-financements de matériels informatiques pour 1,5 million d'euros, et des dettes d'affacturage pour 0,4 million d'euros.

Au 31 décembre 2011, le groupe Hubwoo bénéficie par ailleurs de lignes de crédit bancaire pour un montant total de 125 milliers d'euros (non utilisées au 31 décembre 2011).

Situation et activité de la société Hubwoo S.A. au cours de l'exercice

Evolution du résultat

Le chiffre d'affaires pour l'exercice 2011 s'établit à 16,8 millions d'euros (dont 3,0 millions d'euros de facturations faites aux filiales) contre 15,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2010 (dont 3,7 millions d'euros de facturations faites aux filiales). Le chiffre d'affaires hors les facturations faites aux filiales du Groupe s'établit donc à 13,8 millions d'euros en 2011, en forte croissance par rapport à l'exercice 2010 (11,9 millions d'euros) grâce à de nouveaux contrats clients signés en Europe.

Les charges d'exploitation s'établissent à 13,9 millions d'euros en 2011, en baisse de 7,4% par rapport à 2010 (15,0 millions d'euros) et enregistrent une baisse de 5,5% des autres achats et charges externes (qui passent de 7,7 millions d'euros pour l'exercice 2010 à 7,2 millions d'euros pour l'exercice 2011 grâce à la maitrise des coûts), ainsi qu'une diminution de la charge de dotations aux provisions pour risques et charges à hauteur de 0,5 million d'euros.

Le Résultat d'Exploitation et le Résultat Courant Avant Impôt s'établissent respectivement à 3,7 million d'euros en 2011 (contre 1,1 million d'euros en 2010) et à 0,6 million d'euros en 2011 (contre -2,6 millions d'euros en 2010).

La perte nette s'établit à -3,9 million d'euros en 2011 du fait du résultat exceptionnel de -4,5 millions d'euros alors que la perte nette s'élevait à -2,8 millions d'euros en 2010. Le résultat exceptionnel inclut un abandon de créance envers une filiale américaine à hauteur de 3,5 millions d'euros et des coûts de réorganisation pour 0,9 millions d'euros.

Evolution de la trésorerie

La trésorerie de la société (incluant les Valeurs Mobilières de Placement mais excluant les titres d'autocontrôle) s'élève à 3,3 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 1,3 million d'euros à fin 2010, soit une variation positive de 2,0 million d'euros expliquée essentiellement par une augmentation de capital (nette des frais d'émission) de 3,9 millions d'euros.

Délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons le solde des dettes fournisseurs de la société Hubwoo S.A. au 31 décembre 2011 par échéance :

en milliers d'euros	total	non échu	échu	dont de 0 à 30 jours	dont de 31 à 60 jours	dont de 61 à 90 jours	dont à plus de 91 jours
fournisseurs français	1 168,5	286,2	882,3	625,3	147,8	96,2	13,0
fournisseurs étrangers	503,5	68,5	434,9	409,7	18,4	5,3	1,6
Total fournisseurs	1 672,0	354,8	1 317,2	1 034,9	166,2	101,5	14,6

Pour rappel, le solde des dettes fournisseurs de la société Hubwoo S.A. au 31 décembre 2010 par échéance était le suivant :

en milliers d'euros	total	non échu	échu	dont de 0 à 30 jours	dont de 31 à 60 jours	dont de 61 à 90 jours	dont à plus de 91 jours
fournisseurs français	664,6	368,6	296,0	229,1	2,7	47,5	16,7
fournisseurs étrangers	102,3	70,3	31,9	30,4	-	-	1,6
Total fournisseurs	766,9	438,9	327,9	259,4	2,7	47,5	18,3

5.2. Principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Risques juridiques

Risques réglementaires et légaux

Une des composantes de la stratégie long terme de Hubwoo est son expansion mondiale. L'harmonisation des réglementations, tout particulièrement dans l'Union européenne, devrait concourir à réduire certains risques inhérents à tout développement international, comme les modifications imprévisibles des autorités de contrôle, les restrictions à l'exportation, les barrières et les tarifs douaniers, les difficultés d'implantation à l'étranger, les différences dans les standards technologiques, les lois et pratiques sociales des pays étrangers, les délais dans les cycles de paiement, les problèmes d'encaissement, les réductions saisonnières d'activité et d'éventuelles taxes complémentaires, chacune de ces incertitudes pouvant affecter les opérations internationales de la société. Par ailleurs, certains gouvernements étrangers ont renforcé leurs lois et réglementations relatives au contenu distribué sur l'Internet, et peuvent être plus stricts que ceux en place dans d'autres pays.

Il ne peut y avoir aucune garantie que l'un ou plusieurs de ces facteurs de risque n'ait pas un effet négatif sur les opérations à l'international de la société et par conséquent un effet négatif sur le chiffre d'affaires de Hubwoo, sur ses résultats et sur sa situation financière.

Ainsi, une procédure judiciaire a été ouverte mi 2011 aux Etats-Unis à l'encontre du groupe Hubwoo concernant l'utilisation de brevets déposés par la société américaine SCC Connect. Ce litige s'est soldé début 2012 grâce à un accord entre les parties et la totalité des coûts encourus dans le cadre de ce litige (dont les honoraires juridiques) sont comptabilisés pour près d'un million d'euros en autres charges opérationnelles sur l'exercice 2011.

Cependant, à l'exception de la procédure judiciaire mentionnée ci-dessus, il n'existe pas, à ce jour, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Politique d'assurance et de couverture des risques

Hubwoo fait ses meilleurs efforts pour assurer le meilleur équilibre possible entre, d'une part, le niveau et l'étendue des garanties susceptibles de couvrir les risques assurables, et, d'autre part, des conditions tarifaires raisonnables. Afin d'atteindre cet objectif, la société a souscrit des polices d'assurance, dont les conditions sont renégociées régulièrement, dans les domaines suivants :

• responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
• dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;
• responsabilité civile des mandataires sociaux.

Il convient de préciser que la position d'intermédiaire de Hubwoo, explicitée dans les contrats signés avec ses partenaires, la protège normalement d'un engagement en responsabilité vis à vis des tiers quant à la qualité des produits ou services commandés par son intermédiaire. En tout état de cause, des clauses de limitation de responsabilité sont prévues dans les contrats signés par la société. Mais malgré l'absence totale de litige à ce jour, il n'est donc pas impossible que la responsabilité de la société puisse être recherchée un jour par un de ses partenaires, mais la société serait a priori couverte par ses assurances.

Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la technologie

Une incapacité pour Hubwoo à faire évoluer ses services en intégrant de nouvelles technologies et/ou en supportant des volumes de données en constante évolution pourrait avoir des conséquences négatives sur son chiffre d'affaires, ses résultats et sa situation financière. C'est pourquoi, afin de rester compétitive, le Groupe continue de renforcer la fonctionnalité et le contenu de sa solution informatique, mais également son parc informatique, ses compétences technologiques et techniques, ainsi que la réactivité de ses équipes. Le Groupe fait aussi ses meilleurs efforts pour maintenir les coûts correspondants à un niveau raisonnable.

Si le partenariat avec SAP a permis à Hubwoo d'acquérir une avance technologique par rapport à des concurrents, la société est fortement dépendante de SAP qui fournit une partie importante des logiciels installés sur ses systèmes informatiques et sur ceux de ses clients. De plus, SAP devrait contribuer de manière significative au développement de l'activité grâce aux relations qu'elle entretient avec ses entreprises clientes. Une dégradation des relations avec SAP serait donc susceptible d'avoir des effets défavorables sur la technologie de Hubwoo, son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société.

Il convient donc de rappeler que la première période de cinq années de l'accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) signé avec SAP AG le 12 novembre 2007 arrivera à terme en novembre 2012. Toutefois, cet accord prévoit pour la suite un renouvellement annuel par tacite reconduction jusqu'à dénonciation du contrat par une des parties.

Risques lié à la sécurité informatique

Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d'informations. Ainsi, certaines des offres de Hubwoo requièrent des technologies de cryptage et d'authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l'authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d'informations confidentielles. En dépit du déploiement par le Groupe d'un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d'autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de Hubwoo pourrait s'approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services aux clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges.

Risques liés à la continuité des opérations

Le développement et la continuité des prestations opérées par Hubwoo reposent en partie sur sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants, matériels et logiciels, contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d'accès restreints, les systèmes antieffraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendie et anti-inondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d'autres problèmes impondérables pourraient affecter l'infrastructure de Hubwoo et entraîner la rupture de sa capacité d'opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de Hubwoo en matière de télécommunications à fournir la capacité de transport de données requise par Hubwoo consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruption d'opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d'opération de Hubwoo. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la société.

Risques liés à l'environnement

L'activité de la société Hubwoo S.A. et du Groupe (création et opération de places de marchés) ne présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, les risques liés à l'environnement sont négligeables et aucune politique environnementale n'a donc été définie par le Groupe.

Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit sur les actifs financiers est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le risque de crédit pour le Groupe concerne donc essentiellement ses créances clients pour lesquelles le groupe revoit régulièrement le risque de crédit en fonction de l'antériorité de la créance et de la nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients Acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients Vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Par ailleurs, le Groupe n'a pas à supporter de risques sur la valeur des biens et services transitant par sa place de marché du fait de la structure de son activité, limitée essentiellement à la perception de commissions.

Toutefois, le nombre limité de clients Acheteurs et la concentration du chiffre d'affaires en résultant peuvent représenter un risque fort en cas d'arrêt de contrat d'un ou plusieurs de ces clients. Ainsi, le chiffre d'affaires 2011 des principaux clients du Groupe représente (en pourcentage du chiffre d'affaires total de l'exercice 2011) :

• Pour le premier client : 5%
• Pour les cinq premiers clients : 18%
• Pour les dix premiers clients : 29%

La gestion des risques du Groupe cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. En l'absence d'assurance spécifique sur les créances, cette gestion du risque de crédit s'appuie sur une revue régulière des créances et sur des procédures de relance adaptées. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de crédit conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2011 en présente les impacts chiffrés.

Risques opérationnels

Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements capitalistiques

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Hubwoo a acquis et pourrait acquérir ou s'associer à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les rapprochements successifs avec CCchemplorer en 2004, Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, blueSolutions et AchatPro en 2008, ont fait l'objet d'une rémunération en numéraire et en actions. Les acquisitions ou investissements potentiels, qu'ils soient payés en numéraire ou en actions, pourraient affecter défavorablement le cours de Bourse de la société et pourraient avoir un effet de dilution sur les actionnaires actuels de Hubwoo.

En outre, en application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu'il existe une indication que les écarts d'acquisition ont subi une perte de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des écarts d'acquisition, une perte de valeur des écarts d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique, la stratégie, les hypothèses ou les objectifs de la société retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat comptable du Groupe.

La Note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2011 présente le test de dépréciation réalisé en application des normes IFRS et qui a conclu à l'absence de dépréciation. Cette note détaille les hypothèses clés, la sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur d'utilité serait égale à la valeur comptable.

Fluctuations potentielles des résultats

La société s'attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative au cours des prochains mois et années, en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle et notamment : l'évolution de la concurrence, l'apparition de nouvelles technologies, l'apparition de nouveaux services ou produits, le développement de l'Internet, le développement de son portefeuille de clients Acheteurs et Vendeurs, l'évolution de nouveaux services et produits, le volume des transactions transitant par sa place de marché, le montant et la période choisis pour les investissements, le nombre de recrutements, la modification du "Business Model", le montant des frais de recherche et développement liés à l'introduction de nouveaux services et produits, les difficultés techniques, les conditions économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et d'autres facteurs économiques en général.

Du fait de ces incertitudes, ainsi que de l'effet des acquisitions successives (CC-Chemplorer en 2004, Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, blueSolutions et AchatPro en 2008), la société estime qu'un examen de ses résultats d'exploitation historiques n'est pas un indicateur fiable de ses résultats d'exploitation futurs.

Risques liés au marché

Compte tenu de la croissance modérée du marché global, le succès de Hubwoo dépend d'un transfert significatif et rapide sur Internet des processus Achats au détriment des modes traditionnels. Le modèle économique de Hubwoo suppose également une importante évolution des procédures administratives des sociétés clientes, nécessitant une très forte décentralisation des commandes passées.

Un transfert lent sur Internet, ou le maintien de procédures de commandes centralisées pourraient avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Hubwoo, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et pourraient entraîner une baisse du cours des actions de la société.

A l'inverse, le modèle économique et le positionnement de Hubwoo le rendent plus résistant à un éventuel ralentissement économique, car le montant des achats qui transitent sur les plateformes de la société n'est pas directement lié à celui du chiffre d'affaires des entreprises.

Risques liés au personnel

Hubwoo est très dépendant du service de ses cadres clés. Hubwoo a dû procéder localement, au cours des années écoulées, à des renforcements de compétences spécifiques dans les domaines des technologies, de l'information et du e-commerce. Il a dû parallèlement procéder à des rationalisations sectorielles de ses effectifs. Bien que le Groupe dépende de la concurrence sur le marché du travail pour le recrutement et la formation de personnel qualifié, il est toujours parvenu à attirer à ce jour les talents nécessaires pour assurer son développement.

Les changements de direction générale que la société a connus depuis quelques années peuvent être de nature à perturber le cours normal des affaires et l'organisation du Groupe. Toutefois, les dernières nominations aux fonctions de Directeur Général ont concerné des personnes qui occupaient précédemment d'autres fonctions au sein du Groupe (ainsi Greg Mark nommé Directeur Général en mars 2009 était précédemment directeur des ventes US). Ainsi, ces nominations étaient de nature peu déstabilisante pour le Groupe.

Risques liés aux fournisseurs

L'activité de Hubwoo et la qualité de ses prestations reposent, pour une large part, sur la qualité du service des fournisseurs associés à sa place de marché et aux divers soustraitants auxquels Hubwoo a prévu de déléguer une part significative de son activité (hébergement et maintenance des moyens informatiques, conseil et mise en place chez les partenaires,W).

Toute défaillance d'un de ces fournisseurs ou sous-traitants dans la continuité ou la qualité de ses prestations pourrait avoir une répercussion négative sur sa propre image de marque et serait par voie de conséquence susceptible d'avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Hubwoo, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entrainer une baisse du cours des actions de la société. Néanmoins, les recrutements opérés à ce jour ont permis l'internalisation d'un certain nombre de compétence-clés, et donc une moindre dépendance vis-à-vis des partenaires extérieurs.

Les achats et charges externes 2011 auprès des principaux fournisseurs du Groupe représentent (en pourcentage des achats et charges externes total de l'exercice 2011) :

• pour SAP AG, premier fournisseur du Groupe : 14% (le risque spécifique lié à ce fournisseur est décrit dans la section « Risques liés à la technologie »)
• pour les cinq premiers fournisseurs : 39%
• pour les dix premiers fournisseurs : 57%

Risques de liquidité

Le groupe Hubwoo doit assurer la gestion de sa trésorerie disponible afin de garantir le remboursement de ses emprunts et dettes financières et d'assurer le financement de ses activités. A cet égard, le Groupe a pour objectif de maintenir un équilibre entre la continuité des financements obtenus et leur flexibilité, grâce notamment à l'utilisation de découverts bancaires, de contrats d'affacturage, et de contrats de location-financement. Les sources de financement utilisées par le Groupe en 2011 sont ainsi :

• un contrat d'affacturage pour la gestion du recouvrement de certaines de ses créances « Vendeurs », mis en place avec effet au 1er août 2008, dont le plafond de financement maximal est de 700 milliers d'euros. Au 31 décembre 2011, la valeur des créances ainsi cédées est de 527 milliers d'euros, et la dette d'affacturage est de 166 milliers d'euros.
• plusieurs contrats d'affacturage signés en 2009 et portant sur les créances commerciales émises par les sociétés françaises du Groupe vers les clients « Acheteurs ». Au 31 décembre 2011, la valeur des créances ainsi cédées s'élève à 755 milliers d'euros, et la dette d'affacturage est de 128 milliers d'euros.
• plusieurs contrats de financement en crédit-bail mis en place depuis 2008. La valeur brute totale des immobilisations ainsi financées au 31 décembre 2011 est de 3 454 milliers d'euros, et le solde de la dette correspondante au 31 décembre 2011 est de 1 545 milliers d'euros.
• Un prêt moyen terme de 200 milliers d'euros souscrit en novembre 2011. Le solde de la dette correspondante au 31 décembre 2011 est de 195 milliers d'euros

Les emprunts et dettes financières du groupe proviennent donc essentiellement des contrats de location-financement, et aucun de ces contrats ne contient de clause de « covenant » au 31 décembre 2011. Par ailleurs, ces contrats de financement sont à taux fixe.

Le groupe Hubwoo bénéficie par ailleurs de lignes de crédit bancaire au 31 décembre 2011 pour un montant total de 125 milliers d'euros, non utilisées au 31 décembre 2011.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de liquidité conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2011 en présente les impacts chiffrés.

Sur la base de ces différents éléments, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques de marché

Risque de taux

Le Groupe ne détient au 31 décembre 2011 ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux et n'en détenait pas au 31 décembre 2010. Le groupe n'est donc pas exposé au risque de taux.

Risque de change

Le groupe Hubwoo est exposé au risque de change par ses filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro (essentiellement le dollar américain), ainsi que par des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale concernée (essentiellement le dollar canadien pour la filiale américaine dont la devise fonctionnelle est le dollar américain).

Toutefois, le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme car les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Cette gestion du risque de change repose essentiellement sur le contrôle de l'équilibre entre produits et charges pour la principale devise étrangère (à savoir le dollar américain). La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de change conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière et la Note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2011 en présente les impacts chiffrés.

Risque sur actions et autres instruments financiers

La seule exposition du groupe Hubwoo au risque sur actions et autres instruments financiers concerne les actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'anciens programmes de rachat, pour lesquelles le groupe Hubwoo est donc exposé aux variations de son cours de bourse. Au 31 décembre 2011, la société Hubwoo S.A. détient ainsi 696.606 de ses propres actions (soit 0,68% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 416.681,37 euros (soit un prix moyen de 0,60 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,23 euro au 31 décembre 2011, la valeur de ces actions est de 160.219,38 euros, soit une moins-value nette latente de 256.461,99 euros.

Toutefois, les variations de cours n'ont aucune incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto-détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

Risque sur matières premières

De par la nature de son activité, le Groupe n'est pas exposé au risque sur matières premières.

5.3. Evènements importants survenues depuis la clôture de l'exercice

Augmentation de capital

La société Hubwoo S.A. a annoncé le 23 février 2012 le lancement d'une augmentation de capital pour un montant de 4,6 millions d'euros (prime d'émission incluse). L'offre consistait en une augmentation de capital par émission d'un maximum de 22.831.112 nouvelles actions (hors clause d'extension) avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions anciennes, au prix de 0,20 euros.

La souscription des actions nouvelles était ouverte du 27 Février 2012 au 16 Mars 2012. A l'issue de la période de souscription, le taux de souscription étant de 138 %, le Conseil d'Administration du 28 mars 2012 a décidé d'exercer la clause d'extension de 15%, portant ainsi le nombre d'actions nouvelles émises à 26.255.778. Après exercice de la faculté d'extension, la levée de fonds s'élève ainsi à 5,25 Millions d'euros (prime d'émission incluse).

Le règlement-livraison interviendra le 29 mars 2011 et l'admission aux négociations des nouvelles actions sur Euronext Paris le 30 mars 2011.

5.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Répartition du chiffre d'affaires

Hubwoo tire ses revenus de deux sources :

Les revenus d'abonnement « Software as a Service » (SaaS)

Ce chiffre d'affaires repose sur des contrats pluriannuels de fourniture des différentes technologies Hubwoo (eAnalyse, eSource, eContract, eBuy, eInvoice, ePortal, eContent, et eConnect).

Les revenus des Services

Il s'agit du chiffre d'affaires lié à la prestation d'expertise professionnelle pour la sélection, la mise en œuvre, le fonctionnement et le support technologique dans les domaines d'e-Procurement et d'e-Sourcing. Ces services peuvent être liés à la fourniture de solutions SaaS chez un client ou fournis de manière indépendante.

Partenariat avec SAP

Depuis la signature d'un contrat de collaboration internationale d'une durée de 5 ans avec SAP en novembre 2007, Hubwoo a renforcé sa position sur le marché des solutions d'achats électroniques à la demande. Nos clients bénéficient au niveau mondial de la mise en œuvre accélérée de solutions à la demande, grâce à l'association des applications de pointe d'e-Sourcing et de gestion de la relation fournisseur (Supplier Relationship Management ou « SRM ») de SAP, qui peuvent être intégrées de manière cohérente aux offres de produits et de services Hubwoo dédiés aux achats électroniques (hub, catalogues, connectivité).

Partenariat avec IBM

Hubwoo est devenu un partenaire stratégique d'IBM dans le cadre de son offre d'externalisation des achats. En combinant leur offre, Hubwoo et IBM répondent aux principaux défis des organisations en matière de maîtrise des achats, de gestion des approvisionnements et d'efficacité des processus et des contrôles. Les solutions « à la demande » de Hubwoo permettent un déploiement rapide des technologies Achats pour les clients internationaux.

Partenariat avec Bristlecone

Hubwoo a signé en septembre 2010 une alliance mondiale stratégique avec Bristlecone, qui fait partie du groupe Mahindra. Ensemble, les deux sociétés offrent une solution complète du processus achats depuis l'analyse des dépenses jusqu'aux paiements des fournisseurs (« Analyze to pay »), dans toutes les régions du monde et quel que soit le modèle du projet : sur site, hébergé, outsourcing, et modèles hybrides. Cette alliance offre une flexibilité supplémentaire et complète aux clients et élargit le portefeuille produits.

Partenariat Crossgate

Hubwoo et Crossgate ont formalisé un accord d'alliance globale début 2011. Crossgate, est un intégrateur de services B2B, partenaire de longue date de l'éditeur de progiciels SAP qui propose des services de facturation électronique qui couvrent les signatures, la surveillance de la conformité, l'intégration avec les systèmes de back-office des clients et les processus financiers.

Selon les termes de cet accord, Hubwoo et Crossgate ont mis en commun leurs réseaux B2B de façon à ce que les entreprises clientes puissent accéder à des centaines de milliers de partenaires via une simple connexion au réseau. Ce réseau conjoint a été certifié en tant que "Solution Extension" par SAP AG, ce qui signifie que le réseau de Hubwoo pourra être vendu directement par la force de vente globale de SAP.

Nouveaux clients

Le Groupe continue à enregistrer régulièrement des signatures de contrats SaaS avec de nouveaux clients Acheteurs.

Stratégie commerciale mondiale auprès des acheteurs

La base de clientèle historique d'Hubwoo était présente surtout en France et en Allemagne, tandis que le développement de ces dernières années s'est essentiellement effectué au Royaume-Uni et aux États-Unis, zones dans lesquelles la demande reste la plus forte. Hubwoo estime que les différents partenariats noués devraient continuer à soutenir la croissance de son chiffre d'affaires dans les années à venir.

Une structure de coûts optimisée

Depuis plusieurs années et suite aux différentes acquisitions réalisées, le Groupe a engagé des actions afin d'optimiser sa structure de coûts et d'assurer une rentabilité à long terme. Des progrès importants ont été réalisés afin de réduire les coûts, en particulier dans le domaine des technologies, au fur et à mesure de l'intégration des entreprises acquises.

Dans de nombreux autres domaines, les structures actives dans plusieurs pays ont été remplacées par une organisation mondiale, permettant des synergies financières et organisationnelles.

5.5. Dépenses en matière de Recherche & Développement

Les investissements d'exploitation du Groupe sont essentiellement liés à l'amélioration des produits et structures informatiques existants ainsi qu'au développement de nouveaux produits. Ainsi le Groupe a poursuivi ses efforts afin d'unifier et intégrer les différents systèmes informatiques existants en son sein, et a complété et amélioré les fonctionnalités de ses différentes technologies.

Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur l'exercice 2011 et ayant fait l'objet d'une capitalisation s'élèvent à 1,5 million d'euros, dont 0,7 million d'euros sont des coûts internes. Les immobilisations incorporelles sont par ailleurs détaillées en note 13 des notes annexes sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2011.

5.6. Capital social

Répartition du capital social

Conformément aux dispositions des articles L.233-13 et L.225-100-3 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, le capital social se répartit au 31 décembre 2011 et à la connaissance de la Société, de la manière présentée ci-après :

		Situation au 31/12/2011		Situation au 31/12/2010
Actionnariat connu de l'émetteur	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote
Cofibred (filiale de la BRED Banque Populaire)	17 085 816	16,63%	16,74%	14 284 856	16,66%	16,78%
BPCE	2 550 000	2,48%	2,50%	2 600 000	3,03%	3,05%
FCPR APAX France VI	0	0,00%	0,00%	4 284 559	5,00%	5,03%
SAP AG & SAP Belgium	4 594 237	4,47%	4,50%	3 841 087	4,48%	4,51%
T-Systems International Gmbh	2 763 842	2,69%	2,71%	2 763 842	3,22%	3,25%
Degussa AG / EVONIK	2 757 836	2,68%	2,70%	2 757 836	3,22%	3,24%
Infraserv Gmbh & Co Hochst KG	2 512 581	2,45%	2,46%	2 512 581	2,93%	2,95%
Détenant plus de 2,5% du capital en actions ou en droits de vote	32 264 312	31,40%	31,62%	33 044 761	38,55%	38,82%
Autres - Ne détenant pas plus de 2,5% du capital	69 779 086	67,92%	68,38%	52 073 192	60,75%	61,18%
Hubwoo - Actions d'autocontrôle	696 606	0,68%		601 809	0,70%
Total	102 740 004	100,00%	100,00%	85 719 762	100,00%	100,00%

Concernant les liens capitalistiques entre COFIBRED et BPCE, il convient de préciser que la BRED Banque Populaire n'exerce pas de contrôle sur BPCE (ex Banque Fédérale des Banques Populaires) au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce :

• BPCE est l'organe central commun aux Caisses d'Epargne et aux Banques Populaires. Son capital social est détenu à 50% par 20 Banques Populaires (dont la BRED Banque Populaire).
• La BRED Banque Populaire est une des 20 Banques Populaires. Elle détient 5% du capital de BPCE.

Par ailleurs, la société Hubwoo n'a pas connaissance d'un pacte d'actionnaire entre Cofibred et BPCE.

Le 4 février 2011, le FCPR APAX France VI a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 5% du capital par cession d'action Hubwoo sur le marché. Il a ensuite poursuivi ses cessions et n'est plus, à ce jour, et à la connaissance de la Société, actionnaire de la société Hubwoo.

Auto détention

Au cours de l'exercice 2011, Hubwoo S.A. a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées Générales des actionnaires du 17 juin 2010 et du 16 juin 2011 de racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 2 millions d'euros.

Ainsi, le Groupe a poursuivi l'exécution du contrat de liquidité, conclu en 2007, ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A. dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 décembre 2011, le Groupe détenait un total de 696.606 actions propres, dont 559.481 actions au titre du contrat de liquidité. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.

Actionnariat collectif salarié au 31 décembre 2011

Néant, étant précisé qu'à la connaissance de la société, certains salariés de Hubwoo SA détenaient individuellement des actions Hubwoo inscrites en nominatif à la clôture de l'exercice.

Bons de souscription d'actions

Lors de l'acquisition de 100% du capital d'InterSources N.V. réalisée le 30 juillet 2007, le Groupe avait émis 2.412.923 bons de souscription d'actions, qui pouvaient conduire à terme à l'attribution à leurs détenteurs d'un maximum de 2.010.760 nouvelles actions Hubwoo (représentant une valeur totale de 2,5 millions d'euros au prix unitaire d'attribution de 1,2433 euros) selon la performance future d'InterSources. Ces bons de souscription étaient exerçables par tiers pendant douze mois à l'issue respectivement d'une, deux ou trois années après la date de réalisation de l'acquisition.

Dans les états financiers consolidés, les bons de souscription d'actions ont été comptabilisés en réserves consolidées et étaient convertis en capital et prime d'émission lors de l'attribution des actions auxquelles ils donnent droit.

Au cours de l'exercice 2011, 24.291 bons de souscription d'actions ont été exercés, correspondant à l'attribution de 20.242 nouvelles actions Hubwoo, et 74.190 bons de souscription d'actions sont devenus caduques, correspondant à l'attribution potentielle de 61.818 nouvelles actions Hubwoo.

Plus aucun bon n'est en circulation au 31 décembre 2011, les bons non exercés étant désormais caduques.

Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, les plans d'options consentis ainsi que leur exécution au titre de l'exercice écoulé sont les suivants :

Nouveaux plans d'options de souscription

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration a attribué dans le cadre de deux nouveaux plans d'options de souscription d'actions Hubwoo intitulés « Plan 16 » et « Plan 17 » un total de 1.450.000 options.

Les principales caractéristiques de ces plans sont décrites ci-dessous :

	Plan 17	Plan 16
Date de l'Assemblée Générale	17 juin 2010	17 juin 2010
Date du Conseil d'Administration	9 décembre 2011	12 mai 2011
Nombre d'actions pouvant être souscrites	1 275 000	175 000
	8% du capital	8% du capital
Nombre maximal d'options attribuables	apprécié au	apprécié au
	09/12/2011	12/05/2011
Nombre d'options attribuées à l'origine	1 275 000	175 000
dont mandataires sociaux	0	0
dont 10 premiers attributaires salariés	750 000	175 000
Point de départ d'exercice des options	9 décembre 2011	12 mai 2011
Date d'expiration	8 décembre 2016	11 mai 2016
Prix d'exercice	0,20 euros	0,36 euros

Options sur actions

Au 31 décembre 2011, 3.813.834 options de souscription d'action de la société Hubwoo sont en circulation. Le prix moyen pondéré de ces options de souscription d'action est de 0,31 euros.

	2011		2010
Options sur actions en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré (euros / action)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (euros / action)	Nombre d'options
Au 1er janvier	0,38	2 720 017	0,40	3 412 637
Octroyées	0,22	1 450 000
Ajustées	0,37	86 405
Annulées	0,44	-442 588	0,41	-637 002
Caduques			0,89	-55 618
Exercées
Au 31 décembre	0,31	3 813 834	0,38	2 720 017

Au cours de l'exercice 2011, aucune action n'a été souscrite ou achetée en levant une ou plusieurs des options détenues, soit par un des mandataires sociaux de la société, soit par un salariés de la société non mandataire social.

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre 2011 sont détaillés ci-après :

		2011		2010
Date d'expiration des options en circulation	numéro du plan	Prix d'exercice (euros / option)	Nombre d'options	Prix d'exercice (euros / option)	Nombre d'options
12 septembre 2012	plans 10 B & C	0,74	191 554	0,77	184 091
28 mars 2013	plan 11 B	0,55	25 568	0,57	131 991
11 juin 2013	plan 12	0,55	0	0,57	64 342
3 mai 2014	plan 13	0,27	1 111 112	0,28	1 071 429
24 septembre 2014	plan 14	0,38	761 115	0,39	786 375
3 décembre 2014	plan 15	0,37	322 922	0,38	481 789
11 mai 2016	plan 16	0,36	126 563
8 décembre 2016	plan 17	0,20	1 275 000
Total		0,31	3 813 834	0,38	2 720 017

Ces options représentent une dilution potentielle de 3,71% sur la base du nombre d'actions émises au 31 décembre 2011 (102.740.004 actions).

5.7. Evolution du cours de bourse

Les actions de Hubwoo S.A. sont cotées sur EURONEXT Paris au Compartiment C (Code ISIN : FR0004052561).

Le cours était de 0,29 euro au 3 janvier 2011 et de 0,22 euro au 30 décembre 2011.

Durant cette période le cours le plus bas s'est établi à 0,17 euro et le cours le plus haut à 0,42 euro.

Le volume cumulé échangé au cours de l'année 2011 est de 158.400.757 actions.

5.8. Filiales et participations

Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Hubwoo S.A.

La société Hubwoo S.A. contrôle directement ou indirectement les sociétés suivantes au 31 décembre 2011 :

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation	% de contrôle et d'intérêt
					31.12.2011	31.12.2010
Hubwoo S.A.	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany Gmbh	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Belgium N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Royaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
AchatPro S.A.	30 juin 2008	France	Directe	Intégration globale	100%	100%
ASP Development	30 juin 2008	Bulgarie	Indirecte	Mise en équivalence	49%	49%

Par ailleurs, la société a ouvert en 2009 un établissement permanent autonome à Manille - Philippines, dont l'activité principale est d'être un centre de support pour l'ensemble des clients internationaux du Groupe.

Enfin, les caractéristiques des sociétés contrôlées directement figurent en note « V – Autres informations » des comptes sociaux de Hubwoo S.A. arrêtés au 31 décembre 2011.

5.9. Information en matière de responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe respecte les valeurs et les comportements qui forgent sa culture d'entreprise :

• l'écoute des partenaires, qu'ils soient clients ou fournisseurs afin de comprendre leurs besoins, de les aider et de construire des relations de confiance durables ;
• le respect des engagements en matière de qualité des prestations et de délais ;
• la convivialité et l'esprit d'équipe vis-à-vis des partenaires et des collaborateurs du Groupe ;
• l'esprit d'entreprise et d'engagement pour optimiser la profitabilité du Groupe, réduire les coûts, et identifier des solutions qui assurent son avenir à long terme ;
• la profitabilité exigée par nos actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que l'activité de la société Hubwoo S.A. et du Groupe (création et opération de places de marchés électroniques) ne présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, aucune politique environnementale n'a été définie par le Groupe, et aucune information n'est collectée en la matière par le Groupe.

En revanche, le métier même de Hubwoo contribue à la réduction de certains effets néfastes de la croissance des entreprises sur l'environnement. Ainsi, la facturation électronique, le rapprochement automatisé entre les factures et les commandes, l'archivage électronique et la mise en ligne des contrats diminuent fortement les impressions papier.

Informations sociales requises par l'article R225-104 du Code de Commerce

Effectifs

Au 31 décembre 2011, l'effectif salarié du Groupe demeure stable à 269 personnes contre 266 au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2011, l'effectif salarié de la société Hubwoo S.A. s'établit à 39 personnes contre 45 au 31 décembre 2010.

Organisation du temps de travail

En France, un accord sur l'Aménagement et la Réduction du Temps de Travail a été signé en juin 2002 entre la Direction et le personnel de l'entreprise, aux termes duquel le temps de travail des cadres est de 213 jours par an et le temps de travail des non-cadres est de 36,6 heures par semaine.

Dans les autres pays, le Groupe respecte les dispositions législatives et réglementaires locales.

Rémunération

Aucun accord n'a été signé par une des sociétés du groupe prévoyant des augmentations collectives. En conséquence, les évolutions de rémunérations sont décidées de manière individuelle par les responsables hiérarchiques.

En l'absence de tout intéressement ou plan d'épargne salariale, certaines catégories de personnel bénéficient d'une rémunération variable liée à la réalisation d'objectifs Groupe définis par la Direction Générale.

Relations Professionnelles

Le Groupe a formalisé sa politique de relations professionnelles dans plusieurs documents internes, dont notamment un code de bonne conduite, afin d'interdire en son sein certains comportements jugés contraires à sa culture d'entreprise (harcèlement, violences physiques ou verbalesW).

Concernant la société Hubwoo S.A., des réunions du Comité d'Entreprise, présidées par un représentant de la Direction Générale, ont lieu régulièrement.

Par ailleurs, la gestion du personnel, notamment en France, peut entraîner une rigidité et une lenteur dans l'évolution de ses structures, de par le formalisme lié à la réglementation locale.

Conditions d'hygiène et de sécurité

Le Groupe fait tout son possible pour assurer la sécurité des personnes et des biens. En France, un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail existe depuis plusieurs années et veille plus particulièrement à l'amélioration des conditions de travail.

Formation

Le Groupe a une politique volontariste de formation de ses équipes afin de s'assurer de la mise à jour régulière des compétences de ses personnels, qui s'ajoute aux obligations légales telles que le Droit Individuel à la Formation en France.

Au regard des obligations relatives au Droit Individuel à la Formation (20 heures de formation par an cumulables sur 6 ans et plafonnées à 120 heures), le total des heures cumulées et non utilisées à fin décembre 2011 pour la société Hubwoo S.A. est égal à 2.657 heures, dont 2.040 heures au titre des droits acquis antérieurement au 1er janvier 2011.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Eu égard à la taille relativement faible du Groupe, aucune politique relative à l'emploi des travailleurs handicapés n'a été définie à ce jour.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, aucun salarié de la société Hubwoo S.A. ne bénéficie du statut de travailleur handicapé.

Œuvres sociales

Le Groupe a une politique volontariste d'œuvres sociales visant à fidéliser ses équipes.

Importance de la sous-traitance

Le Groupe a recours à la sous-traitance pour bénéficier d'expertises pointues dont ne disposent pas ses salariés, notamment dans les domaines technologiques.

Informations environnementales requises par l'article R225-105 du Code de Commerce

Consommation de ressources en eau, matières premières et énergie

De par son activité, la consommation de ressources en eau, matières premières et énergie du Groupe est marginale. En effet, le seul impact significatif en termes de ressources est la consommation électrique des centres de gestion de données, or ces derniers sont hébergés chez des prestataires externes à qui il revient de gérer cette problématique.

Le Groupe s'efforce toutefois de sensibiliser ses salariés aux problématiques environnementales au travers de différentes initiatives (limitation des déplacements grâce à la promotion de la vidéo conférence, sensibilisation aux consommations électrique et de papierW).

Mesures visant à limiter les atteintes à l'équilibre biologique

De par l'activité immatérielle du Groupe, les atteintes à l'équilibre biologique sont marginales.

Démarches d'évaluation ou de certification

La problématique environnementale étant marginale de par l'activité du Groupe, aucune démarche d'évaluation ou de certification n'a été initiée.

Mesures visant à assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicable

La société et le Groupe ne sont pas soumis à des dispositions législatives et réglementaires particulières, et respectent les dispositions législatives et réglementaires de droit commun.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société et du Groupe sur l'environnement

Aucune dépense spécifique n'a été engagée par le Groupe dans ce domaine.

Montants des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Le Groupe n'ayant identifié aucun risque en matière d'environnement auquel il serait exposé, aucune provision n'a été comptabilisée.

Montants des indemnités versées en matière d'environnement

A ce jour, le Groupe n'a versé aucune indemnité en matière d'environnement.

Objectifs assignés aux filiales en matière d'environnement

L'exposition du Groupe en matière d'environnement étant marginale, la société Hubwoo S.A. n'a assigné aucun objectif à ses filiales en matière d'environnement.

Toutefois, les filiales, tout comme la Maison-Mère, s'efforcent de sensibiliser leurs salariés aux problématiques environnementales au travers de différentes initiatives (limitation des déplacements grâce à la promotion de la vidéo conférence, sensibilisation aux consommations électrique et de papierW).

5.10. Rémunérations des mandataires sociaux

Rémunération des Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration, dont le Président du Conseil d'Administration, perçoivent des jetons en présence depuis 2008.

Un plafond maximum de 100 milliers d'euros de jetons de présence pour l'exercice 2011 a été fixé par l'assemblée générale du 16 juin 2011, mais le Conseil d'Administration n'a décidé d'attribuer des jetons de présence qu'à hauteur de 44 milliers d'euros pour l'exercice 2011. Un plafond maximum de 60.000,00 euros de jetons de présence pour l'exercice 2010 avait été fixé par l'assemblée générale du 17 juin 2010, mais le Conseil d'Administration n'a décidé d'attribuer des jetons de présence qu'à hauteur de 20.000,00 euros pour l'exercice 2010.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration ayant pris acte lors de sa réunion du 16 janvier 2009 de la recommandation de l'AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est présentée conformément à cette recommandation et en reprend les différents tableaux de présentation. Conformément à la définition des dirigeants mandataires sociaux figurant dans cette recommandation AMF, les dirigeants mandataires sociaux de la société sont donc ses Présidents du Conseil d'Administrations successifs et ses Directeurs Généraux successifs.

Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En Euros	2011	2010
Gregory A. Mark
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	433 590	445 305
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Total	433 590	445 305

Tableau 2 : récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

En Euros	2011		2010
	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Gregory A. Mark
Rémunération fixe	253 954	267 341	251 229	237 187
Rémunération variable	179 636	179 636	194 076	194 076
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	433 590	446 977	445 305	431 263
Alain Andréoli
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	20 000
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	0	0	0	20 000

Au titre de ses fonctions de Directeur Général depuis le 27 mars 2009, Monsieur Gregory A. Mark bénéficie d'une rémunération annuelle fixe brute de 300.000,00 dollars américains à laquelle s'ajoute une rémunération variable brute de 250.000,00 dollars américains. Cette rémunération variable est liée à hauteur de 60% à la réalisation d'objectifs Groupe et, à hauteur de 40% à la réalisation d'objectifs individuels devant être soumis au Comité des Rémunérations.

En complément de sa rémunération, 1.000.000 options de souscription d'actions ont été attribuées en 2009 à Monsieur Gregory A. Mark.

Il bénéficie également de la prise en charge de frais de voyages à hauteur de 10.000,00 dollars américains et de la mise à disposition d'un appartement à Paris.

Monsieur Alain Andréoli a perçu en 2010 une rémunération due au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2009 sous forme de jetons de présence.

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

En Euros	2011			2010
	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Alain Andréoli
Jetons de présence	19 401	20 000	20 000	0
Autres rémunérations	0	0	0	0
Total	19 401	20 000	20 000	0
SAP AG, représenté par Monsieur Bernd-Uwe Pagel
Jetons de présence	25 000	0	0	0
Autres rémunérations	0	0	0	0
Total	25 000	0	0	0

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Néant

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant

Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Néant

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

		Plan 10 A&B&C	Plan 11 A&B	Plan 12	Plan 13
Date du Directoire ou du Conseil		13 septembre 2007	28 mars 2008	11 juin 2008	27 mars 2009
Nombre d'options attribuées à l'origine		1 600 000	1 325 000	750 000	1 000 000
dont mandataires sociaux		650 000	500 000	0	1 000 000
	Alain Andréoli Mark Williams	500 000	500 000
	Gregory A. Mark	150 000			1 000 000
Point de départ d'exercice des options		13 septembre 2007	28 mars 2008	11 juin 2008	4 mai 2009
Date d'expiration		12 septembre 2012	28 mars 2013	11 juin 2013	3 mai 2014
Prix d'exercice ajusté		0,74 euro	0,55 euro	0,55 euro	0,27 euro
Prix d'exercice historique		0,81 euro	0,60 euro	0,60 euro	0,30 euro
Principales modalités d'exercice		6,25% (pour 1.100.000 options) ou 12,5% (pour 500.000 options) des options exerçables à chaque ouverture d'une période de 3 mois à compter de leur date d'attribution	6,25% des options exerçables à chaque ouverture d'une période de 3 mois à compter de leur date d'attribution	6,25% des options exerçables à chaque ouverture d'une période de 3 mois à compter de leur date d'attribution	6,25% des options exerçables à chaque ouverture d'une période de 3 mois à compter de leur date d'attribution
Nombre d'options additionelles		41 799	38 518	13 368	111 112
Nombre d'actions souscrites
Nombre d'options annulées ou caduques		-1 450 245	-1 337 950	-763 368
Nombre d'options restantes en circulation		191 554	25 568	0	1 111 112

	Plan 14	Plan 15	Plan 16	Plan 17	Total
Date du Directoire ou du Conseil	25 septembre 2009	4 décembre 2009	12 mai 2011	9 décembre 2011
Nombre d'options attribuées à l'origine	860 000	1 007 063	175 000	1 275 000	7 992 063
dont mandataires sociaux Alain Andréoli Mark Williams Gregory A. Mark	0	0	0	0	1 150 000 500 000 500 000 150 000
Point de départ d'exercice des options	25 septembre 2009	4 décembre 2009	12 mai 2011	9 décembre 2011
Date d'expiration	24 septembre 2014	3 décembre 2014	11 mai 2016	8 décembre 2016
Prix d'exercice ajusté Prix d'exercice historique	0,38 euro 0,39 euro	0,37 euro 0,38 euro	0,36 euro	0,20 euro
Principales modalités d'exercice	6,25% des options exerçables à chaque ouverture d'une période de 3 mois à compter de leur date d'attribution	6,25% des options exerçables à chaque ouverture d'une période de 3 mois à compter de leur date d'attribution	6,25% des options exerçables à chaque ouverture d'une période de 3 mois à compter de leur date d'attribution	6,25% des options exerçables à chaque ouverture d'une période de 3 mois à compter de leur date d'attribution
Nombre d'options additionelles	20 694	12 472			237 963
Nombre d'actions souscrites					0
Nombre d'options annulées ou caduques	-119 579	-696 613	-48 437		-4 416 192
Nombre d'options restantes en circulation	761 115	322 922	126 563	1 275 000	3 813 834
Nombre total d'options restantes en circulation au 31 décembre 2011					3 813 834

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Exercice	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Numéros des plans concernés
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de	2011	775 000	0,24	Plans 16 et 17
l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé		0	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces	2011	0	-	-
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé		0	-	-

Tableau 10 : Dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Gregory A. Mark Président Directeur Général	Oui (a)		Oui (b)		Oui (c)		Oui (c)

(a) Gregory A. Mark étant salarié du Groupe lors de sa nomination en tant que Directeur Général, le Conseil d'Administration a décidé le maintien de son contrat de travail américain conclu avec une des filiales du groupe, mais a en conséquence décidé de ne pas lui accorder de rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général. Ce contrat ("at-will employment") peut être interrompu par les parties prenantes à tout moment, sans indemnité.

(b) Gregory A. Mark bénéficie de versements du Groupe Hubwoo à un organisme de retraite à cotisations définies pour un montant de 20 500 dollars américains (soit 14 730 euros) sur l'exercice 2011 et de 14 700 dollars américains (soit 11 079 euros) sur l'exercice 2010.

(c) Gregory A. Mark pourrait bénéficier, sous réserve du respect d'un engagement de non concurrence, de la poursuite du versement de son salaire de base pendant 12 mois à compter de la cessation de fonction.

Intéressement des dirigeants et membres du conseil d'administration

Il n'existe aucun accord d'intéressement.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

Néant.

Indemnités consenties aux mandataires sociaux en cas de démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou en raison d'une offre publique

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, à l'exception du contrat de Gregory A. Mark (comme indiqué précédemment dans le Tableau 10 : Dirigeants mandataires sociaux). Ce contrat prévoit que Monsieur Gregory A. Mark pourrait bénéficier, sous réserve du respect d'un engagement de non concurrence, de la poursuite du versement de son salaire de base pendant 12 mois à compter de la cessation de fonction.

5.11. Mandats ou fonctions exercés par les mandataires sociaux

Mandataire social	Date de première nomination	Date de nomination du mandat en cours	Date d'échéance	du mandat ( ** ) Mandat ou fonction exercé	Société concernée	Date de cessation
Gregory A MARK	27 mars 2009	27 mars 2009	31 décembre 2013	Président Directeur Général Président Directeur Général Director Director Director Administrateur et Directeur Général ( * ) Senior Vice President Sales US ( * )	Hubwoo S.A. ACHATPRO S.A. Hubwoo USA LP Hubwoo USA Inc Trade-Ranger Inc Hubwoo S.A. ( * ) Hubwoo US ( * )	4 décembre 2009 27 mars 2009
Alain ANDREOLI	5 juillet 2005	3 mai 2007	31 décembre 2012	Administrateur President and Chief Executive Officer Senior Vice Président Global Sales & Services Europe ( * ) Président du Conseil d'Administration ( * ) Président Directeur Général ( * ) Président du Directoire ( * )	Hubwoo S.A. Grass Valley Sun Microsystems ( * ) Hubwoo S.A. ( * ) Hubwoo S.A. ( * ) Hubwoo S.A. ( * )	2010 4 décembre 2009 7 janvier 2008 3 mai 2007
Bernd-Uwe PAGEL	29 juin 2004	3 mai 2007	31 décembre 2012	Représentant permanent de SAP AG au Conseil d'administration Senior Vice President, Platform Ecosystem and eChannels Représentant permanent de SAP AG au Conseil de Surveillance ( * )	Hubwoo S.A. SAP AG Hubwoo S.A. ( * )	3 mai 2007
Edwin B. Lange	31 janvier 2011		31 janvier 2011 31 décembre 2012	Administrateur President and Chief Executive Officer Président du Conseil d'Administration Administrateur	Hubwoo S.A. Equus Advisors LLC SmartOps Vendavo
Robert Solomon		18 janvier 2012 18 janvier 2012 31 décembre 2012		Administrateur Chief Executive Officer Administrateur Principal, Président du Comité d'Audit Administrateur Indépendant	Hubwoo S.A. Software Platform Consulting Inc Ariel Investments EVED
Hartmut MUELLER	29 juin 2004	3 mai 2007	démission avec effet au 20 juin 2011	Représentant permanent de Evonik Degussa Gmbh au Conseil d'Administration ( * ) Managing Director Representative of Infracor Gmbh at the advisory board Représentant permanent de Degussa AG au Conseil de Surveillance ( * )	Hubwoo S.A. ( * ) Infracor GmbH MINERALplus Gmbh Hubwoo S.A. ( * )	20 juin 2011 3 mai 2007

( * ) ces mandats ou fonctions ne sont plus exercés à ce jour. ( ** ) assemblée générale approuvant les comptes clos de l'exercice mentionné

La société Evonik Degussa était représentée au Conseil d'Administration par son représentant permanent Hartmut Muller, jusqu'à sa démission de son mandat d'administrateur actée en juin 2011.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucune des personnes listées ci-avant :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• n'a été associé à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

5.12. Proposition d'affectation du résultat social

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux présentés font ressortir une perte de 3.915.670 euros.

Il est proposé de reporter à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

5.13. Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.

Depuis leur création ou leur entrée dans le Groupe, les sociétés du groupe Hubwoo, dont la société mère Hubwoo, n'ont jamais versé de dividendes. La société mère et ses filiales ont en effet consacré leurs excédents de trésorerie aux investissements dans les domaines technologiques, commercial et marketing. La politique de distribution des dividendes est donc dépendante des investissements nécessaires ainsi que des résultats futurs.

5.14. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même code, exception faite de la quote-part des amortissements non déductible des loyers sur véhicules affectés au personnel et aux dirigeants et qui s'élève au titre de l'exercice écoulé à un montant de 40.899 euros.

5.15. Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

Nous vous rappelons que par délibérations en date du 17 juin 2010 et 16 juin 2011, l'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et dans le respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché », entrée en vigueur le 13 octobre 2004.

La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la limite d'un montant maximal des achats cumulés de 2 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat fixé à 2 euros par action.

A ce titre, il a été conclu avec NATEXIS BLEICHROEDER un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI et à la charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008.

Pour les besoins de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, nous vous précisons qu'il a été procédé à la publication dans les conditions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 dudit règlement.

5.16. Bilan des opérations sur les actions propres

Au cours de l'exercice 2011, la Société a opéré les opérations suivantes sur ses propres actions :

• nombre d'actions détenues au 1er janvier 2011 : 601.809 actions au prix moyen d'achat de 0,73 euro,
• achats réalisés au cours de l'exercice au titre du contrat de liquidité : 3.989.250 actions au prix moyen d'achat de 0,30 euro,
• ventes réalisées au cours de l'exercice au titre du contrat de liquidité : 3.894.453 actions au prix moyen de vente de 0,31 euro,
• nombre d'actions détenues au 31 décembre 2011 : 696.606 actions au prix moyen d'achat de 0,60 euro (soit 416.681 euros), représentant 69.661 euros en valeur nominale (0,10 euro par action) et 160.219 euros au cours boursier du 31 décembre 2011 (0,23 euro par action).

Les actions détenues au 31 décembre 2011 représentent 0,68% du capital social.

5.17. Résultat des 5 derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Durée de l'exercice (en mois)	12	12	12	12	12
Capital social	10 274 000	8 571 976	8 511 204	6 137 640	31 506 735
Nombre d'actions	102 740 004	85 719 762	85 112 035	61 376 397	52 511 225
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires hors taxes	16 815 499	15 557 541	13 540 091	11 866 326	13 800 911
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	-171 877	2 245 880	1 612 756	-4 333 183	-219 407
Impôt sur les bénéfices		14 928	22 387
Participations des salariés
Dotations aux amortissements et provisions	3 743 793	5 051 298	3 411 264	468 935	907 209
Résultat net	-3 915 670	-2 820 346	-1 820 895	-4 802 118	-1 126 616
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôt et participation et avant dotations aux amortissements et provisions	0,00	0,03	0,02	-0,07	0,00
Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	-0,04	-0,03	-0,02	-0,08	-0,02
Dividende attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	40	45	54	59	59
Masse salariale	3 934 742	3 954 124	4 208 345	4 870 562	4 716 349
Sommes versées en avantages sociaux	1 556 020	1 665 397	1 859 335	2 375 682	2 058 857

5.18. Etat des délégations en cours

Conformément aux dispositions des articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport spécifique a été établi qui fait état des délégations consenties au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social, et de l'usage qui en a été fait au cours de l'exercice écoulé.

5.19. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

Structure du capital de la Société au 31 décembre 2011 et participation directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait eu connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

La structure du capital de la Société au 31 décembre 2011 est présentée au paragraphe précédent « CAPITAL SOCIAL – Répartition du capital social ».

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application des dispositions de l'article L.233-11 du Code de commerce

L'article 20 des statuts, dans sa rédaction actuelle, prévoit qu'à défaut de déclaration des franchissements de seuil légaux et du franchissement de seuil statutaire de 2,5 %, "les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale."

Il n'existe aucune autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

En outre, il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts d'actions et il n'a été porté à la connaissance de la Société aucune clause de la nature de celles visées à l'article L.233-11 du Code de commerce (« clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société »).

Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant.

Mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

Accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, aucun accord de cette nature n'a été conclu.

Règles applicables à la nomination et au remplacement du Directeur Général

L'article 14 des statuts prévoit notamment que :

• 1. « la direction de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration qui porte alors le titre de « Président Directeur Général » soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration qui porte alors le titre de « Directeur Général » [W]
• 1. lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions légales, règlementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de Président Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. [W]

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. »

Règles applicables à la modification des statuts

Les statuts de la Société, ne peuvent, conformément à la loi et aux statuts, être modifiés que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires.

Toutefois, l'assemblée générale peut, au cas par cas, déléguer cette compétence au conseil d'administration.

Pouvoir du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

L'article 13 des statuts prévoit que "le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ».

S'agissant des émissions et des rachats d'actions, le conseil d'administration ne peut émettre des actions nouvelles ou procéder à des rachats d'actions, que pour autant que l'assemblée générale lui ait consenti une délégation à ce titre.

Il est précisé en tant que de besoin, que les délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social font l'objet d'un rapport complémentaire.

Par ailleurs, les opérations de rachat d'actions sont décrites dans le paragraphe précédent « AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS ».

Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, le directeur général ou les salariés, s'ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, à l'exception du contrat de Gregory A. Mark (comme indiqué précédemment dans la partie « REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX »). Ce contrat prévoit que Monsieur Gregory A. Mark pourrait bénéficier, sous réserve du respect d'un engagement de non concurrence, de la poursuite du versement de son salaire de base pendant 12 mois à compter de la cessation de fonction.

5.20. Annexe au rapport de gestion du Conseil d'Administration établie en application des dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un état récapitulatif des délégations consenties au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social ainsi que de l'usage qui en a été fait au cours de l'exercice écoulé.

Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des options de souscription d'actions au profit des dirigeants et salariés du groupe HUBWOO :

• Décidée par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2010 (12ème résolution) ;
• Nombre maximum d'actions pouvant être émises : dans la limite de 8 % du capital social au jour où le conseil d'administration statue
• Durée de validité : 38 mois à compter de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration, dans ses délibérations du 12 avril 2011, a décidé d'attribuer un total de 175.000 options de souscription d'actions à certains salariés du groupe HUBWOO (Plan n°16).

Cette attribution d'options de souscription d'action représente au 31 décembre 2011 une émission potentielle de 175.000 actions nouvelles et une dilution potentielle de 0,17 % (avant toute autre dilution et sur la base du capital au 31 décembre 2011).

Le Conseil d'administration, dans ses délibérations du 9 décembre 2011, a décidé d'attribuer un total de 1.275.000 options de souscription d'actions à certains salariés du groupe HUBWOO (Plan n°17).

Cette attribution d'options de souscription d'action représente au 31 décembre 2011 une émission potentielle de 1.275.000 actions nouvelles et une dilution potentielle de 1,24 % (avant toute autre dilution et sur la base du capital au 31 décembre 2011).

Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

• Décidée par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2010 (13ème résolution) ;
• Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1.700.000 € (hors clause d'extension d'un maximum de 15% de l'émission initiale telle que prévue par la 14ème résolution et sous réserve d'un montant nominal maximal global d'augmentation de capital de 2.300.000 € prévu par la 16ème résolution);
• Durée de validité : 26 mois à compter de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration, dans ses délibérations du 31 janvier 2011, a décidé du lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription portant sur l'émission de 16.807.932 actions nouvelles au prix de 0,25 euros.

A l'issue de la période de souscription, le Conseil d'administration, dans ses délibérations du 10 mars 2011, a décidé de mettre en œuvre la faculté d'extension et a ainsi constaté la souscription de 17.000.000 actions nouvelles.

Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE :

• Décidée par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2010 (15ème résolution) ;
• Montant maximum de l'augmentation de capital : 300.000 € (sous réserve d'un montant nominal maximal global d'augmentation de capital de 2.300.000 € prévu par la 16ème résolution);
• Durée de validité : 18 mois à compter de l'assemblée générale.

Usage au cours de l'exercice 2011 : Néant.

Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

• Décidée par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2011 (9ème résolution) ;
• Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 2.500.000 € (hors clause d'extension d'un maximum de 15% de l'émission initiale telle que prévue par la 12ème résolution et sous réserve d'un montant nominal maximal global d'augmentation de capital de 4.060.000 € prévu par la 14ème résolution);
• Durée de validité : 26 mois à compter de l'assemblée générale.

Usage au cours de l'exercice 2011 : Néant.

Cette délégation a été utilisée en quasi-totalité pour une augmentation de capital close en mars 2012.

Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE :

• Vient en substitution de la délégation ayant le même objet consentie par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2010
• Décidée par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2011 (13ème résolution) ;
• Montant maximum de l'augmentation de capital : 300.000 € (sous réserve d'un montant nominal maximal global d'augmentation de capital de 4.060.000 € prévu par la 14ème résolution);
• Durée de validité : 18 mois à compter de l'assemblée générale.

Usage au cours de l'exercice 2011 : Néant.

6.1. Informations financières historiques

6.1.1. Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières publiées et vérifiées par les commissaires aux comptes sont les Etats financiers consolidés au 31 décembre 2011, figurant en section 6.2 du présent Document de référence, et qui présentent les informations financières de l'exercice 2011 avec un comparatif 2010

Les états financiers consolidés des exercices 2010 et 2009 sont inclus par référence dans le présent Document de référence comme indiqué en section 1.3 - Documents de référence des exercices antérieurs du présent Document de référence.

6.1.2. Compte de résultat consolidé résumé

En milliers d'Euros	Du 1er janvier au 31 décembre 2011	Du 1er janvier au 31 décembre 2010	Du 1er janvier au 31 décembre 2009
Chiffre d'affaires	36 468	37 558	34 578
EBITDA	4 508	3 951	2 664
Résultat opérationnel	-849	-551	-1 837
Résultat net de la période	-1 216	-865	-1 982

6.1.3. Bilan consolidé résumé

En milliers d'Euros	au 31 décembre 2011	au 31 décembre 2010	au 31 décembre 2009
Actifs non-courants	54 202	54 756	51 932
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 481	3 673	3 574
Total Actif	72 229	68 034	64 653
Total des Capitaux propres	51 306	48 120	47 810
Emprunts et concours bancaires	2 034	1 936	1 850

6.2. États financiers consolidés au 31 décembre 2011

6.2.1. Compte de résultat consolidé

		Du 1er janvier	Du 1er janvier
En milliers d'Euros	Note	au 31 décembre 2011	au 31 décembre 2010
Chiffre d'affaires	5	36 468	37 558
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients		-197	-392
Autres produits de l'activité		44	7
Achats et charges externes		-11 446	-12 195
Charges de personnel	6	-19 767	-21 578
Impôts et taxes		-477	-328
Dotation aux amortissements		-3 174	-3 112
Autres charges d'exploitation		-70	-32
Résultat opérationnel courant	7	1 381	-72
Autres produits opérationnels	8	7	39
Autres charges opérationnelles	8	-2 237	-518
Résultat opérationnel	7	-849	-551
Coût de l'endettement financier	9	-372	-391
Autres produits financiers	9	535	409
Autres charges financières	9	-380	-718
Résultat des sociétés Mises En Equivalence (MEE)		0	0
Résultat avant impôt		-1 066	-1 251
Produit / (charge) d'impôt	10	-150	386
Résultat net de la période		-1 216	-865
Part du Groupe		-1 216	-865
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat net par action (en euros)	11	-0,01	-0,01
Résultat net dilué par action (en euros)	11	-0,01	-0,01

6.2.2. État du résultat global consolidé

	Du 1er janvier	Du 1er janvier
En milliers d'Euros	au 31 décembre 2011	au 31 décembre 2010
Résultat net de la période	-1 216	-865
Ecarts de conversion	332	1 029
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	42	0
Impôts	0	0
Autres éléments du résultat global	374	1 029
Résultat global de la période	-842	164
Attribuable aux actionnaires de la société	-842	164
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0

En milliers d'Euros	Note	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Goodwill	12	46 653	46 235
Autres Immobilisations incorporelles	13	3 457	3 253
Immobilisations corporelles	14	1 867	2 248
Autres actifs non courants	15	1 850	2 501
Impôts différés actifs	16	375	519
Actifs non-courants		54 202	54 756
Clients et autres débiteurs	17	10 194	8 123
Autres actifs courants	18	2 352	1 482
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	5 481	3 673
Actifs courants		18 027	13 278
Total des actifs		72 229	68 034
Capital	20	10 274	8 572
Primes liées au capital	20	45 425	43 208
Réserves et résultat consolidés		-4 393	-3 660
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires		51 306	48 120
Total des participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total des Capitaux propres		51 306	48 120
Avantages au personnel	21	275	420
Emprunts et dettes financières (part à long terme)	22	982	814
Autres passifs non courants	23	1 305	1 856
Total Passifs non courants		2 562	3 090
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	22	1 052	1 122
Provisions (part à moins d'un an)	24	328	786
Fournisseurs et autres créditeurs	25	9 121	7 988
Autres passifs courants	26	7 860	6 928
Total Passifs courants		18 361	16 824
Total des passifs		20 923	19 914
Total des passifs et des capitaux propres		72 229	68 034

6.2.3. État de la situation financière consolidée

6.2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Du 1er janvier	Du 1er janvier
En milliers d'Euros	Note	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Résultat net total consolidé		-1 216	-865
Elimination des amortissements		3 174	3 112
Elimination des dotations et reprises de provisions		-261	762
Elimination des plus/moins value de cession		36	2
Impact des renégociations de dettes	9	33	121
Charges et produits calculés liés aux stocks options	6	121	155
Autres produits et charges calculés (dont retraites)		-103	29
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 784	3 316
Elimination de la charge (produit) d'impôt		150	-386
Elimination de la charge (produit) d'intérêts		372	391
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		2 306	3 321
Incidence de la variation du BFR		-1 197	-227
Impôts payés		-105	-108
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		1 004	2 986
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-2 286	-1 606
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1	1
Augmentation des actifs financiers non courants		-35	-45
Diminution des actifs financiers non courants		119	192
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-2 201	-1 458
Augmentation de capital		3 894
Emissions d'emprunts et de dettes financières		200
Cession (acquisition) nette d'actions propres		14	-9
Remboursements d'emprunts et de dettes financières		-685	-874
Charge d'intérêts		-372	-391
Autres flux liés aux opérations de financement (dont affacturage)		-107	-153
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		2 944	-1 427
Incidence de la variation des taux de change		61	54
Effet change et changements de méthode		61	54
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		1 808	155
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	19	3 673	3 518
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	19	5 481	3 673

6.2.5. État des variations des capitaux propres consolidés

	Revenant aux actionnaires de la société					Part des participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
En milliers d'Euros	Capital social Primes liées	au capital	Actions propres	Réserve de conversion	Autres réserves consolidées
Situation au 31 décembre 2009	8 511	42 514	-435	-2 430	-350	0	47 810
Résultat de la période					-865	0	-865
Autres éléments du résultat global				1 029	0		1 029
Résultat global de la période	0	0	0	1 029	-865	0	164
Exercice de bons de sousription d'actions	61	694			-755		0
Autocontrôle			-7		-2		-9
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel					155		155
Situation au 31 décembre 2010	8 572	43 208	-442	-1 401	-1 817	0	48 120
Résultat de la période					-1 216	0	-1 216
Autres éléments du résultat global				332	42		374
Résultat global de la période	0	0	0	332	-1 174	0	-842
Augmentation de capital	1 700	2 194					3 894
Exercice de bons de sousription d'actions	2	23			-25		0
Autocontrôle			25		-12		13
Plans d'options sur actions réservés au personnel
- valeur des services rendus par le personnel					121		121
Situation au 31 décembre 2011	10 274	45 425	-417	-1 069	-2 907	0	51 306

6.2.6. Notes annexes sur les états financiers consolidés

Note 1. Entité présentant les états financiers

Hubwoo S.A. est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, immatriculée et domiciliée en France. Son siège social est sis au 11-15, rue Saint Georges à Paris (75009).

L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition de solutions d'achats électroniques à la demande.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 mars 2012 et sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Ils sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 11-15, rue Saint Georges à Paris (75009).

Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne) et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

• IAS 24 (révisée en 2009) Informations relatives aux parties liées ;
• Amélioration des IFRS (mai 2010) ;
• Amendements d'IAS 32 Classement des émissions de droits ;

• Amendements d'IFRIC 14 Versements anticipés au titre d'une exigence de financement minimal ;

• IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.

L'adoption de ces nouvelles normes et interprétations a été sans incidence sur les comptes du Groupe.

Ces principes comptables retenus ne différent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Aucune des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011 n'est appliquée par anticipation par le Groupe :

• Amendements d'IFRS 7 - Informations à fournir : transferts d'actifs financiers.

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 :

• IFRS 9 : Instruments financiers ;
• IFRS 10 : États financiers consolidés ;
• IFRS 11 : Partenariats ;
• IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
• IFRS 13 : Évaluation de la juste valeur ;
• IAS 19 (révisée en 2011) : Avantages du personnel ;
• IAS 27 (révisée en 2011) : États financiers individuels ;
• IAS 28 (révisée en 2011) : Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• Amendements d'IAS 12 Impôt différé: recouvrement des actifs sous-jacents ;
• Amendements d'IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global ;
• Amendements d'IAS 32 Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers ;
• Amendements d'IFRS 9 et d'IFRS 7 Date d'entrée en vigueur obligatoire d'IFRS 9 et obligations d'information transitoires ;

• Amendements d'IFRS 7 Informations à fournir : Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers ;

• IFRIC 20 : Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante.

B. Rappel des principales options de première application des IFRS (IFRS 1)

Les états financiers consolidés établis par le Groupe Hubwoo dans le cadre de la première application des IFRS concernaient l'exercice clos le 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1 er janvier 2004. Pour l'établissement du bilan d'ouverture en norme IFRS, le Groupe a appliqué les dispositions de la norme IFRS 1 « première adoption des normes internationales d'informations financières » et a ainsi utilisé les exceptions suivantes à l'application rétrospectives des normes IFRS :

• engagements de retraite : en application d'IFRS 1, les écarts actuariels différés liés aux engagements de retraite existants au 1er janvier 2004 sont enregistrés en provisions pour retraites, en contrepartie d'un gain ou d'une perte comptabilisée directement en capitaux propres au sein du résultat global de la période. Ces montants sont peu significatifs.
• regroupements d'entreprises : en application d'IFRS 1, la société a décidé de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.
• paiements fondés sur des actions : en application d'IFRS 1, le Groupe a décidé de ne pas retraiter les instruments attribués aux salariés et dirigeants antérieurement au 7 novembre 2002.

C. Bases d'évaluation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

D. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro.

Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

E. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et jugements sont incluses dans les notes suivantes :

• note 12 Goodwill,
• note 13 Autres Immobilisations incorporelles,
• note 20 Capitaux Propres C. Paiements fondés sur des actions,
• note 21 Avantages au personnel,
• note 27 Instruments financiers.

Note 3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

A. Principes de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe Hubwoo comprennent les comptes de la société mère Hubwoo S.A. ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d'un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l'exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d'acquisition) ou jusqu'à la date de perte de contrôle.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Le Groupe Hubwoo ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l'objet d'une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence ou d'intégration proportionnelle, à l'exception d'une participation de 49% dans la société bulgare ASP Development. Cette dernière société est une jointventure entre la filiale AchatPro S.A. et le groupe Proxiad. Elle est consolidée selon la méthode de mise en équivalence du fait de l'influence notable exercée par le Groupe sur cette entité.

B. Monnaie étrangère

Transactions libellées en devises étrangères

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

Conversion des états financiers

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.

Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, sont convertis en euros au cours de change en vigueur aux dates de transaction ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et correspond au taux moyen de l'exercice, sauf en cas de fluctuation importante. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2011 et 2010 sont les suivants :

		USD / EUR		GBP / EUR		INR / EUR		PHP / EUR
Taux de conversion	Année 2011	Année 2010	Année 2011	Année 2010	Année 2011	Année 2010	Année 2011	Année 2010
Taux de clôture	1,2939	1,3362	0,8353	0,8608	68,7130	59,7580	56,7540	58,3000
Taux moyen de la période	1,3917	1,3268	0,8678	0,8582	64,8669	60,6319	60,2591	59,8021

C. Secteurs opérationnels

Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software As A Service » et prestations de Services associées) sont basées sur le même produit (place de marché électronique) et la même technologie. Ces activités ciblent les mêmes catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, d'implémentation de la technologie SaaS et de fournitures de prestations de Services sont également homogènes au sein du Groupe.

En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts étant appréhendés de manière globale et le chiffre d'affaires étant décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.

D. Immobilisations incorporelles

Goodwill

Acquisitions depuis le 1er janvier 2010

Conformément à la norme IFRS 3 (révisée en 2008) - Regroupements d'entreprises, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition selon laquelle l'acquéreur doit à la date d'acquisition ;

• comptabiliser et évaluer en général à leur juste valeur les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ;
• comptabiliser et évaluer le goodwill ou le profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

Les frais connexes à l'acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autre honoraires professionnels ou de conseilW) sont comptabilisés en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encourus, à l'exception des coûts d'émission de titres d'emprunt ou de capitaux propres qui sont comptabilisés en diminution du montant brut de l'émission.

Lorsque la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs identifiables assumés de l'entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition et à partir de cette même date.

Les goodwill positifs ainsi dégagés ne peuvent être amortis mais doivent faire l'objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill.

Acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2009

Pour les acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2009, le goodwill représente l'excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans les montants comptabilisés au titre des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, évalués en général à la juste valeur.

Les coûts directement attribuables au regroupement ont été pris en compte dans l'évaluation du coût du regroupement.

Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement

Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement satisfaisant aux critères d'activation fixés par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, rappelés ci-après :

• faisabilité technique de l'achèvement en vue de la mise en service ou de la vente,
• existence de l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation,
• capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation,
• existence d'un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs,
• disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation,
• capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les dépenses engagées ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe et les coûts engagés par des tiers imputables aux projets.

Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée d'utilité estimée des applications concernées. Les durées d'amortissement des frais de développement figurant à l'actif sont généralement de 3 ans.

Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels

Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Licence "Application Market Place"	10 ans	Linéaire
Autres logiciels	1 à 3 ans	Linéaire

E. Immobilisations corporelles

Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au Groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilité estimées suivantes :

Immobilisations	Durée	Mode
Agencements	3 à 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	2 à 5 ans	Linéaire
Matériel informatique	1 à 6 ans	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

F. Traitement des contrats de location

Paiements au titre de contrats de location-financement

Au commencement du contrat de location-financement, des immobilisations corporelles et/ou incorporelles sont comptabilisées à l'actif de l'état de la situation financière en contrepartie d'une dette financière au passif de l'état de la situation financière pour des montants égaux à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les immobilisations corporelles et/ou incorporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité estimées.

Paiements au titre de contrats de location simple

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

G. Dépréciation des actifs

Dépréciation des éléments d'actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à l'échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à un taux construit sur la base d'une pondération entre le coût des capitaux propres et le coût d'endettement, sachant que le coût des capitaux propres est calculé sur la base du taux sans risque, d'une prime de risque du marché, du beta du secteur et d'une prime de risque spécifique.

Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Une seule UGT a été identifiée correspondant au Groupe dans son ensemble.

Pertes de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

Pour les actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

H. Instruments financiers non dérivés

Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances cédées à des tiers sont sorties de l'actif du Groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à des tiers. Si les risques et avantages ne sont pas substantiellement transférés, alors les créances sont maintenues dans le bilan du Groupe en créances jusqu'à leur paiement par les clients, avec en contrepartie un passif financier à court terme correspondant au montant financé par des tiers.

En cas d'indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l'ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées.

Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti.

Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

Placement

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale.

Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur.

Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

I. Actions propres

Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n'est enregistrée par rapport à ce coût d'acquisition.

Les résultats de cession des titres d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n'ont, de ce fait, pas d'impact sur le résultat de l'exercice.

J. Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d'indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.

Ces régimes se répartissent entre régimes dits « à cotisations définies » et régimes dits « à prestations définies ».

En matière de régimes « à cotisations définies », l'engagement de l'employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.

Concernant les régimes « à prestations définies », l'employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l'emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.
• Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Le Groupe Hubwoo a pris l'option de comptabiliser tous les écarts actuariels en autres éléments du résultat global de la période.

K. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

• le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance,
• il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers,
• une estimation fiable de ce montant peut être faite.

Lorsque l'obligation concernée et l'effet de la valeur temps de l'argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l'obligation.

L. Produits

Les produits du Groupe sont enregistrés conformément au référentiel IFRS (IAS 18 et IAS 11). Les prestations, commissions et frais d'accès et de maintenance figurent en créances clients pour celles ayant fait l'objet d'une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées.

Le chiffre d'affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé de trois sources principales :

• des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions, comptabilisées sur le mois de la transaction,
• des frais d'accès et de maintenance étalés sur la période de référence,
• des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.

M. Impôts sur le résultat

Impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale du goodwill ou de celle d'un actif ou d'un passif lié à une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et coentreprises et à des investissements dans des succursales, sauf si et dans la mesure où les deux conditions suivantes sont satisfaites :

• il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible ; et
• le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans des succursales seulement dans la mesure où il est probable que :

• la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible ; et
• il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra être imputée la différence temporelle.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

La loi de finance 2010 a entériné la suppression de la Taxe Professionnelle et son remplacement par la Contribution Economique Territoriale composée d'une Cotisation Foncière des Entreprises, correspondant à la taxation de la part foncière, et d'une Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises, qui est une taxe progressive dont le taux est fonction du chiffre d'affaires.

Bien que l'IFRIC ait rappelé lors de ses délibérations qu'un impôt sur le résultat est nécessairement calculé sur un net de produits et de charges, l'IFRIC n'a jamais présenté cette condition d'assiette sur un net de produits et de charges comme suffisante. Par ailleurs, il existe déjà un impôt sur le résultat pour lequel la Contribution Economique Territoriale (et donc la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) est une charge déductible. Enfin, la notion de « bénéfice fiscal » est en général associée à la notion de « perte fiscale », alors qu'aucun bénéfice des pertes fiscales n'est prévu au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises en cas de valeur ajoutée négative. Ces différents éléments ont conduit le Groupe à considérer que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises n'avait pas la nature d'un impôt sur le résultat tel que défini par IAS 12 et qu'elle devait donc être comptabilisée en charge d'exploitation.

N. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période à l'exclusion des titres d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en incluant le nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de l'exercice de l'ensemble des instruments potentiellement dilutifs et de la levée des options de souscription d'actions et exercice des Bons de Souscription d'Actions « BSA » dans le nombre moyen pondéré d'actions en circulation. Toutefois, lorsque le résultat est une perte, l'effet de cette dilution n'est pas pris en compte.

O. Paiements en actions

Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement en actions, les services reçus dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions sont comptabilisés en «charges de personnel» en contrepartie des «capitaux propres» sur la période d'acquisition des droits.

Lorsqu'un même plan d'attribution d'options de souscriptions d'actions prévoit plusieurs dates d'attribution des options, une période d'acquisition des droits est déterminée spécifiquement pour chacune des dates d'attribution.

Les modalités d'évaluation ont été déterminées de la manière suivante :

• la juste valeur des services reçus en contrepartie des options accordées, déterminée à la date d'attribution, a été évaluée par référence à la juste valeur des options attribuées;
• la juste valeur des options attribuées a été déterminée selon le modèle de Black-Scholes.

P. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de réorganisationW.), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le cadre de ces litiges) et les dépréciations d'actifs considérés comme significatives et non récurrentes.

Q. Produits et charges financiers

Coût de l'endettement financier net

Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement.

La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de locationfinancement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des valeurs mobilières.

Note 4. Périmètre de consolidation

Filiales et participations	Date de 1ère consolidation	Pays	Détention	Méthode de consolidation	% de contrôle et d'intérêt
					31.12.2011	31.12.2010
Hubwoo S.A.	Société mère	France		Intégration globale
CC-Chemplorer Ltd	29 juin 2004	Irlande	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Germany Gmbh	29 juin 2004	Allemagne	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Trade-Ranger Inc.	17 mai 2005	Etats Unis	Directe	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA L.P.	17 mai 2005	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo Belgium N.V.	31 juillet 2007	Belgique	Directe	Intégration globale	100%	100%
InterSources (UK) Ltd	31 juillet 2007	Royaume Uni	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
InterSources India Pvt	31 juillet 2007	Inde	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
Hubwoo USA Inc	3 janvier 2008	Etats Unis	Indirecte	Intégration globale	100%	100%
AchatPro S.A.	30 juin 2008	France	Directe	Intégration globale	100%	100%
ASP Development	30 juin 2008	Bulgarie	Indirecte	Mise en équivalence	49%	49%

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre à l'exception d'InterSources India Pvt dont l'exercice social se clôture le 31 mars de chaque année.

Par ailleurs, la société mère Hubwoo S.A. a ouvert en 2009 un établissement permanent autonome à Manille - Philippines.

Note 5. Informations relatives aux secteurs opérationnels

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - C. Secteurs opérationnels, un seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble. L'organisation interne et de gestion de la société ainsi que son reporting interne sont également mono-secteur, et seul le chiffre d'affaires est décomposé entre les produits de licence SaaS et les services associés.

A. Détail du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se décompose ainsi entre les produits de licence SaaS et les services associés :

En milliers d'Euros	2011	2010	% var.
SaaS	27 263	28 845	-5%
Services	9 205	8 713	6%
Chiffre d'affaires	36 468	37 558	-2,9%

Le chiffre d'affaires consolidé pour l'année 2011 est de 36.468 milliers d'euros, en baisse de 2,9% par rapport à l'année 2010 du fait :

• De la perte de valeur sur certains renouvellements de contrats clients renégociés en 2010 et au 1 er semestre 2011 ;
• De la réorganisation des équipes commerciales en Europe.

En milliers d'Euros	2011	2010	% var.
France	7 325	9 255	-21%
Allemagne	10 384	10 973	-5%
Etats-Unis	8 683	6 048	44%
Autres pays	10 076	11 282	-11%
Chiffre d'affaires	36 468	37 558	-2,9%

Le chiffre d'affaires par zones géographiques de destination est le suivant :

La baisse du chiffre d'affaires provient essentiellement des pays Européens pour les raisons évoquées précédemment, tandis que le chiffre d'affaires aux Etats-Unis continue de croitre significativement.

Aucun client ne représente individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé, tant pour l'année 2011 que pour l'année 2010.

B. Actifs par zones géographiques

Les actifs par zones géographiques ainsi que les coûts d'acquisition engagés sur l'exercice sont les suivants :

Actifs et Passifs par zones géographiques	Au 31 décembre 2011				Au 31 décembre 2010
En milliers d'Euros	France	Autres pays	Non affecté	Consolidé	France	Autres pays	Non affecté	Consolidé
Goodwill			46 653	46 653			46 235	46 235
Frais de développement			2 525	2 525			2 549	2 549
Autres actifs	11 638	11 413		23 051	9 860	9 390		19 250
Total des Actifs	11 638	11 413	49 178	72 229	9 860	9 390	48 784	68 034
Total des Passifs	10 120	10 803		20 923	9 541	10 373		19 914
Acquisitions d'Actifs	1 106	1 180		2 286	754	852		1 606

Note 6. Charges de personnel

A. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	2011	2010	% var.
Salaires et traitements	-16 848	-17 519	-4%
Charges sociales	-3 042	-3 385	-10%
Dotation nette aux provisions	244	-519	-147%
Rémunération en actions	-121	-155	-22%
Charges de personnel	-19 767	-21 578	-8,4%

La baisse des charges de personnel résulte :

• De la variation de la dotation nette aux provisions. Ces provisions couvrent des risques liés à des litiges avec d'anciens salariés apparus précédemment et ont été significativement revues à la baisse suite aux décisions de première instance intervenues sur l'exercice 2011 ;
• Du renforcement des effectifs de l'établissement permanent à Manille dans le cadre de remplacements de salariés quittant le groupe ;
• De la baisse du dollar, une partie importante des effectifs étant en effet basée aux Etats-Unis.

Les charges de personnel incluent le coût des engagements de retraite à cotisations définies pour un montant de 898 milliers d'euros en 2011 contre 812 milliers d'euros en 2010.

B. Effectifs

Les effectifs du Groupe au 31 décembre 2011 sont relativement stables par rapport au 31 décembre 2011, avec un renforcement des effectifs de l'établissement permanent à Manille dans le cadre de remplacements de salariés quittant le groupe.

entité	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Hubwoo S.A. (France)	39	45
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille - Philippines)	70	55
CC-Chemplorer Ltd	2	2
Hubwoo Germany Gmbh	40	46
Hubwoo USA L.P.	59	50
Hubwoo USA Inc	24	21
Hubwoo Belgium N.V. (ex InterSources N.V.)	9	13
InterSources (UK) Ltd	20	20
InterSources India Pvt	0	0
AchatPro S.A.	6	14
Total des effectifs	269	266

Note 7. Résultat opérationnel & EBITDA

Le résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions, dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 4,5 millions d'euros pour l'exercice 2011, contre 4,0 millions d'euros pour l'exercice 2010.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1,4 million d'euros pour l'exercice 2011, contre -0,1 million d'euros pour l'exercice 2010.

Le résultat opérationnel s'établit à -0,8 million d'euros pour l'exercice 2011, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, contre -0,6 million d'euros pour l'exercice 2010.

En milliers d'Euros	2011	2010
EBITDA	4 508	3 951
Charges de personnel - Dotation nette aux provisions (note 6)	244	-519
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients	-197	-392
Dotation aux amortissements	-3 174	-3 112
Résultat Opérationnel Courant	1 381	-72
Autres Produits et Charges Opérationnels	-2 230	-479
Résultat Opérationnel	-849	-551

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'Euros	2011	2010
Autres produits	7	39
Autres produits opérationnels	7	39
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	-37	-3
Coûts de départs d'anciens salariés	-1 161	-439
Coûts des litiges	-972	0
Autres charges	-67	-76
Autres charges opérationnelles	-2 237	-518
Autres produits et charges opérationnels	-2 230	-479

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2011 proviennent des coûts de départs de plusieurs salariés engagés dans le cadre de la réorganisation de certains départements du groupe, ainsi qu'aux coûts engendrés par un litige aux Etats-Unis concernant l'utilisation par le Groupe de brevets déposés par la société américaine SCC Connect.

Les coûts de départs d'anciens salariés comptabilisés sur l'exercice 2010 provenaient d'une restructuration décidée par le Groupe en 2010 portant sur l'organisation de l'équipe de direction ainsi que de compléments de charges liée à la restructuration décidée par le Groupe fin 2009.

Note 9. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'Euros	2011	2010
Intérêts d'emprunts	-372	-391
Coût de l'endettement financier	-372	-391
Gains de change	503	407
Autres produits financiers	32	2
Autres produits financiers	535	409
Pertes de change	-166	-411
Impact des renégociations de dettes	-33	-121
Autres charges financières	-181	-186
Autres charges financières	-380	-718
Résultat financier	-217	-700

Lorsque des renégociations de contrats de location financement se traduisent par une augmentation des engagements financiers dus au titre de ces contrats sans augmentation de la valeur des actifs sous-jacents, l'impact correspondant est enregistré directement en charges financières.

Les autres charges financières correspondent aux frais relatifs aux contrats d'affacturage du Groupe décrits en note 17 - Clients et autres débiteurs. Ces frais sont essentiellement composés de commissions d'engagement et ne sont donc pas inclus en intérêts d'emprunts en coût de l'endettement financier.

Note 10. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'Euros	2011	2010
Impôts différés	-144	519
Impôts exigibles	-6	-133
Produit / (charge) d'impôt	-150	386

La charge d'impôts différés comptabilisée sur l'exercice 2011 provient de l'utilisation de reports déficitaires activés sur l'entité allemande du Groupe.

Le produit d'impôt enregistré sur l'exercice 2010 était lié à l'activation de reports déficitaires sur l'entité allemande du Groupe, suite à l'amélioration de ses résultats permettant désormais des perspectives de bénéfices à moyen terme.

Le rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts est le suivant :

En milliers d'Euros	2011	2010
Résultat net de la période	-1 216	-865
Résultat des MEE	0	0
Charge d'impôt sur les bénéfices	-150	386
Résultat avant impôt	-1 066	-1 251
Taux d'impôt - France	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	355	417
Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères	397	771
Déficits reportables non activés	-1 452	-2 457
Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés	496	1 246
Activation de déficits reportables antérieurs	0	519
Différences permanentes	54	-110
Charge d'impôt sur les bénéfices	-150	386
Taux d'impôt effectif	14%	-31%

La valeur des actifs d'impôts différés non reconnus (incluant les déficits reportables non activés) s'établit à 120 millions d'euros au 31 décembre 2011, représentant des économies potentielles d'impôts de 35 millions d'euros (sur la base des taux théoriques d'impôt de 33,33% en France, 12,50% en Irlande, 35,00% aux Etats Unis, 33,99% en Belgique, et 28,0% au Royaume-Uni). Ces déficits sont en grande majorité reportables sans limitation de durée.

Note 11. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé comme suit :

En milliers d'Euros	2011	2010
Résultat de la période - part du groupe	-1 216	-865
Résultat net attribuable aux porteurs d'actions	-1 216	-865
En nombre d'actions	2011	2010
Actions émises au 1er Janvier	85 719 762	85 112 035
Actions émises le 10 mars 2011 (au prorata temporis)	13 832 877
Actions émises suite à l'exercice de BSA (au prorata temporis)	15 139	277 968
Actions auto-détenues (au prorata temporis)	-137 125	-137 125
Actions détenues au titre du contrat de liquidité au 31 décembre	-559 481	-464 684
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre	98 871 172	84 788 194
Résultat de base par action (en Euro)	-0,01	-0,01
En nombre d'actions	2011	2010
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre	98 871 172	84 788 194
Impact potentiel de l'exercice des options sur action
Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre - Dilué	98 871 172	84 788 194
Résultat dilué par action (en Euro)	-0,01	-0,01

Par ailleurs, comme indiqué en note 30 - Evénements postérieurs à la date de clôture, une augmentation de capital portant sur un nombre total de 26.255.778 actions (après exercice de la clause d'extension) s'est clôturée en mars 2012. Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action n'a pas été corrigé des effets de cette opération car cette augmentation de capital est effectuée en numéraire.

Note 12. Goodwill

A. Valeur comptable

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Goodwill comptabilisé en EUR	67 370	67 370
Goodwill comptabilisé en USD	13 833	13 833
Ecart de conversion	58	-360
Valeur brute du Goodwill	81 261	80 843
Perte de valeur constatée	-34 608	-34 608
Goodwill net	46 653	46 235

Le détail du goodwill au 31 décembre 2011 s'analyse comme suit :

B. Test de dépréciation

La valeur du goodwill dans les comptes consolidés ayant une durée d'utilité indéterminée, celle-ci est revue au minimum chaque année et à l'occasion de tout indice de perte de valeur. Un test de dépréciation des goodwill a ainsi été réalisé en 2011 en procédant à l'analyse économique du marché et son potentiel de croissance, ainsi qu'à l'estimation de la valeur recouvrable définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

Ce test de dépréciation requière l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui sont définies par la direction du Groupe.

Les hypothèses clés sur lesquelles reposent les plans à moyen terme résultent d'une analyse détaillée des données historiques et présentes des marchés, clients et produits, ainsi que du chiffre d'affaires et des coûts associés, auxquelles ont été appliqués des taux de croissance déterminés de manière prudente et raisonnable.

Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable du goodwill sont les suivantes :

• Comme indiqué dans la note 3 Principales méthodes comptables G. Dépréciation des actifs, une seule UGT a été identifiée : le Groupe dans son ensemble. Le test a porté sur cette unique unité génératrice de trésorerie;
• la valeur d'utilité est déterminée sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, calculés à partir de plans à moyen terme établis par la Direction sur une durée de 5 ans. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle estimé pour tenir compte des spécificités de l'activité. L'actualisation des flux est effectuée au taux construit sur la base d'une pondération entre le coût des capitaux propres et le coût d'endettement, sachant que le coût des capitaux propres est calculé sur la base du taux sans risque, d'une prime de risque du marché, du beta du secteur et d'une prime de risque spécifique.
• un taux moyen de croissance annuelle de 9,1% a été appliqué aux prévisions de chiffre d'affaires de l'unité génératrice de trésorerie, sur une période de 5 ans.
• les prévisions de croissance des charges opérationnelles (hors dotations aux amortissements et provisions) de l'unité génératrice de trésorerie sont fortement corrélées à la croissance du chiffre d'affaires et représentent un taux moyen de croissance annuelle de 6,8% sur une période de 5 ans.

Les taux d'actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les suivants :

Taux de croissance perpétuelle		Taux d'actualisation
2011	2010	2011	2010
2,0%	2,0%	13,5%	12,5%

Les taux d'actualisation retenus sont des taux après impôt.

A l'issue du test, la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie unique s'est avérée supérieure à sa valeur comptable et aucune perte de valeur additionnelle n'a donc été constatée sur l'exercice 2011.

Le Groupe a calculé la sensibilité des hypothèses clés dont les résultats sont :

• qu'une variation défavorable de 1 point du taux d'actualisation conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 8,6% ;
• qu'une baisse de 1 point de la croissance moyenne annuelle du chiffre d'affaires, sur la période de cinq ans, entrainerait une baisse corrélative de 0,8 point de la croissance moyenne annuelle des charges opérationnelles sur la même période de cinq ans, ce qui conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 9,9%.

La valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie unique serait égale à sa valeur comptable si une seule des hypothèses utilisées par le Groupe était modifiée de la manière suivante :

• taux d'actualisation de 14,4% ;
• croissance moyenne annuelle du chiffre d'affaires de 8,32% ;
• taux de croissance perpétuelle de 0,5%.

Note 13. Autres Immobilisations incorporelles

		Autres immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros	Au 31.12.2010	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2011
Concessions, brevets et droits similaires	17 020		573	36	79	17 708
Frais de developpement	10 265		1 483		171	11 919
Immobilisations incorporelles en cours	0		47			47
Autres immobilisations incorporelles	3 754			-36		3 718
Autres immobilisations incorporelles	31 039	0	2 103	0	250	33 392
				Amortissements
En milliers d'Euros	Au 31.12.2010	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2011
Concessions, brevets et droits similaires	16 496		333		65	16 894
Frais de developpement	7 716		1 552		126	9 394
Autres immobilisations incorporelles	3 574		73			3 647
Autres immobilisations incorporelles	27 786	0	1 958	0	191	29 935
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2010					Au 31.12.2011
Concessions, brevets et droits similaires	524					814
Frais de developpement	2 549					2 525
Immobilisations incorporelles en cours	0					47
Autres immobilisations incorporelles	180					71
Autres immobilisations incorporelles	3 253					3 457

Les acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant pour l'exercice 2011 :

Il n'a été procédé à aucune cession d'immobilisation incorporelle au cours de l'exercice 2011.

Aucune dépréciation d'immobilisations incorporelles n'a été comptabilisée au 31 décembre 2011.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent notamment à la capitalisation de frais internes de développement pour 739 milliers d'euros en 2011, contre 722 milliers d'euros en 2010. Les frais de recherche et de développement comptabilisés en compte de résultat s'élèvent à 1.499 milliers d'euros en 2011 contre 1.244 milliers d'euros en 2010.

La valeur brute des immobilisations incorporelles détenues en vertu de contrats de location financement est de 277 milliers d'euros au 31 décembre 2011 (contre 277 milliers d'euros au 31 décembre 2010) tandis que leur valeur nette comptable s'établit à 136 milliers d'euros au 31 décembre 2011 (contre 228 milliers d'euros au 31 décembre 2010).

La variation des immobilisations incorporelles s'analysait pour l'exercice 2010 comme suit :

	Autres immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros	Au 31.12.2009	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts / Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2010
Concessions, brevets et droits similaires	16 562		279	56	123	17 020
Frais de developpement	8 682		1 381		202	10 265
Immobilisations incorporelles en cours	211			-211		0
Autres immobilisations incorporelles	3 599			155		3 754
Autres immobilisations incorporelles	29 054	0	1 660	0	325	31 039
				Amortissements
En milliers d'Euros	Au 31.12.2009	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2010
Concessions, brevets et droits similaires	15 828		562		106	16 496
Frais de developpement	6 180		1 407		129	7 716
Autres immobilisations incorporelles	3 496		78			3 574
Autres immobilisations incorporelles	25 504	0	2 047	0	235	27 786
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2009					Au 31.12.2010
Concessions, brevets et droits similaires	734					524
Frais de developpement	2 502					2 549
Immobilisations incorporelles en cours	211					0
Autres immobilisations incorporelles	103					180
Autres immobilisations incorporelles	3 550					3 253

Les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles de l'exercice 2011 sont reflétées dans le tableau suivant :

				Immobilisations corporelles
En milliers d'Euros	Au 31.12.2010	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts Reclassements		Variation de change	Au 31.12.2011
Installations générales et agencements	61			-4	8	-1	64
Matériel de bureau, informatique, mobilier	9 546		869	-2 582	-8	73	7 898
Immobilisations corporelles	9 607		0 869	-2 586	0	72	7 962
				Amortissements
En milliers d'Euros	Au 31.12.2010	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2011
Installations générales et agencements	38			9 -1			46
Matériel de bureau, informatique, mobilier	7 321		1 207	-2 549		70	6 049
Immobilisations corporelles	7 359		0 1 216	-2 550	0	70	6 095
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2010						Au 31.12.2011
Installations générales et agencements	23						18
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 225						1 849
Immobilisations corporelles	2 248						1 867

La valeur brute des immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location financement est de 3.178 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 2.878 milliers d'euros au 31 décembre 2010. Leur valeur nette comptable s'établit à 1.268 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 1.568 milliers d'euros au 31 décembre 2010. L'augmentation de l'exercice 2011 est liée principalement à de nouvelles enveloppes d'investissements pour un montant total de 787 milliers d'euros. Ces enveloppes ont été utilisées à hauteur de 687 milliers d'euros sur l'exercice 2011, le solde des acquisitions 2011 ayant été financé sur fonds propres.

Aucune dépréciation d'immobilisations corporelles n'a été comptabilisée au 31 décembre 2011.

Du matériel informatique non utilisé et complétement amorti a été mis au rebut sur l'exercice 2011 pour une valeur brute totale de 2.513 milliers d'euros.

La variation des immobilisations corporelles s'analysait pour l'exercice 2010 comme suit :

	Immobilisations corporelles
En milliers d'Euros	Au 31.12.2009	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions / Rebuts Reclassements		Variation de change	Au 31.12.2010
Installations générales et agencements	67		2	-8			61
Matériel de bureau, informatique, mobilier	8 407		990	-8		157	9 546
Immobilisations corporelles	8 474		0 992	-16	0	157	9 607
				Amortissements
En milliers d'Euros	Au 31.12.2009	Entrées de périmètre	Augmentations	Reprises / Reclassements	Reclassements	Variation de change	Au 31.12.2010
Installations générales et agencements	39		5	-6			38
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 135		1 060	-7		133	7 321
Immobilisations corporelles	6 174		0 1 065	-13	0	133	7 359
				Valeurs nettes
En milliers d'Euros	Au 31.12.2009						Au 31.12.2010
Installations générales et agencements	28						23
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 272						2 225

L'augmentation de l'exercice 2010 était liée principalement à des avenants de contrats existants pour des enveloppes d'investissements additionnels pour un montant total de 742 milliers d'euros. Ces enveloppes ont été utilisées en totalité sur l'exercice 2010, le solde des acquisitions 2010 ayant été financé sur fonds propres.

Immobilisations corporelles 2 300 2 248

Note 15. Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Avances versées par des clients	1 215	1 868
Cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs	587	579
Cautions au bénéfice de clients	24	24
Prêts aux employés	0	6
Titres mis en équivalence	4	4
Créances rattachées à des participations	20	20
Autres actifs non courants	1 850	2 501

Les avances versées par des clients correspondent aux sommes placées dans des comptes séquestres par des clients en vue de financer le paiement de factures que le Groupe émettra ultérieurement et dont les fonds correspondant ne seront pas débloqués avant le 31 décembre de l'année suivante. Les contreparties de ces avances figurent au passif comme indiqué en note 23 - Autres passifs non courants.

Les cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs sont constitués de dépôts de garanties et d'éléments de trésorerie nantis, et sont en lien avec les garanties et nantissements donnés par le Groupe et décrits en note 28 - Engagements hors bilan.

Les titres mis en équivalence correspondent à la participation de 49% détenue par le Groupe dans la société bulgare ASP Development depuis le 30 juin 2008, dont les principaux agrégats sont les suivants :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Actifs non-courants	0	0
Actifs courants	87	65
Passifs non-courants	40	40
Passifs courants	39	17
Chiffre d'affaires	361	334
Résultat net	0	0

Note 16. Impôts différés actifs

L'impôt différé actif provient de l'activation de reports déficitaires relatifs à l'entité allemande du Groupe enregistrée sur l'exercice 2010 suite à l'amélioration de ses résultats permettant désormais des perspectives de bénéfices à moyen terme. Cet actif est repris à hauteur de l'utilisation effective des reports déficitaires ainsi activés par l'entité allemande du Groupe.

Note 17. Clients et autres débiteurs

Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Clients et Comptes rattachés	12 079	9 819
Dépréciation des comptes Clients et rattachés	-1 885	-1 696
Clients et Comptes rattachés (valeur nette)	10 194	8 123
Clients et Autres débiteurs	10 194	8 123

La société a signé différents contrats d'affacturage au cours des exercices 2009 et 2008. Les créances concernées par ces contrats d'affacturage restent toutefois comptabilisées au bilan en créances clients car le Groupe en conserve le risque de recouvrement. La valeur des créances ainsi cédées et non encore dénouées entre les mains des sociétés d'affacturage s'élève à 1.282 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 2.061 milliers d'euros au 31 décembre 2010.

Note 18. Autres actifs courants

Les Autres actifs courants sont composés de :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Créances - Etat (hors IS)	413	594
Charges constatées d'avance	1 040	554
Créances - Personnel et Organismes sociaux	32	77
Créances détenues sur des fournisseurs	120	286
Créances - Impôt sur les Sociétés	74	0
Avances versées par des clients	673	0
Dépréciation	0	-29
Autres actifs courants	2 352	1 482

Les avances versées par des clients correspondent aux sommes placées dans des comptes séquestres par des clients en vue de financer le paiement de factures que le Groupe émettra ultérieurement et dont les fonds correspondant seront débloqués avant le 31 décembre de l'année suivante. Les contreparties de ces avances figurent au passif comme indiqué en note 26 - Autres passifs courants.

Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2011, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Valeurs mobilières de placement	500	0
Disponibilités	4 981	3 673
Trésorerie et équivalents de trésorerie - à l'actif de l'état de la situation financière consolidée	5 481	3 673
Découverts bancaires (note 22)	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie - du tableau des flux de trésorerie consolidé	5 481	3 673

A. Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Au cours de l'exercice 2007, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d'intervenir sur les actions de Hubwoo S.A. dans la limite maximale de 300.000,00 euros.

Par ailleurs, le Groupe détient toujours 137.125 actions propres au titre d'anciens programmes de rachat.

Au 31 décembre 2011, le Groupe détenait ainsi un total de 696.606 actions propres, dont 559.481 actions au titre du contrat de liquidité, alors que le Groupe détenait au 31 décembre 2010 un total de 601.809 actions propres dont 464.684 actions au titre du contrat de liquidité.

La valeur d'achat de ces actions est de 417 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 442 milliers d'euros au 31 décembre 2010. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

B. Capital social

Capital émis

Le nombre des actions émises au 31 décembre 2011 est de 102.740.004 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 décembre 2011 s'élève donc à 10.274.000,40 euros.

Mouvements constatés en capital et primes d'émission

		Capital et Primes liées au capital
En milliers d'Euros	Nombre d'actions	Actions ordinaires	Primes d'émission	Total
Situation au 31 décembre 2009	85 112 035	8 511	42 514	51 025
Exercice de BSA	607 727	61	694	755
Situation au 31 décembre 2010	85 719 762	8 572	43 208	51 780
Augmentation de capital du 10 mars 2011	17 000 000	1 700	2 550	4 250
Frais d'augmentation de capital			-356	-356
Exercice de BSA	20 242	2	23	25
Situation au 31 décembre 2011	102 740 004	10 274	45 425	55 699

Augmentation de capital de mars 2011

Le Conseil d'Administration de la société Hubwoo S.A. a clôturé le 10 mars 2011 une augmentation de capital portant sur 17.000.000 actions nouvelles émises au prix de 0,25 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le produit brut de l'émission s'est élevé à 4.250.000,00 euros, dont 1.700.000,00 euros de nominal et 2.550.000,00 euros de prime d'émission. Les frais d'augmentation de capital, venant en diminution de la prime d'émission, se sont élevés à 356 milliers d'euros.

C. Paiements fondés sur des actions

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des cours sur les 20 dernières séances précédent la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement d'une durée de service variable (la période d'acquisition des droits). Elles peuvent être exercées à l'issue de cette période d'acquisition. La durée contractuelle des options est de cinq ans. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Par ailleurs, des bons de souscriptions d'actions avaient été émis en 2007.

Bons de souscriptions d'actions

Lors de l'acquisition de 100% du capital d'InterSources N.V. réalisée le 30 juillet 2007, le Groupe avait émis 2.412.923 bons de souscription d'actions, qui pouvaient conduire à l'attribution à leurs détenteurs d'un maximum de 2.010.760 nouvelles actions Hubwoo S.A. (représentant une valeur totale de 2,5 millions d'euros au prix unitaire d'attribution de 1,2433 euros) selon la performance future d'InterSources. Ces bons de souscription étaient exerçables par tiers pendant douze mois à l'issue respectivement d'une, deux ou trois années après la date de réalisation de l'acquisition.

Dans les états financiers consolidés, les bons de souscription d'actions avaient été comptabilisés en réserves consolidées et étaient convertis en capital et prime d'émission lors de l'attribution des actions auxquelles ils donnaient droit.

Au cours de l'exercice 2011, 24.291 bons de souscription d'actions ont été exercés, correspondant à l'attribution de 20.242 nouvelles actions Hubwoo S.A., et 74.190 bons de souscription d'actions sont devenus caduques, correspondant à l'attribution de 61.818 nouvelles actions Hubwoo S.A.

Au cours de l'exercice 2010, 729.280 bons de souscription d'actions avaient été exercés, correspondant à l'attribution de 607.727 nouvelles actions Hubwoo S.A., et 61.325 bons de souscription d'actions étaient devenus caduques, correspondant à l'attribution de 51.098 nouvelles actions Hubwoo S.A.

Les bons en circulation au 31 décembre 2010 étaient exerçables jusqu'au 9 juillet 2011 et sont désormais caducs.

Plans d'options de souscription attribués en 2011

Utilisant l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer, au cours de l'exercice 2011, dans le cadre des plans d'options de souscription n° 16 et 17, un total de 1.450.000 options.

Les principales caractéristiques de ces plans à leur origine, dont le prix d'exercice, sont décrites cidessous :

	Plan 17	Plan 16
Date de l'Assemblée Générale	17 juin 2010	17 juin 2010
Date du Conseil d'Administration	9 décembre 2011	12 mai 2011
Nombre maximal d'options attribuables	8% du capital apprécié au 09/12/2011	8% du capital apprécié au 12/05/2011
Nombre d'options attribuées à l'origine dont mandataires sociaux dont 10 premiers attributaires salariés	1 275 000 0 750 000	175 000 0 175 000
Point de départ d'exercice des options	9 décembre 2011	12 mai 2011
Date d'expiration	8 décembre 2016	11 mai 2016
Prix d'exercice	0,20 euros	0,36 euros

Les options des Plans 16 et 17 peuvent être exercées par leur bénéficiaire, à raison de 6,25 % du nombre total d'options attribuées à chacun d'eux à chaque ouverture d'une période de trois mois décomptée à partir de la date d'attribution. Une période d'acquisition des droits est donc déterminée spécifiquement pour chaque période de trois mois.

Plans d'options de souscription attribués en 2010

Aucun plan d'option de souscription d'actions n'a été mis en place par le Conseil d'Administration en 2010.

Options sur actions

Au 31 décembre 2011, 3.813.834 options de souscription d'action de la société Hubwoo S.A. sont en circulation. Le prix moyen d'exercice pondéré de ces options de souscription d'action est de 0,31 euros.

	2011			2010
Options sur actions en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré (euros / action)	Nombre d'options		Prix d'exercice moyen pondéré (euros / action)	Nombre d'options
Au 1er janvier	0,38	2 720 017		0,40	3 412 637
Octroyées	0,22	1 450 000
Ajustées	0,37	86 405
Annulées	0,44	-442 588		0,41	-637 002
Caduques				0,89	-55 618
Exercées
Au 31 décembre	0,31	3 813 834		0,38	2 720 017

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre sont détaillés ci-après :

		2011		2010
Date d'expiration des options en circulation	numéro du plan	Prix d'exercice (euros / option)	Nombre d'options	Prix d'exercice (euros / option)	Nombre d'options
12 septembre 2012	plans 10 B & C	0,74	191 554	0,77	184 091
28 mars 2013	plan 11 B	0,55	25 568	0,57	131 991
11 juin 2013	plan 12	0,55	0	0,57	64 342
3 mai 2014	plan 13	0,27	1 111 112	0,28	1 071 429
24 septembre 2014	plan 14	0,38	761 115	0,39	786 375
3 décembre 2014	plan 15	0,37	322 922	0,38	481 789
11 mai 2016	plan 16	0,36	126 563
8 décembre 2016	plan 17	0,20	1 275 000
Total		0,31	3 813 834	0,38	2 720 017

Comptabilisation de la juste valeur

La juste valeur des paiements fondés sur des actions est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. La décomposition par plan des charges comptabilisées est la suivante :

En milliers d'Euros	2011	2010
Charge constatée au titre du Plan 9	0	1
Charge constatée au titre des Plans 10 A, B et C	3	-43
Charge constatée au titre des Plans 11 A et B	4	7
Charge constatée au titre du Plan 12	-5	-3
Charge constatée au titre du Plan 13	49	84
Charge constatée au titre du Plan 14	36	85
Charge constatée au titre du Plan 15	2	24
Charge constatée au titre du Plan 16	12	0
Charge constatée au titre du Plan 17	20	0
Coût des paiements fondés sur des actions	121	155

Les hypothèses retenues afin de déterminer la juste valeur attachée des plans à leur date d'attribution sont les suivantes :

Hypothèses retenues	Plan 17	Plan 16	Plan 15	Plan 14	Plan 13	Plan 11 A et B	Plan 10 A, B et C
Cours des actions sous-jacentes (euro / action)	0,23	0,36	0,39	0,43	0,40	0,70	0,98
Prix d'exercice de l'option (euro / option)	0,20	0,36	0,38	0,39	0,30	0,60	0,81
Volatilité attendue du prix de l'option	58,81%	63,45%	66,89%	67,18%	66,83%	62,00%	53,50%
Durée de vie de l'option	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
Taux de dividende attendu sur les actions	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Taux de rendement sans risque	2,29%	2,88%	2,76%	2,74%	2,84%	4,09%	4,35%

Note 21. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies et de formation envers le personnel :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2010	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2011
Engagements de retraite envers le personnel	198	-27	-42	0	0	0	129
Engagements de formation envers le personnel	222	-76			0	0	146
Avantages au personnel	420	-103	-42	0	0	0	275
En milliers d'Euros	Au 31.12.2009	Charges de la période	Pertes et gains actuariels	Prestations payées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2010
Engagements de retraite envers le personnel	172	26	0	0	0	0	198
Engagements de formation envers le personnel	219	3			0	0	222
Avantages au personnel	391	29	0	0	0	0	420

Les engagements de retraite à prestations définies identifiés au sein du Groupe Hubwoo concernent uniquement les entités françaises et sont relatives à l'indemnité de départ à la retraite dont le montant est équivalent :

• soit à l'indemnité légale minimum de licenciement,
• soit à l'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus favorable.

Le montant de l'engagement inclut également les charges sociales applicables à l'indemnité de départ à la retraite.

Le Groupe Hubwoo a pris l'option de comptabiliser tous les écarts actuariels en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au sein du résultat global de la période.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à prestations définies sont les suivantes :

Revalorisation des salaires			Taux d'actualisation
2011	2010	2011	2010
2,0%	2,0%	4,60%	3,44%

Les charges de la période des engagements de retraite à prestations définies incluent les différents éléments suivants :

En milliers d'Euros	2011	2010
Charges de personnel : coût des services rendus de la période	43	20
Autres charges opérationnelles : Coûts de départs d'anciens salariés	-77
Autres charges financières : Intérêts liés à l'actualisation de l'engagement	7	6
Charges de la période - Total	-27	26

Les engagements de formation envers le personnel identifiés au sein du Groupe Hubwoo concernent uniquement les entités françaises et sont relatifs au Droit Individuel à la Formation qui permet à chaque salarié de bénéficier à sa demande et avec l'accord de l'entreprise de 20 heures de formation par an cumulables sur six ans et plafonnées à 120 heures. Le montant de ces engagements correspond au nombre d'heures acquis par les salariés valorisé au coût horaire de leur salaire moyen et des charges sociales correspondantes, et exclut tout coût externe de formation.

Note 22. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont essentiellement constitués des engagements financiers découlant des contrats de location financement, ainsi que d'un passif financier court terme relatif aux contrats d'affacturage mentionnés en note 17 - Clients et autres débiteurs :

En milliers d'Euros		Au 31.12.2010 Augmentations	Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2011
Engagements de location financement	1 535	698	-689		1	1 545
Prêt Moyen Terme		200	-5			195
Dettes d'affacturage	401	294	-401			294
Découverts bancaires	0					0
Emprunts et dettes financières	1 936	1 192	-1 095	0	1	2 034
dont part long terme	814					982
dont part à moins d'un an	1 122					1 052

L'augmentation sur l'exercice 2011 des engagements financiers découlant des contrats de location financement est due aux nouveaux contrats détaillés en note 14 - Immobilisations corporelles. En novembre 2011, une des banques du Groupe a consenti un prêt moyen terme d'un montant de 200 milliers d'euros, remboursables sur 3 ans et à taux fixe.

Sur l'exercice 2010, la variation des emprunts et dettes financières s'analysait comme suit :

En milliers d'Euros		Au 31.12.2009 Augmentations	Diminutions	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2010
Engagements de location financement	1 240	1 047	-752			1 535
Dettes d'affacturage	554	401	-554			401
Découverts bancaires	56		-56			0
Emprunts et dettes financières	1 850	1 448	-1 362	0	0	1 936
dont part long terme	443					814
dont part à moins d'un an	1 407					1 122

L'augmentation sur l'exercice 2010 des engagements financiers découlant des contrats de location financement était due aux nouveaux contrats détaillés en note 14 - Immobilisations corporelles.

Note 23. Autres passifs non courants

Les Autres passifs non courants correspondent essentiellement à des avances versées par des clients et correspondant à des factures que le Groupe émettra ultérieurement et dont le règlement ne devrait pas intervenir avant le 31 décembre de l'année suivante. Ces avances ont pour contrepartie des comptes séquestres mentionnés dans la note 15 - Autres actifs non courants.

Note 24. Provisions

Le Groupe Hubwoo est engagé dans un certain nombre de réclamations et de litiges qui sont apparus dans le cadre normal des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.

Les provisions se décomposent comme suit au 31 décembre 2011 :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2010	Augmentations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2011
Provisions pour litiges (Personnel)	786	69	-214	-313			328
Provisions	786	69	-214	-313	0	0	328
dont part long terme	0						0
dont part à moins d'un an	786						328

Comme indiqué dans la note 6 - Charges de personnel, les provisions pour litiges avec le personnel ont été significativement revues à la baisse suite aux décisions de première instance intervenues sur l'exercice 2011.

Sur l'exercice 2010, la variation des provisions s'analysait comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2009	Augmentations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	entrées de périmètre	Variation de change	Au 31.12.2010
Provisions pour litiges (Personnel)	400	650	-133	-131			786
Provisions	400	650	-133	-131	0	0	786
dont part long terme	0						0
dont part à moins d'un an	400						786

Comme indiqué dans la note 8 - Autres produits et charges opérationnels, des litiges relatifs aux restructurations décidées fin 2009 et fin 2008 avaient été initiés par d'anciens salariés et avaient conduit à la comptabilisation de provisions pour litiges avec le personnel.

Note 25. Fournisseurs et autres créditeurs

Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Dettes Fournisseurs	5 052	3 354
Dettes sociales	3 029	3 392
Dettes fiscales	964	1 190
Autres dettes	76	52
Fournisseurs et autres créditeurs	9 121	7 988

Note 26. Autres passifs courants

Les Autres passifs courants sont constitués uniquement de produits constatés d'avance et d'avances versées par des clients.

Les avances versées par des clients correspondent à des factures que le Groupe doit émettre ultérieurement mais dont le règlement doit intervenir avant le 31 décembre de l'année suivante. Ces avances ont pour contrepartie des comptes séquestres mentionnés dans la note 18 - Autres actifs courants.

Note 27. Instruments financiers

Les principaux risques identifiés par le Groupe Hubwoo concernant ses instruments financiers sont :

• A. Le risque de crédit sur ses actifs financiers, qui est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le Groupe revoit régulièrement le risque de crédit de ses créances clients en fonction de l'antériorité de la créance et de la nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients acheteurs, composés de grands groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients vendeurs du fait de leur grand nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Les pertes de valeur correspondantes sont constatées par voie de provision pour dépréciation.
• B. Le risque de liquidité. Le Groupe Hubwoo doit en effet assurer la gestion de sa trésorerie disponible afin de garantir le remboursement de ses emprunts et dettes financières et d'assurer le financement de ses activités. A cet égard, le Groupe a pour objectif de maintenir un équilibre entre la continuité des financements obtenus et leur flexibilité, grâce notamment à l'utilisation de découverts bancaires, de contrats d'affacturage, et de contrats de location financement.
• C. Le risque de change. Le Groupe Hubwoo possède en effet des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro (essentiellement le dollar américain). Par ailleurs, certaines filiales peuvent avoir des flux d'exploitation libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Le Groupe Hubwoo se retrouve ainsi exposé au risque de change.
• D. Le risque sur actions. Le Groupe Hubwoo détient des actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'anciens programmes de rachat. Le Groupe Hubwoo est donc exposé aux variations de son cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc sans incidence sur le compte de résultat.
• E. Le Groupe Hubwoo ne détient aucun actif ou passif significatif soumis au risque de taux.

A. Risque de crédit

Le Groupe Hubwoo ne détenant pas de garanties sur les actifs financiers qu'il possède, la valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit :

Note	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
15	1 850	2 501
17	10 194	8 123
18	2 352	1 482
19	5 481	3 673
		15 779
		19 877

La trésorerie du Groupe (valeurs mobilières de placement, trésorerie et équivalents de trésorerie) est placée auprès de contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit.

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par zone géographique des clients, est la suivante :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
France	3 235	3 688
Union Européenne (hors France)	4 862	4 094
Etats - Unis	3 333	1 488
Autres	649	548
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-1 885	-1 695
Exposition concernant les créances commerciales nettes	10 194	8 123

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par types de clients, est la suivante :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
Clients Acheteurs	7 796	5 651
Clients Vendeurs	2 398	2 472
Exposition par nature de clients (créances nettes)	10 194	8 123

L'antériorité des créances commerciales s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 180 jours	De 181 à 360 jours	Au delà de 360 jours
Créances commerciales (toutes taxes comprises)	12 079	6 709	2 669	261	426	2 014
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-1 885	-21	-99	-130	-180	-1 455
Créances commerciales nettes	10 194	6 688	2 570	131	246	559
En milliers d'Euros	Au 31.12.2010	Non échu	De 0 à 90 jours	De 91 à 180 jours	De 181 à 360 jours	Au delà de 360 jours
Créances commerciales (toutes taxes comprises)	9 818	5 369	2 072	615	336	1 426
Provision pour dépréciation (hors taxes)	-1 695	0	-61	-121	-211	-1 302

Les pertes de valeur constatées par voie de dépréciation concernent, pour l'essentiel des créances sur des clients vendeurs. Par ailleurs, aucune perte de valeur constatée par voie de dépréciation des créances commerciales n'est significative individuellement.

B. Risque de liquidité

Les emprunts et dettes financières du Groupe proviennent essentiellement des contrats de location financement, et ne contiennent aucune clause de « covenant » au 31 décembre 2011. Par ailleurs, ces emprunts et dettes sont à taux fixe.

Le Groupe Hubwoo bénéficie de lignes de crédit bancaire au 31 décembre 2011 pour un montant total de 125 milliers d'euros, non utilisées au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2011, le Groupe Hubwoo bénéficie d'engagements fermes de financement en créditbail à hauteur de 100 milliers d'euros tandis que le Groupe ne bénéficiait pas de montant non encore utilisé au 31 décembre 2010. Par ailleurs, un contrat de financement en crédit-bail prévoit la possibilité pour le groupe d'exercer tous les 6 mois une option relative à un nouvel engagement d'environ 150 milliers d'euros.

Le Groupe Hubwoo a recours à l'affacturage pour ses créances commerciales sur ses clients « Acheteurs » depuis 2009, et l'affacturage pour les créances commerciales émises par le Groupe en Europe sur ses clients « Vendeurs » est utilisé depuis 2008.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers (appartenant tous à la catégorie des passifs financiers au coût amorti) s'analysent comme suit :

En milliers d'Euros	Note	Valeur comptable	Flux de trésorerie	De 0 à 6 mois		De 6 à 12 mois		A plus d'un an
		au 31.12.2011		Nominal Intérêts		Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Engagements de crédit bail	22	1 545	1 990	312	209	381	97	852	139
Emprunts bancaires	22	195	206	32	3	33	3	130	5
Autres dettes financières courantes	22	294	294	294
Avances versées par des clients 23 et 26		1 978	1 978	673				1 305
Dettes fournisseurs	25	5 052	5 052	5 052
Dettes sociales	25	3 029	3 029	3 029
Dettes fiscales	25	964	964	964
Autres dettes	25	76	76	76
Passifs financiers		13 133	13 589	10 432	212	414	100	2 287	144
En milliers d'Euros	Note	Valeur comptable	Flux de trésorerie	De 0 à 6 mois		De 6 à 12 mois		A plus d'un an
		au 31.12.2010		Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Engagements de crédit bail	21	1 535	2 078	422	184	299	138	814	221
Autres dettes financières courantes	21	401	401	401
Avances versées par des clients	22	1 856	1 856					1 856
Dettes fournisseurs	24	3 354	3 354	3 354
Dettes sociales	24	3 392	3 392	3 392
Dettes fiscales	24	1 190	1 190	1 190
Autres dettes	24	52	52	52
Passifs financiers		11 780	12 323	8 811	184	299	138	2 670	221

Les engagements de crédit-bail ont pour leur quasi-totalité une durée de 3 ans, et les redevances correspondantes sont généralement payées mensuellement ou trimestriellement et d'avance.

C. Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats libellés dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle du Groupe.

Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme.

Les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupes.

Le risque de change lié à ces opérations, en solde détaillé par devises de transactions, s'analyse comme suit :

		Au 31.12.2011
En milliers d'euros	Libellé en Euro	Libellé en USD	Libellé en GBP	Libellé en CAD
Total Actifs	680	1 629	780	1 939
Total Passifs	-24 029	-2	0	-1 882
Exposition au risque de change avant couverture	-23 348	1 627	780	56
Montants couverts	0	0	0	0
Exposition au risque de change après couverture	-23 348	1 627	780	56
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises		-163	-78	-6
		Au 31.12.2010
En milliers d'euros	Libellé en Euro	Libellé en USD	Libellé en GBP	Libellé en CAD
Total Actifs	889	494	120	2 042
Total Passifs	-18 904	-14	0	-1 870
Exposition au risque de change avant couverture	-18 015	480	120	172
Montants couverts	0	0	0	0
Exposition au risque de change après couverture	-18 015	480	120	172

Analyse de la sensibilité au risque de change :

Par ailleurs, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de change sur les opérations libellées en dollars US. Ainsi, l'analyse de la sensibilité aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse d'une appréciation positive de 10% de l'euro par rapport au dollar) :

• les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2011 seraient impactés négativement de 2,8% contre un impact négatif de 2,5% au 31 décembre 2010 ;
• le chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'année 2011 serait impacté négativement de 2,9% contre un impact négatif de 1,3% pour l'exercice 2010 ;
• l'impact sur le résultat net serait légèrement négatif.

D. Risque sur actions

Au 31 décembre 2011, la société Hubwoo S.A. détient 696.606 de ses propres actions (soit 0,68% de son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 416.681,37 euros (soit un prix moyen de 0,60 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,23 euro au 31 décembre 2011, la valeur de ces actions est de 160.219,38 euros, soit une moins-value latente de 256.461,99 euros.

Les variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

A. Risque de taux

Le Groupe ne détient, au 31 décembre 2011, ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux.

Le Groupe ne détenait, au 31 décembre 2010, ni actifs ni passifs financiers significatifs qui étaient soumis au risque de taux.

A. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

Néant

B. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Les seuls engagements hors bilan liés au financement du Groupe Hubwoo sont :

• des lignes de crédit bancaire accordées au Groupe par ses banques. Le montant de ces lignes de crédit est indiqué en note 27 - Instruments financiers - B Risque de liquidité.
• des cessions de créances commerciales dans le cadre de contrats d'affacturage venant en garantie de financements utilisés. Comme indiqué en note 17 - Clients et autres débiteurs, les créances incluses dans ces contrats d'affacturage restent comptabilisées au bilan et représentent donc un engagement hors bilan.

Affacturage

Au 31 décembre 2011, le Groupe avait cédé dans le cadre de contrats d'affacturage des créances commerciales d'un montant brut de 1.282 milliers d'euros, en garantie de financements utilisés à hauteur de 294 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2010, le Groupe avait cédé dans le cadre de contrats d'affacturage des créances commerciales d'un montant brut de 2.061 milliers d'euros, en garantie de financements utilisés à hauteur de 401 milliers d'euros.

Ces créances restent toutefois comptabilisées au bilan en créances clients car le Groupe conserve notamment le risque de recouvrement associé à ces créances. Les financements obtenus sont enregistrés en emprunts et dettes financières.

C. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles peuvent être synthétisés comme suit :

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques	Au 31.12.2011 En milliers d'Euros	Au 31.12.2010 En milliers d'Euros
Engagements de locations simples non résiliables	Locations de bureaux et de véhicules de fonction	4 970	5 360
Accord mondial de services BPO avec SAP AG	Accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) avec SAP AG portant sur une coopération de développement commercial et de support technique aux clients	0	521
Garanties et nantissements accordés	- Avances versés par clients dans des comptes séquestres - Garanties consenties par le Groupe dans le cadre du bail de location de son siège social	2 491	2 438
Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques	Au 31.12.2011 En milliers d'Euros	Au 31.12.2010 En milliers d'Euros
Engagements de locations simples non résiliables	Locations de bureaux	357	0
Garanties et nantissements reçus	Garantiesreçues par le Groupe dans le cadre d'un bail de location	96	0

Engagements donnés de locations simples non résiliables

Les engagements donnés de locations simples non résiliables concernent les bureaux des principales entités du Groupe ainsi que les véhicules de fonction attribués à certains collaborateurs. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple non résiliables :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
A moins d'un an	1 382	1 293
Entre un et cinq ans	3 588	4 006
A plus de cinq ans		61
Engagements donnés de location simple non résiliables	4 970	5 360

Accord mondial de services BPO avec SAP AG

Hubwoo a signé en novembre 2007 un accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) avec SAP AG, portant sur une coopération de développement commercial et de support technique aux clients.

Cet accord met en œuvre une collaboration commerciale dont l'objectif est d'accompagner les entreprises dans leur processus de décision d'externaliser une partie de leur fonction Achats.

Ce contrat a été conclu initialement le 12 novembre 2007 pour une première période de cinq années, et prévoit pour la suite un renouvellement annuel par tacite reconduction jusqu'à dénonciation du contrat par une des parties. Plusieurs amendements ont été signés depuis, sans toutefois en modifier la durée. Le contrat et ses amendements représentent ainsi un engagement financier net pour Hubwoo de 3,2 millions d'euros réparti sur cinq ans, qui a été intégralement comptabilisé au 31 décembre 2011. Le solde de cet engagement au 31 décembre 2011 est donc nul.

Garanties et nantissements accordés

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
A moins d'un an	719	47
Entre un et cinq ans	1 772	1 933
A plus de cinq ans		458
Garanties et nantissements accordés	2 491	2 438

Les garanties et nantissements accordés sont essentiellement constitués par des comptes séquestres dans lesquels des clients ont versé des avances en vue du financement du paiement de factures que le Groupe émettra ultérieurement. Ces comptes séquestres sont inscrits à l'actif du Groupe comme mentionnés dans la note 15 - Autres actifs non courants.

Les autres garanties et nantissements accordés correspondent à diverses garanties consenties par le Groupe, notamment dans le cadre de baux de location de ses bureaux qui peuvent faire l'objet de cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs, lesquels sont décrits en note 15 - Autres actifs non courants.

Engagements reçus de locations simples non résiliables

Les engagements reçus de locations simples non résiliables concernent une partie inutilisée du siège social du Groupe qui a fait l'objet en octobre 2011 d'un bail de sous-location d'une durée de 24 mois. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ce contrat :

En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
A moins d'un an	190	0
Entre un et cinq ans	167	0
A plus de cinq ans	0	0
Engagements reçus de location simple non résiliables	357	0
Garanties et nantissements reçus
En milliers d'Euros	Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
A moins d'un an	0	0
Entre un et cinq ans	96	0
A plus de cinq ans	0	0
Garanties et nantissements reçus	96	0

Les garanties et nantissements reçus correspondent à la garantie reçus par le Groupe dans le cadre du bail de sous-location de son siège social.

Note 29. Transactions avec les parties liées

A. Dirigeants

Il est précisé qu'aucun seuil de matérialité n'a été retenu pour la détermination des informations présentées dans cette rubrique.

Définition de la notion des dirigeants

Conformément à la norme IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l'entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité. Au sein de la société, seul le Directeur Général correspond à cette définition.

Conformément à la norme IAS 24, les membres de la famille proche d'une personne sont les membres de la famille dont on peut s'attendre à ce qu'elles influencent cette personne, ou soient influencées par elle, dans leurs relations avec l'entité. Ces personnes peuvent inclure :

• le partenaire familial et les enfants de la personne;

• les enfants du partenaire familial de la personne;

• les personnes à la charge de la personne ou du partenaire familial de celle-ci.

La société n'a pas identifié de transaction concernant les membres de la famille proche d'un dirigeant.

Changement dans la structure de gouvernance

Aucun changement n'est intervenu tant en 2011 qu'en 2010 dans la structure de gouvernance du Groupe.

Rémunérations du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration, dont le Président du Conseil d'Administration, perçoivent des jetons en présence depuis 2008.

Un plafond maximum de 100 milliers d'euros de jetons de présence pour l'exercice 2011 a été fixé par l'assemblée générale du 16 juin 2011, mais le Conseil d'Administration n'a décidé d'attribuer des jetons de présence qu'à hauteur de 44 milliers d'euros pour l'exercice 2011.

Un plafond maximum de 60.000,00 euros de jetons de présence pour l'exercice 2010 avait été fixé par l'assemblée générale du 17 juin 2010, mais le Conseil d'Administration n'a décidé d'attribuer des jetons de présence qu'à hauteur de 20.000,00 euros pour l'exercice 2010.

Rémunérations du Directeur Général

Au titre de ses fonctions de Directeur Général depuis le 27 mars 2009, Monsieur Gregory A. Mark bénéficie d'une rémunération annuelle fixe brute de 300.000,00 dollars américains à laquelle s'ajoute une rémunération variable brute de 250.000,00 dollars américains. Cette rémunération variable est liée à hauteur de 60% à la réalisation d'objectifs Groupe et, à hauteur de 40% à la réalisation d'objectifs individuels devant être soumis au Comité des Rémunérations.

En complément de sa rémunération, 1.000.000 options de souscription d'actions ont été attribuées en 2009 à Monsieur Gregory A. Mark.

Il bénéficie également de la prise en charge de frais de voyages à hauteur de 10.000,00 dollars américains et de la mise à disposition d'un appartement à Paris.

La charge totale de ces différentes rémunérations est la suivante pour les exercices 2011 et 2010 :

En milliers d'Euros	2011	2010
Avantages à court terme	419	434
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Autres avantages à long terme	15	11
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Paiements fondés sur des actions	50	89
Rémunération des dirigeants	484	534

Par ailleurs, le Groupe n'a consenti aucun régime à prestation définie à ses dirigeants et n'a pas pris d'engagement envers ces derniers, à l'exception d'une indemnité de non concurrence équivalente à une année de sa rémunération fixe accordé à Monsieur Gregory A. Mark.

Enfin, les options d'achat d'actions détenues par les dirigeants ont les dates d'expiration et les prix d'exercice suivant :

		Au 31.12.2011	Au 31.12.2010
date d'émission	date d'expiration	prix d'exercice en euro	nombre résiduel	prix d'exercice en euro	nombre résiduel
13 septembre 2007	12 septembre 2012	0,74	164 189	0,77	157 792
4 mai 2009	3 mai 2014	0,27	1 111 112	0,28	1 071 429
Total			1 275 301		1 229 221

B. Entités ayant une influence notable sur le Groupe

La société suivante est représentée au Conseil d'Administration du Groupe et exerce donc à ce titre une influence notable sur le Groupe :

• SAP AG

Par ailleurs, la société Evonik / Degussa AG était représentée au Conseil d'Administration jusqu'en juin 2011 et exerçait donc à ce titre une influence notable sur le Groupe en 2011.

Enfin, la société BPCE était représentée au Conseil d'Administration jusqu'en septembre 2010 et la société APAX France y était représentée jusqu'en novembre 2010. Elles exerçaient donc à ce titre une influence notable sur le Groupe.

Les transactions commerciales avec les entités ayant une influence notable sur le Groupe s'établissent pour l'exercice 2011 comme suit :

En milliers d'Euros	Chiffre d'affaires H.T.	Achats et prestations H.T.	Créances Clients TTC	Dettes Fournisseurs TTC
Entités ayant une influence notable sur le Groupe - Transactions 2011	711	1 989	124	1 030
Entités ayant une influence notable sur le Groupe - Transactions 2010	1 248	1 475	49	444

Les ventes et les achats avec les entités ayant une influence notable sur le Groupe sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur ces entités.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées. Cette évaluation est effectuée lors de chaque exercice en examinant la situation financière des parties liées ainsi que le marché sur lequel elles opèrent.

C. Entreprise associée

Le Groupe Hubwoo détient, au travers de sa filiale AchatPro S.A., une participation de 49% dans la société bulgare ASP Development, qui est consolidée selon la méthode de mise en équivalence du fait de l'influence notable exercée par le Groupe sur cette entité.

Les transactions commerciales avec cette entreprise associée s'établissent pour l'exercice 2011 à :

En milliers d'Euros	Chiffre d'affaires H.T.	Achats et prestations H.T.	Créances Clients TTC	Dettes Fournisseurs TTC
Entreprise associée - Transactions 2011	0	364		0 33
Entreprise associée - Transactions 2010	0	185		0 24

Les ventes et les achats avec l'entreprise associée sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur ces entités.

A. Augmentation de capital

La société Hubwoo S.A. a annoncé le 23 février 2012 le lancement d'une augmentation de capital pour un montant de 4,6 millions d'euros (prime d'émission incluse). L'offre consistait en une augmentation de capital par émission d'un maximum de 22.831.112 nouvelles actions (hors clause d'extension) avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions anciennes, au prix de 0,20 euros.

La souscription des actions nouvelles était ouverte du 27 Février 2012 au 16 Mars 2012. A l'issue de la période de souscription, le taux de souscription étant de 138 %, le Conseil d'Administration du 28 mars 2012 a décidé d'exercer la clause d'extension de 15%, portant ainsi le nombre d'actions nouvelles émises à 26.255.778. Après exercice de la faculté d'extension, la levée de fonds s'élève ainsi à 5,25 Millions d'euros (prime d'émission incluse).

Le règlement-livraison interviendra le 29 mars 2012 et l'admission aux négociations des nouvelles actions sur Euronext Paris le 30 mars 2012.

Note 31. Honoraires des commissaires aux comptes

		n & Den jea As	iés soc			G A KPM udi	t			SLG Ex	tise per			Tot	al
Exe rcic erts : 2 011 et 201 0 es c ouv	Mon tant	(HT )	%		Mon tant	(HT )	%		Mon tant	(HT )	%		Mon tant	(HT )	%
En Eur os	201 1	201 0	201 1	201 0	201 1	201 0	201 1	201 0	201 1	201 0	201 1	201 0	201 1	201 0	201 1	201 0
Aud it
Com mis iat a tes rtific atio sar ux c omp , ce n, e xam en des mpt es i ndiv idue ls e t co lidé co nso s
Hub woo	81 5 74	81 0 00	51%	N/A	112 00 8	123 61 2	25%	46%	0	8 60 0	N/A	100 %	193 58 2	213 21 2	32%	52%
Filia les inté grée loba lem ent s g	43 600	47 000	27%	N/A	128 12 6	143 46 5	29%	53%	0	0	N/A	0%	171 72 6	190 46 5	29%	47%
Aut dilig t pr esta tion s di rect nt li ées res enc es e eme à la mi ssio n du issa ire a ptes co mm ux c om
Hub woo	34 5 00	0	22%	N/A	82 9 00	0	19%	0%	0	0	N/A	0%	117 40 0	0	19%	0%
inté grée Filia les loba lem ent s g	0	0	0%	N/A	0	0	0%	0%	0	0	N/A	0%	0	0	0%	0%
Pre stat ion s d 'au dit	159 674	128 000	100 %	0%	323 034	267 07 7	73%	99%	0	8 60 0	0%	100 %	482 70 8	403 67 7	80%	99%
Aut stat ion ndu ar l rés res pre s re es p es eau x fili ale s in tég rée aux s
Juri diqu e, f isca l, so cial	0	0	N/A	N/A	2 80 0	4 05 0	1%	1%	0	0	N/A	N/A	2 80 0	4 0 50	0%	1%
( * ) Aut res	0	0	N/A	N/A	116 99 9	0	N/A	N/A	0	0	N/A	N/A	116 99 9	0	19%	0%
Aut stat ion res pre s	0	0	0%	0%	119 79 9	4 05 0	1%	1%	0	0	0%	0%	119 79 9	4 0 50	20%	1%
Tot al d stat ion es pre s	159 674	128 000	100 %	100 %	442 83 3	271 12 7	100 %	100 %	0	8 60 0	100 %	100 %	602 50 7	407 72 7	100 %	100 %

( * ) Le montant 2011 concerne une filiale américaine du groupe et est relatif à une revue des procédures existant au niveau des systèmes d'information dans la perspective d'une future certification SAS 70.

6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Hubwoo S.A.

Siège social : 11-15, rue Saint Georges - 75009 Paris Capital social : €.12 899 578

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Hubwoo S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La société procède systématiquement, au minimum une fois par an, à un test de dépréciation du goodwill selon les modalités décrites dans la note 12.B aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les notes 2.E, 3.D, 3.G et 12.B aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie du rapport.

3 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 18 avril 2012 Levallois-Perret, le 18 avril 2012

KPMG Audit Denjean & Associés Département de KPMG S.A.

Jean Pierre Valensi Mark Bathgate Associé Associé

7. COMPTES SOCIAUX

7.1. Comptes Sociaux arrêtés au 31 décembre 2011

7.1.1. Bilan Actif

en Euros			Montant Brut Amort/Prov. 31/12/2011 net 31/12/2010 net
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets et droits similaires	9 111 271	8 703 563	407 708	178 162
Fonds commercial	11 239 639		11 239 639	11 239 639
Autres immobilisations incorporelles	3 415 663	3 407 864	7 799	55 832
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 385 366	919 840	465 526	496 877
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	40 483 315	10 066 000	30 417 315	32 171 315
Créances rattachées à des participations	22 529 132	7 265 000	15 264 132	8 851 829
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	518 382		518 382	497 432
ACTIF IMMOBILISE	88 682 768	30 362 267	58 320 501	53 491 086
STOCKS ET EN-COURS
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	3 752 016	697 349	3 054 667	1 776 760
Autres créances	1 190 086		1 190 086	2 033 797
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	916 682	258 308	658 374	192 581
(dont actions propres : 158.374 euros nets)
Disponibilités	2 810 281		2 810 281	1 296 628
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	503 895		503 895	179 811
ACTIF CIRCULANT	9 172 960	955 657	8 217 303	5 479 577
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion Actif	0		0	25 275
TOTAL GENERAL	97 855 728	31 317 924	66 537 804	58 995 938

7.1.2. Bilan Passif

en Euros	31/12/2011	31/12/2010
Capital social ou individuel, dont versé : 10.274.000,40 euros	10 274 000	8 571 976
Primes d'émission, de fusion, d'apport	45 425 371	43 208 376
Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence :
Réserve légale	3 811	3 811
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Report à nouveau	-9 557 527	-6 686 340
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-3 915 670	-2 820 346
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	887 342	670 679
CAPITAUX PROPRES	43 117 327	42 948 156
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	274 432	659 275
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	274 432	659 275
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	194 746
Emprunts et dettes financières divers	16 158 601	10 111 867
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 578 033	1 688 933
Dettes fiscales et sociales	1 788 305	2 082 273
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	76 124	20 000
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	2 303 536	1 485 434
DETTES	23 099 345	15 388 507
Ecarts de conversion Passif	46 700	0
TOTAL GENERAL	66 537 804	58 995 938

7.1.3. Compte de Résultat

en Euros	France	Exportation	31/12/2011	31/12/2010
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	4 581 983	12 233 516	16 815 499	15 557 541
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS			16 815 499	15 557 541
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			462 272	205 004
Autres produits			304 137	281 915
PRODUITS D'EXPLOITATION			17 581 908	16 044 460
Achats de marchandises			115 588	98 115
Autres achats et charges externes			7 249 407	7 673 350
Impôts, taxes et versements assimilés			410 225	245 307
Salaires et traitements			3 934 742	3 954 124
Charges sociales			1 556 020	1 665 397
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			233 710	473 544
Sur actif circulant : dotations aux provisions			21 719	133 543
Pour risques et charges : dotations aux provisions			22 860	498 000
Dotations aux provisions réglementées			216 663	216 663
Autres charges			122 897	30 257
CHARGES D'EXPLOITATION			13 883 831	14 988 300
RESULTAT D'EXPLOITATION			3 698 077	1 056 160
OPERATIONS EN COMMUN
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			618 366	418 301
Reprises sur provisions et transferts de charges			25 275	9 725
Différences positives de change			239 830	344 859
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			41 255	22 121
PRODUITS FINANCIERS			924 726	795 006
Dotations financières aux amortissements et provisions			3 685 925	3 895 944
Intérêts et charges assimilées			226 883	381 606
Différences négatives de change			105 547	166 718
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			52 835	24 057
CHARGES FINANCIERES			4 071 190	4 468 325
RESULTAT FINANCIER			-3 146 464	-3 673 319
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			551 613	-2 617 159
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			143 342	100 893
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS			143 342	100 893
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			4 610 625	289 152
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES			4 610 625	289 152
RESULTAT EXCEPTIONNEL			-4 467 283	-188 259
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices				14 928
TOTAL DES PRODUITS			18 649 976	16 940 359
TOTAL DES CHARGES			22 565 646	19 760 705
BENEFICE OU PERTE			-3 915 670	-2 820 346

7.1.4. Annexe aux comptes sociaux

I. Faits caractéristiques de l'exercice

(a) Augmentation de capital

Le Conseil d'Administration de la société a clôturé le 10 mars 2011 une augmentation de capital portant sur 17.000.000 actions nouvelles émises au prix de 0,25 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription. La levée de fonds s'est ainsi élevée à 4,25 millions d'euros (prime d'émission incluse, hors frais d'émission).

(b) Réduction du capital social de la filiale Hubwoo Belgium N.V

La filiale Hubwoo Belgium N.V. (anciennement InterSources N.V.) a réalisé fin 2011 une réduction de son capital social d'un montant de 4 millions d'euros par imputation des pertes antérieures.

II. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sociaux ont été établis conformément aux normes définies par le règlement CRC 99-03.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

III. Notes sur le bilan

(i) Immobilisations incorporelles et corporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• des logiciels pour 8.852 milliers d'euros, amortis sur la durée prévue d'utilisation, essentiellement constitués de l'application « Place de Marché » et de ses développements successifs,
• le fonds commercial de Trade-Ranger pour 11.239 milliers d'euros,
• des marques commerciales pour un montant de 259 milliers d'euros.

La Société a choisi de ne pas appliquer l'option prévue par l'article R 123-186 du Code de Commerce permettant de comptabiliser à l'actif du bilan les frais de développement. Ces frais sont donc constatés directement en charges et s'élèvent à 477 milliers d'euros en 2011, constitués uniquement de charges de personnel.

Concernant le fonds commercial, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité du fonds commercial est inférieure à la valeur inscrite au bilan.

La valeur d'utilité s'apprécie en fonction des perspectives de rentabilité de la Société et de ses filiales, le fonds commercial étant considéré comme indissociable de l'activité de la Société et de ses filiales compte tenu de son caractère fongible.

La dépréciation des immobilisations est constatée par la voie d'amortissements linéaires en fonction de leur durée d'utilisation :

Immobilisations	Durée	Mode
Logiciels	3 ans	Linéaire
Agencements	3 à 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau	2 à 5 ans	Linéaire
Matériel informatique	1 à 6 ans	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

en Euros

Rubriques – Valeurs brutes	Début d'exercice	Acquisitions, apports	Cessions – Mise au Rebut	Fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	8 804 875	306 396	0	9 111 271
Fonds commercial	11 239 639		0	11 239 639
Autres immobilisations incorporelles	3 452 055		-36 392	3 415 663
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	23 496 569	306 396	-36 392	23 766 573
Installations générales, agencements	319 634	6 909	-73 462	253 081
Matériel de bureau, informatique	3 074 751	445 205	-2 434 671	1 085 285
Immobilisations corporelles en cours	14 271	33 415	-686	47 000
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3 408 656	485 529	-2 508 819	1 385 366
TOTAL	26 905 225	791 925	-2 545 211	25 151 939

en Euros

Rubriques – Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Cessions – Mise au Rebut	Fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	8 626 713	76 850	0	8 703 563
Fonds commercial	0		0	0
Autres immobilisations incorporelles	3 396 223	11 641	0	3 407 864
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	12 022 936	88 491	0	12 111 427
Installations générales, agencements	104 879	27 130	-73 462	58 547
Matériel de bureau, informatique	2 806 900	490 966	-2 436 573	861 293
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2 911 779	518 096	-2 510 035	919 840
TOTAL	14 934 715	606 587	-2 510 035	13 031 267

Par ailleurs, la Société utilise des immobilisations corporelles et incorporelles au travers de contrats de Location-Financement. La valeur brute de ces immobilisations n'est pas enregistrée à l'actif de la Société et s'élève à 3.427 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 3.139 milliers d'euros au 31 décembre 2010. La variation de l'exercice 2011 provient:

• de nouveaux contrats de location de matériel informatique neuf, portant sur une valeur brute totale de 761 milliers d'euros, dont 100 milliers d'euros non encore investis au 31 décembre 2011.
• du rachat à la fin de la durée de location du matériel informatique financé grâce à un contrat de location pour une valeur brute de 373 milliers d'euros.

La valeur nette de ces matériels est de 1.289 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 1.793 milliers d'euros au 31 décembre 2010.

(ii) Immobilisations financières :

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont enregistrés au coût historique d'acquisition.

A la clôture de l'exercice, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité, qui s'apprécie en fonction des perspectives de rentabilité et de l'endettement des filiales. Les créances rattachées à des participations sont pour leur part dépréciées lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.

Les titres de participation se décomposent de la manière suivante :

• AchatPro S.A. : 3.313.079,00 euros
• Hubwoo Belgium N.V. (anciennement InterSources N.V.) : 12.170.235,00 euros
• CC-Chemplorer Ltd. : 25.000.000,00 euros
• Trade-Ranger Inc : 1,00 euros

La valeur des titres Hubwoo Belgium N.V. intègre des frais d'acquisition pour 670.235,00 euros.

La valeur des titres AchatPro S.A. intègre des frais d'acquisition pour 413.079,00 euros.

Les perspectives de rentabilité au 31 décembre 2011 ont conduit à revoir les valeurs d'utilité des titres de participation constatées lors de la précédente clôture :

en Euros
----------

Titres de participation	Valeur historique	Provision au	Valeur nette	Valeur nette
		31/12/2011	au 31/12/2011	au 31/12/2010
CC-Chemplorer Ltd	25 000 000		25 000 000	25 000 000
Hubwoo Belgium N.V. (Groupe InterSources)	12 170 235	10 066 000	2 104 235	3 858 235
AchatPro S.A.	3 313 079		3 313 079	3 313 079
Trade Ranger Inc.	1		1	1
Total	40 483 315	10 066 000	30 417 315	32 171 315

Les créances rattachées à des participations sont dépréciées en fonction de ces mêmes perspectives de rentabilité au 31 décembre 2011 et se composent ainsi :

en Euros

Créances rattachées à des participations	Valeur historique	Provision au	Valeur nette	Valeur nette
		31/12/2011	au 31/12/2011	au 31/12/2010
CC-Chemplorer Ltd et filiale			0	0
Hubwoo Belgium N.V. et filiales (Groupe InterSources)	3 066 902		3 066 902	676 050
AchatPro S.A.			0	0
Trade Ranger Inc. et filiales	19 462 230	7 265 000	12 197 230	8 175 779
Total	22 529 132	7 265 000	15 264 132	8 851 829

(iii) Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.

Les provisions pour dépréciation de créances clients s'élèvent à 697 milliers d'euros. Elles sont calculées de manière individuelle, et pour certaines catégories de clients en fonction de l'ancienneté des créances.

La société Hubwoo S.A. a recours à l'affacturage pour ses créances commerciales sur ses clients « Acheteurs » depuis 2009, et l'affacturage pour les créances commerciales émises par le Groupe en Europe sur ses clients « Vendeurs » est utilisé depuis 2008.

Les opérations liées à ces contrats sont comptabilisées en « Autres créances » et représentent un solde débiteur de 790 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 1.471 milliers d'euros au 31 décembre 2010.

(iv) Autres créances :

Les autres créances sont essentiellement constituées du solde débiteur lié à l'affacturage, lequel s'élève à 790 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 1.471 milliers d'euros au 31 décembre 2010.

(v) Valeur mobilières de placement :

La valeur brute des valeurs mobilières de placement correspond à leur prix d'acquisition ou de souscription, déterminé selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré. Elles sont éventuellement dépréciées par référence au cours moyen du mois précédent la clôture de l'exercice, tandis que les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées.

Par ailleurs, la Société Hubwoo S.A. détient 0,68 % de son capital :

• 559.481 actions, pour une valeur d'achat de 127 milliers d'euros, détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité,

• 137.125 actions, pour une valeur d'achat de 290 milliers d'euros, dans le cadre de l'autocontrôle.

Ces 696.606 actions sont maintenues à l'actif car, conformément à l'objectif du programme de rachat, la Société n'a pas vocation à annuler les actions achetées.

La valeur nette de ces actions au 31 décembre 2011 s'établit ainsi à 158 milliers d'euros (contre 193 milliers d'euros au 31 décembre 2010), après constatation d'une provision pour dépréciation de 258 milliers d'euros.

(vi) Ecarts de conversion actif :

Les écarts de conversion figurant à l'actif du bilan correspondaient à la réévaluation de créances libellées en devises (essentiellement en USD et en GBP).

(vii) Charges constatées d'avance :

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 504 milliers d'euros au 31 décembre 2011, correspondant principalement au loyer du siège social pour le 1er trimestre 2012 et à des frais de maintenance.

(viii) Etat des créances :

en Euros

Montant 1 an	plus
au plus	d'un an
518 382	518 382
3 752 016 3 752 016
22 805 22 805
342 370 342 370
824 911 824 911
503 895 503 895
5 964 379 5 445 997	518 382

(1) : dont Affacturage pour 790 milliers d'euros

(ix) Capitaux propres :

en Euros

RUBRIQUES	Solde au	Affectation	Ecart de conversion Augmentation		Diminution	Solde au
	01/01/2011	Du résultat	d'établissement			31/12/2011
		2 010	à l'étranger
Capital Social	8 571 976			1 702 024		10 274 000
Primes d'émission	14 432 172			2 216 995		16 649 167
Primes d'apport	28 776 204					28 776 204
Réserves :
. Réserve légale	3 811					3 811
. Réserves réglementées	0					0
. Réserve facultative	0					0
Report à nouveau	-6 686 340	-2 820 346	-50 841			-9 557 527
Résultat de l'exercice précédent	0					0
avant affectation	0					0
Résultat de la période	-2 820 346	2 820 346		-3 915 670		-3 915 670
Provisions réglementées	670 679			216 663		887 342
Total Capitaux Propres	42 948 156	0	-50 841	220 012		0 43 117 327

en Euros

Composition du Capital Social	Valeur Nominale	Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Echangées dans l'exercice D'exercice	En fin
Nombre d'actions au 1er janvier 2011	0,10 euro	85 719 762
Souscriptions de bons de souscription d'actions (a)	0,10 euro		20 242
Augmentation de capital (b)	0,10 euro		17 000 000
TOTAL	0,10 euro	85 719 762	17 020 242		0 102 740 004

Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires.

(a) Souscriptions de bons de souscription d'actions

La Société avait émis, en date du 30 juillet 2007 et en paiement du prix de l'acquisition d'InterSources, un total de 2.412.923 bons de souscription d'actions attachés aux ABSA octroyées aux actionnaires d'InterSources.

Ces bons représentaient le paiement d'une dette aux actionnaires d'InterSources, dont le montant maximal de 2.499.977,91 euros était soumis à certaines conditions de performance, de présence et de garantie et pouvait donc être ajusté, à la baisse, jusqu'au 30 juillet 2010. Ces conditions ayant été remplies, aucun ajustement n'avait donc eu lieu.

Ces 2.412.923 bons de souscription représentaient un maximum de 2.010.760 actions au prix d'émission de 1,2433 euro, lesquelles représentaient un produit d'émission potentiel de 2.499.977,91 euros, dont 1.206.456,00 euros de nominal et 1.293.521,91 euros de prime d'émission (sur la base de la valeur nominale de l'époque).

Ces bons avaient été comptabilisés en emprunts et dettes financières divers à l'origine et étaient convertis en capitaux propres lors de l'attribution des actions auxquels ils donnaient droit.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 20.242 actions nouvelles suite à l'exercice de 24.291 bons de souscription, représentant un produit d'émission de 25.166,88 euros dont 2.024,20 euros de nominal et 23.142,68 euros de prime d'émission.

Les bons non exercés étaient exerçables jusqu'au 9 juillet 2011 et sont désormais caduques. En conséquence, le solde correspondant d'emprunt et dettes financières divers a été constaté en produit exceptionnel sur l'exercice pour un montant de 143 milliers d'euros.

(b) Options de souscription d'actions

Conformément aux articles L.225-177 et R.225-144 du Code de commerce, les plans d'options consentis par le Conseil d'Administration faisant usage des autorisations attribuées par les différentes Assemblées Générales, ainsi que leur exécution au titre de l'exercice écoulé, sont les suivants :

• il subsiste 191.554 options de souscription d'actions au titre des plans 10A, 10B et 10C qui courent jusqu'au 12 septembre 2012. Le prix de souscription est de 0,74 euro,

• il subsiste 25.568 options de souscription d'actions au titre des plans 11A et 11B qui courent jusqu'au 28 mars 2013. Le prix de souscription est de 0,55 euro,

• il ne subsiste plus aucune option de souscription d'actions au titre du plan 12 qui courait jusqu'au 11 juin 2013. Le prix de souscription était de 0,55 euro,

• il subsiste 1.111.112 options de souscription d'actions au titre du plan 13 qui court jusqu'au 3 mai 2014. Le prix de souscription est de 0,27 euro,

• il subsiste 761.115 options de souscription d'actions au titre du plan 14 qui court jusqu'au 24 septembre 2014. Le prix de souscription est de 0,38 euro,

• il subsiste 322.922 options de souscription d'actions au titre du plan 15 qui court jusqu'au 3 décembre 2014. Le prix de souscription est de 0,37 euro,

• suite à l'augmentation de capital intervenue en mars 2011, il a été procédé, conformément à la réglementation en vigueur, à un ajustement du nombre d'options attribuées antérieurement ainsi que de leur prix de souscription, comme suit :

Plan d'options	Prix d'exercice en euros	Nombre d'options
	Ancien	Nouveau	supplémentaires
Plan 10B	0,77	0,74	6 397
Plan 10C	0,77	0,74	1 066
Plan 11B	0,57	0,55	4 306
Plan 12	0,57	0,55	1 787
Plan 13	0,28	0,27	39 683
Plan 14	0,39	0,38	20 694
Plan 15	0,38	0,37	12 472
Total			86 405

• en date du 12 mai 2011, le Conseil d'Administration a instauré le plan d'options de souscription d'actions 16 portant sur 175.000 options de souscription d'actions, exerçables au prix de souscription de 0,36 euro. Ces options peuvent être exercées par leur bénéficiaires à compter de leur date d'attribution (12 mai 2011), à raison de 6,25% du nombre total d'options attribuées, à chaque ouverture d'une période de trois mois et ce, jusqu'au 11 mai 2016. Il subsiste 126.563 options au titre de ce plan au 31 décembre 2011, au prix de souscription de 0,36 euro,

• en date du 9 décembre 2011, le Conseil d'Administration a instauré le plan d'options de souscription d'actions 17 portant sur 1.275.000 options de souscription d'actions, exerçables au prix de souscription de 0,20 euro. Ces options peuvent être exercées par leur bénéficiaires à compter de leur date d'attribution (9 décembre 2011), à raison de 6,25% du nombre total d'options attribuées, à chaque ouverture d'une période de trois mois et ce, jusqu'au 8 décembre 2016. Il subsiste 1.275.000 options au titre de ce plan au 31 décembre 2011, au prix de souscription de 0,20 euro.

L'attribution des options de souscription d'actions est soumise à des conditions de présence, mais ne prévoit pas de conditions de performance.

Aucune option n'a été exercée au titre des différents plans au cours de l'exercice 2011.

(x) Provisions réglementées :

Les frais d'acquisition de la société Hubwoo Belgium N.V. (groupe InterSources) d'une valeur de 670 milliers d'euros sont amortis sur cinq ans par le biais d'amortissements dérogatoires comptabilisés en provisions réglementées.

Le montant des amortissements au 31 décembre 2011 est de 598 milliers d'euros.

Les frais d'acquisition de la société AchatPro S.A. d'une valeur de 413 milliers d'euros sont amortis sur cinq ans par le biais d'amortissements dérogatoires comptabilisés en provisions réglementées.

Le montant des amortissements au 31 décembre 2011 est de 289 milliers d'euros.

L'échéancier des provisions réglementées au 31 décembre 2011 est le suivant :

en Euros
----------	--

	Frais d'acquisition à	Amortissements
Acquisition	amortir sur 5 ans	dérogatoires au 31/12/11	2012	2013
Hubw oo Belgium N.V.	670 235	598 186	72 049
AchatPro S.A.	413 079	289 156	82 616	41 307
Total	1 083 314	887 342	154 665	41 307

(xi) Provisions pour risques et charges :

Le montant des provisions est calculé en fonction de l'appréciation des risques existant à la clôture de chaque période.

Les provisions pour risques et charges ont évolué de la manière suivante :

en Euros

Rubriques	Solde ouverture	D o tatio n	R eprise (pro visio n utilisée)	R eprise (pro visio n no n utilisée)	Solde de clôture
Risques liés au Personnel	634 000	22 860	-121 895	-260 533	274 432
Risque de change	25 275		-25 275		0
Total des provisions	659 275	22 860	-147 170	-260 533	274 432

(xii) Produits constatés d'avance :

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 2.304 milliers d'euros et correspondent à des produits liés à l'activité de Place de Marché dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 décembre 2011.

(xiii) Etats des dettes :

en Euros

		plus d'1 an,
Montant brut	1 an au plus	moins de 5 ans	plus de 5 ans
0	0
194 746	64 357	130 389
16 158 601	16 158 601
0	0
2 578 033	2 578 033
555 777	555 777
636 659	636 659
402 809	402 809
193 060	193 060
76 124	76 124
2 303 536	2 303 536
23 099 345	22 968 956	130 389	0

(1) : dont Comptes-courants auprès des filiales pour 16.063 milliers d'euros et de dépôts de garantie reçus pour 96 milliers d'euros

La Société a souscrit en novembre 2011 un prêt moyen terme de 200 milliers d'euros, remboursable sur 3 ans. Ce prêt est à taux fixe.

(xiv) Détail des produits à recevoir :

en Euros

Produits à recevoir	421 147
Clients et comptes rattachés	399 202
Clients factures à établir	399 202
Autres créances	21 945
Fournisseurs avoirs à recevoir	21 945
Produits divers à recevoir	0

(xv) Détail des charges à payer :

en Euros

Charges à payer	1 815 697

Dettes fournisseurs & comptes rattaches	897 697
Fournisseurs factures non parvenues	897 697
Dettes fiscales et sociales	918 000
Personnel - dettes pour congés payés	310 251
Provisions primes	195 122
Charges sociales sur congés payés	140 325
Charges sociales / provisions primes	79 242
Etat - charges a payer	111 283
Etat - taxe apprentissage	24 438
Etat - formation continue	57 339
Diverses charges à payer	0

(i) Chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires est composé de trois sources principales :

• des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions, comptabilisées sur le mois de la transaction,
• des frais d'accès et de maintenance étalés sur la période de référence,
• des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de gestion et d'assistance ainsi que des redevances d'usage de nom commercial et de technologies.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2011 se décompose comme suit :

en Euros

	2011	2010
Accès, maintenance, commissions et services		13 847 838 11 872 609
Facturations faites aux filiales (directes et indirectes)	2 967 661	3 684 932
TOTAL		16 815 499 15 557 541

L'augmentation du chiffre d'affaires provient essentiellement de nouveaux contrats clients essentiellement en Europe.

(ii) Transferts de charges d'exploitation :

Les transferts de charges d'exploitation s'élèvent à 50 milliers d'euros pour l'exercice 2011 contre 48 milliers d'euros pour l'exercice 2010. Ils correspondent aux avantages en nature octroyés aux salariés du groupe.

(iii) Résultat exceptionnel :

Le résultat exceptionnel se compose principalement des éléments suivants :

• charge exceptionnelle due à un abandon de créance envers une filiale américaine indirecte : 3.500 milliers d'euros,
• charges de personnel liées à la réorganisation mise en œuvre en 2011 : 964 milliers d'euros,
• charges exceptionnelles liées à des litiges avec d'anciens salariés de la société : 111 milliers d'euros,
• pénalités et amendes diverses : 36 milliers d'euros
• produit exceptionnel lié à l'annulation du solde d'emprunt et dettes financières divers correspondant aux bons de souscription d'actions émis en 2007 : 143 milliers d'euros

(iv) Impôt sur les sociétés :

La répartition du montant global des impôts sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :

en Euros

	2011			2010
	montant	Impôts sur	montant	montant	Impôts sur	montant
	avant impôt	les sociétés	après impôt	avant impôt	les sociétés	après impôt
Résultat d'exploitation	3 698 077		3 698 077	1 056 160	14 928	1 041 232
Résultat financier	-3 146 464		-3 146 464	-3 673 319		-3 673 319
Résultat exceptionnel	-4 467 283		-4 467 283	-188 259		-188 259
Résultat net			-3 915 670			-2 820 346

Le montant figurant en 2010 au compte de résultat sur la ligne « Impôt sur les sociétés » correspondait à des retenues à la source appliquées par des clients étrangers sur leurs règlements.

Par ailleurs, les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges génèrent les montants suivant de créances d'impôts différés au 31 décembre :

en Euros

	31/12/2011	31/12/2010
Bases actives d'imposition différée
provision pour dépréciation des titres de participation	10 066 000	8 312 000
provision pour dépréciation des créances rattachées	7 265 000	5 342 000
Provision pour dépréciation des créances clients	697 349	675 630
Provision pour dépréciation de TVA étrangère		29 381
Provision pour litiges salariés	274 432	634 000
Provision pour pertes de change		25 275
Ecart de conversion passif	46 700
Plus value latentes sur OPCVM	1 846
Organic	26 119	18 000
Bases passives d'imposition différée
Ecart de conversion actif		-25 275
Base fiscale différée nette	18 377 446	15 011 011
Montant correspondant d'impôts sur les sociétés à 33,33%	6 125 203	5 003 170

Enfin, la Société est fiscalement déficitaire, et les déficits reportables s'établissent à 60.6 millions d'euros au 31 décembre 2011.

V. AUTRES INFORMATIONS

(i) Engagements au 31/12/2011 :

en milliers d'Euros

	Paiements dus par période
Obligations contractuelles	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Contrats de location financement	1 973	993	980
Contrats de location simple	3 290	858	2 432
Total	5 263	1 851	3 412	0

		Montants des engagements par période
Autres engagements	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Nantissements et garanties	481	4		477
Total	481	4	0	477

Comme décrit dans la note sur les immobilisations incorporelles et corporelles, plusieurs contrats de location financement ont été signés par la Société comme mentionné dans la note « III. NOTES SUR LE BILAN – (i) Immobilisations incorporelles et corporelles ».

Diverses garanties ont été accordées dans le cadre du bail des locaux du siège social pour un total de 481 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, la Société a signé différents contrats d'affacturage au cours des exercices 2009 et 2008.

Au 31 décembre 2011, les créances commerciales ainsi cédées représentent une valeur brute totale de 1.093 milliers d'euros, venant en garantie de financements obtenus pour 303 milliers d'euros, et le solde net lié à l'affacturage est comptabilisé en autres créances.

Enfin, Hubwoo a signé en novembre 2007 un accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) avec SAP AG, portant sur une coopération de développement commercial et de support technique aux clients.

Cet accord met en œuvre une collaboration commerciale dont l'objectif est d'accompagner les entreprises dans leur processus de décision d'externaliser une partie de leur fonction Achats.

Ce contrat a été conclu initialement le 12 novembre 2007 pour une première période de cinq années. Plusieurs amendements ont été signés depuis, sans toutefois modifier la durée du contrat. Le contrat et ses amendements représentent ainsi un engagement financier net pour Hubwoo de 3,2 millions d'euros réparti sur cinq ans. Le solde de cet engagement au 31 décembre 2011 est nul.

(ii) Effectif salarié :

Au 31 décembre 2011, l'effectif salarié de la Société est de 39 personnes (45 personnes au 31 décembre 2010).

L'effectif moyen au cours de l'exercice 2011 est de 40 salariés (45 au cours de l'exercice 2010).

(iii) Engagements de retraite :

La Société est redevable directement envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite.

Les engagements de l'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation et s'élèvent à 125 milliers d'euros au 31 décembre 2011. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu.

(iv) Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le DIF permet à chaque salarié de bénéficier à sa demande et avec l'accord de l'entreprise de 20 heures de formation par an cumulables sur six ans et plafonnées à 120 heures. Le nombre d'heures acquis au 31 décembre 2011 par le personnel de Hubwoo, et n'ayant pas fait l'objet de demande de formation, est de 2.657 heures, dont 2.040 heures au titre des droits acquis antérieurement au 1er janvier 2011.

(v) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration :

(a) Rémunérations du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration, dont le Président du Conseil d'Administration, perçoivent des jetons en présence depuis 2008.

Un plafond maximum de 100 milliers d'euros de jetons de présence pour l'exercice 2011 a été fixé par l'assemblée générale du 16 juin 2011, mais le Conseil d'Administration n'a décidé d'attribuer des jetons de présence qu'à hauteur de 44 milliers d'euros pour l'exercice 2011. Un plafond maximum de 60.000,00 euros de jetons de présence pour l'exercice 2010 avait été fixé par l'assemblée générale du 17 juin 2010, mais le Conseil d'Administration n'a décidé d'attribuer des jetons de présence qu'à hauteur de 20.000,00 euros pour l'exercice 2010.

(b) Rémunérations des Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux successifs ont bénéficié ou bénéficient d'un contrat de travail conclu avec l'une des filiales du groupe. Au titre de leur contrat de travail ils ont perçu une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable. Ils ont également bénéficié de paiements fondés sur des actions.

Au cours des exercices 2010 et 2011, les montants des rémunérations des Directeurs Généraux, ainsi que des paiements fondés sur des actions qui leur ont été alloués, sont les suivants (tels qu'ils ressortent du détail figurant dans le rapport de gestion) :

en milliers d'Euros

	2011	2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice	434	445
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	434	445

(vi) Honoraires des commissaires aux comptes :

L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée dans la présente annexe aux comptes sociaux. Elle figure cependant dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe Hubwoo.

(vii) Liste des filiales (détenues directement) et des participations (Article R123-197 2° du Code de Commerce) :

en Euros
----------	--

Dénomination	Capital social			Quote part Val. brute Titres Prêts, Avances (net)	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres hors capital social et résultat net	détenue	Val. nette Titres	Cautions	Résultat net
- Hubw oo Ireland Ltd (CC-Chemplorer)	2 250 784	100%	25 000 000	0	8 341 600
Dublin - Ireland	7 153 644		25 000 000	0	1 920 058
- Trade-Ranger Inc (*)	8	100%	1	0	0
Houston - Texas - USA	-281 499		1	0	68 950
- Hubw oo Belgium N.V. (InterSources)	1 015 563	100%	12 170 235	0	473 977
Louven – Belgium	356 610		2 104 235	0	-689 201
- Achat Pro S.A.	1 100 699	100%	3 313 079	0	2 272 298
Paris - France	-714 348		3 313 079	0	758 093

(*) Montants en USD convertis au taux de 1,2939 USD pour 1 euro

Aucune de ces sociétés n'a versé de dividende au cours des deux derniers exercices.

(viii) Eléments concernant les entreprises liées et les participations (Article R123-197 6° du Code de Commerce) :

		Autres
En milliers d'euros	Filiales	entreprises liées
Immobilisations
- Titres de participation (net)	30 417
- Créances rattachées à des participations (net)	3 067	12 197
Créances
- Créances clients et comptes rattachés
- Autres créances
Dettes
- Dettes financières	15 620	443
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- Autres dettes
Produits d'exploitation	2 411	797
Charges d'exploitation	0	0
Produits financiers	177	417
Charges financières	29	54

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales (directes ou indirectes) dans le cadre de la Convention Générale Intra-groupe Hubwoo comprend :

• La rémunération du droit d'usage du nom commercial, des solutions technologiques, des savoirs et des noms associés à hauteur de 1.102 milliers d'euros. Cette rémunération correspond à un pourcentage du chiffre d'affaires contributif de chaque entité, tel qu'il ressort des comptes consolidés du Groupe Hubwoo en IFRS.
• La facturation de services fournis par la Maison Mère à ses filiales dans divers domaines, pour un montant de 952 milliers d'euros. Ces services sont refacturés au prorata du chiffre d'affaires contributif de chaque entité, tel qu'il ressort des comptes consolidés du Groupe Hubwoo en IFRS, après application d'une marge.
• La refacturation de coûts supportés par la Maison Mère mais directement attribuables à une de ses filiales (directes ou indirectes) pour un montant de 1.154 milliers d'euros. Ces services sont refacturés à l'entité concernée sans aucune marge.
• Par ailleurs, les comptes-courants auprès des filiales sont porteurs d'intérêts calculés sur la base de l'EURIBOR 12 mois, majoré d'une marge fixe de 1,5%.

(ix) Transactions avec les parties liées (Article R123-198 11° du Code de Commerce) :

L'identification des parties liées conformément à la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées » et les montants relatifs aux transactions avec ces parties liées figurant tous deux dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe Hubwoo, ces éléments ne sont pas repris dans la présente annexe aux comptes sociaux.

(x) Evénements survenus après la clôture de l'exercice :

(a) Augmentation de capital

La société Hubwoo S.A. a annoncé le 23 février 2012 le lancement d'une augmentation de capital pour un montant de 4,6 millions d'euros (prime d'émission incluse). L'offre consistait en une augmentation de capital par émission d'un maximum de 22.831.112 nouvelles actions (hors clause d'extension) avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions anciennes, au prix de 0,20 euros.

La souscription des actions nouvelles était ouverte du 27 Février 2012 au 16 Mars 2012. A l'issue de la période de souscription, le taux de souscription étant de 138 %, le Conseil d'Administration du 28 mars 2012 a décidé d'exercer la clause d'extension de 15%, portant ainsi le nombre d'actions nouvelles émises à 26.255.778. Après exercice de la faculté d'extension, la levée de fonds s'élève ainsi à 5,25 Millions d'euros (prime d'émission incluse).

Le règlement-livraison interviendra le 29 mars 2012 et l'admission aux négociations des nouvelles actions sur Euronext Paris le 30 mars 2012.

(xi) Identité de la société consolidante :

Hubwoo S.A. 11-15, rue Saint Georges 75009 Paris RCS Paris 377 945 233

7.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Hubwoo S.A.

Siège social : 11-15, rue Saint Georges - 75009 Paris Capital social : €.12 899 578

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Hubwoo S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et le fonds commercial figurent au bilan pour une valeur nette respective de 30.417 milliers d'euros, 15.264 milliers d'euros et 11.240 milliers d'euros. Les notes III (i) « Immobilisations incorporelles et corporelles » et III (ii) « Immobilisations financières » de l'annexe exposent les règles et principes comptables relatifs à l'évaluation de la valeur d'utilité de ces actifs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

KPMG Audit Denjean & Associés Département de KPMG S.A.

Paris La Défense, le 18 avril 2012 Levallois-Perret, le 18 avril 2012

Jean-Pierre Valensi Mark Bathgate Associé Associé

7.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Hubwoo S.A.

Siège social : 11-15, rue Saint Georges - 75009 Paris Capital social : €.12 899 578

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1. Avenants à la convention générale régissant les relations intra-groupes

A. Arrêt de la facturation des intérêts sur compte courant émise par la filiale ccchemplorer Ltd envers les autres entités du groupe

Personne concernée :

Monsieur Greg Mark, Président Directeur Général

Nature et objet :

Un avenant à la convention globale régissant les relations intra-groupe a été signé en décembre 2011 afin de décider l'arrêt de la facturation des intérêts sur compte courant émise par la filiale cc-chemplorer Ltd envers les autres entités du groupe, avec effet rétroactif au 1er janvier 2011.

Modalités :

Aucune indemnité n'a été versée à ce titre à la filiale cc-chemplorer Ltd au cours de l'exercice 2011.

Cette convention n'a pas pu être autorisée par le Conseil d'Administration en 2011, les modalités précises n'ayant été connues qu'en 2012. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 28 mars 2012, votre Conseil d'Administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

B. Réallocation des créances et des dettes entre les différentes filiales du groupe

Personne concernée :

Monsieur Greg Mark, Président Directeur Général

Nature et objet :

Un avenant à la convention globale régissant les relations intra-groupe a été signé en décembre 2011 afin de réallouer à la clôture de l'exercice les créances et dettes entre les différentes filiales du groupe et de réduire le nombre de comptes courants existants.

Modalités :

Ces opérations étant sans impact sur le compte de résultat, aucune indemnité n'a été versée à quelque titre que ce soit au cours de l'exercice 2011.

Cette convention n'a pas pu être autorisée par le Conseil d'Administration en 2011, les modalités précises n'ayant été connues qu'en 2012. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 28 mars 2012, votre Conseil d'Administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

2. Abandon de créance entre Hubwoo S.A. et sa filiale indirecte Hubwoo USA L.P.

Personne concernée :

Monsieur Greg Mark, Président Directeur Général

Nature et objet :

Une convention d'abandon de créances a été signée en décembre 2011 entre la société Hubwoo S.A. et sa filiale indirecte Hubwoo USA L.P. portant sur un montant total de 3.500.000 euros, et ce dans l'intérêt commercial de la société Hubwoo S.A..

Modalités :

La société Hubwoo a donc comptabilisé une charge exceptionnelle de 3.500.000 euros au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention.

Cette convention n'a pas pu être autorisée par le Conseil d'Administration en 2011, les modalités précises n'ayant été connues qu'en 2012. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 28 mars 2012, votre Conseil d'Administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

3. Convention générale régissant les relations intra-groupe

Une convention globale régissant les relations intra-groupe visées ci-après a été mise en place avec effet au 1er janvier 2010 et avec pour objectif de rationaliser et homogénéiser les précédentes conventions intra-groupe qui existaient antérieurement. Le renouvellement par tacite reconduction pour l'exercice 2011 de cette convention globale n'a pas été autorisé par votre Conseil d'Administration par simple omission.

Les prestations concernées et leurs modalités financières sont les suivantes :

A. Convention d'assistance et de prestations de services

Nature et objet :

Les honoraires d'assistance (« Management fees ») sont basés sur le montant total des dépenses engagées pour les besoins du Groupe, affecté au prorata du chiffre d'affaires réalisé par chaque filiale de Hubwoo S.A., et diminution faite, sur ce montant affecté, des dépenses engagées pour les besoins du Groupe déjà comptabilisées par chaque filiale.

En cas de montant net positif, une marge de 8% est appliquée par Hubwoo S.A., tandis qu'aucune marge n'est constatée en cas de montant net négatif.

Modalités :

Le montant des « Management fees » facturé par Hubwoo S.A. à ses filiales ou par ses filiales à Hubwoo S.A. en 2011 s'établit comme suit :

	Euros
CC-Chemplorer Ltd	1.391.600
Hubwoo Germany	(286.267)
Trade Ranger Inc	néant
Hubwoo USA LP	(1.060.207)
Hubwoo USA Inc	214.751
Hubwoo Belgium N.V.	(12.188)
InterSources India Pvt	néant
InterSources (UK) Ltd	506.450
AchatPro	460.621

B. Convention de gestion et d'avance de trésorerie

Nature et objet :

La convention prévoit la mise en commun de la trésorerie disponible au sein du Groupe par des avances financières, entre entités du Groupe, autant que de besoin. Les avances financières sont portées en compte courant et rémunérées au taux Euribor 12 mois Moyen majoré d'une marge de 1,50 points (soit 3,50 % au titre de 2011).

Modalités :

Au titre de cette convention, le montant des intérêts en 2011 s'établit comme suit :

	Intérêts facturés à Hubwoo S.A.	Intérêts facturés par Hubwoo S.A.
	(Euros)	(Euros)
CC-Chemplorer Ltd	néant	néant
Hubwoo Germany	27.436	néant
Trade Ranger Inc	néant	176.721
Hubwoo USA LP	néant	396.178
Hubwoo USA Inc	26.211	néant
Hubwoo Belgium N.V.	néant	néant
InterSources India Pvt	néant	17.926
InterSources (UK) Ltd	néant	néant
AchatPro	28.953	néant

C. Convention de redevance d'usage de marque et de technologie

Nature et objet :

La redevance d'usage du nom Hubwoo et d'utilisation de la technologie développée au sein du Groupe, est facturée à hauteur de 5% du chiffre d'affaires de chaque entité du Groupe, tel que ce chiffre d'affaires ressort des comptes consolidés du Groupe.

Modalités :

Le montant des redevances d'usage facturées par Hubwoo S.A. en 2011 s'établit comme suit :

	Euros
CC-Chemplorer Ltd	416.500
Hubwoo Germany	néant
Trade Ranger Inc	néant
Hubwoo USA LP	356.950
Hubwoo USA Inc	46.200
Hubwoo Belgium N.V.	23.700
InterSources India Pvt	néant
InterSources (UK) Ltd	144.300
AchatPro	113.600

D. Convention Spécifique de Services de Support Client

Nature et objet :

Les coûts de la fonction Global Customer Support (GCS) sont majorés d'une marge de 8%, affectés au prorata du chiffre d'affaires réalisé par chaque filiale de Hubwoo S.A., et sont facturés par Hubwoo S.A. après déduction sur ce montant affecté des coûts de la fonction Global Customer Support (GCS) déjà comptabilisés par chaque filiale.

Modalités :

Le montant des coûts de la fonction GCS facturés par Hubwoo S.A. à ses filiales en 2011 s'établit comme suit :

	Euros
CC-Chemplorer Ltd	592.025
Hubwoo Germany	(393.557)
Trade Ranger Inc	néant
Hubwoo USA LP	167.584
Hubwoo USA Inc	67.717
Hubwoo Belgium N.V.	(539.930)
InterSources India Pvt	néant
InterSources (UK) Ltd	210.351
AchatPro	(63.776)

E. Convention Spécifique de Prestations de Services

Nature et objet :

Les coûts supportés par une filiale pour le compte d'une autre filiale et spécifiquement identifiés, sont refacturés sur la base du coût réel.

Modalités :

Au titre de cette convention, le montant des charges et produits facturés en 2011 s'établit comme suit :

	Charges facturés	Produits facturés
	à Hubwoo S.A.	par Hubwoo S.A.
	(Euros)	(Euros)
CC-Chemplorer Ltd	néant	81.395
Hubwoo Germany	néant	néant
Trade Ranger Inc	néant	néant
Hubwoo USA LP	néant	530.470
Hubwoo USA Inc	néant	36.058
Hubwoo Belgium N.V.	néant	10.450
InterSources India Pvt	néant	néant
InterSources (UK) Ltd	néant	255.745
AchatPro	néant	néant

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention de licence pour les solutions SAP en matière de BPO, conclue avec SAP AG, administrateur d'Hubwoo S.A.

Nature et objet :

Il a été conclu avec SAP AG, un accord global sous la forme d'une convention de licence pour les solutions SAP en matière de BPO (Business Process Outsourcing) permettant une coopération en matière de développement commercial, de définition des solutions et du support technique aux clients. Ce contrat a été conclu le 12 novembre 2007 pour une première période de cinq années.

Modalités :

A ce titre, la charge constatée sur l'exercice 2011 s'élève à 1.417.581 euros et le solde net de l'engagement financier au 31 décembre 2011 est nul.

2. Indemnité de non-concurrence accordée au Directeur Général

Nature et objet :

Lors de sa réunion du 25 mars 2009, le comité des rémunérations a proposé les conditions de rémunération pour Greg Mark, pressenti alors pour devenir le nouveau Directeur Général du groupe Hubwoo, lesquelles incluent sous certaines conditions une indemnité équivalente à une année de sa rémunération fixe sous réserve du respect d'un engagement de non concurrence d'une durée d'une année à compter de la cessation de ses fonctions.

Modalités :

Aucune charge n'a été enregistrée sur l'exercice 2011 à ce titre.

Paris La Défense, le 18 avril 2012 Levallois-Perret, le 18 avril 2012

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit Denjean & Associés

Jean-Pierre Valensi Mark Bathgate Associé Associé

7.4. Conventions et engagements réglementés conclus depuis le 1er janvier 2011

La société tient à préciser qu'aucun convention ou engagement réglementé n'a été conclu depuis le 1er janvier 2011.

8. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

8.1. Composition des organes d'administration et de direction

Composition du Conseil d'Administration

Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil d'Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du Conseil sortant est rééligible.

Président du Conseil d'Administration

La Présidence du Conseil d'Administration du groupe Hubwoo a été assurée en 2011 par :

- Monsieur Gregory A. Mark (11-15, rue Saint Georges – 75009 Paris – France)

Monsieur Gregory A. Mark est Président Directeur Général de la société depuis le 4 décembre 2009, après en avoir été Directeur Général à partir du 27 mars 2009.

Monsieur Gregory A. Mark a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 27 mars 2009 en remplacement d'un administrateur démissionnaire. Cette cooptation a ensuite été ratifiée par l'Assemblée Générale du 18 juin 2009. Le mandat initial ayant été confié par l'Assemblée Générale du 26 juin 2008 pour une durée de 6 ans, il arrivera donc à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Autres membres du Conseil d'Administration

Les membres suivants du Conseil d'Administration ont été nommés le 3 mai 2007 pour un mandat d'une durée de 6 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012 :

- Monsieur Alain Andréoli (11-15, rue Saint Georges – 75009 Paris – France)

Fonction principale exercée par ailleurs par Monsieur Alain Andréoli : President and CEO de Grass Valley.

- SAP AG (Dietmar Hopp Allee 16 – 69190 Walldorf – Allemagne) représentée par Monsieur Bernd-Uwe Pagel

Fonction principale exercée par ailleurs par Monsieur Bernd-Uwe Pagel : Senior Vice President, Outsourcing & On Demand Ecosystem de SAP AG.

Lors de sa réunion du 31 janvier 2011, le Conseil d'Administration a coopté en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Edgar Misrahi, démissionnaire. :

- Edwin B. Lange (11-15, rue Saint Georges – 75009 Paris – France)

Cette cooptation a ensuite été ratifiée par l'Assemblée Générale du 16 juin 2011. Le mandant initial ayant été confié à Monsieur Edgar Misrahi par l'Assemblée Générale du 3 mai 2007 pour un mandat d'une durée de 6 ans, il arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012. Fonction principale exercée par ailleurs par Monsieur Edwin B. Lange : Président et CEO de

Equus Advisors LLC

M Lange est Président et CEO de Equus Advisors LLC, une société innovante de software et services. Avant la constitution en 2010 de Equus, il a été membre de l'équipe de direction de SAP, récemment en tant que Chief Customer Officer et Executive Vice President.

M Lange a occupé différentes fonctions au sein de SAP sur les seize dernières années. Il a notamment été Executive Vice President Global Alliance Accounts, responsable des clients stratégiques globaux des US et du Canada, Executive Vice President Sales and Marketing pour les US, Senior Vice President and General Manager pour le North American Manufacturing Sector, Senior Vice President de Global Supply Chain Management, Senior Vice President and General Manager for North American Discrete Manufacturing business unit, et Vice President de la région US- Midwest.

Avant SAP, M Lange a travaillé pour Andersen Consulting.

A ce jour, M Lange est Non-Executive Chairman for SmartOps, Inc., une entreprise spécialisée dans les solutions de gestions des stocks. Il est également membre du Conseil d'Administration de Vendavo, Inc. M Lange est un ancien membre du Board de la National Association of Manufacturers, la plus ancienne et importante association industrielle et commerciale des Etats-Unis.

Le membre suivant du Conseil d'Administration avait été nommé le 3 mai 2007 pour un mandat d'une durée de 6 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012 :

- EVONIK DEGUSSA (Rellinghauser Strade 1 - 11– 45128 Essen – Allemagne) représentée par Monsieur Hartmut Muller

La société Evonik Degussa a présenté la démission de son mandat d'administrateur de la société en juin 2011.

Lors de sa réunion du 18 janvier 2012, le Conseil d'Administration a coopté en qualité d'administrateur en remplacement la société Evonik Degussa, démissionnaire. :

- Robert Solomon (11-15, rue Saint Georges – 75009 Paris – France)

Cette cooptation devra être ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

Le mandant initial ayant été confié à la société Evonik Degussa par l'assemblée générale du 3 mai 2007 pour un mandat d'une durée de 6 ans, il arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Fonction principale exercée par ailleurs par Monsieur Robert Solomon : fondateur et CEO de Software Platform Consulting Inc

M. Solomon est fondateur et CEO de Software Platform Consulting Inc., société de conseil dans le développement des réseaux professionnels (« Business Networks »). M. Solomon a été Senior Vice President, Network and Financial Solutions, reportant au CEO, chez Ariba.

Pendant ses dix années chez Ariba, M. Solomon était responsable de la création de valeur du réseau fournisseurs, dont il a été l'acteur principal de la croissance, ainsi qu'en charge du développement de nouvelles sources de revenu capitalisant sur l'existence du réseau.

Avant Ariba, M. Solomon a passé quatorze années dans l'industrie alimentaire, comme Senior Vice-President, Corporate Services chez Silliker Laboratories Group, Inc. (aujourd'hui une société de Merieux Nutri-Sciences), et Vice-President of Sales & Marketing pour la branche Food Ingredients de NutraSweet Company, une division de Monsanto. M. Solomon a commencé sa carrière au bureau de Chicago du Boston Consulting Group. A présent, M. Solomon est également Lead Director chez Ariel Investments, société de gestion basée à Chicago et New York. Il a auparavant été membre du Conseil d'Administration de Silliker.

Direction générale

La direction générale du groupe Hubwoo a été assurée en 2011 par :

- Monsieur Gregory A. Mark

Gregory A. Mark est directeur général du groupe Hubwoo depuis le 27 mars 2009.

• 8.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction
• 8.2.1. Intérêts des dirigeants et des administrateurs dans le capital d'un client ou d'un fournisseur significatif de l'émetteur

La société SAP a fourni à Hubwoo un ensemble de logiciels qui constitue sa plate-forme Internet. Un accord de partenariat commercial conclu entre SAP et Hubwoo a été signé le 13 novembre 2007. La société SAP AG détient directement et indirectement (au travers de SAP Belgium) 4.594.237 actions de la société, représentant 4,47% du capital et 4,50% des droits de vote au 31 décembre 2011.

La note 29 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2011 présente les transactions avec les parties liées dont fait partie SAP AG.

8.2.2. Intérêt des administrateurs au capital de l'émetteur

Les administrateurs s'abstiennent d'effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les titres et, à cet effet :

• conservent les titres acquis pendant au moins deux mois, à compter de leur date d'acquisition ;
• s'abstiennent d'utiliser les instruments financiers susceptibles de permettre de réaliser des opérations spéculatives.

Les administrateurs portent à la connaissance du Président toute difficulté d'application qu'ils pourraient rencontrer.

Les administrateurs mettent au nominatif tout titre Hubwoo qu'ils détiennent et s'abstiennent d'effectuer des opérations sur les titres Hubwoo pendant les 45 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de la société. Ils doivent déclarer, sans retard, chaque opération d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échange, portant les actions Hubwoo au Président du Conseil d'Administration.

8.2.3. Conflits pouvant exister entre la société et les administrateurs

Il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de Hubwoo, de l'une quelconque des personnes visées au point 5.11 du présent Document de référence, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

8.3. Les Comités

Le Conseil d'Administration a mis en place 3 Comités spécifiques (Comité des rémunérations, Comité stratégique, et Comité d'audit) dont la composition est présentée dans le Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

9. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

9.1. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Le présent rapport établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Il indique en outre les limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

Pour l'élaboration du présent rapport, la société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telles que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, modifié par les recommandations du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dont le Conseil d'Administration a pris acte lors de sa réunion du 16 janvier 2009. Ce code est consultable sur le site internet dédié : http://www.code-afep-medef.com.

Lorsque la société a écarté des dispositions de ce code, il en est fait mention dans le présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes :

• présenteront leurs observations sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenus dans le présent rapport, et sur la présentation qui en est faite.
• attesteront que le rapport comporte les informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, sans toutefois en vérifier la sincérité.

Il est tout d'abord rappelé que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la Société ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, de garantir le bon fonctionnement des processus internes de la société,
• et enfin, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, reflètent avec sincérité et fidélité l'activité et la situation de la Société, tant pour les informations communiquées aux organes sociaux de la Société que pour celles communiquées dans le cadre de l'information périodique prévue par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Pour l'organisation et la mise en œuvre de ces procédures, la Société a pour objectif d'appliquer le Cadre de Référence sur le dispositif de contrôle interne complété de son guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites établis sous l'égide de l'Autorité des Marchés Financiers et disponibles sur le site internet de cette dernière (http://www.amffrance.org).

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Composition du Conseil d'Administration

Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil d'Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du Conseil sortant est rééligible.

Président du Conseil

- Monsieur Gregory A. Mark

Monsieur Gregory A. Mark est Président Directeur Général de la société depuis le 4 décembre 2009, après en avoir été Directeur Général à partir du 27 mars 2009.

Monsieur Gregory A. Mark a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 27 mars 2009 en remplacement d'un administrateur démissionnaire. Cette cooptation a ensuite été ratifiée par l'Assemblée Générale du 18 juin 2009. Le mandat initial ayant été confié par l'Assemblée Générale du 26 juin 2008 pour une durée de 6 ans, il arrivera donc à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Autres membres du Conseil

Les membres suivants du Conseil d'Administration ont été nommés le 3 mai 2007 pour un mandat d'une durée de 6 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012 :

- Monsieur Alain Andréoli

Fonction principale exercée par ailleurs par Monsieur Alain Andréoli : President and CEO de Grass Valley.

- SAP AG représentée par Monsieur Bernd-Uwe Pagel

Fonction principale exercée par ailleurs par Monsieur Bernd-Uwe Pagel : Senior Vice Président, Outsourcing & On Demand Ecosystem de SAP AG.

- EVONIK DEGUSSA (jusqu'en juin 2011) représentée par Monsieur Hartmut Muller

La société Evonik Degussa a présenté la démission de son mandat d'administrateur de la société en juin 2011.

Fonction principale exercée par ailleurs par Monsieur Hartmut Muller : Managing Director de Infracor Gmbh.

Lors de sa réunion du 31 janvier 2011, le Conseil d'Administration a coopté en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Edgar Misrahi, démissionnaire en novembre 2010 :

- Monsieur Edwin B. Lange (à partir du 31 janvier 2011)

Cette cooptation a ensuite été ratifiée par l'Assemblée Générale du 16 juin 2011.

Le mandant initial ayant été confié à Monsieur Edgar Misrahi par l'Assemblée Générale du 3 mai 2007 pour un mandat d'une durée de 6 ans, il arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Fonction principale exercée par ailleurs par Monsieur Edwin B. Lange : Président et CEO de Equus Advisors LLC

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil sont la connaissance de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil et de ses différents Comités, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le sens des responsabilités et d'indépendance à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes. A ce titre, il existe depuis 2007 une Charte du Conseil d'Administration de la société Hubwoo S.A. ayant pour objet de définir les principes applicables aux Membres du Conseil, leurs devoirs (notamment en termes d'indépendance) et le fonctionnement du Conseil. Le règlement intérieur est par ailleurs annexé à cette Charte.

Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a été formellement qualifié d'indépendant selon la définition AFEP/MEDEF.

Règles de fonctionnement du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est organisé par un règlement intérieur annexé à la Charte de Conseil, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

a) Le Président du Conseil d'Administration est élu en son sein et est obligatoirement une personne physique. En principe, le mandat de Président court pour la durée du mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration ; il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale et s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

b) Chaque administrateur (sauf pour les représentants permanents des personnes morales) doit être propriétaire d'au moins une action de la société Hubwoo S.A.

c) Conformément aux statuts de la Société, le nombre des membres du Conseil personnes physiques et des représentants permanents de personnes morales, âgées de plus de 65 ans, ne pourra à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

d) Convocation et tenue des réunions :

Le Conseil se réunit au moins deux fois par an aux fins d'arrêter les comptes semestriels et les comptes annuels. A cette occasion, le Directeur Général présente au Conseil un rapport comportant notamment des éléments de reporting en matière d'activité du groupe Hubwoo sur le semestre écoulé, sur le niveau de charges, un point sur le budget, etc.W D'autres réunions peuvent également intervenir sur des sujets spécifiques ou d'importance.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions se déroulent à l'endroit indiqué dans la convocation et peuvent se tenir, si nécessaire, par système de visioconférence ou de télécommunication suivant les conditions réglementaires applicables.

Les administrateurs sont convoqués aux réunions par le Président du Conseil d'administration qui fixe l'ordre du jour et anime les débats.

Les convocations sont adressées par voie électronique puis, s'il y a lieu, par voie postale ou par courriel à chacun des membres du Conseil d'administration et au(x) membre(s) du Comité d'entreprise délégué(s) auprès du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont également convoqués lorsque l'ordre du jour fait apparaître un sujet relatif aux comptes que ceux-ci soient semestriels ou annuels ou pour d'autres sujets d'importance.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil en fonction sont effectivement présents (physiquement ou par visioconférence ou conférence téléphonique organisée dans les conditions réglementaires).

Toute réunion débute par la signature d'une feuille de présence par tous les membres du Conseil présents avec indication, s'il y a lieu, des membres représentés.

Les décisions au Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, le Président de séance n'ayant pas voix prépondérante en cas de partage.

Un membre du Conseil ne peut se faire représenter que par un autre administrateur sous réserve de justifier d'un mandat écrit.

En cas de procuration, un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil.

A la suite de la réunion, il est dressé un procès-verbal des délibérations, qui est signé lors de la réunion suivante par le Président et un des administrateurs.

Missions du Conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions du Conseil

Le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2011 aux dates suivantes :

date de réunion	Nombre d'administrateurs		taux de présence
	présents	nommés à la date de réunion
31 janvier 2011	3	4	75.00%
10 mars 2011	3	5	60.00%
23 mars 2011	3	5	60.00%
12 avril 2011	3	5	60.00%
26 août 2011	4	4	100.00%
9 décembre 2011	4	4	100.00%

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel des travaux de ses réunions tenues en 2011 à l'examen des comptes (annuels et semestriels), à la stratégie du groupe, à l'évolution de son actionnariat, au suivi des mesures de réorganisation, ainsi qu'à la structure financière et à la situation de liquidité du Groupe Hubwoo (dont notamment l'augmentation de capital réalisé au cours du premier trimestre 2011).

Aucun ordre du jour du Conseil d'Administration ne contient en 2011 de point consacré à un débat sur son fonctionnement.

Comités spécifiques

a) Le Comité des rémunérations

La composition du Comité des rémunérations est la suivante : MM. Alain Andréoli, et Bernd-Uwe Pagel

Le Comité des rémunérations a pour mission d'assister le Conseil dans ses prises de décision, d'émettre des recommandations et avis à caractère consultatif, concernant entre autres, la politique de rémunération des principaux dirigeants du groupe Hubwoo, la politique et l'attribution de stock-options et d'actions gratuites. Sur la base des travaux du comité, le Conseil examine, modifie et valide notamment la liste des attributaires suggérés en terme de stock-options.

Les modalités attachées aux rémunérations variables des dirigeants sont proposées par le comité au Conseil d'Administration pour approbation. La part variable ainsi approuvée est sujette à l'atteinte d'objectifs de performance, qui est mesurée après chaque fin d'exercice. Cette rémunération variable est liée :

• à hauteur de 60%, à la réalisation d'objectifs Groupe.
• à hauteur de 40%, à la réalisation d'objectifs individuels.

Les travaux effectués par le Comité des rémunérations font l'objet d'un compte-rendu oral ou écrit présenté au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a pris acte lors de sa réunion du 16 janvier 2009 de la recommandation de l'AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux et en conséquence le rapport de gestion inclut les différents tableaux de présentation de cette recommandation. Il précise également les raisons du maintien du contrat de travail du Directeur Général.

b) Le Comité stratégique

La composition du Comité stratégique est la suivante : jusqu'au 12 avril 2011 : MM. Gregory A. Mark, et Alain Andréoli depuis le 12 avril 2011 : MM. Gregory A. Mark, Alain Andréoli, et Edwin B. Lange

Le Comité stratégique a pour mission d'assister le Conseil d'Administration dans ses prises de décision, d'émettre des recommandations et avis à caractère consultatif, concernant entre autres, le développement et la stratégie à mettre en place au niveau du groupe (organisation, management, projet de croissance externe, etc.). Ce comité peut être également consulté dans le cadre du budget annuel et l'examen de projets d'investissement.

Les travaux effectués par le Comité stratégique font l'objet d'un compte-rendu oral ou écrit présenté au Conseil d'Administration.

c) Le Comité d'audit

La composition du Comité d'audit est la suivante : jusqu'au 12 avril 2011 : M. Bernd-Uwe Pagel depuis le 12 avril 2011 : MM. Bernd-Uwe Pagel, et Edwin B. Lange

Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil dans ses prises de décision, d'émettre des recommandations et avis à caractère consultatif, concernant entre autres, les questions financières, comptables et de contrôle des risques. Le Comité procède également à un examen du champ d'intervention des Commissaires aux comptes et de l'audit interne ainsi que sur toute question contribuant à la fiabilité et l'exactitude des comptes.

Les travaux effectués par le Comité d'audit font l'objet d'un compte-rendu oral ou écrit présenté au Conseil d'Administration.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne, parmi ses objectifs, s'occupe de la gestion des risques existants pouvant empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs. Afin de réduire son exposition à ces risques, la démarche suivie par le Groupe inclut les étapes suivantes :

• recensement des risques,
• analyse des risques
• gestion et suivi des risques

L'identification des risques est effectuée en fonction de critères de matérialité (financière, sur l'image) et de probabilité d'occurrence, et a conduit au recensement exhaustif des risques présentés dans la partie « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion. Ces risques sont revus régulièrement par le Conseil d'Administration.

La formalisation dans une cartographie des risques de l'identification des risques a été initiée par le groupe avec pour objectif de soumettre cette cartographie des risques au Conseil d'Administration pour validation, mais cette formalisation est toujours en cours à fin 2011. Aucune cartographie des risques n'a donc encore pu être présentée au Conseil d'Administration.

En complément des procédures de contrôle interne, le Groupe a mis en place des procédures de gestion des risques dans les domaines suivants :

• Risques liés aux technologies et risques lié à la sécurité.

Le Groupe a recours, pour la maintenance de ses serveurs, à des prestataires extérieurs, sous le contrôle d'une cellule interne dédiée à son environnement informatique. Cette cellule est en charge d'assurer l'intégrité des serveurs et de procéder aux développements nécessaires pour répondre aux dernières évolutions technologiques.

Par ailleurs, un plan de secours incluant un centre de données secondaire pouvant assurer la reprise d'activité en cas de défaillance du centre de données principal a été défini par la société, et sa mise en place est en cours de finalisation et de test.

• Risques financiers

La gestion du risque de liquidité et du risque client est assurée à travers une diversification des clients et sous-traitants et grâce à un suivi régulier de la trésorerie. Ce dernier inclut notamment une revue hebdomadaire des créances clients, effectuée par la direction financière et le contrôle de gestion.

Par ailleurs, la société n'a qu'un recours limité à des financements externes, utilisant essentiellement des financements en crédit-bail pour son matériel informatique et des contrats d'affacturage visant à obtenir des financements garantis par des créances clients. La société limite le risque associé à ces financements par la diversité des contreparties, par la durée courte des financements obtenus (3 ans au maximum pour les engagements de location-financement), ainsi que par l'absence de clause de « covenant ».

Enfin, le Groupe n'a pas jugé utile la mise en place d'une politique de taux de change, considérant que les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.

• Risques liés aux rapprochements capitalistiques.

Le Groupe a mis en place une politique d'intégration des équipes des sociétés acquises, notamment à travers la centralisation des équipes sur des sites communs dans chaque pays et l'homogénéisation des procédures, aussi bien dans le suivi financier que des procédures d'achat et de suivi des prestations. Ainsi, les salariés des entités françaises (Hubwoo S.A. et AchatPro S.A.) sont regroupés au siège social de la société, et les équipes issues des différentes filiales américaines ont été regroupées.

La société a par ailleurs souscrit des polices d'assurance afin de limiter son exposition aux risques, et ce dans les domaines suivants :

• responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
• dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;

Mission du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, le Directeur Général, les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

• conformité des opérations aux lois et aux réglementations en vigueur ;
• application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
• bon fonctionnement des processus internes de la société ;
• fiabilité des informations financières.

Les procédures de contrôle interne, aussi bien conçues et appliquées soient-elles, ne peuvent toutefois pas représenter une garantie absolue d'élimination totale des risques. Le Groupe recherche continuellement le meilleur équilibre possible entre son niveau de contrôle interne et le risque résiduel correspondant, en veillant à ne pas alourdir inutilement ses modes opératoires.

Organisation des procédures de contrôle interne

Le Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d'Administration, les différents Comités mis en place tant au niveau du Conseil d'Administration qu'au niveau opérationnel, et les compétences ainsi rassemblées assurent la promotion d'une culture de contrôle interne adaptée à l'activité du groupe Hubwoo.

L'équipe de direction du Groupe, sous l'autorité du Directeur Général a pour responsabilité de mettre en place les orientations décidées par le Directeur Général et le Conseil d'Administration et de s'assurer de leur bonne application dans toutes les sociétés du Groupe. L'équipe de direction établit le plan stratégique, met en place et suit les principaux plans opérationnels et les budgets, développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique des ressources humaines.

L'efficacité du contrôle interne fait partie des principaux objectifs des organes de direction du siège qui s'appuient à cet effet sur les directions concernées des filiales et des zones.

Le contrôle financier du Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier (Chief Financial Officer) qui doit notamment s'assurer de la fiabilité des informations financières communiquées.

La direction administrative et financière est organisée autour de pôles de compétences en matière de financements-trésorerie, comptabilité-consolidation et contrôle de gestion.

La direction juridique et des assurances est placée sous la responsabilité du Directeur Général. Elle a notamment pour mission de s'assurer de la conformité des opérations aux lois et réglementations.

La direction des ressources humaines est responsable de l'application des réglementations sociales et des normes éthiques du groupe. À travers ses structures et ses outils de reporting, elle assiste le management pour la définition de l'allocation des ressources et le développement des compétences (revue des performances, système de paye et d'évaluation). Cette direction est placée sous la responsabilité du Directeur Général.

La direction des systèmes d'information étudie, approuve et contrôle les principaux projets informatiques du groupe et développe les possibilités de partage. Elle s'appuie sur des ressources internes et externes, par pays et par zone géographique.

Mise en œuvre des procédures de contrôle interne

Les principes comptables, le plan de comptes du Groupe et les processus de reporting et consolidation sont définis et appliqués de manière identique au sein au Groupe, afin de garantir l'homogénéité des données comptables du groupe.

Les directives des ressources humaines décrivent en détail les règles, principes et bonnes pratiques au sein du groupe afin d'assurer une permanence et cohérence des méthodes au sein des organisations.

À chaque niveau de l'organisation existent des procédures ou des modes opératoires qui permettent de contrôler l'application et la mise en œuvre de seuils d'autorisations, relatifs aux:

• embauches,
• indemnités de licenciement,
• enveloppes budgétaires,
• investissements et désinvestissements,
• engagements à long terme,
• opérations financières et signatures bancaires.

Les budgets, en cohérence avec le plan stratégique sont élaborés aux différents niveaux opérationnels. Après approbation par le Conseil d'Administration, le Budget présenté par le Directeur Général est décliné dans chaque pays et dans chaque direction fonctionnelle. Ce processus permet de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe.

Des situations prévisionnelles sont régulièrement établies et comparées aux objectifs budgétaires afin de mettre en place les actions correctives requises.

Les revues d'activité mensuelles par l'équipe de direction permettent d'appréhender l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser les écarts entre les objectifs et les réalisations et de suivre la mise en place des plans d'actions. Des rapports synthétiques présentant les principales informations financières et de gestion sont mis à la disposition du Directeur Général.

Au niveau des zones et des entités du Groupe, des contrôleurs de gestion sont responsables du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.

Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière

Les états financiers sont élaborés sur la base des informations communiquées par les responsables financiers des différentes filiales. Ces données sont transmises selon un format unique, grâce à un système comptable intégré reprenant une nomenclature des comptes et un système de reporting communs à toutes les organisations, à l'exception de quelques entités non significatives.

Le système comptable unifié et intégré assure la conformité des informations avec le référentiel Groupe (principes comptables et plan de comptes) pour le reporting de gestion, la consolidation des comptes et la préparation de l'information périodique prévue par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Des instructions détaillées sont transmises par le Directeur Administratif et Financier à chaque étape des processus de consolidation et de reporting.

Le service de consolidation s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant d'analyser les données consolidées ainsi obtenues (modifications de périmètre, change, opérations exceptionnellesW).

Pouvoirs du Directeur général

Les fonctions de Directeur Général de la société Hubwoo S.A. et donc du Groupe Hubwoo sont à ce jour exercées par Monsieur Gregory A. Mark, et ce depuis le 27 mars 2009.

Par application des dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil et aux assemblées d'actionnaires.

Le Directeur Général est chargé de diriger et d'animer le Groupe Hubwoo suivant ce qui est notamment indiqué dans le présent rapport.

En outre, conformément à la Charte du Conseil d'Administration, le Directeur Général doit consulter le Conseil d'Administration de Hubwoo S.A. aux fins d'autoriser préalablement les opérations suivantes :

• approbation du budget annuel et de ses modifications ;
• décision d'investissement non prévue au budget et dont le montant excéderait 300.000,00 euros (hors TVA) ou la contre-valeur de 300.000,00 euros (hors TVA) en devises, que l'investissement soit en une ou plusieurs tranches ou en une série d'investissements liés entre eux ;
• tout projet d'acquisition ou de rapprochement avec toute société ;
• toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation, modification de la nationalité de la société ou toute autre opération de restructuration juridique à laquelle Hubwoo S.A. et/ou ses filiales serai(en)t partie(s).

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de convocation et de déroulement des assemblées générales sont détaillées à l'article 17 des statuts et ne prévoient pas de modalités spécifiques qui s'ajouteraient aux modalités prévues par la loi.

Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les Informations mentionnées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées dans le rapport de gestion, notamment dans sa section « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ».

9.2. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Hubwoo S.A.

Hubwoo S.A.

Siège social : 11-15, rue Saint Georges - 75009 Paris Capital social : €.12 899 578

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société Hubwoo S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Hubwoo S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris La Défense, le 18 avril 2012 Levallois-Perret, le 18 avril 2012

KPMG Audit Denjean & Associés Département de KPMG S.A.

Jean Pierre Valensi Mark Bathgate Associé Associé

10.1. Capital social

Caractéristiques générales de l'action Hubwoo

Mnémonique	HBW
Code ISIN	FR0004052561
Code Boursorama	HBW
Code Reuters	HBWO.PA
Code Bloomberg	HBW:FP
Marché de cotation	Eurolist Compartiment C Euronext Paris (France)

10.1.1. Capital souscrit

Valeur nominale du titre : 0,10 euros.

Le nombre d'actions autorisées au 31 décembre 2011 est de 142.709.204 actions, correspondant :

• au nombre d'actions émises et entièrement libérées au 31 décembre 2011, soit 102.740.004 actions ;
• ainsi qu'au nombre d'actions qui pourraient être émises en vertu d'autorisations de l'Assemblée Générale toujours en vigueur (détaillées en section 10.1.4 du présent document de référence), à hauteur de 39.969.200 actions.

La variation du nombre d'actions en circulation depuis le 1er janvier 2011 est la suivante :

• Nombre d'actions en circulation au 1er janvier 2011 : 85.719.762 actions
• Nombre d'actions émises au titre de l'augmentation de capital de mars 2011: 17.000.000 actions
• Nombre d'actions émises depuis le 1er janvier 2011 suite à l'exercice de bons de souscription d'actions: 20.242 actions
• Nombre des actions en circulation au 31 décembre 2011 est de 102.740.004 actions.

Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées.

Le montant du capital social au 31 décembre 2011 s'élève à 10.274.000,40 euros.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun nantissement, sûreté, ou privilège sur le capital social.

10.1.2. Titres émis non représentatifs du capital

La société n'a émis aucun titre non représentatif du capital.

10.1.3. Historique du capital sur la période couverte par les informations financières

Description de l'Opération	Nombre d'actions émises	Montant des apports au capital social
Capital au 1er janvier 2009	61 376 397	6 137 639,70 €
Augmentation de capital sur le 1er semestre 2009 liée à l'exercice de BSA attribués aux anciens actionnaires de
INTERSOURCES	72 624	7 262,40 €
Augmentation de capital en numéraire de juillet 2009
assortie d'une prime d'émission de 2.300.000,00 euros
(décidée par le CA des 2 et 9 juin 2009 sur délégation de
l'AGM du 15 décembre 2008)	23 000 000	2 300 000,00 €
Augmentation de capital sur le 2eme semestre 2009
liée à l'exercice de BSA attribués aux anciens actionnaires de
INTERSOURCES	663 014	66 301,40 €
Total au 31 décembre 2009 :	85 112 035	8 511 203,50 €
Augmentation de capital sur le 1er semestre 2010
liée à l'exercice de BSA attribués aux anciens actionnaires de
INTERSOURCES	19 549	1 954,90 €
Augmentation de capital sur le 2nd semestre 2010
liée à l'exercice de BSA attribués aux anciens actionnaires de
INTERSOURCES	588 178	58 817,80 €
Total au 31 décembre 2010 :	85 719 762	8 571 976,20 €
Augmentation de capital sur le 1er semestre 2011 liée à l'exercice de BSA attribués aux anciens actionnaires de
INTERSOURCES	20 242	2 024,20 €
Augmentation de capital en numéraire de mars 2011
assortie d'une prime d'émission de 2.550.000,00 euros
(décidée par le CA du 31 janvier 2011 sur délégation de
l'AGM du 17 juin 2010)	17 000 000	1 700 000,00 €
Total au 31 décembre 2011 :	102 740 004	10 274 000,40 €
Augmentation de capital en numéraire de mars 2012
assortie d'une prime d'émission de 2.625.577,80 euros
(annoncée le 23 février 2012 sur délégation de l'AGM du 16
juin 2011)	26 255 778	2 625 577,80 €
Total au 30 mars 2012 :	128 995 782	12 899 578,20 €

Capital au 1er janvier 2009 : 61.376.397 actions soit 6.137.639,70 euros

Suite à l'exercice au cours du 1er semestre 2009 de bons de souscription d'actions attribués aux anciens actionnaires de la société InterSources N.V., le capital a été augmenté de la somme de 7.262,40 euros assortie d'une prime d'émission de 83.031,02 euros, suite à la création de 72.624 actions nouvelles.

Selon des délibérations en date du 8 juillet 2009 et agissant dans le cadre de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 15 décembre 2008, le Conseil d'administration a constaté le résultat de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription lancée le 9 juin 2009. Le capital a ainsi été augmenté d'un montant nominal de 2.300.000,00 euros assorti d'une prime d'émission de 2.300.000,00 euros par suite de la création de 23.000.000 actions nouvelles.

Suite à l'exercice au cours du 2ème semestre 2009 de bons de souscription d'actions attribués aux anciens actionnaires de la société InterSources N.V., le capital a été augmenté de la somme de 66.301,40 euros assortie d'une prime d'émission de 758.023,91 euros, suite à la création de 663.014 actions nouvelles.

Suite à l'exercice au cours du 1er semestre 2010 de bons de souscription d'actions attribués aux anciens actionnaires de la société InterSources N.V., le capital a été augmenté de la somme de 1.954,90 euros assortie d'une prime d'émission de 22.350,37 euros, suite à la création de 19.549 actions nouvelles.

Suite à l'exercice au cours du 2ème semestre 2010 de bons de souscription d'actions attribués aux anciens actionnaires de la société InterSources N.V., le capital a été augmenté de la somme de 58.817,80 euros assortie d'une prime d'émission de 672.463,91 euros, suite à la création de 588.178 actions nouvelles.

Suite à l'exercice au cours du 1er semestre 2011 de bons de souscription d'actions attribués aux anciens actionnaires de la société InterSources N.V., le capital a été augmenté de la somme de 2.024,20 euros assortie d'une prime d'émission de 23.142,68 euros, suite à la création de 20.242 actions nouvelles.

Selon des délibérations en date du 10 mars 2011 et agissant dans le cadre de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2010, le Conseil d'administration a constaté le résultat de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription lancée le 31 janvier 2011. Le capital a ainsi été augmenté d'un montant nominal de 1.700.000,00 euros assorti d'une prime d'émission de 2.550.000,00 euros par suite de la création de 17.000.000 actions nouvelles.

Capital au 31 décembre 2011 : 102.740.004 actions soit 10.274.000,40 euros

Selon des délibérations en date du 28 mars 2012 et agissant dans le cadre de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2011, le Conseil d'administration a constaté le résultat de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription annoncée le 23 février 2012. Le capital a ainsi été augmenté d'un montant nominal de 2.625.577,80 euros assorti d'une prime d'émission de 2.625.577,80 euros par suite de la création de 26.255.778 actions nouvelles.

Capital au 30 mars 2012 : 128.995.782 actions soit 12.899.578,20 euros

10.1.4. Capital autorisé non émis

• -Nombre d'actions émises au 31 décembre 2011 : 102.740.004 actions
• • Nombre d'actions représenté par les options de souscriptions d'actions en circulation, au 31 décembre 2011 : 3.813.834 actions
• -Nombre total d'actions potentiel au 31 décembre 2011 : 106.553.838 actions

L'état des délégations consenties par les différentes assemblées générales est le suivant :

• L'assemblée générale du 15 décembre 2008 avait consenti une délégation d'augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 3.000.000,00 euros pour une durée de 26 mois (4ème résolution). Le plafond d'augmentation de capital ainsi décidé était strictement indépendant du plafond d'augmentation de capital décidé par l'assemblée générale du 3 mai 2007. Cette délégation est arrivée à expiration le 15 février 2011.
• L'assemblée générale du 17 juin 2010 avait consenti trois délégations d'augmentations de capital (13ème, 14ème et 15ème résolutions) auxquelles s'appliquaient un plafond commun de 2.300.000 euros en montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme (16ème résolution). La 15ème résolution avait une durée de 18 mois et est arrivée à expiration le 16 décembre 2011. Les délégations des 13ème et 14ème résolutions avaient une durée de 26 mois et arrivaient donc à expiration le 16 août 2012, mais sont devenues caduques du fait de l'utilisation par le Conseil d'Administration de la délégation d'augmentations de capital de la 13ème résolution.
• L'assemblée générale du 17 juin 2010 a consenti une délégation d'augmentations de capital à laquelle s'applique un plafond en nombre d'actions de 8% du capital social (12ème résolution). Cette délégation a une durée de 38 mois et est donc valable jusqu'au 16 août 2013.
• L'assemblée générale du 16 juin 2011 a consenti une délégation d'augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 2.500.000,00 euros pour une durée de 26 mois (9ème résolution), à laquelle s'ajoute une clause d'extension de 15% de l'émission initiale (12ème résolution). Ces délégations sont donc valable jusqu'au 15 août 2013.
• L'assemblée générale du 16 juin 2011 a consenti une délégation d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise d'un montant nominal maximal de 300.000,00 euros pour une durée de 18 mois (13ème résolution). Cette délégation est valable jusqu'au 15 décembre 2012.

Au cours de l'exercice 2011, ces délégations ont été utilisées à plusieurs reprises :

• Le Conseil d'Administration a utilisé la délégation d'augmentations de capital consentie par l'assemblée générale du 17 juin 2010 dans sa 13ème résolution et a ainsi émis 17.000.000 actions nouvelles. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sont intervenus le 14 mars 2011, représentant une augmentation du capital social de 1.700.000,00 euros.
• Le Conseil d'Administration a utilisé à deux reprises la délégation d'augmentations de capital consentie par l'assemblée générale du 17 juin 2010 dans sa 12ème résolution et a ainsi émis un total de 1.450.000 options de souscription d'actions dans le cadre des plans 16 et 17.

Depuis le 1er janvier 2012, une seule de ces délégations a été utilisée :

• Le Conseil d'Administration a utilisé la délégation d'augmentations de capital consentie par l'assemblée générale du 16 juin 2011 dans sa 9ème résolution et a ainsi émis 26.255.778 actions nouvelles au prix de 0,20 euro par action. Le règlement-livraison est intervenu le 29 mars 2012 et l'admission aux négociations des nouvelles actions sur Euronext Paris le 30 mars 2012.

10.2. Droits de vote

Il n'existe pas, à ce jour, de droit de vote multiple.

10.3. Détention ou contrôle de l'émetteur directement ou indirectement

A la connaissance de la Société, aucune personne ne contrôle directement ou indirectement la société Hubwoo S.A.

10.3.1. Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option

Néant

10.3.2. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n'existe à la connaissance de la Société, aucun accord ou pacte qui auraient été conclus entre actionnaires de la Société et qui seraient en vigueur à ce jour.

10.4. Franchissements de seuils déclarés en 2011

Information et Décision n°211C0133 du 4 février 2011

Par courrier reçu le 4 février 2011, la société anonyme Apax Partners (45, avenue Kléber, 75116 Paris) et la société en commandite par actions Altamir Amboise (45, avenue Kléber, 75116 Paris) ont déclaré avoir franchi de concert en baisse, le 2 février 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société HUBWOO S.A. et détenir de concert 3.824.385 actions HUBWOO représentant autant de droits de vote, soit 4,46% du capital et des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'action HUBWOO sur le marché.

10.5. Franchissements de seuils déclarés depuis le 1er janvier 2012

Information et Décision n°212C0499 du 17 avril 2012

Par courrier reçu le 16 avril 2012, la société anonyme Cofibred (18 quai de la Rapée, 75012 Paris) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 30 mars 2012, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société HUBWOO et détenir, à cette date et à ce jour, 17.085.816 actions HUBWOO représentant autant de droits de vote, soit 13,25% du capital et des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une augmentation du nombre total d'actions de la société HUBWOO.

11.AUTRES INFORMATIONS

11.1. Informations concernant l'émetteur

11.1.1. Histoire et évolution de la société

Chronologie

• 2011 : Augmentation de capital
• 2010 : Changement de dénomination sociale pour Hubwoo en lieu et place de Hubwoo.com
• 2009 : Augmentation de capital Création d'un établissement permanent autonome dans la capitale des Philippines, Manille
• 2008 : Acquisition de la société blueSolutions Inc. Augmentation de capital réservée à Cofibred et acquisition d'AchatPro
• 2007 : Augmentation de capital et acquisition d'Intersources
• 2005 : Acquisition de Trade-Ranger
• 2004 : Rapprochement de Hubwoo-Avisium et de cc-chemplorer
• 2003 : Rapprochement de Hubwoo.com et Avisium

2002 : Hubwoo.com et Avisium adhèrent à l'association ONCE (Open Network for Commerce Exchange)

• 2001 : cc-markets et chemplorer s'associent pour constituer une place de marché commune
• 2000 : Signature d'un partenariat avec SAP Hubwoo.com est coté au nouveau marché de la Bourse de Paris SAP entre dans le capital de la société Création d'Avisium
• 1999 : Début de l'activité d'opérateur et d'animateur de places de marché privatives pour les achats hors production par la société LOGIFIRST rebaptisée Hubwoo.com

1990 : Création de LOGIFIRST

Rappel historique

Le Groupe Hubwoo est le résultat de plusieurs acquisitions principales réalisées par Hubwoo S.A.

Fin 1999, Logifirst, société détenue majoritairement par STACI, spécialiste de la logistique Business to Business, est rebaptisée Hubwoo. Elle débute une nouvelle activité, celle d'opérateur et d'animateur de places de marché privatives pour les achats hors production.

Avisium est créée en mars 2000 et développe au départ une plate-forme de gestion électronique des achats à destination des PME-PMI. Avisium engage dès 2001 une refocalisation sur le segment des grands comptes.

En mars 2000, Hubwoo S.A. signe un contrat de partenariat opérationnel avec SAP, leader mondial des solutions e-business. Pour renforcer cette relation, SAP devient actionnaire de Hubwoo en mai 2000 à hauteur de 5% du capital. Hubwoo est introduit au nouveau marché cette année-là, devenant ainsi le premier opérateur de places de marché côté en Europe.

En avril 2001, cc-markets créé par BASF, Degussa, Henkel et SAP en novembre 2000, et Chemplorer, fondée par Bayer, Chemfidence et Deutsche Telekom en octobre 2000, combinent leurs activités en fondant la place de marché cc-chemplorer.

Le 31 juillet 2003, Hubwoo S.A. et Avisium S.A. se rapprochent pour former le nouveau groupe Hubwoo-Avisium, premier opérateur de places de marché en Europe, en termes de chiffre d'affaires et de nombre de clients.

Le 29 juin 2004, l'assemblée générale des actionnaires d'Hubwoo-Avisium approuve à l'unanimité le rapprochement avec cc-chemplorer en transférant 100 % des parts de ccchemplorer à Hubwoo. La fusion avec cc-Chemplorer renforce la position de leader dans le « digital content » en Allemagne. Elle consolide la présence du Groupe dans le secteur de la chimie, lui permettant de devenir le leader européen de l'e-procurement, en particulier dans le SRM et la gestion de contenu.

Le 17 mai 2005, le groupe Hubwoo acquiert les actifs de Trade-Ranger, société basée aux Etats-Unis et devient le leader mondial des solutions électroniques d'achat et de la gestion de fournisseurs en ligne. Trade-Ranger apporte au Groupe une dimension mondiale grâce à l'accès au marché américain et l'apport de clients prestigieux dans le secteur pétrolier. L'intégration des plateformes technologiques des différentes activités permet des synergies et des économies d'échelle qui se reflètent dans les résultats actuels.

Le 30 juillet 2007, le Groupe finalise l'acquisition d'Intersources N.V. Conformément au plan stratégique, l'apport de l'offre de services d'Intersources permet à Hubwoo de renforcer son activité de solutions «Source-to-Pay» soutenue par sa plateforme technologique «ondemand».

Le 3 janvier 2008, le Groupe Hubwoo renforce son offre de services dédiés en solutions d'achats électroniques aux Etats-Unis avec le rachat de blueSolutions Inc. qui dispose d'une solide expertise des progiciels de gestion intégrés SAP et de différents autres systèmes mainframe.

Le 26 juin 2008, l'assemblée générale des actionnaires approuve l'augmentation de capital réservée à COFIBRED afin de financer l'acquisition et l'intégration d'AchatPro, et de soutenir le développement du Groupe. Cette acquisition permet à Hubwoo d'intégrer une équipe de talents et d'experts en matière d'e-procurement et de bénéficier d'un fort potentiel de développement, en particulier dans le domaine de l'esourcing.

11.1.2. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

La dénomination sociale de la société est "Hubwoo" depuis l'Assemblée Générale du 17 juin 2010 et correspond ainsi à sa dénomination commerciale.

11.1.3. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 377 945 233

11.1.4. Date de constitution et durée de vie

La société Hubwoo S.A. a été constituée le 9 mai 1990 pour une durée de 99 ans.

11.1.5. Siège social et forme juridique

11-15, rue Saint Georges PARIS (75009) Téléphone. : +33 (0)1 53 25 55 00 Site Internet : www.hubwoo.com

Société anonyme à conseil d'administration de droit français régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales.

11.2. Organigramme du Groupe

La société Hubwoo S.A. est la société mère du groupe Hubwoo et facture à ses filiales des prestations de gestion et d'assistance ainsi que des redevances d'usage de nom commercial et de technologies.

Le groupe Hubwoo se compose des entités suivantes au 31 décembre 2011 :

Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale, à l'exception de la société ASP Développement qui est consolidée par mise en équivalence. Par ailleurs, Hubwoo S.A. a ouvert en 2009 un établissement permanent autonome dans la

capitale des Philippines, Manille.

11.3. Propriétés immobilières et équipements

L'activité de Hubwoo ne nécessite pas d'investissements matériels importants à l'exception de matériels informatiques. Ces derniers sont, pour l'essentiel, financés par voie de locationfinancement.

Les Immobilisations corporelles sont présentées en Note 14 des notes annexes sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2011.

11.4. Recherche et Développement, brevets, licence

Hubwoo propose aux grandes entreprises des solutions personnalisables de SRM (gestion de la relation fournisseurs) qui sont en perpétuelle évolution, afin d'améliorer sans cesse les processus d'achat et d'approvisionnement, de connexion aux fournisseurs, d'accès aux catalogues électroniques personnalisés et de transactions électroniques de ses clients. Le montant des investissements enregistrés en immobilisations incorporelles s'est élevé à 2,1 million d'euros en 2011, 1,7 million d'euros en 2010, 1,3 million d'euros en 2009, 1,8 million d'euros en 2008, et 1,8 million d'euros en 2007.

Les champs d'amélioration portent sur les sept modules de l'offre du Groupe :

• solution de l'analyse des dépenses basée sur l'application SAP BusinessObjectsTM Spend Performance Management et services associés ;
• solution de sourcing basée sur 'l'application SAP Sourcing et services associés ;
• solution de gestion de contrats basée sur l'application SAP CLM et services associés ;
• solution de gestion électronique des approvisionnements (« e-procurement »), basée sur l'application SAP SRM et permettant aux professionnels de gérer en ligne leur commandes et approvisionnements ;
• solution de gestion des factures et services associés ;
• système de gestion de catalogues électroniques ;
• « The Business Network », hub transactionnel qui traite et transmet les commandes électroniques des acheteurs vers leurs fournisseurs.

La sécurisation optimale de l'infrastructure, construite autour de « The Business Network », le puissant Hub de transactions, permet le traitement d'opérations internationales 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 et 365 jours par an. Il garantit en outre, la fiabilité absolue du suivi des transactions et des processus de contrôle.

Les solutions à-la-demande d'approvisionnement de bout en bout de Hubwoo comprennent les modules suivants :

Analyse des dépenses – Notre solution eAnalyze constitue le point de départ du processus qui en partant du Sourcing va au Paiement ; elle permet une visibilité améliorée de vos achats et l'établissement d'une feuille de route pour l'amélioration des fonctions de Sourcing. Grâce à un accès direct à des informations détaillées et précises sur vos dépenses, vous parvenez à mieux identifier les opportunités de Sourcing et à améliorer la conformité.

Sourcing – Notre solution eSource vous aide à gérer votre processus de Sourcing dans différents services via une seule et même application. Grâce à des outils de gestion collaborative de projets, vous pouvez mettre en œuvre l'ensemble de vos activités de Sourcing (création d'enchères et d'appels d'offres, soumission d'offres en ligne, évaluation et optimisation des offres et attribution des marchés).

Gestion de contrats – Notre solution eContract offre une visibilité complète sur les contrats de l'entreprise grâce à une base de données électronique centralisée contenant tous les types de contrats. La gestion du cycle de vie de vos contrats est plus efficace, ce qui permet de raccourcir les cycles de négociation, de minimiser les risques et d'améliorer la conformité.

Approvisionnement – Notre solution eBuy vous permet de mieux maîtriser vos dépenses en engageant les utilisateurs dans un processus unique de requêtes ou de commandes en ligne de services et de biens hors-production. Elle prévoit des circuits d'approbation en fonction de profils d'utilisateurs différents et l'application de règles de gestion variées.

Gestion des factures – Notre solution eInvoice organise la génération, le traitement et la validation électroniques des factures dans un cadre sécurisé et conforme à la législation et permet aux acheteurs et aux fournisseurs de gérer ensemble le processus de facturation.

Gestion de contenu – Notre solution eContent met à la disposition des utilisateurs finaux des catalogues de produits conformes aux contrats négociés. Grâce à des circuits d'approbation transparents pour les différents partenaires commerciaux, elle permet d'automatiser le processus de gestion de contenu et d'accéder facilement à des catalogues en ligne personnalisés assortis de fonctionnalités de recherche.

The Business Network – Notre solution de Hub collaboratif automatise et rationalise les transactions entre acheteurs et fournisseurs via un hub centralisé afin d'accélérer l'intégration des fournisseurs et la réduction des coûts, grâce à une technologie puissante développée par Hubwoo qui vient compléter les applications SAP du Sourcing au Paiement.

Les partenaires

L'envergure des solutions proposées par Hubwoo explique l'intervention sur chaque projet de différents partenaires dont les rôles sont complémentaires. Ils interviennent aussi bien en amont du projet dans le cadre du processus de « re-engineering achats » par exemple, que pendant son déploiement, à travers des prestations techniques, des prestations d'accompagnement du changement, des prestations d'intégration des fournisseurs étrangers, etcW

Ces partenariats permettent à Hubwoo d'offrir à ses clients des solutions globales et très rapidement opérationnelles.

Dans les faits, les partenaires de Hubwoo sont principalement de deux natures : les partenaires technologiques et les partenaires intégrateurs.

Partenaires technologiques

Hubwoo a développé des partenariats technologiques forts en particulier avec SAP et Crossgate, une société du groupe SAP.

SAP

Les relations étroites entre Hubwoo et SAP reposent sur un partenariat qui date de début 2000 puisque les différentes sociétés (Hubwoo, Avisium, cc-chemplorer), dès leur création, et donc bien avant leur rapprochement, avaient toutes fait le choix de développer leurs solutions à partir de produits SAP. Les rapprochements successifs renforcent encore ce partenariat, faisant de Hubwoo le partenaire opérateur de places de marché de SAP en Europe.

Le système d'information Hubwoo est fondé sur la solution technique SAP SRM qui est l'environnement regroupant les produits SAP, notamment le progiciel de gestion intégré SAP ECC les applications de gestion de la relation client, de commerce électronique et d'eprocurement (« SAP SRM »). Hubwoo dispose également des solutions lui permettant d'atteindre un niveau d'interopérabilité maximum avec ses partenaires et fournisseurs et de s'interconnecter à tout type de places de marché. Hubwoo est en lien étroit avec les équipes de R&D de SAP en Allemagne.

Un contrat de partenariat opérationnel unit SAP et Hubwoo, qui bénéficie ainsi de la couverture commerciale SAP (coopération commerciale et marketing en particulier). Très récemment, Crossgate, une société du groupe SAP, a choisi Hubwoo pour opérer le portail fournisseurs (SAP's Supplier Network) dédié à ses clients.

Avec sa position d'actionnaire, SAP est également un partenaire capitalistique.

Crossgate, une société du groupe SAP

Hubwoo utilise les technologies Crossgate comme plate-forme de communication assurant l'intégration et facilitant les relations commerciales entre place de marché, acheteurs et fournisseurs. Crossgate fournit :

• des logiciels d'intégration qui permettent d'intégrer, d'assembler et d'optimiser les ressources informatiques existantes pour augmenter la productivité des processus métiers ;
• une plate-forme d'intégration innovante qui comprend la technologie d'intégration de Crossgate d'ores et déjà éprouvée avec les nouvelles générations de fonctionnalités dans un seul et même outil. Celui-ci permet aux entreprises d'acquérir plus d'efficacité, d'agilité et de contrôle sur leur métier.

Partenaires intégrateurs

Pour répondre à des projets de grande envergure, Hubwoo intervient en collaboration étroite avec ses partenaires, Bristlecone, Accenture, IBM, Cap Gemini, et autres leaders du monde de l'intégration de systèmes.

11.5. Opérations avec des apparentés

Nombre de filiales

Au 31 décembre 2011, la société contrôle directement ou indirectement, au travers de structures holding, 9 sociétés.

ASP Development, société dans laquelle le groupe détient seulement une participation de 49%, est contrôlée par un partenaire économique qui détient une participation 51%, et n'est donc pas une filiale mais une entreprise associée.

Rôle de la mère vis-à-vis de ses filiales

La société Hubwoo S.A. exerce un pouvoir de contrôle de la gestion et des choix technologiques sur l'intégralité du Groupe. Les filiales ont une autonomie limitée dans leur gestion quotidienne, car toutes les fonctions des organes de Direction sont transversales.

Organisation économique du groupe

Toutes les sociétés du groupe ont une activité similaire. Les sociétés ont des liens forts en termes de technologies, politique commerciale et marketing, ainsi qu'en gestion et contrôle financier.

Fonctions des dirigeants dans les filiales

Les dirigeants de la société mère exercent des fonctions de Direction au sein de certaines des Filiales directes et indirectes :

Monsieur Gregory A. Mark

• Président Directeur Général de Hubwoo S.A.
• Président Directeur Général de AchatPro S.A.
• Administrateur de Trade-Ranger Inc
• Administrateur de Hubwoo USA LP
• Administrateur de Hubwoo USA Inc

Transactions avec des parties liées

La société suivante est représentée au Conseil d'Administration du Groupe et exerce donc à ce titre une influence notable sur le Groupe :

• SAP AG

Par ailleurs, la société Evonik / Degussa AG était représentée au Conseil d'Administration jusqu'en juin 2011 et exerçait donc à ce titre une influence notable sur le Groupe en 2011. Enfin, la société BPCE était représentée au Conseil d'Administration jusqu'en septembre

2010 et la société APAX France y était représentée jusqu'en novembre 2010. Elles exerçaient donc à ce titre une influence notable sur le Groupe.

La note 29 des états financiers consolidés au 31 décembre 2011 présente les transactions commerciales, conclues à des conditions courantes, avec les parties liées.

11.6. Statuts

Les statuts présentés dans le présent Document de Référence sont les statuts à jour des délibérations du conseil d'administration du 18 janvier 2012 et disponibles au greffe du tribunal de commerce. Ils n'intègrent pas les modifications intervenues sur le capital social depuis le 31 décembre 2011, dont notamment l'augmentation de capital portant sur 26.255.778 actions nouvelles constatée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 mars 2012, pour lesquelles les formalités sont en cours.

ARTICLE 1er - FORME

La société est de forme anonyme ; elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

Cette société a pour objet tant en France qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

• toute activité de gestion de places de marchés virtuelles sur Internet et toutes prestations s'y rapportant ;
• la fourniture de contenu pour toutes places de marché, la mise en place et la gestion de catalogues électroniques de produits et de services ; à cet effet le négoce de tous produits ou services ;
• toutes prestations de services, études et conseils liés à la fonction approvisionnement, ou en matière de gestion des flux d'information, des flux physiques, des flux financiers W
• et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination sociale : "HUBWOO ".

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siège social est fixé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint Georges.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 10.274.000,40 euros, divisé en 102.740.004 actions de 0,10 euro de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Messieurs Jan Verschueren, Sabri El Bedoui, Maja Milic, Timothy Seth, Mats Anderson, Cor Houkes, Cyril Dargent, Axel Northun, Tomas Lund, Jonas Westfelt, Patrick Werner, Jan Tannlund, Kent Belenius et les sociétés Web Trade AB, Cave Canem AB et Bricad Associates SARL sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de l'émission (à la suite de l'apport en nature d'une partie des actions de la société de droit belge Intersources NV) à leur profit effectué d'actions à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'actions assorti de droits particuliers par rapport à ceux qui assortissent les bons de souscription d'actions qui sont attachés aux actions qui ont été émises en faveur des autres actionnaires de la société Intersources NV.

ARTICLE 7 - LIBERATION DES ACTIONS

1° - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

2° - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 8 - FORME DES TITRES

8.1 Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.

La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier habilité.

8.2 La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

ARTICLE 9 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS

1°/ I. Les cessions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

II. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, s'opère librement.

III. Sauf cas prévu par la réglementation, la transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits de souscription. Il en est de même de la transmission de tout droit à la souscription, de valeurs mobilières permettant, même de manière indirecte, la souscription d'une quotité du capital de la société.

2°/ Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

3°/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 10 – CONSEIL D'ADMINISTRATION

1° - La société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.

2° - Chaque administrateur doit être pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins d'une action.

3° - La durée des fonctions des administrateurs est de six années, le mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le mandat expire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

4° - Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 65 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

ARTICLE 11 – ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres, un président, qui doit être une personne physique.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président soumet pour avis à leur examen. Le conseil d'administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

ARTICLE 12 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le président ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation.

La présence en personne ou, lorsque la loi l'autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication fixés par décret, de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.

ARTICLE 13 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au président du conseil d'administration.

ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

1) La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration qui porte alors le titre de « président-directeur général » soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration qui porte alors le titre de « directeur général ».

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale précitées aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 12 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la réglementation.

Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions.

Le changement des modalités d'exercice de la direction générale de la société n'entraîne pas de modification des présents statuts.

Le conseil est tenu de se réunir à l'effet de délibérer sur un changement éventuel de modalité d'exercice de la direction générale soit à la demande du président du conseil d'administration ou du directeur général, soit à la demande d'un tiers de ses membres.

2) Lorsque la direction générale de la société et assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions légales, règlementaires ou statuaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d'administration et de la direction générale de la société, le conseil d'administration procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-cinq ans. Lorsqu'il atteint cette limite d'âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le conseil d'administration procède à la nomination d'un nouveau directeur général. Ses fonctions de directeur général se prolongent cependant jusqu'à la date de réunion du conseil d'administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d'âge telle qu'indiquée ci-avant, le directeur général est toujours rééligible.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.

En cas d'empêchement temporaire du directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général.

3) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Si le directeur général n'est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

4) Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d'assister le directeur général avec le titre de « directeur général délégué » dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation de la société que le directeur général.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général, sauf décision contraire du conseil d'administration.

5) Le directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués peuvent être autorisé à consentir des substitutions de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

6) Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le conseil d'administration au président du conseil d'administration, au directeur général, à tout directeur général délégué et, d'une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques.

ARTICLE 15 – CENSEURS

L'assemblée générale ordinaire ou le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeur(s) choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, chargés de veiller à l'application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée générale des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est de trois ans. Elle prend fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeur(s). Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale.

Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les administrateurs. Les conventions qu'ils passent avec la société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur présence soit nécessaire pour la validité des délibérations.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale désigne des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.

ARTICLE 17 - ASSEMBLEES GENERALES

1°/ Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2°/ L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire spécialement désigné à cet effet.

La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Le conseil d'administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote par correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la règlementation.

Sauf décision contraire des intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote est exercé par l'usufruitier tant dans les assemblées ordinaires que les assemblées extraordinaires.

3°/ Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

4°/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 18 - EXERCICES SOCIAUX

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 19 - REPARTITION DES BENEFICES

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues par le Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.

ARTICLE 20 - DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

ARTICLE 21 - LIQUIDATION

1° - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2° - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs, du directeur général et s'il y a lieu, des directeurs généraux délégués et des censeurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3° - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4° - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5° - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6° - Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

ARTICLE 22 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

11.7. Contrats importants

11.7.1. Accord mondial SAP

En novembre 2007, Hubwoo a signé un accord mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) avec SAP AG, portant sur une coopération de développement commercial et de support technique aux clients.

Hubwoo élargit ainsi son offre avec la solution e-Sourcing de SAP. Celle-ci regroupe une gamme d'outils pour faciliter le processus, depuis le Sourcing jusqu'à la gestion du contrat. Ces outils comprennent des solutions de pilotage des Achats (analyse des dépenses, gestion des catégories d'achats et contrôle de la conformité), de gestion du Sourcing (gestion de projets, outils de traitement des requêtes, appels d'offres et enchères, évaluation et attribution des offres) ainsi que de gestion de la vie des contrats (rédaction, négociation, approbation, exécution, suivi) et enfin de qualification et suivi des fournisseurs (évaluation de la performance, suivi et rapport).

Cet accord met en œuvre une collaboration commerciale dont l'objectif est d'accompagner les entreprises dans leur processus de décision d'externaliser une partie de leur fonction Achats.

Avec le programme BPO "Services Powered by SAP", Hubwoo propose une utilisation standardisée des solutions SAP. L'étroite collaboration et la certification des services par SAP permettent aux clients de Hubwoo de réduire les risques importants souvent associés à l'externalisation de processus métier ainsi que de diminuer les coûts opérationnels et ceux liés à la migration des processus.

Ce contrat a été conclu initialement le 12 novembre 2007 pour une première période de cinq années, et prévoit pour la suite un renouvellement annuel par tacite reconduction jusqu'à dénonciation du contrat par une des parties. Plusieurs amendements ont été signés depuis, sans toutefois en modifier la durée. Le contrat et ses amendements représentent ainsi un engagement financier net pour Hubwoo de 3,2 millions d'euros réparti sur cinq ans, qui a été intégralement comptabilisé au 31 décembre 2011. Le solde de cet engagement au 31 décembre 2011 est donc nul.

11.7.2. Partenariat Crossgate

Crossgate, est un intégrateur de services B2B, partenaire de longue date de l'éditeur de progiciels SAP. Crossgate, dont le siège est situé à Munich, revendique quelque 40 000 partenaires et compte parmi ses clients des entreprises comme BASF, Olivetti et Mobile telco 3. Ses solutions permettent aux entreprises de communiquer avec leurs partenaires, clients ou fournisseurs, par le biais d'échange de données électroniques (EDI). Via un seul réseau et pour un coût fixe prévisible, Crossgate propose des services de facturation électronique qui couvrent les signatures, la surveillance de la conformité, l'intégration avec les systèmes de back-office des clients et les processus financiers.

Hubwoo et Crossgate ont formalisé un accord d'alliance globale début 2011. Selon les termes de cet accord, Hubwoo et Crossgate ont mis en commun leurs réseaux B2B de façon à ce que les entreprises clientes puissent accéder à des centaines de milliers de partenaires via une simple connexion au réseau. Ce réseau conjoint a été certifié en tant que "Solution Extension" par SAP AG, ce qui signifie que le réseau de Hubwoo pourra être vendu directement par la force de vente globale de SAP.

Ce partenariat est désormais opérationnel avec une collaboration globale qui recouvre le développement, le marketing et les ventes, et du chiffre d'affaires a d'ores et déjà été reconnu à ce titre.

Le contrat de partenariat n'emporte aucun engagement financier prédéterminé.

11.7.3. Partenariat Bristlecone

Hubwoo a signé en septembre 2010 une alliance mondiale stratégique avec Bristlecone, qui fait partie du groupe Mahindra. Ensemble, les deux sociétés offrent une solution complète du process « Analyze to pay », dans toutes les régions du monde et quel que soit le modèle du projet : sur site, hébergé, outsourcing, et modèles hybrides. Cette alliance offre une flexibilité supplémentaire et complète aux clients et élargit le portefeuille produits.

Le contrat de partenariat n'emporte aucun engagement financier prédéterminé. Seules les conventions commerciales spécifiques conclues à l'avenir, dans le cadre de ce partenariat, donneront lieu à des charges et/ou des produits pour le Groupe, à des conditions de marché courantes.

11.7.4. Partenariat IBM

Hubwoo a été choisi par IBM comme partenaire stratégique pour son offre d'externalisation des Achats. Les solutions de Hubwoo permettent un déploiement rapide des technologies Achats pour les clients internationaux. En regroupant ainsi leurs offres, Hubwoo et IBM répondent aux principaux défis des organisations en matière de maîtrise complète des Achats, de leviers de sourcing, et d'efficacité des processus et de contrôle.

La collaboration entre IBM et Hubwoo permet aux clients de bénéficier des solutions d'achats électroniques à la demande, ainsi que des services achats performants grâce aux leviers qu'apporte l'expertise reconnue d'IBM en matière de sourcing et de category management.

Cette alliance mondiale est une suite naturelle aux accords que IBM et Hubwoo ont tous deux déjà signé avec SAP.

11.8. Documents accessibles au public

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège de Hubwoo, situés à Paris (75009) – 11-15, rue Saint Georges. Sont notamment consultables au siège social :

• les statuts de la Société,
• l'ensemble des informations financières relatives aux trois derniers exercices (les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion et les rapports des commissaires aux comptes).

Tous les documents destinés aux actionnaires sont disponibles sur le site internet de la société (www.hubwoo.com) :

• Documents de référence
• Communiqués
• Etats financiers
• Calendrier des publications
• Notes d'opération

Les informations publiées par la Société depuis le 1 er janvier 2011 et disponibles sur son site internet (www.hubwoo.com) sont les suivantes :

Informations publiées depuis le 1er janvier 2011	date de publication
Augmentation de capital - Note d'opération	23 février 2012
Actualisation du document de référence 2010	23 février 2012
Communiqué de presse sur les informations financières du 4ème Trimestre 2011	31 janvier 2012
Bilan 2ème semestre 2011 du contrat de liquidité	10 janvier 2012
Communiqué de presse sur les informations financières du 3ème Trimestre 2011	27 octobre 2011
Communiqué de presse sur les résultats semestriels 2011	31 août 2011
Rapport financier semestriel au 30 juin 2011	31 août 2011
Communiqué de presse sur les informations financières du 2ème Trimestre 2011 et du 1er
Semestre 2011	28 juillet 2011
Bilan 1er semestre 2011 du contrat de liquidité	6 juillet 2011
Procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011	6 juillet 2011
Compte rendu de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011	16 juin 2011
Avis de convocation de l'Assemblée Générale Mixte annuelle du 16 juin 2011	27 mai 2011
Avis de réunion d'une Assemblée Générale Mixte en date du 16 juin 2011	11 mai 2011
Communiqué de presse sur les informations financières du 1er Trimestre 2011	28 avril 2011
Document de Référence 2010 - Rapport Financier Annuel 2010	27 avril 2011
Communiqué de presse sur les résultats annuels 2010	31 mars 2011
Augmentation de capital - Note d'opération	8 février 2011
Augmentation de capital - Résumé de la note d'opération	8 février 2011
Actualisation du document de référence 2009	8 février 2011
Communiqué de presse sur les informations financières du 4ème Trimestre 2010	27 janvier 2011
Bilan 2ème semestre 2010 du contrat de liquidité	7 janvier 2011

12.1. Table de concordance du Document de référence

La présente table de concordance permet d'identifier dans le présent Document de référence les rubriques requises conformément au règlement européen n° 809/2004.

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809/2004	section correspondante du document de référence	pages
1.	Personnes responsables
	Personnes responsables des informations contenues dans le
1.1.	document de référence	1.1. Responsable du Document de référence	5
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document de référence	1.2. Attestation du responsable du Document de référence	5
2.	Contrôleurs légaux des comptes
		2.1. Commissaires aux comptes titulaires	7
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux	2.2. Commissaires aux comptes suppléants	7
		2.1. Commissaires aux comptes titulaires	7
2.2.	Fin de mandat des contrôleurs légaux	2.2. Commissaires aux comptes suppléants	7
3.	Informations financières sélectionnées
		3.1. Chiffres clés (Données financières établies aux normes
3.1.	Informations historiques	comptables IFRS)	8-9
3.2.	Informations intermédiaires	Néant
4.	Facteurs de risque	5.2. Principaux risques et incertitudes	17-23
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial	11.1.2. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	136
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement	11.1.3. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	136
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie	11.1.4. Date de constitution et durée de vie	136
5.1.4.	Siège social et forme juridique	11.1.5. Siège social et forme juridique	136
5.1.5.	Événements importants dans le développement des activités	11.1.1. Histoire et évolution de la société	135-136
5.2.	Investissements
		5.5. Dépenses en matière de Recherche & Développement	25
5.2.1.	Description des principaux investissements réalisés	11.3. Propriétés immobilières et équipements	138
		11.4. Recherche et Développement, brevets, licence	138-140
5.2.2.	Description des investissements en cours	Néant
5.2.3.	Description des investissements futurs	Néant
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités
6.1.1.	Nature des activités	4.1. Principales activités	10-11
6.1.2.	Nouveaux produits ou nouveaux développements	4.1. Principales activités	10-11
6.2.	Principaux marchés	4.2. Principaux marchés	12
	Événements exceptionnels influençant les principales activités et les	4.3. Evénements exceptionnels influençant les principales activités et
6.3.	principaux marchés	les principaux marchés	12
	Dépendance éventuelle à l'égard de brevets ou de licences, contrats
6.4.	industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de	4.4. Degré de dépendance	12
	fabrication
	Éléments fondateurs de toute déclaration concernant la position
6.5.	concurrentielle	Néant
7. 7.1.	Organigramme Description sommaire du Groupe	11.2. Organigramme du Groupe	137
7.2.	Liste des filiales importantes	11.2. Organigramme du Groupe	137
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	11.3. Propriétés immobilières et équipements	138
	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des
8.2.	immobilisations corporelles	Néant
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	5.1. Présentation des états financiers	13-16
		5.1. Présentation des états financiers - EBITDA et Résultat
9.2.	Résultat d'exploitation	opérationnel courant	13
9.2.1.	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 5.1. Présentation des états financiers - Chiffre d'affaires consolidé	2011	13
9.2.2.	Changements importants du chiffre d'affaires net	5.1. Présentation des états financiers - Chiffre d'affaires consolidé	13
		2011
9.2.3.	Facteurs d'influence sur les opérations	5.2. Principaux risques et incertitudes	17-23
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Capitaux de l'émetteur	5.1. Présentation des états financiers - Capitaux propres	14-15
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie	5.1. Présentation des états financiers - Trésorerie	15
10.3.	Conditions d'emprunt et structure de financement	5.1. Présentation des états financiers - Structure de financement	15
10.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux	Néant
10.5.	Sources de financement attendues afin de financer les principaux	5.1. Présentation des états financiers - Structure de financement	15
	investissements futurs
11.	Recherche et développement, brevets et licences	11.4. Recherche et Développement, brevets, licence	138-140
12.	Information sur les tendances
12.1.	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	5.3. Evènements importants survenus depuis la cloture de l'exercice	24
12.2.	Tendances susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	5.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	24-25

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809/2004	section correspondante du document de référence	pages
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice
13.1.	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles une	Néant
	prévision ou une estimation a été fondée
13.2.	Rapport des contrôleurs légaux indépendants	Néant
13.3.	Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base	Néant
	comparabale aux informations financières historiques
13.4.	Prévision de bénéfice incluse dans un prospectus antérieur	Néant
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et
	Direction Générale
14.1.	Composition	5.11. Mandats ou fonctions exercés par les mandataires sociaux	35
		8.1. Composition des organes d'administration et de direction	116-117
14.2.	Conflits d'intérêts	8.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de	118
		direction
15.	Rémunération et avantages
15.1. 15.2.	Rémunérations et avantages en nature Retraites et autres avantages	5.10. Rémunérations des mandataires sociaux 5.10. Rémunérations des mandataires sociaux	32-35 32-35
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Mandats des membres du Conseil d'administration	5.11. Mandats ou fonctions exercés par les mandataires sociaux	35
16.2.	Contrats de service avec les membres des organes d'administration	11.7.1. Accord mondial SAP	150
16.3.	Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations	8.3. Les Comités	118
		9.1. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les
		conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et
16.4.	Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	119-127
		mises en place par la Société
17.	Salariés
		5.9. Information en matière de responsabilité sociale et
17.1.	Nombre de salariés	environnementale - Informations sociales requises par l'article R225-	30
		104 du Code de Commerce - Effectifs
	Participations des mandataires sociaux dans le capital de l'émetteur
17.2.	et stock-options	5.10. Rémunérations des mandataires sociaux	32-35
	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de
17.3.	l'émetteur	Néant
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Identification des principaux actionnaires	5.6. Capital social - Répartition du capital social	26
18.2.	Existence de droits de vote différents	10.2. Droits de vote	134
		10.3. Détention ou contrôle de l'émetteur directement ou
		indirectement	134
18.3.	Contrôle de l'émetteur	10.4. Franchissements de seuils déclarés en 2011	134
		10.5. Franchissements de seuils déclarés depuis le 1er janvier 2012	134
18.4.	Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de	10.3. Détention ou contrôle de l'émetteur directement ou	134
	contrôle	indirectement
		6.2. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2011 - Note 29.
		Transactions avec les parties liées	84-86
19.	Opérations avec des apparentés	7.1. Comptes Sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 - Eléments	106
		concernant les entreprises liées et les participations (Article R123-
		197 6° du Code de Commerce)
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation
	financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	6.1. Informations financières historiques	42
20.2.	Informations financières pro forma	Néant
20.3.	États financiers	6.2. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2011	43-88
20.4.	Vérifications des informations financières historiques annuelles
	20.4.1. Attestation de vérification des informations historiques annuelles	6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes	89-90
		consolidés
	20.4.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	Néant
	20.4.3. Sources des informations non vérifiées par les contrôleurs légaux	Néant
20.5.	Date des dernières informations financières
	20.5.1. Dernier exercice pour lequel les informations financières ont été	6.1.1. Date des dernières informations financières	42
	vérifiées
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres
	20.6.1. Informations trimestrielles ou semestrielles vérifiées	Néant
	20.6.2. Informations trimestrielles ou semestrielles non vérifiées	Néant
20.7.	Politique de distribution des dividendes
	20.7.1. Montant des dividendes par action	5.13. Rappel des dividendes antérieurement distribués	36
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	Néant
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	Néant

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809/2004	section correspondante du document de référence	pages
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	10.1. Capital social	130-133
	21.1.1. Montant du capital souscrit	10.1.1. Capital souscrit	130
	21.1.2. Actions non représentatives du capital	10.1.2. Titres émis non représentatifs du capital	130
	21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale d'actions autodétenues 5.16. Bilan des opérations sur les actions propres		37
	21.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital	5.6. Capital social - Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux	27-28
	21.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés	5.6. Capital social - Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux	27-28
	21.1.6. Informations sur le capital de membres du Groupe objet d'une option Néant
	21.1.7. Historique du capital	10.1.3. Historique du capital sur la période couverte par les informations financières	131-132
21.2.	Acte constitutif et statuts
	21.2.1. Objet social	11.6. Statuts - Article 2 Objet	142
	21.2.2. Résumé des statuts	11.6. Statuts	142-149
	21.2.3. Description des droits et privilèges	Néant
	21.2.4. Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	Néant
	21.2.5. Description des conditions de convocation aux assemblées	11.6. Statuts - Article 17 Assemblées Générales	146-147
	21.2.6. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société	11.6. Statuts	142-149
	21.2.7. Disposition fixant les seuils au-dessus duquel toute participation doit être rendue publique	11.6. Statuts - Article 20 Déclaration de franchissement de seuils	148
	21.2.8. Description de conditions régissant les modifications de capital	11.6. Statuts	142-149
22.	Contrats importants	11.7. Contrats importants	150-151
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1.	Déclarations d'experts	Néant
23.2.	Informations provenant de tiers	Néant
24.	Documents accessibles au public	11.8. Documents accessibles au public	152
25.	Informations sur les participations	6.2. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2011 - Note 4. Périmètre de consolidation 7.1. Comptes Sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 - Liste des filiales (détenues directement) et des participations (Article R123-197 2° du Code de Commerce)	58 106

12.2. Informations relatives au rapport financier annuel de la société

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et requis par l'article 222- 3 du Règlement Général de l'AMF.

Le tableau ci-après reprend les éléments du rapport financier :

Rubrique du Rapport Financier Annuel	section correspondante du document de référence	pages
Attestation du responsable du Document de référence	1.2. Attestation du responsable du Document de référence	5
Rapport de gestion	5. Rapport de gestion	13-41
Comptes consolidés	6.2. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2011	43-88
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	89-90
Comptes annuels	7.1. Comptes Sociaux arrêtés au 31 décembre 2011	91-107
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux	7.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	108-109
Honoraires des Commissaires aux Comptes	6.2. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2011 - Note 31. Honoraires des commissaires aux comptes	88
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société	9.1. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	119-127
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	9.2. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Hubwoo S.A.	128-129

Hubwoo

Société anonyme au capital de 12.899.578,20€ Siège social : PARIS (75009) – 11-15, rue Saint Georges 377 945 233 RCS PARIS (www.Hubwoo.com)