Proactis SA — AGM Information 2008

Nov 28, 2008

"HUBWOO.com" Société anonyme au capital de 36.825.838,20 € Siège social : PARIS (75009) 23/25, rue d'Aumale 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724Z

AVIS DE CONVOCATION

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Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 36.825.838,20 € divisé en 61.376.397 actions de 0,60 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont convoqués assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 15 décembre 2008 à 9 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• rapport du conseil d'administration ;
• rapports des commissaires aux comptes ;
• résorption d'une partie des pertes antérieures à concurrence d'une somme de 31.940.394,50 € par imputation sur le poste « prime d'émission, de fusion, d'apport » ;
• réduction du capital, pour cause de pertes antérieures, ramenant celui-ci à un montant de 6.137.639,70 € par voie de réduction du nominal de l'action de telle sorte que celuici s'établisse à 0,10 € ;
• modifications statutaires corrélatives ;
• délégation de compétence au conseil d'administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• délégation de compétence au conseil d'administration aux fins d'émettre, par appel public à l'épargne, des actions et toutes valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 3.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds ou sociétés d'investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n'excède pas, lorsqu'elles sont cotées, 1 milliards d'euros) actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l'internet, notamment des interfaces ou plateformes d'échanges entre acteurs économiques, dans la limite d'un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d'émission incluse) ;
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 3.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au

profit de la catégorie de personnes suivante : entités remplissant au moins deux des trois critères suivants : (x) effectifs annuels moyens supérieurs à 250, (y) total bilan supérieur à 43 millions d'euros et (z) chiffre d'affaires net supérieur à 50 millions d'euros, ayant une activité proche ou connexe de celle de la Société et étant ou pouvant devenir un de ses partenaires stratégiques, dans la limite d'un maximum de 20 souscripteurs, et pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d'émission incluse) ;

• autorisation de fixer librement, le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières à émettre au titre de la délégation visée dans la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital social par an ;
• autorisation à donner au conseil d'administration d'utiliser, en cas d'offre publique, les délégations permettant d'augmenter le capital ;
• autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
• délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ;
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 3.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 3.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du FCP Bercy ;
• fixation du plafond global des augmentations de capital ;
• pouvoirs en vue des formalités.

Le texte des projets de résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 novembre 2008 et du 28 novembre 2008.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l'actionnaire souhaitant participer à l'assemblée mais qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Il est rappelé, conformément à la loi, que :

• · l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société – 23/25, rue d'Aumale – 75009 PARIS (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS CORPORATE TRUST – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ;
• · toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;
• · le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ;
• · dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;
• · tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée ;
• · les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 à R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la société soit à CACEIS CORPORATE TRUST.

Tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d'administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : clachkar@hubwoo.com. Les questions écrites ne seront recevables que si elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Le conseil d'administration