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株式会社ＰＲＩＳＭ ＢｉｏＬａｂ
Registration Form • Jun 14, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年６月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年５月27日
【会社名】
株式会社PRISM BioLab
【英訳名】
PRISM BioLab Co.,LTD
【代表者の役職氏名】
代表取締役 竹原 大
【本店の所在の場所】
神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番１号
【電話番号】
0466-53-8383
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部長 前田 倫宏
【最寄りの連絡場所】
神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番１号
【電話番号】
0466-53-8383
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部長 前田 倫宏
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 1,479,000,000円 |
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 265,500,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39751 株式会社ＰＲＩＳＭ ＢｉｏＬａｂ PRISM BioLab Co.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 2023-10-01 2024-03-31 2 true S100TI1E true false E39751-000 2024-06-14 E39751-000 2024-06-14 jpcrp020400-srs_E39751-000:FurushimaHiromiMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp020400-srs_E39751-000:HyiManParkMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp020400-srs_E39751-000:IshiguroYujiMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp020400-srs_E39751-000:KawadaKiichiroMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp020400-srs_E39751-000:MaedaMichihiroMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp020400-srs_E39751-000:MamiyaToshinobuMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp020400-srs_E39751-000:TajimaTeruhisaMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp020400-srs_E39751-000:TakeharaDaiMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39751-000 2024-06-14 jpcrp_cor:Row1Member E39751-000 2024-06-14 jpcrp_cor:Row2Member E39751-000 2024-06-14 jpcrp_cor:Row3Member E39751-000 2024-06-14 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 4,000,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年５月27日開催の取締役会決議によっております。
２．2024年５月27日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式4,000,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月24日)に決定されます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、600,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるDBJキャピタル投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、本募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式600,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年６月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年６月14日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額369.75円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 4,000,000 | 1,479,000,000 | 814,200,000 |
| 計(総発行株式) | 4,000,000 | 1,479,000,000 | 814,200,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年５月27日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年６月24日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件(435円～450円)の平均価格(442.50円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は1,770,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
369.75 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2024年６月25日(火) 至 2024年６月28日(金) |
未定 (注)４ |
2024年７月１日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、435円以上450円以下の範囲といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年６月24日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(369.75円)及び2024年６月24日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年６月24日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年７月２日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年６月17日から2024年６月21日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(369.75円)を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 三島支店 | 静岡県静岡市葵区追手町８番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 3,280,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 240,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 200,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 160,000 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 40,000 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 40,000 | |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 40,000 | |
| 計 | ― | 4,000,000 | ― |
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日(2024年６月24日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,628,400,000 | 50,000,000 | 1,578,400,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(435円～450円)の平均価格(442.50円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,578,400千円に、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限244,260千円を合わせた、手取概算額合計上限1,822,660千円については、以下のとおり充当する予定です。
① 自社開発プログラム及び創薬基盤の開発にかかる研究開発費
当社が現在自社開発を進めております３つのプログラムに加え、今後新たなプログラムを年間２本ずつ立ち上げることで導出に至る可能性を高めてまいります。
創薬基盤の開発として、創薬標的に対する活性のある初期の化合物（Hit化合物）を見つけるために多様な化合物を評価する、「スクリーニング」を行うためのPepMetics化合物ライブラリー(Hit化合物探索のためにPepMetics技術を用いて生成した化合物セットで、現在約２万化合物を登録)の構造的多様性を広げるよう、年間数千化合物を合成しライブラリーに追加してHit化合物創出の可能性を高めてまいります。また、PepMetics化合物に特化したデータを集積し、AIを活用して化合物の溶解性や細胞膜透過性をはじめとする物性及び活性予測を行う技術開発を行うなど、創薬の効率を一層高め、継続的に競争力を維持する投資を行ってまいります。
これらに必要な資金として、2024年９月期に141,845千円、2025年９月期に708,178千円、2026年９月期に664,412千円をそれぞれ充当する予定であります。開発計画により、年度ごとの金額は変動いたします。
② 生物評価系設備及び化学系設備の購入費
自社開発プログラムや創薬基盤において開発効率の改善や化合物評価機能の拡充は当社の競争力を強化、維持するために重要な課題です。そのため、これまで外注に頼っていた化合物の創薬標的に対する効果を測定する薬理的評価及び創薬標的と化合物の結合状態を測定する生物物理的評価について最新の設備機器などを導入して内製化し、評価期間の短縮や評価精度の向上によって化合物最適化の効率化を図ります。また、プログラムの増加及び進捗に応じ多くの新規化合物を合成する能力の増大が必要であり、それに応じて合成化合物の純度を確認する化学系の測定機器等の追加も必須となっております。これら設備機器への投資計画に基づき以降３年間で生物評価系設備に241,842千円及び化学系設備に66,383千円の投資を予定しており、2024年９月期に229,195千円、2025年９月期に61,650千円、2026年９月期に17,380千円をそれぞれ充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 各用語については、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」の項をご参照ください。
(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 600,000 | 265,500,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | ― | 600,000 | 265,500,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件(435円～450円)の平均価格(442.50円)で算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2024年 ６月25日(火) 至 2024年 ６月28日(金) |
100 | 未定 (注)１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月24日)に決定されます。
(3) 海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) １．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
１株につき369.75円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年６月24日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 海外販売の資本組入額
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2024年７月１日(月)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、600,000株を上限として、本募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年７月26日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年７月26日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年６月24日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年５月27日及び2024年６月14日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 600,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき369.75円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注) |
| (4) | 払込期日 | 2024年７月31日(水) |
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2024年６月24日に決定します。
５ ロックアップについて
本募集に関し、当社株主である竹原大、中島喜一郎、大原薬品工業株式会社、竹田英樹、株式会社メディパルホールディングス、株式会社メディフューチャー、CBC株式会社、エーザイ株式会社、株式会社エッセンシャルファーマ、JW Pharmaceutical Corporation、小路弘行、岸野努、有限会社アーノスグローブ、栗下昭弘及びその他20名並びに当社新株予約権者である朴煕万、前田倫宏、Ivan Plavec、稲田哲視、藤森正大、STRATELLIGENT Business Development，L．L．C．、石黒雄児、古島ひろみ及びその他14名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月28日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
貸株人であるDBJキャピタル投資事業有限責任組合並びに当社株主である大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合、WMグロース3号投資事業有限責任組合、ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合、Newton Biocapital I Pricaf privée SA、ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合及びGemseki投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年９月29日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上で行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主であるHelix Technology組合は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年９月29日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月28日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１ 企業理念」～「10 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
| 売上高 | (千円) | 106,000 | 206,205 | 58,801 | 554,396 | 112,926 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △144,783 | △139,998 | △153,707 | 78,666 | △497,550 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △144,790 | △142,699 | △155,989 | 72,962 | △526,914 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 12,246 | 12,246 |
| 発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 77,078 | 77,078 | 77,078 | 80,524 | 80,524 |
| 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| ― | ― | 32,500 | 37,500 | 37,500 |
| 純資産額 | (千円) | 91,601 | △51,098 | 1,092,912 | 1,674,930 | 1,148,015 |
| 総資産額 | (千円) | 563,381 | 400,986 | 1,509,715 | 1,740,156 | 1,211,426 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △5,241.37 | △6,711.33 | △6,231.85 | △15.41 | △34.50 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △1,575.61 | △1,469.95 | △1,556.87 | 2.67 | △19.09 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 16.2 | ― | 72.4 | 96.2 | 94.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | 5.3 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 102,962 | △513,811 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △7,874 | △40,377 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 110,872 | ― |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,687,993 | 1,133,943 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 8 | 6 | 7 | 12 | 17 |
| 〔5〕 | 〔5〕 | 〔3〕 | 〔2〕 | 〔5〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第８期から第10期及び第12期は、創薬事業の基盤構築の研究開発先行投資により、経常損失及び当期純損失となっております。第11期の当期純利益は、当社とエーザイ株式会社が共同で創製した化合物であるCREB-binding protein (CBP) / β-catenin相互作用阻害剤E7386について、臨床におけるPOC(Proof Of Concept：創薬概念の検証)を達成したことによるマイルストン収入によるものです。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり純資産額については優先株主からの払込金額を控除して算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。
７．第８期から第10期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．第８期から第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
10．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、第8期、第9期、第10期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
11．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第11期期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
12．2024年１月22日に第三者割当増資により、Ｃ種優先株式18,750株を新規発行いたしました。
13．2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを同日付で消却しております。なお、2024年３月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
14. 当社は、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、31,354,800株となっております。第11期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
15. 当社は、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △26.21 | △33.56 | △31.16 | △15.41 | △34.50 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | △7.88 | △7.35 | △7.78 | 2.67 | △19.09 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
(円) | ― (－) |
― (－) |
― (－) |
― (－) |
― (－) |
当社の前身であるPRISM BioLab株式会社は、ペプチド模倣低分子化合物を用いて新薬を開発することを目指して2006年に設立されました。10年以上にわたる研究開発の結果、臨床候補化合物を見出し、数多くのシード化合物を生み出しています。
また、当社の独自の低分子創薬手法を用いて、これまで創薬が困難とされてきた標的に対して有望な化合物を見出すPepMetics技術（Peptide Mimetics - タンパク質に存在するヘリックス構造及びターン構造を模倣した化合物を開発・合成する独自の技術）を確立してまいりました。
当社の本書提出日までの変遷の概要は以下のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 2006年11月 | 当社の前身であるPRISM BioLab㈱(旧 ㈱PRISM Pharma)を設立 |
| 2007年４月 | 神奈川県横浜市緑区長津田町4259-3に事務所及び研究所を開設 |
| 2011年４月 | エーザイ㈱とPRI-724のガン分野におけるライセンス契約締結 |
| 2012年４月 | 社名を㈱PRISM Pharmaに変更すると共に、自社開発事業を中心に展開するため当社、㈱PRISM BioLabを新設分割により設立 |
| 2013年７月 | エーザイ㈱との共同研究で経口剤となるE7386を創出し、当社研究成果をエーザイ㈱に導出(その後、E7386に資源集中するために2015年にPRI-724は契約解消) |
| 2017年３月 | 製薬会社の創薬ターゲットに対してHit化合物(*)を創出する共同開発事業を本格的に開始 |
| 2018年５月 | 大原薬品工業㈱にPRI-724のガン以外の分野におけるライセンス契約締結 |
| 2018年10月 | 当社が㈱PRISM Pharmaを吸収合併 |
| 2020年５月 | Boehringer Ingelheim International GmbH社との間で、複数の創薬ターゲットに関する研究及びライセンス契約を締結 |
| 2020年７月 | 本社を湘南ヘルスイノベーションパーク(神奈川県藤沢市)内へ移転 |
| 2020年11月 | Merck KGaA社との間で、複数の創薬ターゲットに関する研究及びライセンス契約を締結 |
| 2021年６月 | フランスの製薬大手LES LABORATOIRES SERVIER社との間で創薬に関する業務提携契約を締結 |
| 2021年11月 | エーザイ㈱と共同で創製したCBP/β-catenin阻害剤E7386について、臨床におけるPOC(Proof of Concept：創薬概念の検証)を達成 |
| 2021年12月 | 製薬大手RocheグループのF. Hoffmann-La Roche Ltd.社及びGenentech, Inc.社との間で、研究及びライセンス契約を締結 |
| 2022年４月 | 大原薬品工業㈱に導出したPRI-724について、臨床におけるPOC(Proof of Concept：創薬概念の検証)を達成 |
| 2023年５月 | 大原薬品工業㈱とライセンス契約に基づく第Ⅱ相臨床試験の開始によるマイルストン達成 |
| 2023年11月 | Eli Lilly and Company社との間で、複数の創薬ターゲットに関する共同研究及びライセンス契約を締結 |
| 2024年４月 | 小野薬品工業㈱との間でガン領域における創薬に関するライセンス契約を締結 |
(*)Hit化合物：あるスクリーニング系で設定した活性基準を満たすことが見出された化合物 ### ３ 【事業の内容】
当社は、これまで創薬が困難とされていた標的(Undruggable Targets)を創薬可能(Druggable)にすることで新たな創薬パラダイムを作り出し、治療法のなかった病気を治療することを目標に、新たな創薬基盤を構築して新薬開発に取り組んでおります。
(1) 当社のビジネスモデル
当社は、独自の創薬基盤技術である「PepMetics技術」を活用した医薬品の研究開発を行い、製薬会社等と提携、共同研究、導出することにより収入を得る創薬事業を展開しております。
当社の事業の系統図は以下のとおりです。(図１)
(図１)
PepMetics技術を最大限に活用するために、自社で創薬標的を選定してプログラムを創出する自社開発事業と、大手製薬会社の創薬標的に当社の技術を利用してプログラムを創出する共同開発事業の二つのビジネスモデルを並行して行っております。これにより、限られたリソースで多くの創薬プログラムを生み出すと同時に、技術の発展やノウハウの蓄積の相乗効果も得られます。
自社開発事業における製薬会社との主な提携として、エーザイ株式会社及び大原薬品工業株式会社とのライセンス契約があり、アップフロント、マイルストン、ロイヤリティの収入を得ております。また、共同開発事業では、Merck KGaA社、Boehringer Ingelheim International GmbH社、LES LABORATOIRES SERVIER社、F. Hoffmann-La Roche Ltd.社、Genentech, Inc.社、Eli Lilly and Company社との提携があり、それぞれ創薬標的を定めてHit化合物の探索(*1)を行っております。
自社開発事業では、PepMetics技術に適し、かつアンメットメディカルニーズ(いまだに治療法が見つかっていない疾患に対する医療ニーズ)が高い疾患を治癒する可能性の高い創薬標的を選定し、自社でHit化合物の創出、Hit化合物から臨床候補化合物(*2)への最適化(Optimization)を行い、臨床試験に入るために動物等で確認する非臨床試験を進めながら開発パートナーとなる製薬会社を探し導出いたします。
プログラムを進めるための資金は自社で負担するため、当初は資金面でも人材面でも投資が必要なことに加え、プログラムが途中で中止になるリスクや、製薬会社のパートナーが見つからないリスクがあります。一方で、プログラムの開発が進むほど価値が高まり、導出できた場合に得られる収入(アップフロント、マイルストン、販売後の売上に対するロイヤリティ)は大きくなります。収入は、適用疾患の市場規模、創薬標的の有望性、開発計画の妥当性、競争相手の有無、化合物の有効性や投与方法等、複合的な要素により決まります。
また、自己資金で臨床試験に進める選択肢もあり、投資額は格段に大きくなりリスクも高まりますが、臨床試験で効果が認められれば飛躍的に良い条件で導出できる可能性も高まります。
このように自社開発事業は先行投資を行うハイリスク、ハイリターンのビジネスモデルとなり、成功確率を高めるためには複数のプログラムを持つことが重要になります。当社では、これまで２つのプログラムを日本の製薬会社に導出し、開発の進捗に応じたマイルストンを受け取り、承認されればロイヤリティを受け取ることになっております。現在それに続く新たな３つのプログラムの研究開発を行いつつ、継続的に次の創薬標的の選定を行っております。
共同開発事業では、創薬標的をすでに持っている製薬会社等をパートナーとし、当社のPepMetics技術を活用してHit化合物を創出し、最適化を行います。従来の契約では、最適化はパートナーの意向に応じて共同、もしくはパートナーが単独で行うことになっておりましたが、Eli Lilly and Company社との契約以降は当社がLead化合物もしくは臨床候補化合物までの合成並びに化合物評価を行う契約への転換を図っております。これは、当社内で活性評価の機能を構築したことで可能となったもので、開発効率並びに経済的にも改善が見込まれます。
当社はPepMetics化合物の知財と評価可能なライブラリーを有していることに加え、創薬標的に合わせて化合物を合成する独自の技術、ノウハウを持っており、製薬会社が困難とする創薬標的での創薬が期待されております。
収入は、アップフロント、共同研究収入、開発の進捗に応じたマイルストン及び販売後の売上に対するロイヤリティを受け取ります。それらの収入の総額は、自社開発事業に比較すると小さくなりますが、当社側の投資が少なく初めから収益化が見込めることが特徴となっております。共同開発事業の契約金は、過去の創薬の実績や他の技術では探し出せない創薬標的にHit化合物が創出される期待値、パートナーの開発費予算等の要因から交渉によって決まります。すなわち、実績を積み信頼性が高まるほど期待値が高まり、大きな収入を得られるようになるビジネスモデルであります。今後は年に２件程度の新規契約を目標としてまいります。
PepMetics技術を活用して、ハイリスク、ハイリターンの収益モデルである自社開発事業と、安定的で早期収益化が可能な収益モデルである共同開発事業の二つを組み合わせることで、安定的かつ大きなリターンを目指すことが可能になっております。(図２、図３)
(図２)
| 収入の内訳 | 内容 |
| 共同研究収入 | 共同研究開発の役務及び必要な費用等を受領する収入 |
| 契約一時金 | アップフロントとも呼ばれ、契約締結時に受領する収入 |
| マイルストン | 医薬品開発の進捗に応じて、その節目毎に受領する収入 |
| ロイヤリティ | 医薬品の上市後に、販売額の一定料率を受領する収入 |
※一般的な低分子による新薬開発の流れ：当社ではこのような一般的な新薬開発の流れに沿って、主に化合物最適化までを実施いたします。
| プロセス | 期間 | 内容 | |
| 標的探索 | 0.5年 | 制御すべき創薬標的の選定 疾病に影響する可能性のある生体分子や生理的機序(メカニズム)を研究し、制御すべきタンパク質等の分子を選ぶ。 |
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| Hit化合物探索 | １年 | Hit化合物の探索 創薬標的に対して作用していることを測定する評価系を立ち上げ、候補化合物をスクリーニングして活性を示すHit化合物を見出す。 |
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| 化合物最適化 | ３年 | 臨床候補化合物の開発 Hit化合物をもとに、薬理活性と共に薬に適した物性及び安全性を得られるように化合物最適化を進め、医薬品の原料となる臨床候補化合物を見出す。 |
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| 非臨床試験 | １年 | 新規物質の有効性と安全性の研究 医薬品として可能性のある物質を対象に、動物や細胞を用いて、有効性(薬効)と安全性(毒性)を研究する。 |
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| 臨床試験(治験) | 人を対象とした有効性と安全性のテスト 非臨床試験を通過した医薬品の候補が、安全で実際にヒトに役立つかどうかを調べる最終的な確認が臨床試験(治験)であります。治験は３段階に分かれ、病院等の医療機関で、健康な人や患者を対象に同意を得た上で行われる。 |
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| 第Ⅰ相 | 1.5年 | 比較的少数の健康な人を対象に副作用等の安全性について確認する。 | |
| 第Ⅱ相 | 2.5年 | 少数の患者を対象に有効で安全な投与量や投与方法等を確認する。 | |
| 第Ⅲ相 | 2.5年 | 多数の患者を対象に有効性・安全性について既存薬と比較する。 | |
| 承認申請と承認 | 1.5年 | 医薬品許認可審査機関への承認申請と専門家による審査 臨床試験で有効性、安全性、品質等が証明された後に、医薬品許認可審査機関への承認の申請を行い、審査を受けて、それに通過すると「医薬品」として製造することができる。 |
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| 上市(販売) | ― | 新薬を製品として製造・販売する。 | |
| 市販後調査 | ― | 発売後の安全性や使用法のチェック 市販後ではより多くの幅広い患者に投薬されるため、開発段階では発見できなかった副作用や正しい使い方の情報が集められる。その情報をもとに、より安全な医薬品の使い方の検討や、より使いやすい医薬品への改善が行われる。 |
(注) １．上記期間は、一般的な新薬開発の流れをイメージとして示すものであり、実際の開発期間は、様々なリスクや不確実性に左右され、上記期間と大きく異なる可能性があります。
２．臨床試験の各相には、前期(a)、後期(b)が含まれる場合があります。
（図３）
(2) 当社の技術
＜PepMetics技術について＞
PepMetics技術は、ヘリックス構造(*3)を模倣した低分子有機化合物(*4)によって、細胞内でのタンパク質間相互作用（PPI：Protein-Protein Interaction)(*5）を制御するものです。PepMetics化合物の基本構造は、複数の飽和環状構造(*6)を有する骨格に３個から５個の側鎖(*7)のついた構造で、３次元的に側鎖の位置と方向を制御することで、多種多様なヘリックス構造を高い精度で模倣することが可能となります。
キナーゼ阻害剤に代表されるタンパク質を標的とした従来の低分子による分子標的薬は、小さく深い穴に化合物が入り込むことで強く結合しておりました。ところが、PPIの結合部分のポケットは比較的大きく、従来の手法では十分な結合ができませんでした。
PepMetics化合物は、PPIで最も頻繁に利用されるモチーフであるヘリックス構造のペプチドの一部を模倣する低分子化合物で、比較的大きなポケットに対して複数の接点を確保することで強く結合します。(図４)
(図４)
＜細胞内のPPIの重要性＞
人の体は複雑に構成、制御され、恒常性を維持し、様々な環境の変化に対応しております。これらは、細胞のレベルで様々なシグナルを発生、伝達、解読し、適切な対応をすることで維持されております。そのためには、多種多様なシグナルを正確に伝えることが必要ですが、その役割を果たしているのがタンパク質(*8)や遺伝子(*9)であります。体内では様々なタンパク質が細胞内外にあってシグナルを伝える役割をしております。シグナルを伝えるタンパク質等が細胞の外にある受容体(*10)に結合することで細胞内のシグナルが起動され、それが細胞内のタンパク質や遺伝子の結合や相互作用の連鎖によって核内に伝えられ、DNA(*11)の適切な部分の情報を読み取ってmRNAを生成し、翻訳機構によって新たなタンパク質が生成されます。
これらのシグナル伝達に重要な役割を果たすのがPPIで、異常をきたすと疾患の原因ともなり、重要な創薬標的となります。(図５)
(図５)
バイオ医薬(タンパク医薬や抗体医薬)(*12)は、分子量が大きい(高分子)ために細胞の中には入らず、細胞の外や受容体の部分でシグナルを制御しております。一般に、細胞の中に伝えられるシグナル経路は、細胞内で複数の役割を果たすことが多く、細胞外で止めることは目的の作用以外の役割も上流で止めてしまうことになり、副作用が生じやすくなります。細胞内でタンパク質同士の結合を選択的に阻害(制御)して目的の作用のみを止めることは、これまで創薬の分野で重要と期待されながらも方法が確立されておりませんでした。
PepMetics技術では、細胞膜を通過できる低分子化合物を用いて、細胞の中に伝えられたシグナルの下流で治療に必要なシグナルだけを止めることが可能となります。(図６)
(図６)
《従来の創薬技術(バイオ医薬)、PepMetics技術、従来の低分子の違い》
| バイオ医薬 (タンパク医薬や抗体医薬) |
PepMetics技術 | 従来の低分子 | |
| 効果 | PPIを制御 | PPIを制御 | 小さなポケットを標的とし、PPIは制御できない |
| 分子量 | 高分子 | 低分子 | 低分子 |
| 作用 | 細胞の外からのみ作用 | 細胞内外で作用 | 細胞内外で作用 |
| 経口剤化 | 困難 | 可能 | 可能 |
| 合成展開 | 困難 | 可能 | 可能 |
(a) PepMetics化合物の特徴
従来の人工合成による低分子では、細胞内でのPPIを制御することは困難とされてきました。一方で、天然物をもとにした薬では、細胞内でのPPIを含む様々な効果が認められております。これは、合成による化合物の場合は多様性を確保しやすい合成ルートを用いる結果、平面的な化合物が多くを占めるのに対し、天然物は３次元的、団子状(Globule)の化合物が多くみられる傾向にあるためです。しかし、天然物は合成が極めて困難で、最適化のための化合物改変の余地も限られるため、創薬の成功は偶然性に依存しており、特定のPPIを標的に創薬をすることは困難とされてきました。
PepMetics化合物の特徴を分析するために、承認された低分子医薬品を主成分分析モデル(PCA分析)で２次元平面に分散させ、合成化合物由来の上市医薬品(グレー)と天然物由来の上市医薬品(赤)に分けました。そこに、PepMetics化合物(緑)を重ね合わせたところ、PepMetics化合物は天然物由来の医薬品に近い特徴を持った化合物であることがわかります。(図７)
すなわち、PepMetics化合物は通常の低分子化合物のように合成できる一方で天然物の特徴を持つ化合物群で、そのために従来Undruggableとされてきた創薬標的でも多くのHit化合物を生み出していると考えられます。
※：論文「Property distributions: differences between drugs, natural products, and molecules from combinatorial chemistry」に記載の方法に従い、2015年10月31日以前に上市された医薬品を基に当社で主成分分析を行いグラフを作成。横軸は第1主成分、縦軸は第2主成分を示す
(図７)
(b) 多様な化合物空間とライブラリーの有用性
体内では様々なPPIが選択的に制御され、特定のタンパク質やペプチドが、特定の相手に結合することでシグナルを正確に伝えております。
この選択性に重要なのがアミノ酸配列と骨格の形状で、PepMetics化合物では40種類の骨格と、天然アミノ酸と非天然アミノ酸を含む50種類以上のアミノ酸側鎖を自由に組み合わせられる技術を開発いたしました。それにより、例えば４つのアミノ酸をつなげたPepMetics化合物の場合、理論的には２億５千万とおり以上の組み合わせの化合物をデザインすることが可能で、当社はそのような化合物をバーチャルライブラリー(V-Library：Virtual Library)として確保しており、その中で、実際に合成を完了して評価することができるライブラリー化合物(R-Library：Real Library)が２万個以上あります。(図８)
(図８)
これらのライブラリーのバーチャルスクリーニングと実際の細胞等を使った評価を行うことで、効率よくHit化合物を見出し、改良することが可能となると考えております。
(c) 多様な創薬アプローチの開発
当社は、PepMetics技術を多くの創薬標的に活用するために様々なアプローチを開発しました。これにより、製薬会社の多様なニーズに合った研究が進められることになったと考えております。
SBDD アプローチ：
創薬標的のタンパク質同士の結合の様式がX線解析等の手法で明らかになっている場合、構造をもとにした分子設計(SBDD: Structure Based Drug Design)が可能です。標的とするポケットに対して、結合するタンパク(リガンド)がどのように結合するかを分析し、PepMeticsに置き換えて結合力を計算します。この手法で、当社のV-Library、R-Libraryを含む化合物のバーチャルライブラリーのスクリーニングを行い、結合する可能性の高い化合物をR-Libraryから選定、もしくはV-Libraryから選定して合成することでHit化合物を創出いたします。また、ライブラリーにはない化合物もポケットに合わせてデザインし、個別に合成することで成功の確率を高めます。
配列に基づくアプローチ：
標的タンパク質の結合構造がわからない場合には、PepMetics化合物が天然のヘリックス構造を模倣することを利用して、アミノ酸の配列情報から候補化合物を合成し、Hit化合物を探索することも可能です。
PPIを制御するためにランダムに発生された中分子ペプチド、サイクリックペプチド(*13)等を用いて標的に結合するペプチドを探索する手法が活用されております。しかし、見出されたペプチド(バインダー)をそのままで薬にすることは難易度が高く、低分子に置き換えることが期待されております。また、バインダーが標的のタンパク質にどのような様式で結合しているかが解析できれば上記のSBDDが可能になりますが、ペプチドは様々な構造を持ちうるため、結合様式を予測することが困難な場合が多くあります。
PPIで最もよく使われるのはヘリックス構造で、ペプチドのある特定の部分(連続する３～４個のアミノ酸)がヘリックス構造を形成して相手に結合していると推測することができます。そこで、ペプチドの配列情報から、配列の中の連続する３つのアミノ酸を端から一つずつずらしながら模倣するPepMetics化合物を作ることで、結合構造を模倣できる可能性があります。
この方法を用いて、CTLA-4(cytotoxic T-lymphocyte-associated protein 4:免疫チェックポイントタンパク質)という従来の低分子では困難とされる標的に対して、Hit化合物を見出す実例を示すことができました。
ライブラリースクリーニング：
創薬標的についての情報が少ない場合や標的そのものが限定されない場合には、可能性を最大化するためにライブラリー（R-Library）のスクリーニングを行います。これによって、想定している作用に加えて、異なる部分に作用することで同様の効果を生む(アロステリック効果)化合物の探索も可能になります。
体内でのPPIは65万種類あるといわれていますが、その中で知られているのはほんの一部にすぎません。結合に頻繁に使われるヘリックス構造をもち、多様なアミノ酸配列を模倣するPepMetics化合物を活用することで、想定外の結合様式やPPIの作用を見出す可能性もあります。
(3) 当社のパイプライン
当社ではPepMetics技術を活用して、独自のパイプラインの開発を行っております。
(a) Wnt阻害剤(E7386、PRI-724)
Wntシグナル伝達経路(*14)は1980年代に発見され、ガンの細胞「増殖」に関係することが知られており、多くの新薬開発の試みがなされました。
正常細胞が細胞分裂の際に同じ細胞に分裂する「増殖」と異なる機能を持った細胞に分裂する「分化」のバランスをとるのに対し、突然変異によりできたガン細胞は異常に「増殖」を繰り返すことで腫瘍となって肥大化します。Wntシグナルは「増殖」を促進するため、Wntシグナルを阻害すれば、ガンが進行しないと考えられました。ところが、Wntシグナルは細胞が「増殖」する際のみならず、「分化」する際にも重要な機能を果たすため、Wntシグナルを止めることは副作用につながります。従来の技術で開発されたWnt阻害剤は細胞外からシグナルそのものを止めてしまうため、強い毒性を示して開発が中止されてきました。PepMetics化合物は細胞の中に入り込んでWntシグナル伝達経路全体の一部だけを止めることで、Wntシグナル全体を止めずに「増殖」を「分化」に切り替えるスイッチの役割を果たします。
Wntシグナルは、細胞の中でβ-カテニン(*15)というタンパク質を通じて伝達されます。細胞核内でβ-カテニンが、CBP(*16)というタンパク質に結合することで、転写が始まり、「増殖」のスイッチが入ります。PepMetics化合物は、この転写因子であるCBPに結合し、CBPとβ-カテニンの結合を阻害します。その結果、β-カテニンはCBPと似た別なタンパク質P300(*17)と結合し、この結合が細胞を「分化」に導く転写を始めます。すなわち、PepMetics化合物はWntシグナル全体を止めることなく、「増殖」を「分化」に切り替えるスイッチの役割を果たすことが可能です。
また、これまでの実験結果から、Wntシグナル伝達経路はガンのみならず線維症(*18)等の他の疾患分野にも深く関連することが知られており、様々な疾患での創薬に結び付ける開発を進めております。
E7386：
エーザイ株式会社との共同研究で見出された化合物で、当社の研究成果をエーザイ株式会社に導出しました。
エーザイ株式会社により臨床試験を実施しており、2021年11月には臨床試験におけるPOCを達成いたしました。現在、第Ⅱ相臨床試験を実施しており、単剤、レンバチニブとの併用、ペムブロリズマブとの併用試験を実施しております。(図９)
※1：E7386はエーザイと共同創製した化合物
※2：Selected Wnt signaling mutations (based on ctDNA analysis) are shown in blue. BID, twice daily; C#D#, cycle # day #; mRECIST, modified response evaluation criteria in solid tumors; PD, progressive disease; PR, partial response; QD, once daily; SD, stable disease.
出所：American Society of Clinical Oncology（ASCO）年次総会（2023 ASCO Annual Meeting）ポスター発表（2023年6月2～6日）
（図９）
PRI-724：
Wntシグナル伝達経路のCBP/β-カテニンの結合を阻害し、様々な線維症に対する効果が示されております。
2014年から肝硬変患者に対する臨床試験を開始し、2018年に大原薬品工業株式会社に導出しました。国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)に採択されて臨床試験が進められております。(図10)
出所：Kiminori Kimura et al. Safety, tolerability, and anti-fibrotic efficacy of the CBP/β-catenin inhibitor PRI-724 in patients with hepatitis C and B virus-induced liver cirrhosis: An investigator-initiated, open-label, non-randomised, multicentre, phase 1/2a study（DOI: 10.1016/j.ebiom.2022.104069）
（図10）
Ｃ型肝炎及びＢ型肝炎による肝硬変患者を対象とする第Ⅰ相及び第Ⅱa相臨床試験は2021年７月に終了し、肝硬度、肝予備能、及び血清アルブミンレベルの統計的に有意な改善が観察されました。これにより、AMEDのCiCLEの中間評価では「PhaseⅡa試験において有効性を確認でき、安全性上の懸念も少ないことから、次相試験の実施が可能と考えられ、今後も計画とおりに進捗することが期待される。」との評価結果を得て、2023年７月よりNASH(非アルコール性脂肪肝炎)による非代償性肝硬変患者も対象に加え、多施設共同プラセボ対照無作為化二重盲検比較臨床試験(PhaseⅡ)が開始されております。
(b) その他自社プログラム : 細胞内の翻訳機構を制御する化合物
その他進行中の自社プログラムのひとつとして、「翻訳」に関わるタンパク質であるeIF4EとeIF4G(*19)の結合を制御する化合物(FEP)の開発を進めております。
ガンに関係する様々な細胞内シグナル伝達経路の終末で作用点であるCAP依存性翻訳複合体(CAP複合体)は、mRNAの情報からタンパク質を生成する役割を持っております。このCAP複合体を構成するeIF4EとeIF4Gの結合を阻害することで、ガンの増殖に必要なタンパク質の合成を止める仕組みです。
本来、この結合を調整する制御因子として4E-BP1というタンパク質がeIF4Eに結合することで過度な翻訳が制御されておりますが、ガン細胞では上流のPI3K/Akt/mTOR経路が活性化され、4E-BP1の機能が無効化されております。そこで、当社はPepMetics技術を用いて4E-BP1の模倣化合物を作り、過度な翻訳を制御することに成功いたしました。
実際にはいくつかのガン種において、この経路が特に活性化されていることが報告されております。たとえばTNBC(トリプルネガティブ乳ガン)では約42％、膀胱ガンでは約43％の患者様において本経路が活性化されており、4E-BP1の模倣化合物はこれらガンに対する分子標的薬として期待されております。アメリカ・日本・ヨーロッパ主要国でのこれら活性化されている対象患者数は、TNBCで約13万人、膀胱ガンで約11万人と見積もることができ(Datamonitor Healthcare® Patient-based market forecastによる)、更にはこれらガン腫に対する分子標的薬が無いことから、マーケット的に大きなインパクトがあります。
一方で従来すすめてきたeIF4E/eIF4G阻害剤に加えて、新たに創薬分子標的の選定を行い、複数のプログラムを進めております。成功確率が著しく低い創薬研究において継続的に新薬を創出するためには、バランスの取れた健全なプログラムポートフォリオの構築が必須となります。また、複数のプログラムを並行して走らせることにより、プログラムをストップする健全な判断がより容易となります。当社は、創薬標的の選定において、Scientific Advisory Board(科学的なアドバイスをする諮問委員会)からの助言を得ることにより成功確度をより高めるよう努めております。
このようにPepMetics化合物を用いることで、これまで制御困難とされてきた創薬が極めて困難な標的に対して様々な創薬プログラムを立ち上げております。(図11、図12)
※１：E7386はエーザイと共同創製した化合物
※２：導出先、共同開発先を含む
※３:化合物開発のために必要な知的財産権の相手による使用を許可すること
(図11)
(注) 上記の情報には、現在入手可能な情報に基づく当社の判断による、将来に関する記述が含まれています。そのため、上記の情報は様々なリスクや不確実性に左右され、実際の開発状況はこれらの見通しとは大きく異なる可能性があります。導出された製品候補については、パートナーが今後の開発・商業化の第一義的な責任を負います。
※１ E7386はエーザイ社との共同創製プログラム
(図12)
(4) 当社の事業の可能性
新薬を作り出す歴史では、技術革新によって新たな創薬手法を生み出すパラダイムシフトが幾度となくあり、その度にそれまで不治とされていた病気に治療方法が生み出されております。天然物を煎じた薬に始まり、19世紀初頭に有効成分のみを抽出する技術によって薬効が高まり、19世紀末に人工的な合成技術によって低分子化合物医薬品(アスピリン)が生まれ、約一世紀にわたって低分子創薬の時代が続きました。20世紀末に高分子のバイオ医薬品(ヒトインスリン)が実用化されたことを皮切りに、抗体医薬品、免疫チェックポイント阻害剤、核酸医薬(mRNA等)等、それまでの常識を覆す技術が発明されることで、医薬品は飛躍的な発展を繰り返してまいりました。また、そのようなパラダイムシフトを牽引したバイオベンチャーは飛躍的に成長し、大手製薬会社と肩を並べる規模に成長しております。(図13)
(図13)
細胞内PPI阻害薬はこれまで一つしか承認されておらず(ベネトクラクス、Abbvie社)、その開発は極めて困難とされてきましたが、PepMetics技術により新たな創薬分野を切り開く可能性を持っていると当社は考えており、そのための技術確立と活用を目指しております。
当社の開拓する細胞内PPI創薬の可能性を示すために、同様に低分子である酵素(キナーゼ)阻害剤との比較を以下に記載いたしました。キナーゼ阻害剤が創薬標的の数や薬のメカニズム(作用機序)、適応症が限定されるのに比べ、細胞内PPI阻害剤はより大きな可能性を持つと考えております。(図14)
出所：※１ Robert Roskoski Jr Properties of FDA-approved small molecule protein kinase inhibitors:
A 2023 update (DOI.org/10.1016/j.phrs.2022.106552)
※2 Douglas R. Green A BH3 Mimetic for Killing Cancer Cells (DOI: 10.1016/j.cell.2016.05.080)
細胞内、細胞外を含む
※3 Datamonitor Healthcare
※4 AbbVie社により見出されたPPI阻害剤。BCL2タンパク質とBAXタンパクのPPIを阻害し、ガン細胞の細胞死を引き起こす事により、抗腫瘍効果を示す (図14)
(5) 当社の優位性
当社でのPepMetics技術は下記の優位性を保持しており、PPIを狙った低分子創薬において競合優位性を保持しております。
(a) 有機合成
当社はPepMetics化合物の特許を取得していることに加え、他社が容易に追随できない合成ノウハウを蓄積しております。これまで３万以上のPepMetics化合物を合成した実績があり、成功例だけでなく失敗例を含めた反応実績を全て社内データベースで容易に参照可能となっております。これにより、天然物様の立体的で複雑な構造を有するPepMetics化合物の合成を、通常の平面来な低分子化合物の合成のように簡便かつ効率的に合成可能とする体制を整えております。
(b) AI
当社では進展著しいAI(人工知能)技術をPepMetics化合物へ応用しております。多様な側鎖のバリエーションが可能な一方で限られた骨格群を有するPepMetics化合物は、無限に空間が広がる通常の製薬会社の低分子化合物よりもAIと相性が良いことが期待できます。この特性を活用し、当社ではPepMetics化合物に特化したADMET(化合物の吸収、分布、代謝、排泄、毒性)のAI予測モデルを構築・実用化しております。自社独自で保有するPepMetics化合物群のデータに基づき、高精度でのAI予測が可能です。自社プログラムや共同プログラムにおいて実績を残しているのみならず、他者が保有できない独自のAI技術として今後のさらなる深化、発展が見込まれます。
<用語解説>
*1 探索
創薬研究の最初の段階として、医薬品の元となる生理活性をもつ物質を探索する研究段階があります。この研究を一般的に探索研究と呼びます。
*2 臨床候補化合物
臨床試験の候補となる化合物です。創薬研究の探索段階において見出した初期化合物を、有効性や安全性など様々な側面から改良し、臨床候補化合物を創出します。
*3 ヘリックス構造
生物学において、タンパク質や核酸といった生体高分子の主鎖の部分的な立体構造を二次構造と言います。ヘリックス構造は、二次構造のうちヘリックス(螺旋)状の構造をとるものです。
*4 低分子有機化合物
分子量の小さい有機化合物です。一般的に分子量が900以下のものを指します。
*5 タンパク質間相互作用(PPI)
複数のタンパク質分子が状態に応じて特異的複合体を形成する現象です。
*6 飽和環状構造
主に有機化学において原子が環状に結合し、かつ単結合のみで構成される構造を飽和環状構造と言います。
*7 側鎖
鎖式化合物の分子構造で、最も長い炭素原子の連鎖(主鎖)から枝分かれしている部分です。
*8 タンパク質
アミノ酸が鎖状に多数連結(重合)してできた高分子化合物であり、生物の重要な構成成分の一つです。ヒトでは20種類のアミノ酸からタンパク質が構成されます。構成するアミノ酸の数や種類、また結合の順序によって種類が異なり、分子量約４千前後のものから、数千万から億単位になるウイルスタンパク質まで多種類が存在します。連結したアミノ酸の個数が少ない場合にはペプチドと言い、これが直線状に連なったものはポリペプチドと呼ばれることが多いです。タンパク質は、炭水化物、脂質と共に三大栄養素と呼ばれ、身体をつくる役割も果たしております。
*9 遺伝子
遺伝子とは人間の体をつくる設計図に相当するものです。ヒトには約２万個の遺伝子があると考えられております。人間の身体は、細胞という基本単位からなっております。この細胞の核と呼ばれる部分に染色体があり、この中のDNAが遺伝子として働いております。人間の身体は、この遺伝子の指令に基づいて維持されております。
*10 受容体
受容体とは、細胞膜表面、細胞質、又は核内に存在し、物理・化学的な刺激を認識して細胞に応答を誘起するタンパク質を言います。受容体は細胞での場所で、以下のように大きく二つに分けられます。
① 核内受容体(細胞内受容体とも言います)
細胞膜を自由に通過できる脂溶性ビタミンA、Dやステロイドホルモンや甲状腺ホルモン等の脂溶性の物質を受容します。これらのリガンド(情報伝達物質)により核内のDNAの特定配列に結合し転写して、必要なタンパク質を合成して生体反応を引き起こします。
② 細胞膜(貫通型)受容体
ペプチドホルモン、細胞伝達物質、増殖因子等の細胞膜を通過できない水溶性の物質を膜表面で受容します。
*11 DNA
DNAはヒトの細胞では、核の中の染色体にあり、A(アデニン)、T(チミン)、G(グアニン)、C(シトシン)の４種類の部品でできております。DNA中ではAとT、GとCが結合していて、その結合の対を塩基対と言います。DNAは、はしごをひねったような形をしていて、核の中の染色体の中に折りたたまれて入っております。DNAを簡単に言うと、私たちの体を作る設計図と言えます。
*12 バイオ医薬
組み換えDNA技術、細胞融合法、細胞大量培養法等のバイオテクノロジーで製造された医薬品。(1)組み換えDNA技術によるたんぱく質性医薬品(ホルモン、酵素、抗体等)、(2)遺伝子治療に用いる遺伝子組み換えウイルス、(3)培養皮膚等の細胞性治療薬、(4)RNAやDNAの断片そのものを用いる核酸性医薬品等です。日本で最初に承認されたバイオ医薬品は、組み換えDNA技術によるヒトインスリン(1985年)。ゲノム科学、ゲノム創薬の進展により、バイオ医薬品の研究開発が国際競争となっております。
*13 中分子ペプチド、サイクリックペプチド
中分子ペプチドは数個から十数個のアミノ酸からなる化合物、サイクリックペプチドは環状構造を持つ化合物で、どちらも新たな創薬モダリティとして注目されています。
*14 Wntシグナル伝達経路
胚発生、ガン、線維化などを制御するタンパク質のネットワークです。創薬標的として広く研究されています。
*15 β-カテニン
核内で他の様々な転写因子と結合して、細胞の増殖あるいは分化に関与する遺伝子の転写を制御します。
*16 CBP
CREBBP(CREB-binding protein、サイクリックAMP反応性エレメント結合タンパク質)とも称される、転写を調節するコアクチベーターとよばれる因子の一つです。βカテニンと結合し、他の多くの転写因子とも協同しながら様々な遺伝子の転写活性を調整します。
*17 P300
CBPと類似の構造・機能をもち、転写を調節するコアクチベーターとよばれる因子の一つです。多くの転写因子と結合して基本転写因子の活性を制御する性質をもつタンパク質です。
*18 線維症
内臓等の組織を構成している結合組織と呼ばれる部分が異常増殖する現象により、たとえば、心筋に線維化が生じたときには心臓の働きに異常が起き、呼吸困難や心悸亢進(動悸)等の症状が出ます。また関節リウマチにおける骨の萎縮や変性、肝臓全体の線維化を示す肝硬変の病態等も、結合組織が線維化した例としてよく知られております。
*19 eIF4E、eIF4G
eIF4E、eIF4GはメッセンジャーRNA(mRNA)に結合して翻訳を調節することで細胞の成長や増殖に関与する因子であり、その過剰発現により細胞のガン化が誘導されることも知られています。ガン細胞はその急速な成長のために通常の細胞に対する成長制御を回避する必要があり、その回避策の一つとしてeIF4E、eIF4Gを過剰に活性化させるなどの方法により、タンパク質合成を制御する仕組みに発ガン性変化を起こさせることが挙げられます。eIF4E、eIF4Gを阻害することでガン細胞の成長促進を妨げるための研究が進められています。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はございません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2024年４月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 22 | 44 | 1.4 | 6,808 |
| 〔8〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針・経営環境・経営戦略等
製薬業界は、高度化する医療技術の進展や多様化する医療ニーズへの対応等により、今後も更なる成長が見込まれております。一方で、ジェネリック医薬品の普及等の薬剤費の削減や医療保険の適用基準の厳格化の影響等により、国内における医薬品販売高の成長については不確実な要素も大きくなっております。
また、近年の臨床試験の厳格化の傾向に加え、臨床試験の規模が拡大すると共に開発期間が長期化し、製薬業界では激しいグローバル競争が展開されていることから、新薬開発の効率化が製薬企業各社の課題となっております。
このような状況の中、当社はPepMetics技術によって「創薬不可能」だった標的を「創薬可能」にし、治療法のなかった病気を治療することを使命にあげ、独自の創薬基盤技術を拠り所としております。この技術の有用性を証明すると共に、この技術において業界をリードし、競争力を維持し続けることが重要な経営課題であります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は現在、研究開発段階のものが多い状況であります。マイルストンの達成に応じて売上高が計上されてはおりますが、不確実性が高いため目標となる経営指標等は定めておりません。
一方で、将来的な成長の要素として、自社開発プログラム及び共同開発プログラムの進捗状況は重要であるため、状況の確認は随時行っております。
現段階においては、早期の製品の上市を目指し、研究開発及び臨床試験の進捗状況、並びに研究開発資金と費用のバランス等を注視しながら、事業を推進しております。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① プログラムの推進
現在、エーザイ株式会社及び大原薬品工業株式会社とライセンス契約を締結し、それぞれの製薬会社が主導して臨床試験を実施しております。導出先からのマイルストン収入は多額であるため、その臨床試験の進捗は当社の資金繰り計画に影響を与えます。導出先と密にコミュニケーションを図りつつ、臨床試験の進捗の状況の確認及びアドバイス等を定期的な会議等にて行い、共同して適切に進捗するように尽力してまいります。
新規の創薬プロジェクトは様々な事由で中止される可能性があります。そこで、現在当社で開発を進めております３つの自社開発プログラムに加えて、新規プロジェクトを毎年開始することにより、確度の高いプロジェクトに優先的に資源を集中し、新たなプロジェクトを継続して創出することを目指しております。
② 創薬基盤技術の事業化、収益化
当社のPepMetics技術を活用し、2020年度以降に複数の契約を締結することができました。これらの契約では、Hit化合物の創出や研究開発が進む段階に応じてマイルストン収入が得られる仕組みになっており、契約先との密なコミュニケーションとサポートを行って進捗を推進してまいります。
今後も同様の契約を積み重ねていくことで、継続的な収益の基盤を構築することを目指しております。
また、より創薬基盤の価値を向上させるために有用性を示す技術開発も引き続き行う必要があります。
③ 財務基盤の強化
共同開発事業の増加による収益化を目指す中、2024年４月末時点の現預金残高は2,832,998千円、純資産額は2,246,771千円です。今後は一層の事業の促進と並行して財務基盤の強化も求められております。
④ 人材の採用、育成
研究開発を進めるため、多様な人材の採用及び育成を強化する仕組みの構築に取り組んでいます。共同開発事業の拡大に向けたプロモーション活動の効率化を図るため、自社ウェブサイトの充実化、営業体制の効率化及び強化に努めると同時に、今後の組織拡大とあわせて管理部人材の積極採用と、既存社員の育成に関する施策を検討してまいります。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社は、社会、従業員、環境のサステナビリティを重視し、整合性を持った経営をしております。
当社の事業は、独自の研究開発によって患者様に新たな治療法とQOLの向上を提供し、また製造コストの低い低分子医薬品によってグローバルに低所得の国々にも治療へのアクセサビリティを提供いたします。
当社は、優秀な研究者が薬を創り出すという同じ目的に向かって連携し、公平に議論し、革新を生み出し続けることが創薬事業の継続的な発展にとって最も重要であることを経営の基本理念と位置付け、従業員の採用、教育、登用においては、人種、性別、年齢に関わらず創薬研究にかかる能力、意欲と実績を基準に判断しております。また、従業員の安全衛生並びに健康に配慮し、一人ひとりが能力を発揮できる環境づくりに努めております。
環境面においては実験における廃棄物等のコンプライアンスを重視し、最新の設備を有する施設で環境に最大限に配慮した管理を行っております。
(2) サステナビリティに関する取組
① ガバナンス
当社では取締役会がサステナビリティに関する全社的な活動を統括し、様々な課題に取り組む体制としております。取締役会では、研究開発の進捗及び組織の状況・課題の報告や、リスクコンプライアンス委員会からの報告がなされ、基本方針やサステナビリティに関するリスク及び機会について審議、監督しております。 ② 戦略
（１）サステナビリティに関する考え方に記載のとおり、当社は、創薬基盤を構築する為のPepMetics技術を継続的に改良、発展させることが経営の基盤であると考えており、その技術（PepMetics技術）の改良、発展を支える人材の確保と育成、研究環境を中心とする社内環境の整備が成長戦略を実現するための源泉と考えております。
そのため、成長戦略に沿って人員計画を立て、採用並びに育成のための活動を行い、経営と社員の密接なコミュニケーションを図ることで、優秀な人材がモチベーションを持って研究に取り組める環境整備に努めております。 ##### ③ リスク及び機会の管理
当社では、リスクコンプライアンス委員会を設置し、各部門より適時リスク及び機会の報告を行い、緊急度と影響度の観点よりリスク及び機会の評価を行い、優先度順にレベル分けし、度合いに応じて取締役会でも審議され、リスク及び機会を低減・受容・回避・移転するのか対応方法を判断します。また、認識されているリスク及び機会はリスクコンプライアンス委員会で定期的に再評価を実施してリスク及び機会のコントロールに努めております。
人事面では、就業規則、給与規程、並びに人事考課規程を設け、公正並びに客観的な評価を行うように規定しております。
研究開発に関する規程では倫理評価について定め、環境並びに実験動物への倫理について適切な対応を図っております。 #### (3) 指標及び目標
当社では「②戦略」で述べたとおり、人材育成及び社内環境整備を重要な経営課題として取り組んでおりますが、組織が拡大中にあることで定点観測が困難である為、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりません。今後、成長を続ける中で適切な指標や目標の設定について検討を進めて行く予定です。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当社は、医薬品等の開発を行っておりますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要し、各プログラムの研究開発が必ずしも成功するとは限りません。特に研究開発段階のプログラムを有するバイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業環境に由来するリスク
① 新薬開発の不確実性について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大)
一般的に医薬品開発は研究開始から承認まで長期間を要し、多額の研究開発投資が必要になりますが、他産業と比較して製品化の成功確率が著しく低い状況にあります。
医薬品候補化合物は、有効性や安全性の観点から開発の延長や中止をする可能性があります。また、臨床試験で良い結果が得られた場合であっても、各国における薬事関連法規等の厳格な法規制等の適用のもとで審査を受けることが必要であり、製品開発中に施行される承認審査基準の変更により、承認が得られない可能性があります。
開発の不確実性による新薬開発の遅延により研究開発の期間が延長された場合には、追加の研究開発投資が必要になるほか、上市後の特許権の満了までの期間が短くなることにより将来に期待していた収益が得られない可能性があります。また、研究開発を中止した場合は、それまでに投資した資金を回収できなくなることになります。
医薬品の研究開発には多くの不確実性が伴い、当社の現在及び将来の開発品についても同様の不確実性のリスクが内在しております。
当該リスクに対しては医薬品の開発や事業化について経験を有する人材を社内外に確保し研究開発を推進する体制の構築に努めております。その一環として、新薬の研究及び臨床開発の分野で豊富な経験を有するメンバーで構成したScientific Advisory Boardを組織し、助言を受けております。また、臨床試験の計画・実施に当たっては規制当局との事前相談等を通じて適切な助言を得て開発を推進してまいります。
② 医療費抑制策について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
医療用医薬品の販売価格は日本及びその他各国政府の薬価に関する規制を受けます。近年、日本では医療費抑制策の一環として、通常２年毎の医療用医薬品の薬価引き下げや、ジェネリック医薬品使用促進等の施策がとられております。欧米、アジアの国々等においても、医薬品の薬剤費低減への圧力は年々高まっており、将来に期待していた収益が得られない可能性があります。
このような動向を受け、当社の製品の薬価が当社の想定を下回り、又は当社製品への需要が減退した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 法規制に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
医薬品事業は、薬事規制や製造物責任等の様々な法規制に関連しており、法規制の制定や改定により業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
現在、当社のパイプラインは研究開発段階にあり、わが国の厚生労働省、アメリカ食品医薬品局(FDA)、欧州医薬品庁(EMA)等から上市のための認可は受けておりませんが、今後各国の薬事法(わが国においては「薬機法」)等の諸規制に基づいて医薬品の製造販売承認申請を行い、承認を取得することを目指しております。
当社に適用される法規制を遵守できない場合、規制当局から行政処分やその他の措置を受ける可能性や、製品の回収更には製品の許認可の取り消し、あるいは賠償請求を受ける等当社や当社の製品に対する信頼や評価を棄損するほか、事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、パイプラインの拡充を図ると共に、医薬品の開発や事業化について経験を有する人材を社内外に確保してプロジェクトを推進する体制の構築に努めております。
④ 訴訟に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
現在関与している訴訟は有りませんが、臨床試験に組み込まれた被験者の内賠償に該当する場合や、将来的に第三者の権利もしくは利益を侵害した場合又は侵害していない場合でも相手方が侵害していると考える場合には、損害賠償等の訴訟を提起される等、法的な紛争が生じる可能性があり、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、第三者との間で係争が生じた際には、顧問弁護士及び弁理士と連携し、当該係争に迅速に対応する方針であります。
(2) 事業内容に由来するリスク
① 他社による類似技術開発に関するリスク(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
最近のゲノム情報を用いた解析により、細胞内に存在するタンパク質同士が結合することでシグナル伝達が起こる経路に疾患の原因となる異常が存在することが次々と明らかになっておりますが、PPIに作用して効果を示す薬剤は、ほとんど知られておりません。これは、分子量の大きなタンパク質(数万～数十万)同士の結合を、分子量の小さい合成低分子化合物(数百)で制御することが非常に難しいことによります。(大きな分子は、細胞膜を通過しないため使用できない。)中でもヘリックス(タンパク質の二次構造の共通モチーフのひとつで、バネに似た右巻き螺旋の形をしています。骨格となるアミノ酸の全てのアミノ基は４残基離れたカルボキシル基と水素結合を形成しています。)構造は、模倣が難しく過去に有効な成功例は数例しか報告されておりません。当社はヘリックス構造を模倣する多くの骨格を合成し、広範囲な特許対策も実施しております。
しかしながら、資金力のある大手製薬会社が将来的に新規構造を持つ化合物を合成したり、特許抜けによる類似化合物を合成する可能性は否定できません。
このようなリスクに直面した場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 外国為替相場の変動に関するリスク(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
当社は、海外の製薬会社やCRO(開発業務受託機関)と多くの取引を行っており、支払は外貨建決済となります。従って、為替相場が変動した場合には、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼすこととなります。
③ 他社とのアライアンスにおけるリスク(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社は、新薬候補化合物を大手製薬会社等に導出し、導出先が販売促進活動し、マイルストン及びロイヤリティを得るのが基本的ビジネスモデルです。共同開発事業についてはエーザイ株式会社、大原薬品工業株式会社の間でそれぞれ導出に関する契約を締結しております(後述の「５ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。)。既に導出を行った新薬候補化合物の臨床試験を実施中ですが、これらの試験結果が望ましくない場合や提携企業との良好な協力関係が保たれなくなった場合、当初予定していた売上高が減少し将来に期待していた収益が得られない可能性があります。また、製品買収や製品・開発品の導入等に伴う不確実性により、将来に期待していた収益が得られない可能性があります。
上記ライセンス契約に加え、国内外の製薬会社との間で共同研究や研究協力に関する契約を締結もしくは今後の締結を見込んでおり、契約締結後、当社にとって不利な契約改定が行われた場合、当社の理念及び社会的評価を損ねる可能性があり、その結果として当社の事業、業績や財政状況等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、新規提携先の拡充に向け複数の候補先と定期的なコミュニケーションの実施に努めております。
④ 業務委託先の工場の閉鎖又は操業停止(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
技術上の問題、使用原材料の供給停止、新型コロナウイルス・インフルエンザ等のパンデミック、火災、地震、その他の災害等により業務委託先の施設が閉鎖又は操業停止となる可能性があります。この場合、原体の供給や活性データの報告が妨げられ、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、常に不測の事態に備え、複数の委託先との業務提携体制の構築に努めております。
⑤ 使用原材料の安全性及び品質に関するリスク(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
使用する原材料の安全性及び品質に懸念が発生した場合、使用原材料の変更はもちろんのこと製品の回収、販売停止等を実施し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、常に不測の事態に備え、原材料不足に伴う供給停止に陥らぬよう複数の仕入先との業務提携体制の構築に努めております。
⑥ 他社との競合について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社が事業を展開するペプチド模倣低分子技術は、今後市場規模が拡大した場合、国内企業のみならず、海外の大手製薬企業やバイオベンチャー等の参入も拡大し、競争環境が激化する可能性があります。
競合他社は、当社や当社の導出先よりも多くの経営資源又は研究開発や販売に関する豊富な経験を有している場合があり、これらの企業が当社や当社の導出先に先んじて研究開発を進めた場合のほか、当社が研究開発の過程で必要とする第三者の知的財産権について独占的な導出を受け、又は大手製薬企業と提携すること等を通じて、当該分野において当社よりも先行した場合、当社事業の競争上の優位性が低下する可能性や、当社の事業展開において当社が想定する以上の資金が必要となる可能性があります。
以上により、今後の競争激化が当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 小規模組織及び少数の事業推進者への依存(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社は、2024年４月末時点で従業員22名の小規模体制となっております。今後、業務拡大に応じて採用、経理人材の採用を通じて内部管理体制の拡充を図る方針です。
また、当社の代表取締役竹原大、取締役研究開発部長朴煕万をはじめとする現在の経営陣、研究開発活動を推進する各部門責任者及び少数の開発担当者はそれぞれが高度かつ専門的な業務に従事しており、当社の事業活動はかかる少数の主要な人材に強く依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が今後パイプラインの拡充や、製品候補の製造又は販売を行う場合、従業員数及び事業範囲を拡大し、商業化等の担当者を採用、維持する必要がありますが、当社が事業の拡大を適切に管理し、適切な人材を採用できない場合は当社の成長戦略に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は海外における事業開発活動については海外在住のコンサルタントを活用しており、契約が解除されることで一時的に業務に支障が生じる可能性はありますが、当社の役員及び従業員で補いつつ海外の他のコンサルタントに委託する等の対応を取る方針です。
当社は、当社の理念の浸透を図ると共に、専門分野毎の縦割り型ではなく、経営陣並びに従業員が自由闊達に議論を交わせるような組織づくりを通じ、やりがいを感じることができる風土を醸成すると共に、新規採用も含め社内体制の強化を進めてまいります。
⑧ 現在出願中の特許が登録されないリスク（発生可能性：低、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中）
当社は、研究開発により得られた成果に関して戦略的な特許出願を行っております。その結果、提出日現在14件(登録済８件、出願中６件)の特許を出願・登録し、今後、一層、知的財産権の確保のため、新規出願並びに出願済特許の登録の増加を図っていく方針であります。しかしながら、出願した特許が登録に至らない、若しくは特許の一部のみしか登録に至らない可能性があります。また、当社グループが所有又は使用許諾を受けた知的財産権に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性があり、こうした結果、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 特許訴訟に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
当社は、提出日現在、当社の事業に対する特許権等の知的財産権に関する第三者との間での苦情及び訴訟等といった問題は認識しておりませんが、医薬品開発事業の一般的なリスクとして、自社で出願した特許以外にも第三者の特許が関連する可能性があります。当社が第三者との間で係争に巻き込まれた場合、当社は弁護士や弁理士との協議の上、その内容に応じて対応策を検討していく方針でありますが、仮に相手方の主張が認められる可能性が低い係争であっても、係争の解決に多大な労力、時間及び費用を要する可能性があり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、将来的な事業展開においては、他社が保有する特許権等への抵触により、製品候補の開発の停止等を命ぜられる等の事業上の制約を受ける等、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、新たな開発に着手する際は、他社の特許権等を侵害しないことを確認する調査等によりリスクの低減を図ると共に、第三者との間で係争が生じた際には、顧問弁護士及び弁理士と連携し、当該係争に迅速に対応する方針であります。
(3) その他リスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性：大、発生する可能性がある期間：各新株予約権発行後2～10年の間、影響度：小)
当社は、当社の役員、従業員等に対して新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は4,412,400株であり、発行済株式総数31,354,800株の14％に相当しております。
② 情報セキュリティ事故について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社は、情報セキュリティ、研究開発等に関する機密情報等及び個人情報の管理について、情報システムを活用しつつ、情報セキュリティ管理規程、個人情報取扱規程に沿って運用を行っておりますが、当社の役職員、提携先、取引先の不注意や故意、セキュリティ障害、第三者による攻撃等により、当社の研究開発等に関する重要な機密情報や個人情報が流出した場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は当該リスクを低減するため、当社の提携先及び取引先との間で守秘義務を含む契約を締結すると共に、規程に沿った情報管理の運用に努めておりますが、現在、当社はサイバーセキュリティ保険への加入も検討しております。
③ 資金繰りについて(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社の創薬基盤の拡張・維持や自社開発事業は、多額の研究開発費用を必要とし、今後一定期間にわたって先行投資の期間が続きます。この期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。これまでも特定の事業年度を除くと営業キャッシュ・フローのマイナスが続いており、現状では共同開発事業からの収益に対して自社開発事業への投資並びに管理部門等の間接経費が上回っている状況です。
このため、安定的な収益源が先行投資を上回るまでの期間においては、研究開発の進捗等に応じて適切な時期に資金調達等を実施して財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミング又は適切な条件で資金を確保できなかった場合は、当社事業の継続に重大な懸念が生じる、又は株主の保有する権利に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、自社開発事業への先行投資の調整や早期の資金調達の実施に注力すると共に、金融機関からの融資、コミットメントラインなどの調達方法の多様化を検討してまいります。
④ 調達資金について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
上場時の公募増資により調達する予定の資金は、医薬品の研究開発を中心とした事業費用に充当する計画です。但し、新薬開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、また当社の判断により調達資金を上記以外の目的で使用する可能性、当初予定していた研究開発対象とは別のプログラムがあり、その結果、調達した資金の投資が期待される利益に結びつかない可能性があります。
⑤ 収益計上について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社の収益構造は、当社が研究開発する医薬品について製薬企業等とライセンス契約等を締結し、その対価として契約一時金、マイルストン収入及び製品の上市以降の販売に応じたロイヤリティ収入を得ることを基本モデルとしております。
一般的に医薬品等の開発期間については基礎研究開始から上市まで長期間に及ぶこと、製薬企業等からの収入は研究や開発の進捗に大きく左右されることが予見されます。
また、研究開発の進捗遅れが生じた場合や導出先の研究開発方針に変更等が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対し、ライセンス契約先と密にコミュニケーションを図りつつ、臨床試験の進捗の状況の確認及びアドバイス等を定期的な会議等にて行い、共同して適切に進捗するように尽力してまいります。また、当社が創薬標的を選択して開発化合物を見出す自社開発事業と、製薬会社の持つ創薬標的に対してHit化合物を見出して導出する共同開発事業を組み合わせたハイブリッド事業モデルにより、一時的な収益計上の平準化、安定的な将来の利益拡大を目指してまいります。
⑥ 新株発行を伴う資金調達による株式の希薄化リスク（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中）
当社は医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資等の新株発行を伴う資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑦ 自然災害、感染症等の発生について(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社の事業所は神奈川県藤沢市のみに設置しており、事業活動や研究開発活動に関わる設備及び人員が同施設に集中しております。そのため、周辺地域において、地震等の自然災害、大規模な事故、火災、テロ等が発生し、当社が保有する化合物のライブラリーの滅失、研究設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。当社は、危機管理対策要領を作成し、緊急事態発生時に速やかに状況を把握し、迅速かつ適切な対処で被害を最小限に食い止められるような体制づくりに努めております。
⑧ 風説・風評の発生について(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社や当社の関係者、当社の取引先等に対する否定的な風説や風評がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、当社の社会的信用に影響を与える可能性があります。また、当社に対する信頼性に悪影響が生じ、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ ベンチャーキャピタルによる株式保有・比率について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)の所有割合は本書提出日現在61％であります。当社の株式公開後において、当社の株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
⑩ 職務発明に対する社内対応について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
当社が職務発明者である役職員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は特許法に定める「相当の対価」を支払うことになります。当社では、共同発明の持分比率や相当の対価の支払い請求等に問題が生じる場合を想定し、その取扱いについて職務発明等取扱規程を制定しております。これまでに発明者との間で対価の支払い等で問題が生じたことはありませんが、そのような問題が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 配当政策について(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
医薬品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資回収も長期に及ぶ傾向にあり、当社も創業以来継続的に営業損失及び純損失を計上していることから、当社はこれまで配当の実績はなく、当面は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績の状況
第12期事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当社は、独自のペプチド模倣低分子技術であるPepMetics技術を駆使してPPIを阻害する新薬を開発することを目指し、当社が創薬標的を選択して開発化合物を見出して導出する自社開発事業と、製薬会社の持つ創薬標的に対して臨床候補化合物を見出す共同開発事業を行っております。
現在、導出した２本の臨床開発プログラムがそれぞれ第Ⅱ相臨床試験を実施しており、自社開発事業では３つのプログラムの開発を進め、さらに新たな創薬標的の探索も行っております。また、共同開発事業でも新たにグローバル大手製薬会社との契約締結の交渉を進めており、成果を上げつつあります。
CBP/βカテニン阻害剤であるPRI-724は大原薬品工業株式会社に導出し、当事業年度にはＣ型及びＢ型肝炎ウイルス並びに非アルコール性脂肪肝炎(Non-Alcoholic Steatohepatitis: NASH)に起因する肝硬変患者を対象とする第Ⅱ相臨床試験が開始され、導出契約におけるマイルストンを達成して、一時金を受領いたしました。
エーザイ株式会社と共同開発したCBP/βカテニン阻害剤であるE7386は、固形ガン患者を対象とした第Ⅰ相臨床試験、肝細胞ガンなどを適応症としたレンバチニブとの併用療法の第Ⅰ相臨床試験に加え、抗PD-1抗体ペムブロリズマブとの併用療法での第Ⅱ相臨床試験を実施しています。
自社開発事業では、従来進めてきたeIF4E/eIF4G阻害剤である4EBP1模倣化合物のプログラムに加えて２本のプログラムを実施しております。また、新たなプログラムを立ち上げるための創薬標的の評価を継続的に進めており、翌事業年度には２本のプログラムの立ち上げを見込んでおります。
共同開発事業では、国内外７社と共同研究契約を締結してPepMetics技術を用いて創薬の研究開発に取り組んでおります。引き続き他の国内及び海外製薬企業との共同研究契約等の交渉を進めております。
以上の結果、当事業年度の売上高は、自社開発事業におけるマイルストン収入及び共同開発事業における一時金及び共同研究収入の受領により、合計112,926千円(対前期比79.6％減)となりました。
損益につきましては、販売費及び一般管理費については577,174千円(対前期比23.2％増)となりました。その内訳は、研究開発費が338,734千円(対前期比27.4％増)、その他販売費及び一般管理費が238,439千円(対前期比17.7％増)であります。
これらにより、営業損失は496,868千円(前期は営業利益66,681千円)となりました。また、営業外収益として助成金収入70千円、営業外費用として為替差損770千円を計上したこと等により、経常損失は497,550千円(前期は経常利益78,666千円)となりました。さらには当社が保有する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を28,151千円、特別損失として計上したこと等により、当期純損失は526,914千円(前期は当期純利益72,962千円)となりました。
なお、当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しております。
第13期第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
当第２四半期累計期間におきましては、導出した２本のプログラムがそれぞれ第Ⅱ相臨床試験を実施しており、自社開発事業では３つのプログラムの開発を進めつつ、共同開発事業でも新たな共同研究契約を締結いたしました。また、第三者割当増資を実施したことに伴い、創薬技術の開発並びに創薬プログラムを推進するために組織及び機能の強化を図っております。
2023年11月にEli Lilly and Company社(以下「Lilly」)との間で創薬に関する導出及び共同研究契約を締結しました。今回の契約締結によりLillyは、最大３つの創薬標的に対する創薬研究、臨床開発並びに商業化する権利を得て、当社は契約一時金及び非臨床・臨床・販売に応じて総額で最大６億6,000万ドルのマイルストンと、売上に応じたロイヤリティを受取る権利を得ます。
また、2024年１月にはLillyをリードインベスターとする計15億円の第三者割当増資を実施し、創薬基盤の拡充と研究開発活動の強化のために、優秀な人材の採用と研究設備に対する投資を進めております。
以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は、自社開発事業におけるマイルストン収入及び共同開発事業における一時金及び共同研究収入の受領により、合計115,482千円となりました。
損益につきましては、販売費及び一般管理費については404,723千円となりました。その内訳は、研究開発費が224,750千円、その他販売費及び一般管理費が179,972千円であります。
これらにより、営業損失は334,331千円となりました。また、営業外収益として為替差益16,557千円、営業外費用として株式交付費5,250千円を計上したこと等により、経常損失は322,855千円となりました。さらには当社が保有する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を12,593千円、特別損失として計上したこと等により、当第２四半期純損失は336,052千円となりました。
なお、当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しております。
② 財政状態の状況
第12期事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
(資産)
当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して528,730千円減少し、1,211,426千円となりました。流動資産は、前事業年度末と比較して534,515千円減少し、1,197,604千円となりました。これは主に、未収消費税等が40,248千円増加したものの、当事業年度における活動に伴い現金及び預金が554,050千円、売掛金が21,721千円それぞれ減少したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末と比較して5,784千円増加し、13,821千円となりました。これは人員増によるラボスペース増床に伴う敷金差入保証金5,784千円の増加によるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債総額は、前事業年度末と比較して1,815千円減少し、63,410千円となりました。流動負債は、前事業年度末と比較して1,815千円減少し、63,240千円となりました。これは主に、未払金が10,529千円、契約負債が8,693千円、未払費用が2,570千円それぞれ増加したものの、未払消費税等が25,486千円減少したことによるものであります。固定負債につきましては前事業年度末からの増減はございません。
(純資産)
当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して526,914千円減少し、1,148,015千円となりました。これは当期純損失526,914千円を計上したことによるものであります。
第13期第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
(資産)
当第２四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ1,875,207千円増加し、3,086,633千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,826,317千円、研究開発スペース増床に係る差入保証金が13,635千円それぞれ増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ711,260千円増加し、774,670千円となりました。これは主に、Lillyとのライセンス契約等に基づく契約負債が637,826千円、未払法人税等が19,560千円がそれぞれ増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べ1,163,947千円増加し、2,311,962千円となりました。これは、四半期純損失336,052千円を計上したことによる利益剰余金の減少があったものの、2024年１月に実施した新株式発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ750,000千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当事業年度の現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ554,050千円減少し、1,133,943千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により支出した資金は、513,811千円(前事業年度は102,962千円の収入)となりました。これは主に、非資金項目である減価償却費や減損損失が増加した一方、未収消費税等の増加や税引前当期純損失525,704千円の計上等による減少があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は、40,377千円(前事業年度は7,874千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出34,589千円及び、増員に伴うスペース拡張の為、増床を行った結果敷金及び保証金の差入れによる支出5,784千円があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による収入及び支出は、借入金、資本取引がなかった為、発生しませんでした。(前事業年度は110,872千円の収入)。
第13期第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べ1,826,317千円増加し、2,960,261千円となりました。
当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における営業活動による資金は、340,140千円の増加となりました。これは主に、税引前四半期純損失を335,448千円計上したものの、Lillyとのライセンス契約等に基づき契約負債が637,826千円増加したこと等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における投資活動による資金は、24,536千円の減少となりました。これは主に、敷金保
証金回収による収入が15,815千円あったものの、有形固定資産の取得による支出6,126千円、無形固定資産の取得
による支出4,775千円、並びに敷金保証金差入による支出29,450千円がそれぞれあったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における財務活動による資金は、1,494,750千円の増加となりました。これは株式の発行による収入1,494,750千円があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ. 生産実績
当社は直接的な生産活動は行っておらず、生産実績にはなじまないため、記載を省略しております。
ｂ. 受注実績
当社の事業による共同研究は受注形態をとっておりませんので、記載を省略しております。
ｃ. 販売実績
販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 第12期事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
第13期第2四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 金額(千円) | 前年比(％) | 金額（千円） | |
| 創薬事業 | 112,926 | 20.3 | 115,482 |
| 合計 | 112,926 | 20.3 | 115,482 |
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第11期事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
第12期事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
第13期第2四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 販売高 （千円） |
割合(％) | 販売高 (千円) |
割合(％) | 販売高 (千円) |
割合(％) | |
| エーザイ㈱(注) | 500,000 | 90.2 | - | - | - | - |
| 大原薬品工業㈱(注) | - | - | 50,000 | 44.3 | - | - |
| LES LABORATOIRES SERVIER(注) | - | - | 21,052 | 18.6 | - | - |
| アステラス製薬㈱(注) | - | - | 18,038 | 16.0 | 18,341 | 15.8 |
| F. Hoffmann-La Roche Ltd.社(注) | - | - | 12,060 | 10.7 | - | - |
| Eli Lilly and Company社(注) | - | - | 11,775 | 10.4 | 93,569 | 81.0 |
(注) 第11期事業年度、第12期事業年度及び第13期第２四半期累計期間のいずれかが10%未満の場合、記載を省略し、「-」表示しています。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ 経営成績
経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｂ 財政状態
財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る事項
当社は、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、過去における増資資金及び株式公開における調達資金で賄う予定であります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、企業価値を増加させるために、主に継続した研究開発や必要な設備投資等を予定しております。
キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、資産、負債、収益及び費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。
当社は財務諸表の基礎となる見積り及び判断を過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行った上で計上しております。しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
共同開発及びライセンス契約
| 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約品目 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| エーザイ㈱ | 日本 | 研究協力・ライセンス契約 | 2015年 12月11日 (契約変更) |
日本における対象製品の有効特許権の最終満了日、又はいずれかの国における対象製品の最初の発売日から10年後のいずれか遅い日 | エーザイとの共同研究で開発した化合物における当社の権利について導出し、マイルストン及びロイヤリティを受領 契約総額は一時金、開発、販売等に対するマイルストン及び研究費を含めて250億円以上 |
| 大原薬品工業㈱ | 日本 | ライセンス契約 | 2018年 ５月24日 |
契約期間の定めなし | 当社の保有する特許権及び特許を受ける権利について、専用実施権を許諾し、契約一時金、マイルストン、ロイヤリティを受取る |
| Boehringer Ingelheim International GmbH | ドイツ | 研究及びライセンス契約 | 2020年 ５月18日 |
2025年５月17日 | Boehringer Ingelheimの創薬標的に対するスクリーニングのためにPepMeticsライブラリーを提供しヒットした化合物に対して導出 当社はライセンスフィー及び研究開発や臨床試験の進捗に応じたマイルストーン、ロイヤリティを受領する契約 |
| Merck KGaA | ドイツ | ライブラリーのスクリーニング及びライセンス契約 | 2020年 10月12日 |
国、製品毎での最後のオプション期間満了日、もしくは最後のロイヤリティ期間の満了日のいずれか遅い日 | Merckの創薬標的に対するスクリーニングのためにPepMetics ライブラリーを提供し、ヒットした化合物に基づいて研究開発を進めることに対して導出 当社はライセンスフィー、研究開発や臨床試験の進捗に応じたマイルストン及びロイヤリティを受領 |
| LES LABORATOIRES SERVIER | フランス | 共同研究・ライセンスオプション契約 | 2021年 ６月３日 |
締結日から契約内容が終了するまで自動延長 | SERVIERの標的に対する、将来の契約一時金、開発マイルストン収入につながる開発化合物の優先交渉権 |
| F.Hoffmann-La Roche Ltd. Genentech, Inc. |
スイス アメリカ |
共同研究・ライセンス契約 | 2021年 12月17日 |
契約期間の定めなし | Roche、Genentechとの三社間契約。低分子医薬品領域の共同研究及び、研究対象を製造、販売等を行うための知的財産権の使用権の付与を行い、マイルストン及びロイヤリティを受け取る契約 |
| Eli Lilly and Company | アメリカ | 共同研究・ライセンス契約 | 2023年 11月17日 |
契約期間の定めなし | Lilly の創薬標的に対する開発候補化合物を共同開発し、Lilly は、臨床開発並びに商業化する権利を得る。Lillyは二つの創薬標的を追加するオプションを持ち、当社に対して契約一時金及び非臨床・臨床・販売に応じて総額で最大 6億 6,000 万ドルのマイルストン、並びにロイヤリティを支払う |
| 小野薬品工業㈱ | 日本 | 共同研究及びライセンス契約 | 2024年 ４月25日 |
締結日から支払終了まで | 小野薬品工業の創薬標的に対する開発候補化合物を共同で創製し、小野薬品工業は全世界で独占的に開発・商業化する権利を取得し、当社に対して契約一時金、研究資金、研究・開発の進捗及び売上高に応じたマイルストン、並びにロイヤリティ等を支払う |
第12期事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当社の研究開発活動における当事業年度の研究開発費は、338,734千円となりました。
当社は、PPIを制御する低分子化合物の創薬基盤技術を用いた新薬の研究開発を行っております。2023年９月30日現在、研究開発部に従業員12名が在籍し、創薬のための新規化合物の設計、合成、分析、評価等の業務を社外のコンサルタント、研究機関や受託研究機関等も積極的に活用し、効率的、効果的に運営しております。
当社では基盤技術の根幹となる高度な合成化学を研究、実施するための施設を保有し、汎用的な合成については外部の受託研究機関を用いることで、機密情報を守りつつ固定費を削減しております。
なお、主な研究開発の概況は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載したとおりであります。
第13期第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
当社の研究開発活動における当事業期間の研究開発費は、224,750千円となりました。
2024年３月31日現在、研究開発部に従業員16名が在籍し、新たな共同開発プログラムも加わり、３つの自社開発プログラムの進捗のための組織強化、設備投資を進めております。
なお、主な研究開発の概況は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載したとおりであります。
0203010_honbun_0934005003606.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第12期事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当事業年度の設備投資については、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当事業年度の設備投資の総額は36,889千円であり、その主なものは研究開発への設備投資であります。
第13期第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
当第２四半期累計期間の設備投資については、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当第２四半期累計期間の設備投資の総額は12,593千円であり、その主なものは研究開発への設備投資並びに研究開発活動への利用を目的としたソフトウェア（ソフトウェア仮勘定を含む）の購入等であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2023年９月30日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 及び構築物 |
機械及び装置 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||
| 本社 (神奈川県藤沢市) |
本社機能及び研究開発 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17〔５〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社は賃借物件であり、年間の賃借料は27,011千円であります。
３．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。
４．当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年４月30日現在)
当社の設備投資については、研究開発用設備を中心に、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して決定しております。
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||
| 当社本社 (神奈川県藤沢市) |
生物評価系設備 | 241,842 | - | 増資資金、自己資金 | 2024年７月 | 2026年９月 | (注) |
| 当社本社 (神奈川県藤沢市) |
化学系設備 | 66,383 | - | 増資資金、自己資金 | 2024年７月 | 2027年９月 | (注) |
(注) １．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当はありません。
0204010_honbun_0934005003606.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 124,000,000 |
| 計 | 124,000,000 |
（注）１．2024年３月14日開催の臨時株主総会における決議に基づき、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種
優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止すると共に、2024年３月14日付で普通株式の発行
可能株式総数を増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が、620,000株となりま
した。
また、同日開催の臨時株主総会における定款変更決議に基づき、１単元を100株とする単元株制度を採用し
ております。
２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき普通株式200株に株式
分割を実施しました。これにより発行可能株式総数は123,380,000株増加し、124,000,000株となっており
ます。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 31,354,800 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 31,354,800 | ― | ― |
(注) １．2024年３月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており
ます。
２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割いたしました。これにより株式数は31,198,026株増加し、31,354,800株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ３ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,312 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 2,312［462,400] (注)２ (注)８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27] (注)３ (注)８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月17日～2027年３月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,347 [27] 資本組入額 2,674 [13.5] (注)８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 (注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)５に準じて決定する。
７．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
８．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 462 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 462［92,400] (注)１ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,347 [27] 資本組入額 2,674 [13.5] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)４に準じて決定する。
６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社創業者 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 500 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 500［100,000] (注)１ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,347 [27] 資本組入額 2,674 [13.5] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)４に準じて決定する。
６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,853 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 3,853［770,600] (注)１ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年９月１日～2027年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,457 [27.55] 資本組入額 2,729 [13.77] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
新株予約権１個あたり、110円
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金5,347円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
ａ 定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ｂ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ｃ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。
ｄ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)４に準じて決定する。
６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年２月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 77 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 77［15,400] (注)２ (注)８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27] (注)３ (注)８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年２月17日～2027年３月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,347 [27] 資本組入額 2,674 [13.5] (注)８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)５に準じて決定する。
７．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
８．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ８ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 700 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 700［140,000] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年７月20日～2029年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000 [150] 資本組入額 15,000 [75] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)５に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200の割合で株式分割を行っております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ (注)６ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,200 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,200［240,000] (注)１ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月20日～2030年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000 [150] 資本組入額 15,000 [75] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 100［20,000] (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月20日～2030年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000 [150] 資本組入額 15,000 [75] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 10 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,650 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,650［330,000] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月22日～2032年１月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000 [150] 資本組入額 15,000 [75] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名並びに当社従業員６名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)５に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 100［20,000] (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月22日～2032年１月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000 [150] 資本組入額 15,000 [75] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ５ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,550 [1,150] (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,550［230,000] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000 [150] (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000 [150] 資本組入額 15,000 [75] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名並びに当社従業員３名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)５に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 100［20,000] (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000［150] (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000［150］ 資本組入額 15,000 [75] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年４月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 15 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,510 [4,980] (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 5,510［996,000] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 40,000［200] (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月６日～2033年４月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 40,000［200］ 資本組入額 20,000［100] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名並びに当社従業員13名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金40,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)５に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年４月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 ２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 200 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 200［40,000] (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 40,000［200] (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月６日～2033年４月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 40,000［200］ 資本組入額 20,000［100］ (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金40,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年１月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ９ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,820 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,820［364,000] (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 80,000［400] (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月20日～2034年１月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 80,000［400］ 資本組入額 40,000［200］ (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当該新株予約権の付与時点(2024年１月26日)における内容を記載しております。発行時から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については付与時点における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金80,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年4月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,080 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,080［216,000] (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 80,000［400] (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年２月15日～2034年２月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 80,000［400］ 資本組入額 40,000［200］ (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当該新株予約権の付与時点(2024年２月21日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については付与時点における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金80,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,278 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,278［255,600] (注)１ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27] (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,347 [27] 資本組入額 2,674 [13.5] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)４に準じて決定する。
６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月17日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 500 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 500［100,000] (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 30,000［150] (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000［150］ 資本組入額 15,000 [75] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年５月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年12月27日 (注)１ |
Ａ種優先株式 18,334 |
普通株式 78,078 Ａ種優先株式 18,334 |
275,010 | 300,010 | 275,010 | 300,010 |
| 2019年２月28日 (注)２ |
普通株式 △1,000 |
普通株式 77,078 Ａ種優先株式 18,334 |
─ | 300,010 | ─ | 300,010 |
| 2019年３月28日 (注)３ |
Ａ種優先株式 1,666 |
普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 |
24,990 | 325,000 | 24,990 | 325,000 |
| 2019年８月30日 (注)４ |
─ | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 |
△315,000 | 10,000 | △83,000 | 242,000 |
| 2021年８月27日 (注)５ |
Ｂ種優先株式 32,500 |
普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 32,500 |
650,000 | 660,000 | 650,000 | 892,000 |
| 2021年９月30日 (注)６ |
─ | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 32,500 |
△650,000 | 10,000 | ─ | 892,000 |
| 2021年10月14日 (注)７ |
Ｂ種優先株式 2,500 |
普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 35,000 |
50,000 | 60,000 | 50,000 | 942,000 |
| 2021年10月26日 (注)８ |
普通株式 1,541 |
普通株式 78,619 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 35,000 |
4,119 | 64,119 | 4,119 | 946,119 |
| 2021年12月24日 (注)９ |
普通株式 1,755 Ｂ種優先株式 2,500 |
普通株式 80,374 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 |
199,996 | 264,116 | 199,996 | 1,146,116 |
| 2022年２月28日 (注)10 |
─ | 普通株式 80,374 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 |
△254,119 | 9,996 | ─ | 1,146,116 |
| 2022年６月17日 (注)11 |
普通株式 150 |
普通株式 80,524 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 |
2,250 | 12,246 | 2,250 | 1,148,366 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年1月22日 (注)12 |
Ｃ種優先株式 18,750 |
普通株式 80,524 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 Ｃ種優先株式 18,750 |
750,000 | 762,246 | 750,000 | 1,898,366 |
| 2024年３月５日 (注)13 |
普通株式 76,250 Ａ種優先株式 △20,000 Ｂ種優先株式 △37,500 Ｃ種優先株式 △18,750 |
普通株式 156,774 |
― | 762,246 | ― | 1,898,366 |
| 2024年５月９日 (注)14 |
普通株式 31,198,026 |
普通株式 31,354,800 |
― | 762,246 | ― | 1,898,366 |
(注) １．有償第三者割当
割当先
| WMグロース3号投資事業有限責任組合 | 6,668株 |
| 大原薬品工業㈱ | 5,000株 |
| CBC㈱ | 3,334株 |
| JSR mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合 | 1,666株 |
| (現 ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合) | |
| ㈱メディフューチャー | 833株 |
| ㈱エッセンシャルファーマ | 833株 |
| 発行価格 | 30,000円 |
| 資本組入額 | 15,000円 |
２．自己株式の消却による減少でございます。
３．有償第三者割当
割当先
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 1,666株 |
| 発行価格 | 30,000円 |
| 資本組入額 | 15,000円 |
４．欠損填補による減少でございます（減少割合△96.9%）。
５．有償第三者割当
割当先
| 大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合 | 20,000株 |
| Newton Biocapital I Pricaf privée SA | 6,250株 |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 2,500株 |
| ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合 | 2,500株 |
| Gemseki投資事業有限責任組合 | 1,250株 |
| 発行価格 | 40,000円 |
| 資本組入額 | 20,000円 |
６．欠損填補による減少でございます（減少割合△98.4%）。
７．有償第三者割当
割当先
| エーザイ㈱ | 2,500株 |
| 発行価格 | 40,000円 |
| 資本組入額 | 20,000円 |
８．新株予約権の権利行使による増加であります。
９．無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換でございます。
転換内容
| ㈱メディパルホールディングス | 1,755株 |
| 転換価格 | 170,936円 |
| 資本組入額 | 85,468円 |
有償第三者割当(Ｂ種優先株式)
割当先
| ㈱メディパルホールディングス | 2,500株 |
| 発行価格 | 40,000円 |
| 資本組入額 | 20,000円 |
10. 欠損填補による減少でございます（減少割合96.2%）。
11. 新株予約権の権利行使による増加であります。
12. 有償第三者割当(Ｃ種優先株式）
割当先
| Eli Lilly and Company | 12,500株 |
| santec Holdings㈱ | 6,250株 |
| 発行価格 | 80,000円 |
| 資本組入額 | 40,000円 |
13. 2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に対しＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｂ種優先株主に対しＢ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｃ種優先株主に対しＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。
14. 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき普通株式200株に株式分割を実施しました。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
─ | ─ | ─ | 16 | 3 | 1 | 11 | 31 | ─ |
| 所有株式数 (単元) |
─ | ─ | ─ | 1,155 | 190 | 7 | 197 | 1,549 | 1,874 |
| 所有株式数 の割合(％) |
─ | ─ | ─ | 74.56 | 12.27 | 0.45 | 12.72 | 100 | ─ |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 | |
| 154,900 | 1,549 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,874 | |||
| 発行済株式総数 | 156,774 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,549 | ― |
(注) 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はございません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 |
会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はございません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はございません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円） |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | A種優先株式 20,000（注）１ B種優先株式 37,500（注）１ C種優先株式 18,750（注）１ |
－ |
(注) １．Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年３月５日付でＡ種優先 株式20,000株、Ｂ種優先株式37,500株、及びＣ種優先株式18,750株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株式 にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該 Ａ種優先株式20,000株、Ｂ種優先株式37,500株及びＣ種優先株式18,750株について、2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年３月５日付で消却しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数 （株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得株式（注）１ | － | － | Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 Ｃ種優先株式 18,750 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（―） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
(注) １．2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年３月５日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式20,000株、Ｂ種優先株式37,500株、及びＣ種優先株式18,750株を消却しております。
### ３ 【配当政策】
当社は、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、現段階では配当を予定しておりません。
しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。
剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。
また当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、PepMetics技術によって「創薬不可能」だった標的を「創薬可能」にし、治療法のなかった病気を治療することを使命としております。当社は、株主の利益を最大化することを目標とする基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視しております。また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
当社は、原則として関連当事者との間で取引を行わない方針としていますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えたためです。監査役会設置会社を選択することにより、外部からの信頼性がより一層高いコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えております。
また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、４名の取締役(うち社外取締役は１名)により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することによって、迅速な経営上の意思決定を行える体制を構築しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。
ｂ 監査役会
当社は、監査役会設置会社となっており、監査役会は社外監査役４名で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとるように努め、監査の効率性や有用性の向上を図っております。
ｃ 会計監査人
有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備すると共に、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
ｄ 内部監査人
当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、研究開発部、管理部が相互に内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。
ｅ リスクコンプライアンス委員会
当社では、リスクを「経営目標の達成に影響を与える一切の不確実性」と定義し、環境の変化が事業運営上のリスクをもたらす可能性があることを充分認識し、その環境変化への迅速かつ的確な対応の一環として、リスク管理に取り組むこととしております。
リスク管理とコンプライアンス強化に取り組むため、当社ではリスクコンプライアンス委員会を設置しております。構成員は、委員長を代表取締役、メンバーを常勤取締役、社外取締役及び常勤監査役、各部門の責任者としており、原則として年に２回開催するものとしております。
(機関毎の構成員)
機関毎の構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△が出席者を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスクコンプライアンス 委員会 |
| 代表取締役 | 竹原 大 | 議長 | ― | 委員長 |
| 取締役 | 前田 倫宏 | 〇 | ― | 〇 |
| 取締役 | 朴 煕万 | 〇 | ― | 〇 |
| 社外取締役 | 古島 ひろみ | 〇 | ― | 〇 |
| 社外監査役(常勤) | 石黒 雄児 | △ | 議長 | 〇 |
| 社外監査役 | 田島 照久 | △ | 〇 | ― |
| 社外監査役 | 河田 喜一郎 | △ | 〇 | ― |
| 社外監査役 | 眞谷 俊誠 | △ | 〇 | ― |
| 各部門の責任者 | ― | ― | ― | 〇 |
(注) 各機関の事務局である者は構成員及び出席者としては記載しておりません。
会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備状況
当社は、PepMetics技術によって「創薬不可能」だった標的を「創薬可能」にし、治療法のなかった病気を治療することを実現するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するため、2022年４月15日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。
以下は、当社が定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」であります。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、取締役及び従業員の行動規範として、「PRISM BioLab役職員行動規範」を制定し、全社に周知徹底する。
(b) 取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定し、「PRISM BioLab役職員行動規範」及び法令等の遵守体制を整備する。
(c) 取締役は、当社の重要事項について、取締役会規程その他の関連規程に基づき、取締役会において意思決定を行うと共に、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
(d) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理を行いつつ、体制の充実を継続的に行う。
(e) 取締役又は従業員が業務上の法令違反又は不正行為を発見した場合に、早期に対応、是正・解決を図ること、及び通報者の保護を目的とした「内部通報規程」を制定し、全社にその周知徹底を行う。
(f) 「内部監査規程」に基づき、職務執行の適正性及び法令等の遵守状況等に関する監査を実施し、監査結果を代表取締役及び取締役会に報告する。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役及び従業員の職務執行に係る情報・文書(電磁的媒体を含む)を適切に保存・管理する。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスクコンプライアンス規程」を制定し、リスクコンプライアンス委員会において、経営・研究開発活動におけるリスク評価を行い、対応すべきリスクを選定して、対応策を事前に備え、有事が発生した場合には適切に対応できるようリスクマネジメントの適正化を図る。
(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする対策本部を設置し、迅速な対応を図ることにより損失や損害を最小限に止める体制を整える。
(c) 「リスクコンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメントに関する研修・教育を実施し、リスクを防止・軽減する活動に取り組む。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、年度予算及び中期経営計画を策定し、各部門は目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に取締役会で審議する。
(b) 取締役会は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等及び取締役会で決定した事項に基づき、従業員に権限を委譲し、意思決定の迅速化及び円滑な遂行を図る。
(c) 職務執行の管理・監督を適切に実施するため、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社は子会社等を有していないが、今後子会社等を設立し、企業集団を形成する場合には、企業集団における内部統制にかかる必要な体制を構築する。
監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて従業員を配置する。
監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役より監査業務の補助の要請を受けた従業員は、当該監査業務の遂行において、取締役及び上長等からの指示・命令を受けないものとする。
(b) 監査役の職務を補助すべき使用人従業員の任命・異動及び評価については、監査役の事前の同意を必要とする。
取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役会は、「内部通報規程」を制定し、社内通報システムの構築及び全社への周知徹底を図り、その適切な運用を維持する。そして、取締役及び従業員は、法令違反その他コンプライアンス上の問題等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又はその懸念を発見したときには、監査役へ適切に報告する。
(b) 監査役は、必要と判断した事項について、適宜、取締役及び従業員に対して情報・資料の提供を求める。
(c) 取締役及び監査役は、上記の報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしない。
監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行において発生する費用の前払い又は償還の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役と適宜、会合をもち、経営方針の確認、事業の進捗状況及び経営上・監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
(b) 監査役は、監査役相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査人と連携し、意見交換等を行う。
(d) 監査役は、監査業務上必要と判断したときは、会社の費用にて、弁護士、公認会計士等専門家の助言を受けることができる。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、PRISM BioLab役職員行動規範及びコンプライアンス規程並びに反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めると共に、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や取締役及び従業員に対する啓発活動等により、反社会的勢力との関係の排除に取り組む。
ｂ 責任限定契約について
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって、取締役及び監査役(取締役、監査役であった者を含む。)に生じた、会社法第426条第１項の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社では、全社外役員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。
ｃ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とすることを定款に定めております。
ｄ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｅ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役における、損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。
ｆ 株主総会決議の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 竹原 大 | 15回 | 15回 |
| 前田 倫宏 | 15回 | 15回 |
| 朴 煕万 | 15回 | 15回 |
| 古島 ひろみ | 15回 | 15回 |
取締役会における具体的な検討内容としましては、株式及び社債に関する重要事項、重要な契約に関する事項、組織及び人事に関する重要事項、経営一般に関する重要事項にかかわる意思決定を行っております。また、決算や事業の進捗に関する報告を受け、業務執行に関する重要事項、その他経営上重要と判断される事項について議論、意思決定を行っております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
竹原 大
1963年５月18日
| 1986年４月 | ㈱リクルート 入社 |
| 1997年１月 | ㈱アドバンテッジパートナーズ 入社 |
| 1999年３月 | ㈱アドバンテッジリスクマネジメント 取締役 |
| 1999年６月 | ㈱長栄アドバンテッジ（現 ㈱アドバンテッジリスクマネジメント） 代表取締役 |
| 2003年９月 | ㈱アドバンテッジインシュアランスサービス（現 ㈱アドバンテッジリスクマネジメント） 代表取締役副社長 |
| 2007年10月 | ザイオソフト㈱ 入社 常務執行役員 |
| 2008年１月 | 同社 取締役 |
| 2011年５月 | PRISM BioLab㈱（現 当社） 執行役員 CFO |
| 2012年12月 | 当社 取締役 CFO |
| 2016年12月 | 当社 代表取締役（現任） |
(注)３
3,630
取締役
管理部長
前田 倫宏
1975年４月21日
| 2000年４月 | 日本NCR㈱（現 日本NCRコマース㈱） 入社 |
| 2001年９月 | アビームコンサルティング㈱ 入社 |
| 2005年10月 | ㈱USEN 入社 |
| 2010年５月 | 日本イーライリリー㈱ 入社 |
| 2014年９月 | 野村ホールディングス㈱ 入社 |
| 2017年７月 | アボットジャパン合同会社 Finance Director Japan CFO |
| 2018年11月 | プロメセラバイオサイエンス Japan Branch General Manager |
| 2021年２月 | スマートニュース㈱ 入社 |
| 2021年10月 | アイリス㈱ 財務責任者 |
| 2022年６月 | 当社 取締役 管理部長（現任） |
(注)３
―
取締役
研究開発部長
朴 煕万
1969年４月10日
| 2000年10月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 |
| 2008年９月 | NIBR（Novartis Institutes for BioMedical Research） Inc 入社 |
| 2011年10月 | ラクオリア創薬㈱ 入社 |
| 2021年９月 | 当社 入社 |
| 2022年１月 | 当社 取締役 研究開発部長（現任） |
(注)３
―
取締役
古島 ひろみ
1970年９月17日
| 1997年４月 | 古賀総合法律事務所 入所 |
| 2000年４月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ総合法律事務所） 入所 |
| 2006年１月 | 伊藤見富法律事務所（現 モリソン・フォースター法律事務所） 入所 |
| 2011年４月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 |
| 2012年７月 | サンド㈱ 入社 |
| 2014年７月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 |
| 2015年６月 | 同社 執行役員 兼 法務知的財産統括部長 |
| 2022年４月 | Alnylam Japan㈱ 法務部長（現任） |
| 2022年４月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2023年12月 | ㈱セルージョン 社外監査役（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
石黒 雄児
1957年11月14日
| 1981年４月 | ハウス食品工業㈱（現 ハウス食品㈱） 入社 |
| 1990年２月 | サッポロビール㈱（現 サッポロホールディングス㈱ 入社 |
| 1997年１月 | サッポロ飲料㈱（現 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱） 出向 |
| 2005年９月 | 同社 執行役員 |
| 2008年１月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員 兼 ステラビバレッジサービス㈱ 代表取締役 |
| 2010年５月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員 兼 スタービバレッジサービス㈱ 代表取締役 |
| 2011年３月 | 同社 代表取締役 兼 専務執行役員 |
| 2012年３月 | 同社 代表取締役 兼 専務執行役員 兼 ㈱ポッカコーポレーション 社外取締役（現 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱） |
| 2013年１月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱ 常務取締役 |
| 2015年３月 | 同社 取締役常務執行役員 |
| 2015年９月 | 同社 取締役常務執行役員 兼 ㈱PSビバレッジ 代表取締役 |
| 2016年３月 | 同社 監査役 |
| 2016年６月 | 同社 監査役 兼 スタービバレッジサービス㈱ 監査役 |
| 2017年３月 | 同社 監査役 兼 スタービバレッジサービス㈱ 兼 サッポロ不動産開発㈱ 監査役 |
| 2017年６月 | 同社 監査役 兼 スタービバレッジサービス㈱ 兼 サッポロ不動産開発㈱ 監査役 兼 ケイアイ㈱ 社外取締役 |
| 2018年４月 | ケイアイ㈱ 入社 |
| 2018年６月 | 同社 専務取締役 |
| 2019年６月 | 同社 代表取締役 |
| 2022年１月 | 当社 常勤監査役（現任） |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
田島 照久
1971年８月４日
| 1995年10月 | 中央監査法人 入所 |
| 2004年４月 | 清水国際特許事務所（現 シンフォニア知的財産事務所） 入所 |
| 2010年２月 | 田島公認会計士事務所 代表（現任） |
| 2010年７月 | 税理士登録（現任） |
| 2013年４月 | クオンタムバイオシステムズ㈱ 社外監査役 |
| 2014年９月 | ㈱PRISM Pharma（現 当社） 社外監査役（現任） |
| 2014年９月 | オンコセラピー・サイエンス㈱ 社外監査役（現任） |
| 2015年８月 | 一般財団法人飯田財団 監事（現任) |
| 2015年12月 | ㈱田島会計事務所 代表取締役（現任） |
| 2016年１月 | エディジーン㈱（現 ㈱モダリス） 社外監査役 |
| 2016年３月 | ㈱カイオム・バイオサイエンス 社外監査役 |
| 2016年３月 | レナセラピューティクス㈱ 社外監査役（現任） |
| 2016年３月 | OiDE CapiSEA㈱ 会計参与 |
| 2016年６月 | ウェンディーズ・ジャパン㈱ 社外監査役（現任） |
| 2016年７月 | ㈱キュラディムファーマ 社外監査役 |
| 2016年12月 | ㈱旺文社 社外監査役（現任） |
| 2017年３月 | OiDE Adjubilee㈱ 会計参与 |
| 2018年３月 | OiDE RYO-UN㈱ 会計参与 |
| 2018年８月 | エディジーン㈱（現 ㈱モダリス） 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年９月 | OiDE CapiSEA㈱ 代表清算人 |
| 2018年９月 | ㈱ニュージェン・ファーマ 社外監査役（現任） |
| 2018年９月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2018年10月 | ㈱S’UIMIN 社外監査役 |
| 2018年10月 | OiDE BetaRevive㈱ 会計参与 |
| 2019年１月 | 富士通コンポーネント㈱（現 FCLコンポーネント㈱ 社外取締役（監査委員）（現任） |
| 2020年３月 | OiDE OptoEye㈱ 会計参与 |
| 2021年２月 | ジェイファーマ㈱ 社外監査役 |
| 2021年３月 | ㈱タバタ 社外監査役（現任） |
| 2023年１月 | ㈱ロングリーチビジネスパートナーズ 社外監査役（現任） |
| 2023年６月 | ㈱松屋フーズホールディングス 社外監査役（現任） |
| 2023年６月 | ㈱メドミライ 社外監査役（現任） |
| 2023年８月 | ㈱nobitel 社外監査役（現任） |
| 2023年９月 | ジェイファーマ㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
監査役
河田 喜一郎
1960年10月26日
| 1984年４月 | 上組㈱ 入社 |
| 1989年１月 | トゥウシュ・ロス会計事務所 入所 |
| 1990年９月 | Deloitte＆Touche LLC（現 Deloitte Tohmatsu LLC） 入所 |
| 1993年８月 | 米国公認会計士登録（カリフォルニア州） |
| 1995年11月 | 米国日本通運㈱ 入社 |
| 2001年９月 | 監査法人トーマツ 入社 |
| 2004年10月 | ㈱産業再生機構 入社 |
| 2005年５月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 シニア・ヴァイスプレジデント |
| 2009年３月 | ラクオリア創薬㈱ 執行役員 |
| 2012年３月 | 同社 常務執行役員 |
| 2016年３月 | 同社 取締役 兼 専務執行役員 |
| 2017年４月 | テムリック㈱ 取締役 |
| 2018年12月 | ラクオリア イノベーションズ㈱ 代表取締役 |
| 2020年３月 | ラクオリア創薬㈱ 取締役 兼 常務執行役員 |
| 2021年４月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2021年10月 | ３KRベンチャーズ合同会社 業務執行代表（現任） |
| 2023年９月 | クラフトンバイオテクノロジー㈱ 取締役（現任） |
| 2023年12月 | サーブ・バイオファーマ㈱ 社外監査役（現任） |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
眞谷 俊誠
1960年４月６日
| 1984年４月 | 武田薬品工業㈱ 入社 |
| 1997年７月 | 英国武田㈱ 出向 Head of Finance |
| 2000年８月 | 武田薬品工業㈱ |
| 2004年６月 | 同社 兼 武田食品工業㈱（現 ハウスウェルネスフーズ㈱） 非常勤監査役 |
| 2005年６月 | 同社 兼 大和特殊硝子㈱ 非常勤監査役 |
| 2013年６月 | 同社 兼 水澤化学工業㈱ 非常勤監査役 兼 武田薬品不動産㈱（現 武田薬品工業㈱) 非常勤監査役 |
| 2015年６月 | 同社 兼 和光純薬工業㈱（現 富士フイルム和光純薬） 非常勤監査役 |
| 2017年４月 | 武田コンシューマーヘルスケア㈱ （現 アリナミン製薬㈱） 出向 |
| 2017年６月 | 武田薬品工業㈱ 兼 武田ヘルスケア㈱（現 アリナミンファーマテック㈱） 非常勤監査役 |
| 2023年４月 | 当社 社外監査役（現任） |
(注)４
―
計
3,630
(注) １．取締役 古島ひろみは、社外取締役であります。
２．監査役 石黒雄児、田島照久、河田喜一郎、眞谷俊誠は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社では、社外取締役１名及び社外監査役４名を選任しております。
ａ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役１名、社外監査役４名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
取締役の古島ひろみは、弁護士資格を有しており、複数の企業の法務部門に務めた経験を有しており、その豊富な法的知見から事業運営や新薬開発における法的助言をはじめとした経営全般に関する的確な法的助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。
監査役の石黒雄児は、複数の企業で取締役や監査役を務めており、経営全般の監視、助言及び内部統制についての知識と実務経験を有していることから、監査役として適任であると考え社外監査役として選任しております。
監査役の田島照久は、公認会計士・税理士として様々な企業の監査役・会計参与を務め、財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、監査役として適任であると考え社外監査役として選任しております。
監査役の河田喜一郎は、米国公認会計士の資格を有しており、様々な企業の財務の実務責任者を歴任し、事業再生や上場支援事業の事業責任者を務めた経験を有しており、その経歴を通じて培った経理財務及び事業発展の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待していることから、社外監査役として選任しております。
監査役の眞谷俊誠は、複数の製薬企業の経理の実務責任者、監査役を歴任し、その経歴を通じて培った製薬企業の経理及び監査役としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待していることから、社外監査役として選任しております。
ｃ 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
ｄ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、必要に応じて面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 監査役会の人員、活動状況
当社における監査役監査は、監査役４名(うち社外監査役４名)を選任しております。監査役会は、原則毎月１回開催すると共に、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会、その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図ると共に、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。
監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けると共に、適時に協議、意見を共有しております。
ｂ 監査役会の開催回数及び出席回数
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石黒 雄児 | 16回 | 16回 |
| 田島 照久 | 16回 | 16回 |
| 河田 喜一郎 | 16回 | 16回 |
| 眞谷 俊誠 | ７回 | ７回 |
c 監査役会における具体的な検討内容
監査役会においては、監査方針・監査計画・監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の
報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況
に関する監査等を議論しております。
d 常勤監査役の活動状況
常勤の監査役の活動として、常勤監査役は「a 監査役会の人員、活動状況」に記載の活動に加えて、定期的に全役職員に対してヒアリングの機会を設け、必要に応じて意見交換を行っています。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査責任者１名、内部監査担当者２名の３名体制で内部監査を行っております。当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、自己監査とならないようクロス監査にて監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度監査計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役、取締役会及び監査役会へ行うこととしております。加えて監査役及び会計監査人と連携し、適切な業務の監査、改善の助言及び勧告に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 継続監査期間
2021年９月期以降の３年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 川口 靖仁
業務執行社員 坂井 知倫
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名及びその他３名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人の有限責任 あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性共に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 18,000 | ― | 21,600 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| ― | 660 | ― | 1,220 |
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はございません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査日数、監査人員、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、会計監査人との協議の上で、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬に関する事項は、役員報酬規程に定めております。その概要として、役員報酬の決定は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としております。取締役の報酬については、株主総会が定める報酬額とし、取締役会において事業年度終了後、2023年12月に当該事業年度における実績、役割期待、当社の価値観の実践状況等を検討して決定しております。監査役の報酬については、株主総会が定める報酬額とし、監査役の協議又は監査役会で決定することとしております。
役員の報酬は、原則として役員報酬のみとしておりますが、会社の業績等に応じて、毎月の役員報酬に加えて、取締役に対して役員賞与を支給することができるものとしております。役員賞与は報酬等の一部として、取締役会において決議するものとし、役員賞与を含めた取締役の報酬等は、株主総会で決議した上限額を超えないようにすることとしております。
② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
53,508 | 53,508 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 15,600 | 15,600 | ― | ― | 5 |
③ 役員毎の報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はございません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はございません。
0205000_honbun_0934005003606.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)及び当事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第２四半期累計期間(2023年10月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加すると共に、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
0205310_honbun_0934005003606.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,687,993 | 1,133,943 | |||||||||
| 売掛金 | 21,721 | － | |||||||||
| 前渡金 | 6,303 | － | |||||||||
| 前払費用 | 14,405 | 17,929 | |||||||||
| 未収消費税等 | － | 40,248 | |||||||||
| その他 | 1,695 | 5,482 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,732,119 | 1,197,604 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 126 | 126 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △126 | △126 | |||||||||
| 建物（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 機械及び装置 | 21,210 | 21,210 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △21,209 | △21,209 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,859 | 43,479 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △6,859 | △43,479 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 8,037 | 13,821 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,037 | 13,821 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,037 | 13,821 | |||||||||
| 資産合計 | 1,740,156 | 1,211,426 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 28,074 | 38,603 | |||||||||
| 未払費用 | 2,493 | 5,064 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,210 | 1,210 | |||||||||
| 契約負債 | 4,464 | 13,157 | |||||||||
| 預り金 | 3,327 | 5,204 | |||||||||
| 未払消費税等 | 25,486 | － | |||||||||
| 流動負債合計 | 65,056 | 63,240 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 170 | 170 | |||||||||
| 固定負債合計 | 170 | 170 | |||||||||
| 負債合計 | 65,226 | 63,410 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 12,246 | 12,246 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,148,366 | 1,148,366 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 480,200 | 480,200 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,628,566 | 1,628,566 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 33,693 | △493,220 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 33,693 | △493,220 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,674,506 | 1,147,591 | |||||||||
| 新株予約権 | 423 | 423 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,674,930 | 1,148,015 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,740,156 | 1,211,426 |
0205315_honbun_0934005003606.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,960,261 | |||||||||
| 売掛金 | 3,670 | |||||||||
| その他 | 95,245 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,059,176 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 390 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △390 | |||||||||
| 建物(純額) | 0 | |||||||||
| 機械及び装置 | 22,228 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △22,227 | |||||||||
| 機械及び装置(純額) | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 49,865 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △49,865 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 27,456 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 27,456 | |||||||||
| 固定資産合計 | 27,456 | |||||||||
| 資産合計 | 3,086,633 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払法人税等 | 20,770 | |||||||||
| 契約負債 | 650,984 | |||||||||
| その他 | 102,745 | |||||||||
| 流動負債合計 | 774,500 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 170 | |||||||||
| 固定負債合計 | 170 | |||||||||
| 負債合計 | 774,670 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 762,246 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,378,566 | |||||||||
| 利益剰余金 | △829,273 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,311,538 | |||||||||
| 新株予約権 | 423 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,311,962 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,086,633 |
0205320_honbun_0934005003606.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 554,396 | ※1 112,926 | |||||||||
| 売上原価 | 19,259 | 32,620 | |||||||||
| 売上総利益 | 535,136 | 80,305 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,※3 468,454 | ※2,※3 577,174 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 66,681 | △496,868 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 21 | 19 | |||||||||
| 為替差益 | 13,458 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 464 | 70 | |||||||||
| その他 | 16 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,960 | 89 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 1,860 | － | |||||||||
| 為替差損 | － | 770 | |||||||||
| その他 | 116 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,976 | 770 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 78,666 | △497,550 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 2 | |||||||||
| 減損損失 | ※4 4,508 | ※4 28,151 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,508 | 28,154 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 74,157 | △525,704 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 1,210 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △15 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,194 | 1,210 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 72,962 | △526,914 |
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 8,836 | 45.9 | 12,690 | 38.9 | |
| Ⅱ 経費 | (注) | 10,423 | 54.1 | 19,929 | 61.1 |
| 計 | 19,259 | 100.0 | 32,620 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 計 | 19,259 | 32,620 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 当期売上原価 | 19,259 | 32,620 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(注)主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
| 外注費(千円) | 6,078 | 8,144 |
| 支払ロイヤリティ(千円) | － | 4,177 |
0205325_honbun_0934005003606.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 115,482 | |||||||||
| 売上原価 | 45,091 | |||||||||
| 売上総利益 | 70,391 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 404,723 | |||||||||
| 営業損失（△） | △334,331 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 12 | |||||||||
| 為替差益 | 16,557 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | 155 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,726 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 株式交付費 | 5,250 | |||||||||
| 経常損失（△） | △322,855 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | ※２ 12,593 | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,593 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △335,448 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 604 | |||||||||
| 法人税等合計 | 604 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △336,052 |
0205330_honbun_0934005003606.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
||
| 当期首残高 | 10,000 | 892,000 | 382,069 | 1,274,069 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
||||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
10,000 | 892,000 | 382,069 | 1,274,069 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 106,369 | 106,369 | 106,369 | |
| 転換社債型新株予約 権付社債の転換 |
149,996 | 149,996 | 149,996 | |
| 資本金からその他 資本剰余金への振替 |
△254,119 | 254,119 | 254,119 | |
| 欠損填補 | △155,989 | △155,989 | ||
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | 2,246 | 256,366 | 98,130 | 354,496 |
| 当期末残高 | 12,246 | 1,148,366 | 480,200 | 1,628,566 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △191,580 | △191,580 | 1,092,488 | 423 | 1,092,912 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
△3,677 | △3,677 | △3,677 | △3,677 | |
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
△195,257 | △195,257 | 1,088,811 | 423 | 1,089,235 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 212,739 | 212,739 | |||
| 転換社債型新株予約 権付社債の転換 |
299,992 | 299,992 | |||
| 資本金からその他 資本剰余金への振替 |
－ | － | |||
| 欠損填補 | 155,989 | 155,989 | － | － | |
| 当期純利益 | 72,962 | 72,962 | 72,962 | 72,962 | |
| 当期変動額合計 | 228,951 | 228,951 | 585,694 | － | 585,694 |
| 当期末残高 | 33,693 | 33,693 | 1,674,506 | 423 | 1,674,930 |
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
||
| 当期首残高 | 12,246 | 1,148,366 | 480,200 | 1,628,566 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | ||||
| 当期変動額合計 | ||||
| 当期末残高 | 12,246 | 1,148,366 | 480,200 | 1,628,566 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 33,693 | 33,693 | 1,674,506 | 423 | 1,674,930 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △526,914 | △526,914 | △526,914 | △526,914 | |
| 当期変動額合計 | △526,914 | △526,914 | △526,914 | － | △526,914 |
| 当期末残高 | △493,220 | △493,220 | 1,147,591 | 423 | 1,148,015 |
0205340_honbun_0934005003606.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 74,157 | △525,704 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,208 | 8,737 | |||||||||
| 助成金収入 | △464 | △70 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,860 | － | |||||||||
| 受取利息 | △21 | △19 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △10,486 | △138 | |||||||||
| 減損損失 | 4,508 | 28,151 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 2 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △20,411 | 21,721 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 4,776 | 6,303 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,078 | △3,524 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 34,494 | △65,734 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 16,547 | 8,229 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,200 | 2,570 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,121 | 1,876 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 787 | 8,693 | |||||||||
| その他 | △132 | △4,095 | |||||||||
| 小計 | 104,067 | △512,998 | |||||||||
| 利息の受取額 | 21 | 19 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 86 | 378 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,212 | △1,209 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 102,962 | △513,811 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,717 | △34,589 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | － | △2 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,157 | △5,784 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,874 | △40,377 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 210,872 | － | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △100,000 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 110,872 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 10,486 | 138 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 216,447 | △554,050 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,471,546 | 1,687,993 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,687,993 | ※1 1,133,943 |
0205345_honbun_0934005003606.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △335,448 | |||||||||
| 減損損失 | 12,593 | |||||||||
| 株式交付費 | 5,250 | |||||||||
| 受取利息 | △12 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △15,963 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,670 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 637,826 | |||||||||
| その他 | 40,762 | |||||||||
| 小計 | 341,336 | |||||||||
| 利息の受取額 | 12 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,209 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 340,140 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,126 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,775 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 15,815 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △29,450 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △24,536 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,494,750 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,494,750 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 15,963 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,826,317 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,133,943 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,960,261 |
0205400_honbun_0934005003606.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備について定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年
機械及び装置 ２年～４年
工具、器具及び備品 ２年～５年
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
３．外貨建の資産及び負債への本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方針としております。
なお、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務の充足時又は充足するにつれて収益を認識する
当社は、独自の創薬基盤技術である「PepMetics技術」を用いた創薬開発事業を行っており、主に① 自社開発事業に関する収益、② 共同開発事業に関する収益の２つの収益形態があります。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
① 自社開発事業に関する収益
自社開発事業では、自社で創薬標的を選定して有力なパイプラインを創出し、当該パイプラインの独占的な開発権や将来の製造販売権を顧客に付与することにより対価を獲得します。当該ライセンスは他の財又はサービスと区分され、また、当社は顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を行う予定はないため、「使用権」に該当すると判断しております。契約の対価として、主にアップフロント、マイルストン収入、ロイヤリティ収入があります。
アップフロントは、当社開発役務により創出された製薬の基礎となる分子構造等当社ノウハウ導出への対価的性質を有するものであることから、顧客がライセンスからの便益を享受できるようになった一時点で収益を認識しております。
開発マイルストン収入は、事後に重大な戻入れが生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストン条件が達成された時点で収益を認識しております。
ロイヤリティ収入及びセールスマイルストン収入は、算定基礎となるための売上が発生した時点で収益認識を行う方針としております。
② 共同開発事業に関する収益
共同研究開発契約における当社の主な履行義務は、顧客との間で合意されたターゲットに対して、研究開発目的の範囲内で当社が有する「PepMetics技術」の使用を許諾するとともに、当該領域で研究開発業務に対する役務の提供を行うことです。契約の対価として、主にアップフロント収入、共同研究収入、マイルストン収入、ロイヤリティ収入があります。
通常、当該研究開発業務は、研究開発期間にわたって役務提供を行うことにより研究成果が創出されることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しています。そのため、共同研究収入については、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益認識を行っております。
マイルストン収入のうち、開発マイルストン収入は、事後に重大な戻入れが生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストン条件が達成された時点で収益認識を行っております。販売マイルストン収入及びロイヤリティ収入は、算定基礎となる顧客の売上高が発生した時点で収益認識を行う方針としております。
なお、アップフロント収入は、顧客との契約上定められた財またはサービスの内容に応じて、その履行義務の充足時点が一時点か一定期間かを判断した上で収益を認識しております
支配が一定期間にわたり移転する財またはサービスについて、その性質に応じてアウトプット法またはインプット法を用いて、履行義務の充足に係る進捗度の見積りを行っております。
アウトプット法を用いる場合には、主に、研究開発期間に対する期末日までの経過期間の割合に基づき算出した進捗度に応じて収益を認識し、インプット法を用いる場合には、見積総原価に対する期末日までの実際発生原価の割合に基づき算出した進捗度に応じて収益を認識しております。
なお、取引の対価には重要な金融要素は含まれておりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備について定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年
機械及び装置 ２年～４年
工具、器具及び備品 ２年～５年
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
３．外貨建の資産及び負債への本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方針としております。
なお、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務の充足時又は充足するにつれて収益を認識する
当社は、独自の創薬基盤技術である「PepMetics技術」を用いた創薬開発事業を行っており、主に① 自社開発事業に関する収益、② 共同開発事業に関する収益の２つの収益形態があります。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
① 自社開発事業に関する収益
自社開発事業では、自社で創薬標的を選定して有力なパイプラインを創出し、当該パイプラインの独占的な開発権や将来の製造販売権を顧客に付与することにより対価を獲得します。当該ライセンスは他の財又はサービスと区分され、また、当社は顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を行う予定はないため、「使用権」に該当すると判断しております。契約の対価として、主にアップフロント、マイルストン収入、ロイヤリティ収入があります。
アップフロントは、当社開発役務により創出された製薬の基礎となる分子構造等当社ノウハウ導出への対価的性質を有するものであることから、顧客がライセンスからの便益を享受できるようになった一時点で収益を認識しております。
開発マイルストン収入は、事後に重大な戻入れが生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストン条件が達成された時点で収益を認識しています。
ロイヤリティ収入及びセールスマイルストン収入は、算定基礎となるための売上が発生した時点で収益認識を行う方針としております。
② 共同開発事業に関する収益
共同研究開発契約における当社の主な履行義務は、顧客との間で合意されたターゲットに対して、研究開発目的の範囲内で当社が有する「PepMetics技術」の使用を許諾するとともに、当該領域で研究開発業務に対する役務の提供を行うことです。契約の対価として、主にアップフロント収入、共同研究収入、マイルストン収入、ロイヤリティ収入があります。
通常、当該研究開発業務は、研究開発期間にわたって役務提供を行うことにより研究成果が創出されることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しています。そのため、共同研究収入については、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益認識を行っております。
マイルストン収入のうち、開発マイルストン収入は、事後に重大な戻入れが生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストン条件が達成された時点で収益認識を行っております。販売マイルストン収入及びロイヤリティ収入は、算定基礎となる顧客の売上高が発生した時点で収益認識を行う方針としております。
なお、アップフロント収入は、顧客との契約上定められた財またはサービスの内容に応じて、その履行義務の充足時点が一時点か一定期間かを判断した上で収益を認識しております
支配が一定期間にわたり移転する財またはサービスについて、その性質に応じてアウトプット法またはインプット法を用いて、履行義務の充足に係る進捗度の見積りを行っております。
アウトプット法を用いる場合には、主に、研究開発期間に対する期末日までの経過期間の割合に基づき算出した進捗度に応じて収益を認識し、インプット法を用いる場合には、見積総原価に対する期末日までの実際発生原価の割合に基づき算出した進捗度に応じて収益を認識しております。
なお、取引の対価には重要な金融要素は含まれておりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
(総原価の見積りに基づくインプット法による収益認識)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 総原価の見積りに基づくインプット法により計上した売上高 | 18,038千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、共同研究開発契約に基づく研究開発業務のうち、履行義務の充足に係る進捗度の見積方法として
インプット法を採用することが適切と判断した取引については、見積総原価に対する期末日までの実際発生
原価の割合に基づき算出した進捗度に応じて収益を認識しております。
総原価の見積りは研究開発の内容、実施体制、進捗状況等を勘案し、決算日ごとに見直しを行っておりま
す。当該原価の見積りにおける主要な仮定は研究開発業務に従事した人員の人件費及び外注費等であり、そ
の見積りに関しては一定の不確実性を伴うことから、研究開発の進捗などにより総原価の見直しが必要とな
った場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することと致しました。
これにより、従来は一時点で収益を認識していた顧客との契約における収益に関して、一定期間にわたり収益を認識する処理への変更を行っております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項但し書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は3,677千円減少しております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項の注記を行うことと致しました。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。 ###### (損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち一般管理費に属する費用の割合は100％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|||
| 支払報酬 | 65,071 | 千円 | 68,261 | 千円 |
| 減価償却費 | 477 | 〃 | 359 | 〃 |
| 研究開発費 | 265,881 | 〃 | 338,734 | 〃 |
※３ 研究開発費の総額
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
一般管理費に含まれる研究開発費は、265,881千円であります。なお、売上原価に含まれる研究開発費はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
一般管理費に含まれる研究開発費は、338,734千円であります。なお、売上原価に含まれる研究開発費はありません。
※４ 減損損失
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
(1) 減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 (千円) |
| 本社(神奈川県藤沢市) | 事業用資産 | 機械及び装置、工具、器具及び備品 | 4,508 |
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
当社の事業の特性上、現段階では研究開発が先行する等の事業環境及び今後の見通しを勘案し、研究設備等について回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社は創薬事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして評価しております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
(1) 減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 (千円) |
| 本社(神奈川県藤沢市) | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 28,151 |
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
当社の事業の特性上、現段階では研究開発が先行する等の事業環境及び今後の見通しを勘案し、研究設備等について回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社は創薬事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして評価しております。 ###### (株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 77,078 | 3,446 | ― | 80,524 |
| Ａ種優先株式(株) | 20,000 | ― | ― | 20,000 |
| Ｂ種優先株式(株) | 32,500 | 5,000 | ― | 37,500 |
| 合計 | 129,578 | 8,446 | ― | 138,024 |
(注) 普通株式の増加は、ストックオプションの行使による増加 1,691株、及び転換社債型新株予約権付社債の転換による増加 1,755株によるものであります。
Ｂ種優先株式の増加5,000株は第三者割当増資による新株発行によるものであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 | 当事業 | 当事業 | 当事業 | ||||
| 年度期首 | 年度増加 | 年度減少 | 年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権(2014年12月19日発行)（注１） | 普通株式 | 1,428 | 912 | 2,340 | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 423 |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 423 |
(注) １．増加は転換社債型新株予約権付社債の転換価額の修正によるものであり、減少は転換社債型新株予約権付社債の転換 1,755株、転換社債型新株予約権付社債の償還 585株によるものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 80,524 | ― | ― | 80,524 |
| Ａ種優先株式(株) | 20,000 | ― | ― | 20,000 |
| Ｂ種優先株式(株) | 37,500 | ― | ― | 37,500 |
| 合計 | 138,024 | ― | ― | 138,024 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 | 当事業 | 当事業 | 当事業 | ||||
| 年度期首 | 年度増加 | 年度減少 | 年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 423 |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 423 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 1,687,993 | 千円 | 1,133,943 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,687,993 | 千円 | 1,133,943 | 千円 |
※２ 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|||
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 149,996 | 千円 | － | |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 149,996 | 千円 | － | |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 299,992 | 千円 | － |
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達についてはエクイティファイナンスを活用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
預金の一部は外貨預金であり、為替の変動リスクに晒されております。
営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクにさらされております。また、外貨建ての営業債権は為替の変動リスクにさらされております。
未払金については、通常１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての債務は為替の変動リスクにさらされております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
外貨建ての営業債権債務については、管理部が月別に為替相場のモニタリングを行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰表を作成・更新すると共に、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」については、現金であること、及び「預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」及び「預り金」については短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,687,993 | － | － | － |
| 売掛金 | 21,721 | － | － | － |
| 合計 | 1,709,715 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳ごとに関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達についてはエクイティファイナンスを活用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
預金の一部は外貨預金であり、為替の変動リスクに晒されております。
営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクにさらされております。また、外貨建ての営業債権は為替の変動リスクにさらされております。
未払金については、通常１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての債務は為替の変動リスクにさらされております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
外貨建ての営業債権債務については、管理部が月別に為替相場のモニタリングを行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰表を作成・更新すると共に、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」については、現金であること、及び「預金」、「未収消費税等」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」については短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,133,943 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 40,248 | － | － | － |
| 合計 | 1,174,191 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳ごとに関する事項
該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．ストック・オプショ及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
当事業年度(2022年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
分割を行っております。
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2017年６月16日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ３ |
当社従業員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 970,800 | 普通株式 92,400 |
| 付与日 | 2017年７月30日 | 2017年７月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年６月17日～ 2027年３月17日 |
2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2017年６月16日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社創業者 １ | 当社取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 1,079,000 | 普通株式 770,600 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2017年８月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
2017年９月１日～ 2027年３月16日 |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2018年２月16日 | 2019年７月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ |
当社取締役 １ 当社従業員 ８ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 446,800 | 普通株式 554,000 |
| 付与日 | 2018年３月１日 | 2019年８月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2020年２月17日～ 2027年３月17日 |
2021年７月20日～ 2029年７月19日 |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2020年８月19日 | 2020年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 480,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2020年10月１日 | 2020年10月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2022年８月20日～ 2030年８月19日 |
2022年８月20日～ 2030年８月19日 |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2022年１月21日 | 2022年１月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 10 |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 622,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2022年１月31日 | 2022年１月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2024年１月22日～ 2032年１月21日 |
2024年１月22日～ 2032年１月21日 |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2022年６月17日 | 2022年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ５ |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 320,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2022年７月１日 | 2022年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年５月９日付で実施しました株式分割（普通株式１株
につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
①ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 462,400 | 92,400 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 462,400 | 92,400 |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 1,079,000 | 770,600 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 1,079,000 | 770,600 |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 323,600 | 300,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 308,200 | 30,000 |
| 失効 | ― | 130,000 |
| 未行使残 | 15,400 | 140,000 |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 480,000 | 20,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 160,000 | ― |
| 権利確定 | 320,000 | 20,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 320,000 | 20,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 320,000 | 20,000 |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 622,000 | 20,000 |
| 失効 | 280,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 342,000 | 20,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 320,000 | 20,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 320,000 | 20,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 27 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 27 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | 150 | 150 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) 自社株式オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 ５ | 社外協力者 １ |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数(株) (注) | 普通株式 255,600 | 普通株式 100,000 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2022年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年５月９日付で実施しました株式分割（普通株式１株
につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年９月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
①自社株式オプションの数
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
第13回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | 100,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 100,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 255,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 255,600 | ― |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
第13回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
４．当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点においては、当社株式は非上場であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式により算定しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 329,074千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計 37,908千円
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
当事業年度(2023年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
ついては、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
分割を行っております。
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2017年６月16日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ３ |
当社従業員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 970,800 | 普通株式 92,400 |
| 付与日 | 2017年７月30日 | 2017年７月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年６月17日～ 2027年３月17日 |
2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2017年６月16日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社創業者 １ | 当社取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 1,079,000 | 普通株式 770,600 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2017年８月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
2017年９月１日～ 2027年３月16日 |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2018年２月16日 | 2019年７月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ |
当社取締役 １ 当社従業員 ８ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 446,800 | 普通株式 554,000 |
| 付与日 | 2018年３月１日 | 2019年８月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2020年２月17日～ 2027年３月17日 |
2021年７月20日～ 2029年７月19日 |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2020年８月19日 | 2020年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 480,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2020年10月１日 | 2020年10月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2022年８月20日～ 2030年８月19日 |
2022年８月20日～ 2030年８月19日 |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2022年１月21日 | 2022年１月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 10 |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 622,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2022年１月31日 | 2022年１月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2024年１月22日～ 2032年１月21日 |
2024年１月22日～ 2032年１月21日 |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2022年６月17日 | 2022年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ５ |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 320,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2022年７月１日 | 2022年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
| 第14回新株予約権 (ストック・オプション) |
第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2023年４月５日 | 2023年４月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 15 |
当社監査役 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 1,102,000 | 普通株式 40,000 |
| 付与日 | 2023年４月５日 | 2023年４月５日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2025年４月６日～ 2033年４月５日 |
2025年４月６日～ 2033年４月５日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年５月９日付で実施しました株式分割（普通株式１株
につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
①ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 462,400 | 92,400 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 462,400 | 92,400 |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 1,079,000 | 770,600 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 979,000 | ― |
| 未行使残 | 100,000 | 770,600 |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 15,400 | 140,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 15,400 | 140,000 |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ||
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 320,000 | 20,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 80,000 | ― |
| 未行使残 | 240,000 | 20,000 |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 342,000 | 20,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 12,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 330,000 | 20,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 320,000 | 20,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 10,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 310,000 | 20,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第14回新株予約権 (ストック・オプション) |
第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 1,102,000 | 40,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 1,102,000 | 40,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 27 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 27 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第14回新株予約権 (ストック・オプション) |
第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 200 | 200 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) 自社株式オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 ５ | 社外協力者 １ |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数(株) (注) | 普通株式 255,600 | 普通株式 100,000 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2022年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年５月９日付で実施しました株式分割（普通株式１株
につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年９月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
①自社株式オプションの数
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
第13回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | 100,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 100,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 255,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 255,600 | ― |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
第13回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
４．当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点においては、当社株式は非上場であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式により算定しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 1,156,157千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計 －千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金 (注)２ | 894,702 | 千円 | 804,206 | 千円 | |
| 減損損失 | 1,736 | 〃 | 9,760 | 〃 | |
| その他 | 402 | 〃 | 1,454 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 896,841 | 〃 | 815,421 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △894,702 | 〃 | △804,206 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,139 | 〃 | △11,214 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △896,841 | 〃 | △815,421 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
(注) １． 前事業年度において評価性引当額が216,011千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の期限切れ、及び税務上の繰越欠損金を利用したことによるものであります。
当事業年度において評価性引当額が90,495千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の期限切れによる減少と当事業年度に生じた税務上の繰越欠損金の差額であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2022年９月30日)
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 260,616 | 217,657 | 141,611 | 44,621 | 80,166 | 150,029 | 894,702 |
| 評価性引当額 | △260,616 | △217,657 | △141,611 | △44,621 | △80,166 | △150,029 | △894,702 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2023年９月30日)
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 217,657 | 141,611 | 44,621 | 80,166 | 49,635 | 270,515 | 804,206 |
| 評価性引当額 | △217,657 | △141,611 | △44,621 | △80,166 | △49,635 | △270,515 | △804,206 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
||||
| 法定実効税率 | 34.1 | ％ | ― | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.2 | ― | |||
| 評価性引当額の増減 | △291.0 | ― | |||
| 繰越欠損金の期限切れ | 255.8 | ― | |||
| 住民税均等割 | 1.6 | ― | |||
| 税効果会計適用後の法人税の負担率 | 1.6 | ― |
(注) 当事業年度は税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の事業は、創薬事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、
以下の通りであります。
収益の分解
(単位：千円)
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
|
| 自社開発事業に関する収益 | 500,000 | 50,000 |
| 共同開発事業に関する収益 | 54,396 | 62,926 |
| その他 | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 554,396 | 112,926 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 554,396 | 112,926 |
収益の認識時期
(単位：千円)
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
|
| 一時点で移転される財又はサービス | 548,486 | 90,423 |
| 一定の期間にわたり移転される財又 はサービス |
5,909 | 22,502 |
| 合計 | 554,396 | 112,926 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
(重要な会計方針)「５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
(1) 契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,310 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 21,721 |
| 契約負債（期首残高） | 3,677 |
| 契約負債（期末残高） | 4,464 |
契約負債は、主に顧客との共同研究契約に基づき受領した研究開発役務に関する前受金であります。 研究開発役務の進捗や当社の知的財産利用に関する提供期間経過に応じて収益を認識し取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,677千円であります。また、当事業年度において契約負債が増加した要因は、共同研究契約に基づく新たな前受金の受領により6,696千円増加した半面、収益認識による取崩しにより5,909千円減少したことによるものであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初の予想期間が1年以内の残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
(1) 契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 当事業年度 (2023年９月30日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 21,721 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | － |
| 契約負債（期首残高） | 4,464 |
| 契約負債（期末残高） | 13,157 |
契約負債は、主に顧客との共同研究契約に基づき受領した研究開発役務に関する前受金であります。 研究開発役務の進捗や当社の知的財産利用に関する提供期間経過に応じて収益を認識し取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,464千円であります。また、当事業年度において契約負債が増加した要因は、共同研究契約に基づく新たな前受金の受領により33,000千円増加した半面、収益認識による取崩しにより24,306千円減少したことによるものであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初の予想期間が１年以内の残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
#### １．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| 自社開発事業 | 共同開発事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 500,000 | 54,396 | 554,396 |
２．地域ごとの情報
| (1) 売上高 | (単位：千円) | ||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 合計 |
| 500,000 | 10,995 | 43,400 | 554,396 |
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| エーザイ㈱ | 500,000 | 創薬事業 |
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
#### １．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| 自社開発事業 | 共同開発事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 50,000 | 62,926 | 112,926 |
２．地域ごとの情報
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1) 売上高 | | | | (単位：千円) |
| 日本 | 米国 | 欧州 | | 合計 |
| フランス | スイス |
| 68,038 | 11,775 | 21,052 | 12,060 | 112,926 | ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 大原薬品工業㈱ | 50,000 | 創薬事業 |
| LES LABORATOIRES SERVIER | 21,052 | 創薬事業 |
| アステラス製薬㈱ | 18,038 | 創薬事業 |
| F. Hoffmann-La Roche Ltd. | 12,060 | 創薬事業 |
| Eli Lilly and Company | 11,775 | 創薬事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △15.41円 | △34.50円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | 2.67円 | △19.09円 |
(注)１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の株式分割を
行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり
当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 72,962 | △526,914 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 72,962 | △526,914 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,348,748 | 27,604,800 |
| (うちＡ種優先株式(株)) | (4,000,000) | (4,000,000) |
| (うちＢ種優先株式(株)) | (7,367,123) | (7,500,000) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権12種類(3,957,400株)。 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 |
新株予約権14種類(4,018,400株)。 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
| 純資産の部の合計額 (千円) | 1,674,930 | 1,148,015 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 (千円) | 2,100,423 | 2,100,423 |
| (うち新株予約権) (千円) | (423) | (423) |
| (うちＡ種優先株式) (千円) | (600,000) | (600,000) |
| (うちＢ種優先株式) (千円) | (1,500,000) | (1,500,000) |
| 普通株式に係る期末の純資産額 (千円) | △425,493 | △952,408 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数 (株) | 27,604,800 | 27,604,800 |
| (うちＡ種優先株式(株)) | (4,000,000) | (4,000,000) |
| (うちＢ種優先株式(株)) | (7,500,000) | (7,500,000) |
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2024年１月22日に払込が完了いたしました。
| (1) | 発行する株式の種類及び数： | Ｃ種優先株式18,750株 |
| (2) | 発行価額： | １株につき80,000円 |
| (3) | 発行価額の総額： | 1,500,000,000円 |
| (4) | 資本組入額： | １株につき40,000円 |
| (5) | 資本組入額の総額： | 750,000,000円 |
| (6) | 払込期日： | 2024年１月22日 |
| (7) | 募集又は割当方法： | 第三者割当 |
| (8) | 割当先及び割当株式数： | Eli Lilly and Company 12,500株 |
| santec Holdings 株式会社 6,250株 | ||
| (9) | 資金の使途： | 創薬事業にかかる研究設備の増強並びに研究開発活動費用 |
（株式分割）
当社は、2024年４月19日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月９日付で株式分割を行っております。
１ 株式分割の目的
株式を分割し、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性を向上させることで、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
２ 株式分割の概要
(1) 分割の方法
2024年５月８日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき200株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
普通株式
株式分割前の発行済株式総数 156,774 株
今回の分割により増加する株式数 31,198,026 株
株式分割後の発行済株式総数 31,354,800 株
株式分割後の発行可能株式総数 124,000,000 株
３ 株式分割の日程
基準日公告日 2024年４月22日
基準日 2024年５月８日
効力発生日 2024年５月９日
４ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
【注記事項】
(会計方針の変更)
該当事項はありません。 (四半期損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 研究開発費 | 224,750千円 |
※２ 減損損失
当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 本社(神奈川県藤沢市) | 事業用資産 | 建物付属設備、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定 | 12,593 |
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
当社の事業の特性上、現段階では研究開発が先行する等の事業環境及び今後の見通しを勘案し、研究設備等について回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社は創薬事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして評価しております。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 2,960,261千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,960,261千円 |
当第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の事業は、創薬事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。
| 収益の分解 | (単位：千円) |
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 自社開発事業に関する収益 | ― |
| 共同開発事業に関する収益 | 115,482 |
| その他 | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 115,482 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 115,482 |
| 収益の認識時期 | (単位：千円) |
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 一時点で移転される財又はサービス | 3,571 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 111,911 |
| 合計 | 115,482 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △11円57銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失(△)（千円） | △336,052 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失(△)（千円） | △336,052 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 29,039,226 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割）
当社は、2024年４月19日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月９日付で株式分割を行っております。
１ 株式分割の目的
株式を分割し、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性を向上させることで、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
２ 株式分割の概要
(1) 分割の方法
2024年５月８日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき200株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
普通株式
株式分割前の発行済株式総数 156,774 株
今回の分割により増加する株式数 31,198,026 株
株式分割後の発行済株式総数 31,354,800 株
株式分割後の発行可能株式総数 124,000,000 株
３ 株式分割の日程
基準日公告日 2024年４月22日
基準日 2024年５月８日
効力発生日 2024年５月９日
４ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
⑤ 【附属明細表】(2023年９月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 126 | － | － | 126 | 126 | － | 0 |
| 機械及び装置 | 21,210 | － | － | 21,210 | 21,209 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 6,859 | 36,889 | 269 | 43,479 | 43,479 | 36,889 (28,151) |
0 |
| 有形固定資産計 | 28,196 | 36,889 | 269 | 64,816 | 64,816 | 36,889 (28,151) |
0 |
(注) １．「当期償却額」欄の( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 分取ＨＰＬＣシステム | 12,029 | 千円 |
| マルチプレートリーダー | 8,028 | 千円 |
| デジタルディスペンサー | 6,188 | 千円 |
| 中圧分散クロマトグラフィー装置 | 4,980 | 千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年９月30日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,111,560 |
| 外貨預金 | 22,382 |
| 合計 | 1,133,943 |
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0934005003606.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３カ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 但し事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本新経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://prismbiolab.com/ja/news-publications/latest-news/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はございません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はございません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は 名称 |
移動前 所有者 の住所 |
移動前 所有者の 提出会社 との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 10月28日 |
― | ― | ― | 栗下 昭弘 | ― | 元役員 | 普通株式 308,200 |
3,239,727 (27) |
新株予約権の権利行使 |
| 2021年 10月29日 |
栗下 昭弘 | ― | 元役員 | 大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DCIパートナーズ株式会社 代表取締役社長 成田 宏紀 |
東京都千代田区丸の内１-９-１ | 特別利害関係者(大株主上位10名) | 普通株式 308,200 |
46,230,000 (150) |
役員退任に伴い、ストック・オプションを行使して売却 |
| 2023年 8月18日 |
水野 博志 | 福岡県 糸島市 |
個人投資家 | DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 新美 正彦 |
東京都千代田区大手町１-９-６ | 特別利害関係者(大株主上位10名) | 普通株式 139,200 |
55,680,000 (400) |
個人的事情による譲渡 |
| 2024年 ５月９日 |
― | ― | ― | DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 新美 正彦 |
東京都千代田区大手町１-９-６ | 特別利害関係者(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △333,200 Ｂ種優先株式 △500,000 普通株式 833,200 |
― | (注)５ |
| 2024年 ５月９日 |
― | ― | ― | 大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DCIパートナーズ株式会社 代表取締役社長 成田 宏紀 |
東京都千代田区丸の内１-９-１ | 特別利害関係者(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △4,000,000 普通株式 4,000,000 |
― | (注)５ |
| 2024年 ５月９日 |
― | ― | ― | WMグロース3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 WMパートナーズ株式会社 代表取締役 松本 守祥 |
東京都千代田区麹町３-２ | 特別利害関係者(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △1,333,600 普通株式 1,333,600 |
― | (注)５ |
| 2024年 ５月９日 |
― | ― | ― | ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ライフサイエンスベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 桂山 靖代 |
東京都千代田区神田三崎町３-10-４ | 特別利害関係者(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △333,200 普通株式 333,200 |
― | (注)５ |
| 2024年 ５月９日 |
― | ― | ― | Eli Lilly and Company CEO David A. Ricks |
Lilly Corporate Center, Indianapolis,IN 46285, USA | 特別利害関係者(大株主上位10名) | Ⅽ種優先株式 △2,500,000 普通株式 2,500,000 |
― | (注)５ |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は 名称 |
移動前 所有者 の住所 |
移動前 所有者の 提出会社 との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2024年 ５月９日 |
― | ― | ― | Newton Biocapital I Pricaf privée SA CEO Alain Parthoens |
Avenue de Tervueren 273 B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgium |
特別利害関係者(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △1,250,000 普通株式 1,250,000 |
― | (注)５ |
| 2024年 ５月９日 |
― | ― | ― | santec Holdings株式会社 代表取締役社長 鄭 元鎬 |
愛知県小牧市大字大草字年上坂５８２３ | 特別利害関係者(大株主上位10名) | Ⅽ種優先株式 △1,250,000 普通株式 1,250,000 |
― | (注)５ |
| 2024年 ５月９日 |
― | ― | ― | 大原薬品工業株式会社 代表取締役社長 大原 誠司 |
滋賀県甲賀市甲賀町鳥居野121-15 | 特別利害関係者(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △1,000,000 普通株式 1,000,000 |
― | (注)５ |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。」）の末日から起算して２年前の日(2021年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定致しました。
５．当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを同日付で消却しております。なお、2024年３月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．当社は、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
| 発行年月日 | 2021年10月14日 | 2021年12月24日 | 2021年12月24日 | 2024年1月22日 |
| 種類 | Ｂ種優先株式 | 普通株式 | Ｂ種優先株式 | Ｃ種優先株式 |
| 発行数 | 500,000株 | 351,000株 | 500,000株 | 3,750,000株 |
| 発行価格 | 200円 | 855円 | 200円 | 400円 |
| 資本組入額 | 100円 | 428円 | 100円 | 200円 |
| 発行価額の総額 | 100,000,000円 | 299,992,680円 | 100,000,000円 | 1,500,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 50,000,000円 | 149,996,340円 | 50,000,000円 | 750,000,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当増資 | 社債の転換 | 有償第三者割当増資 | 有償第三者割当増資 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | (注)２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2022年１月31日 | 2022年１月31日 | 2022年７月１日 | 2022年７月１日 |
| 種類 | 第10回新株予約権 (ストック・ オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・ オプション) |
第12回新株予約権 (ストック・ オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・ オプション) |
| 発行数 | 普通株式 622,000株 |
普通株式 20,000株 |
普通株式 320,000株 |
普通株式 120,000株 |
| 発行価格 | 150円 | 150円 | 150円 | 150円 |
| 資本組入額 | 75円 | 75円 | 75円 | 75円 |
| 発行価額の総額 | 93,300,000円 | 3,000,000円 | 48,000,000円 | 18,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 46,650,000円 | 1,500,000円 | 24,000,000円 | 9,000,000円 |
| 発行方法 | 2022年１月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2022年１月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2022年６月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年６月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
| 発行年月日 | 2023年４月５日 | 2023年４月５日 | 2024年１月26日 | 2024年２月21日 |
| 種類 | 第14回新株予約権 (ストック・ オプション) |
第15回新株予約権 (ストック・ オプション) |
第16回新株予約権 (ストック・ オプション) |
第17回新株予約権 (ストック・ オプション) |
| 発行数 | 普通株式 1,102,000株 |
普通株式 40,000株 |
普通株式 364,000株 |
普通株式 216,000株 |
| 発行価格 | 200円 | 200円 | 400円 | 400円 |
| 資本組入額 | 100円 | 100円 | 200円 | 200円 |
| 発行価額の総額 | 220,400,000円 | 8,000,000円 | 145,600,000円 | 86,400,000円 |
| 資本組入額の総額 | 110,200,000円 | 4,000,000円 | 72,800,000円 | 43,200,000円 |
| 発行方法 | 2023年４月５日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2023年４月５日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2024年１月19日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2024年２月14日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 基準事業年度の末日は、2023年９月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、第三者割当及び新株予約権の発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．第三者割当及び新株予約権の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 150円 | １株につき 150円 |
| 行使期間 | 2024年１月22日から 2032年１月21日まで |
2024年１月22日から 2032年１月21日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 150円 | １株につき 150円 |
| 行使期間 | 2024年６月18日から 2032年６月17日まで |
2024年６月18日から 2032年６月17日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 200円 | １株につき 200円 |
| 行使期間 | 2025年４月６日から 2033年４月５日まで |
2025年４月６日から 2033年４月５日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 400円 | １株につき 400円 |
| 行使期間 | 2026年１月20日から 2034年１月19日まで |
2026年２月15日から 2034年２月14日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．新株予約権①は、退職により役員１名並びに従業員４名の権利が喪失しており、本書提出日現在において、発行数330,000株、発行価額の総額49,500,000円、資本組入額24,750,000円となっております。
８．新株予約権③は、退職により従業員２名の権利が喪失しており、本書提出日現在において、発行数230,000株、発行価額の総額34,500,000円、資本組入額17,250,000円となっております。
９．新株予約権⑤については、退職により従業員２名の権利が喪失しており、本書提出日現在において、発行数996,000株、発行価額の総額199,200,000円、資本組入額99,600,000円となっております。
10．当社は、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
(株式①)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| エーザイ㈱ 代表執行役CEO 内藤 晴夫 資本金 44,986百万円 |
東京都文京区小石川４-６-10 | 製薬事業 | Ｂ種優先株式 500,000 |
100,000,000 (200) |
特別利害関係者等 (当社の導出先) |
(注) 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(株式②)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| ㈱メディパルホールディングス 代表取締役社長 渡辺 秀一 資本金 22,398百万円 |
東京都中央区京橋３-１-１ | 製薬事業 | 普通株式 351,000 |
299,992,680 (855) |
特別利害関係者等(元転換社債保有者) |
(注) 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(株式③)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| ㈱メディパルホールディングス 代表取締役社長 渡辺 秀一 資本金 22,398百万円 |
東京都中央区京橋３-１-１ | 製薬事業 | Ｂ種優先株式 500,000 |
100,000,000 (200) |
特別利害関係者等(元転換社債保有者) |
(注) 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(株式④)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| Eli Lilly and Company Chair and Chief Executive Officer David A Ricks 資本金 10,863百万米ドル |
Lilly Corporate Center, Indianapolis, IN 46285, USA | 製薬事業 | Ｃ種優先株式 2,500,000 |
1,000,000,000 (400) |
特別利害関係者等 (当社の導出先) |
| santec Holdings㈱ 代表取締役社長 鄭 元鎬 資本金 4,978百万円 |
愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地 | 製造事業 | Ｃ種優先株式 1,250,000 |
500,000,000 (400) |
― (注)１ |
(注) １．当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10位）に該当しております。
２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(新株予約権①)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 朴 煕万 | ― | 会社役員 | 160,000 | 24,000,000 (150) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．新株予約権証券の取得者である従業員(特別利害関係者を除く）7名、割当株式総数462,000株に関する記載は省略しております。
３．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(新株予約権②)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 石黒 雄児 | ― | 会社役員 | 20,000 | 3,000,000 (150) |
特別利害関係者等(当社の監査役) |
(注) 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(新株予約権③)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 前田 倫宏 | ― | 会社役員 | 140,000 | 21,000,000 (150) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 古島 ひろみ | ― | 会社役員 | 20,000 | 3,000,000 (150) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、新株予約権証券取得者である従業員(特別利害関係者を除く）２名、割当株式総数は350株に関する記載は省略しております。
３．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(新株予約権④)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 河田 喜一郎 | ― | 会社役員 | 20,000 | 3,000,000 (150) |
特別利害関係者等 (当社の監査役) |
| Ivan Plavec | Alachua, Florida 32615 USA | コンサルタント | 100,000 | 15,000,000 (150) |
特別利害関係者等(当社の外部協力者) |
(注) 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(新株予約権⑤)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 竹原 大 | ― | 会社役員 | 240,000 | 48,000,000 (200) |
特別利害関係者等(当社の代表取締役) |
| 朴 煕万 | ― | 会社役員 | 120,000 | 24,000,000 (200) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 前田 倫宏 | ― | 会社役員 | 40,000 | 8,000,000 (200) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 古島 ひろみ | ― | 会社役員 | 10,000 | 2,000,000 (200) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、新株予約権証券取得者である従業員(特別利害関係者を除く）13名、割当株式総数2,930株に関する記載は省略しております。
３．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(新株予約権⑥)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 石黒 雄児 | ― | 会社役員 | 20,000 | 4,000,000 (200) |
特別利害関係者等(当社の監査役) |
| 眞谷 俊誠 | ― | 会社役員 | 20,000 | 4,000,000 (200) |
特別利害関係者等(当社の監査役) |
(注) 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。
(新株予約権⑦)
(注) 1. 新株予約権証券取得者である従業員（特別利害関係者を除く）９名、割当株式総数364,000株に関す
る記載は省略しております。
２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200
株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」は当該株式分割後の「割当株数」を
記載しております。
(新株予約権⑧)
(注) １．新株予約権証券取得者である従業員（特別利害会計者を除く）４名、割当株式の株式総数216,000株
に関する記載は省略しております。
２．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200
株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」は当該株式分割後の「割当株数」を
記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
0403010_honbun_0934005003606.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都千代田区大手町１-９-６ | 5,829,000 | 16.30 |
| 大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都千代田区丸の内１-９-１ | 4,308,200 | 12.05 |
| WMグロース3号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都千代田区麹町３-２ | 3,965,800 | 11.09 |
| ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都千代田区神田三崎町３-10-４ | 2,965,400 | 8.29 |
| Eli Lilly and Company ※１ | Lilly Corporate Center, Indianapolis, IN 46285, USA | 2,500,000 | 6.99 |
| 竹原 大 ※２ | ― | 2,279,000 (1,553,000) |
6.37 (4.34) |
| 中島 喜一郎 ※１ | 兵庫県神戸市灘区 | 1,872,000 | 5.23 |
| Newton Biocapital I Pricaf privée SA ※１ | Avenue de Tervueren 273 B-1150 Woluwe-Saint-Pierre,Belgium | 1,250,000 | 3.49 |
| santec Holdings㈱ ※１ | 愛知県小牧市大字大草字年上坂5823 | 1,250,000 | 3.49 |
| 大原薬品工業㈱ ※１ | 滋賀県甲賀市甲賀町鳥居野121-15 | 1,000,000 | 2.80 |
| 竹田 英樹 ※１ | 兵庫県神戸市中央区 | 935,000 | 2.61 |
| ㈱メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋３-１-１ | 922,400 | 2.58 |
| ㈱メディフューチャー | 滋賀県甲賀市甲賀町鳥居野121-15 | 689,600 | 1.93 |
| CBC㈱ | 東京都中央区月島２-15-13 | 666,800 | 1.86 |
| ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋室町３-２-１ | 500,000 | 1.40 |
| エーザイ㈱ | 東京都文京区小石川４-６-10 | 500,000 | 1.40 |
| ― ※５ | ― | 340,000 (340,000) |
0.95 (0.95) |
| 朴 煕万 ※３ | ― | 280,000 (280,000) |
0.78 (0.78) |
| Gemseki投資事業有限責任組合 | 東京都中央区明石町８-１ | 250,000 | 0.70 |
| ― ※５ | ― | 200,000 (200,000) |
0.56 (0.56) |
| ― ※７ | ― | 187,000 | 0.52 |
| 前田 倫宏 ※３ | ― | 180,000 (180,000) |
0.50 (0.50) |
| ㈱エッセンシャルファーマ | 東京都千代田区丸の内１-１-１ | 166,600 | 0.47 |
| 小路 弘行 ※６ | ― | 164,000 (100,000) |
0.46 (0.28) |
| Jia Ling Teo | MONROVIA, CA 91016 USA | 150,000 | 0.42 |
| ― ※５ | ― | 140,000 (140,000) |
0.39 (0.39) |
| Helix Technology 組合 | 東京都中央区銀座８-10-６ | 117,200 | 0.33 |
| ― ※５ | ― | 112,000 (112,000) |
0.31 (0.31) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| Ivan Plavec | Alachua, Florida 32615 USA | 100,000 (100,000) |
0.28 (0.28) |
| ― ※５ | ― | 100,000 (100,000) |
0.28 (0.28) |
| 稲田 哲視 | 東京都港区 | 92,400 (92,400) |
0.26 (0.26) |
| 西原 達郎 ※６ | ― | 92,400 (92,400) |
0.26 (0.26) |
| ― ※５ | ― | 80,000 (80,000) |
0.22 (0.22) |
| ― ※５ | ― | 80,000 (80,000) |
0.22 (0.22) |
| ― ※５ | ― | 80,000 (80,000) |
0.22 (0.22) |
| ― ※５ | ― | 80,000 (80,000) |
0.22 (0.22) |
| ― ※５ | ― | 80,000 (80,000) |
0.22 (0.22) |
| 藤森 正大 | 53 Woods LAne, Newtown CT 06470 USA | 77,000 (77,000) |
0.22 (0.22) |
| 上田 優 | 東京都中野区 | 76,000 | 0.21 |
| JW Pharmaceutical Corporation | 2477 NamBusunhwan-ro，Seocho-gu，Seoul，06725 RepuBlic of Korea | 64,600 | 0.18 |
| ― ※５ | ― | 60,000 (60,000) |
0.17 (0.17) |
| ― ※５ | ― | 60,000 (60,000) |
0.17 (0.17) |
| 岸野 努 | 東京都杉並区 | 54,000 | 0.15 |
| ― ※７ | ― | 48,000 | 0.13 |
| STRATELLIGENT Business Development，L．L．C． | Dovlestown PA 18902 USA | 46,200 (46,200) |
0.13 (0.13) |
| ㈲アーノスグローブ | 東京都杉並区浜田山４-18-９ | 45,000 | 0.13 |
| ― ※５ | ― | 41,400 (41,400) |
0.12 (0.12) |
| 石黒 雄児 ※４ | ― | 40,000 (40,000) |
0.11 (0.11) |
| ― ※５ | ― | 40,000 (40,000) |
0.11 (0.11) |
| ― ※５ | ― | 40,000 (40,000) |
0.11 (0.11) |
| ― ※５ | ― | 40,000 (40,000) |
0.11 (0.11) |
| ― ※５ | ― | 40,000 (40,000) |
0.11 (0.11) |
| 古島 ひろみ ※３ | ― | 30,000 (30,000) |
0.08 (0.08) |
| ― ※７ | ― | 30,000 | 0.08 |
| 栗下 昭弘 ※６ | ― | 28,000 | 0.08 |
| ― ※５ | ― | 26,000 (26,000) |
0.07 (0.07) |
| その他37名 | ― | 376,200 (182,000) |
1.05 (0.51) |
| 計 | ― | 35,767,200 (4,412,400) |
100.00 (12.34) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の特別利害関係者等の属性を示しております。
１ 特別利害関係者(大株主上位10名)、２ 特別利害関係者(当社代表取締役)、３ 特別利害関係者等(当社取締役)、４ 特別利害関係者等(当社監査役)、５ 当社従業員、６ 提出会社の役員であった者、７ 提出会社の従業員であった者
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。