AI assistant
PRISM BioLab Co.,LTD Annual Report 2024
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_0934000103610.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年12月27日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社PRISM BioLab |
| 【英訳名】 | PRISM BioLab Co.,LTD |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 竹原 大 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番１号 |
| 【電話番号】 | 0466-53-8383 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部長 武内 伸治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番１号 |
| 【電話番号】 | 0466-53-8383 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部長 武内 伸治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E39751 206A0 株式会社ＰＲＩＳＭ ＢｉｏＬａｂ PRISM BioLab Co.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E39751-000 2024-12-27 E39751-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E39751-000:FurushimaHiromiMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E39751-000:HyiManParkMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E39751-000:IshiguroYujiMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E39751-000:KawadaKiichiroMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E39751-000:MamiyaToshinobuMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E39751-000:TajimaTeruhisaMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E39751-000:TakeharaDaiMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E39751-000:TakeuchiShinjiMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39751-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row1Member E39751-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row2Member E39751-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row3Member E39751-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row4Member E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E39751-000 2024-09-30 E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E39751-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39751-000 2022-10-01 2023-09-30 E39751-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2023-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2022-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39751-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0934000103610.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 |
| 売上高 | (千円) | 206,205 | 58,801 | 554,396 | 112,926 | 305,620 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △139,998 | △153,707 | 78,666 | △497,550 | △831,518 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (千円) | △142,699 | △155,989 | 72,962 | △526,914 | △1,049,514 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 12,246 | 12,246 | 1,714,446 |
| 発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 77,078 | 77,078 | 80,524 | 80,524 | 35,954,800 |
| 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | ― |
| ― | 32,500 | 37,500 | 37,500 | ― |
| 純資産額 | (千円) | △51,098 | 1,092,912 | 1,674,930 | 1,148,015 | 3,502,901 |
| 総資産額 | (千円) | 400,986 | 1,509,715 | 1,740,156 | 1,211,426 | 4,528,566 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △6,711.33 | △6,231.85 | △15.41 | △34.50 | 97.41 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △1,469.95 | △1,556.87 | 2.67 | △19.09 | △33.53 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | 72.4 | 96.2 | 94.7 | 77.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 5.3 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 102,962 | △513,811 | 150,144 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △7,874 | △40,377 | △244,187 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 110,872 | ― | 3,370,055 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | 1,687,993 | 1,133,943 | 4,392,022 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 6 | 7 | 12 | 17 | 27 |
| 〔5〕 | 〔3〕 | 〔2〕 | 〔5〕 | 〔9〕 |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (比較指標：―) | (％) | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 672 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 361 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第９期、第10期、第12期及び第13期は、創薬事業の基盤構築の研究開発先行投資により、経常損失及び当期純損失となっております。第11期の当期純利益は、当社とエーザイ株式会社が共同で創製した化合物であるCREB-binding protein (CBP) / β-catenin相互作用阻害剤E7386について、臨床におけるPOC(Proof Of Concept：創薬概念の検証)を達成したことによるマイルストン収入によるものです。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第９期から第12期までの１株当たり純資産額については、優先株主からの払込金額を控除して算定しております。
５．第９期から第12期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。
７．第９期、第10期、第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．第９期から第12期までの株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。第13期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
９．第９期及び第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
10．従業員数は、就業人員（社外から当社への出向者、契約社員を含む。）であり、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
11．第９期、第10期、第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第13期の株主総利回り及び比較指標については、2024年７月２日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため記載しておりません。
12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2024年７月２日をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
13．第11期から第13期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、第９期及び第10期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
14．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第11期期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
15．2024年１月22日に第三者割当増資により、Ｃ種優先株式18,750株を新規発行いたしました。
16．2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを同日付で消却しております。なお、2024年３月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
17．当社は、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、第11期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。 ### ２ 【沿革】
当社の前身であるPRISM BioLab株式会社は、ペプチド模倣低分子化合物を用いて新薬を開発することを目指して2006年に設立されました。10年以上にわたる研究開発の結果、臨床候補化合物を見出し、数多くのシード化合物を生み出しています。
また、当社の独自の低分子創薬手法を用いて、これまで創薬が困難とされてきた標的に対して有望な化合物を見出すPepMetics技術（Peptide Mimetics - タンパク質に存在するヘリックス構造及びターン構造を模倣した化合物を開発・合成する独自の技術）を確立してまいりました。
当社の本書提出日までの変遷の概要は以下のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 2006年11月 | 当社の前身であるPRISM BioLab㈱(旧 ㈱PRISM Pharma)を設立 |
| 2007年４月 | 神奈川県横浜市緑区に事務所及び研究所を開設 |
| 2011年４月 | エーザイ㈱とPRI-724のガン分野における導出契約締結 |
| 2012年４月 | 社名を㈱PRISM Pharmaに変更すると共に、自社開発事業を中心に展開するため当社、㈱PRISM BioLabを新設分割により設立 |
| 2013年７月 | エーザイ㈱との共同研究で経口剤となるE7386を創出し、当社研究成果をエーザイ㈱に導出(その後、E7386に資源集中するために2015年にPRI-724は契約解消) |
| 2017年３月 | 製薬会社の創薬ターゲットに対してヒット化合物(*)を創出する共同開発事業を本格的に開始 |
| 2018年５月 | 大原薬品工業㈱にPRI-724のガン以外の分野における導出契約締結 |
| 2018年10月 | 当社が㈱PRISM Pharmaを吸収合併 |
| 2020年５月 | Boehringer Ingelheim International GmbH社との間で、複数の創薬ターゲットに関する研究及び導出契約を締結 |
| 2020年７月 | 本社を湘南ヘルスイノベーションパーク(神奈川県藤沢市)内へ移転 |
| 2020年11月 | Merck KGaA社との間で、複数の創薬ターゲットに関する研究及び導出契約を締結 |
| 2021年６月 | フランスの製薬大手LES LABORATOIRES SERVIER社との間で創薬に関する業務提携契約を締結 |
| 2021年11月 | エーザイ㈱と共同で創製したCBP/β-catenin阻害剤E7386について、臨床におけるPOC(Proof of Concept：創薬概念の検証)を達成 |
| 2021年12月 | 製薬大手RocheグループのF. Hoffmann-La Roche Ltd.社及びGenentech, Inc.社との間で、研究及び導出契約を締結 |
| 2022年４月 | 大原薬品工業㈱に導出したPRI-724について、臨床におけるPOCを達成 |
| 2023年５月 | 大原薬品工業㈱と導出契約に基づく第Ⅱ相臨床試験の開始によるマイルストン達成 |
| 2023年11月 | Eli Lilly and Company社との間で、複数の創薬ターゲットに関する共同研究及び導出契約を締結 |
| 2024年４月 | 小野薬品工業㈱との間でガン領域における創薬に関する導出契約を締結 |
| 2024年７月 | 株式会社東京証券取引所グロース市場に上場 |
| 2024年９月 | 東京都中央区に東京オフィスを開設 |
(*)ヒット化合物：あるスクリーニング系で設定した活性基準を満たすことが見出された化合物 ### ３ 【事業の内容】
当社は、これまで創薬が困難とされていた標的(Undruggable Targets)を創薬可能(Druggable)にすることで新たな創薬パラダイムを作り出し、治療法のなかった病気を治療することを目標に、新たな創薬基盤を構築して新薬開発に取り組んでおります。
(1) 当社のビジネスモデル
当社は、独自の創薬基盤技術である「PepMetics技術」を活用した医薬品の研究開発を行い、製薬会社等と提携、共同研究、導出することにより収入を得る創薬事業を展開しております。
当社の事業の系統図は以下のとおりです。(図１)
(図１)
PepMetics技術を最大限に活用するために、自社で創薬標的を選定してプログラムを創出する自社開発事業と、大手製薬会社の創薬標的に当社の技術を利用してプログラムを創出する共同開発事業の二つのビジネスモデルを並行して行っております。これにより、限られたリソースで多くの創薬プログラムを生み出すと同時に、技術の発展やノウハウの蓄積の相乗効果も得られます。
自社開発事業における製薬会社との主な提携として、エーザイ株式会社(以下、エーザイという。)及び大原薬品工業株式会社(以下、大原薬品という。)との導出契約があり、アップフロント、マイルストン、ロイヤリティの収入を得ております。また、共同開発事業では、Merck KGaA社(以下、Merckという。)、Boehringer Ingelheim International GmbH社(以下、BIという。)、LES LABORATOIRES SERVIER社(以下、SERVIERという。)、F. Hoffmann-La Roche Ltd.社(以下、Rocheという。)、Genentech, Inc.社(以下、Genentechという。)、Eli Lilly and Company社(以下、Lillyという。)、小野薬品工業株式会社(以下、小野薬品という。)との提携があり、それぞれ創薬標的を定めてヒット化合物の探索(*1)を行っております。
自社開発事業では、PepMetics技術に適し、かつアンメットメディカルニーズ(いまだに治療法が見つかっていない疾患に対する医療ニーズ)が高い疾患を治癒する可能性の高い創薬標的を選定し、自社でヒット化合物の創出、ヒット化合物から臨床候補化合物(*2)への最適化(Optimization)を行い、臨床試験に入るために動物等で確認する非臨床試験を進めながら開発パートナーとなる製薬会社を探し導出いたします。
プログラムを進めるための資金は自社で負担するため、当初は資金面でも人材面でも投資が必要なことに加え、プログラムが途中で中止になるリスクや、製薬会社のパートナーが見つからないリスクがあります。一方で、プログラムの開発が進むほど価値が高まり、導出できた場合に得られる収入(アップフロント、マイルストン、販売後の売上に対するロイヤリティ)は大きくなります。収入は、適用疾患の市場規模、創薬標的の有望性、開発計画の妥当性、競争相手の有無、化合物の有効性や投与方法等、複合的な要素により決まります。
また、自己資金で臨床試験に進める選択肢もあり、投資額は格段に大きくなりリスクも高まりますが、臨床試験で効果が認められれば飛躍的に良い条件で導出できる可能性も高まります。
このように自社開発事業は先行投資を行うハイリスク、ハイリターンのビジネスモデルとなり、成功確率を高めるためには複数のプログラムを持つことが重要になります。当社では、これまで２つのプログラムを日本の製薬会社に導出し、開発の進捗に応じたマイルストンを受け取り、承認されればロイヤリティを受け取ることになっております。現在それに続く新たな３つのプログラムの研究開発を行いつつ、継続的に次の創薬標的の選定を行っております。
共同開発事業では、創薬標的をすでに持っている製薬会社等をパートナーとし、当社のPepMetics技術を活用してヒット化合物を創出し、最適化を行います。従来の契約では、最適化はパートナーの意向に応じて共同、もしくはパートナーが単独で行うことになっておりましたが、Lillyとの契約以降は当社がリード化合物及び臨床候補化合物までの合成並びに化合物評価を行う契約への転換を図っております。これは、当社内で活性評価の機能を構築したことで可能となったもので、開発効率並びに経済的にも改善が見込まれます。
当社はPepMetics化合物の知財と評価可能なライブラリーを有していることに加え、創薬標的に合わせて化合物を合成する独自の技術、ノウハウを持っており、製薬会社が困難とする創薬標的での創薬が期待されております。
収入は、アップフロント、共同研究収入、開発の進捗に応じたマイルストン及び販売後の売上に対するロイヤリティを受け取ります。それらの収入の総額は、自社開発事業に比較すると小さくなりますが、当社側の投資が少なく初めから収益化が見込めることが特徴となっております。共同開発事業の契約金は、過去の創薬の実績や他の技術では探し出せない創薬標的にヒット化合物が創出される期待値、パートナーの開発費予算等の要因から交渉によって決まります。すなわち、実績を積み信頼性が高まるほど期待値が高まり、大きな収入を得られるようになるビジネスモデルであります。今後は年に２件程度の新規契約を目標としてまいります。
PepMetics技術を活用して、ハイリスク、ハイリターンの収益モデルである自社開発事業と、安定的で早期収益化が可能な収益モデルである共同開発事業の二つを組み合わせることで、安定的かつ大きなリターンを目指すことが可能になっております。(図２、図３)
(図２)
| 収入の内訳 | 内容 |
| 共同研究収入 | 共同研究開発の役務及び必要な費用等を受領する収入 |
| 契約一時金 | アップフロントとも呼ばれ、契約締結時に受領する収入 |
| マイルストン | 医薬品開発の進捗に応じて、その節目毎に受領する収入 |
| ロイヤリティ | 医薬品の上市後に、販売額の一定料率を受領する収入 |
※一般的な低分子による新薬開発の流れ：当社ではこのような一般的な新薬開発の流れに沿って、主に化合物最適化までを実施いたします。
| プロセス | 期間 | 内容 | |
| 標的探索 | 0.5年 | 疾病に影響する可能性のある生体分子や生理的機序(メカニズム)を研究し、制御すべきタンパク質等の分子の候補を選び、疾患と標的の関係、評価系の構築難易度、結合様式とPepMeticsの適格性などを評価して創薬標的を選びます。 | |
| ヒット化合物探索 | １年 | 創薬標的に対して作用していることを測定する評価系を構築し、候補化合物をスクリーニングして活性のある初期ヒット化合物を見出します。初期ヒット化合物の周辺化合物を合成し、活性を高めると同時に標的に結合しているかを複数の評価系で確認し、ヒット化合物を特定します。 | |
| リード化合物探索 | 1.5年 | ヒット化合物をもとに、薬理活性を高め、動物モデルにおいて一定の治療効果が認められるリード化合物を特定します。 | |
| リード最適化 | 1.5年 | リード化合物をもとに、更に活性を高めると共に薬に適した物性及び安全性を得られるように最適化を進め、医薬品の原料となる臨床候補化合物を見出します。 | |
| 前臨床試験 | １年 | 医薬品として可能性のある物質を対象に、動物や細胞を用いて、有効性(薬効)と安全性(毒性)を研究します。 | |
| 臨床試験(治験) | 臨床候補化合物が、安全で実際にヒトに役立つかどうかを調べる最終的な確認が臨床試験(治験)であります。治験は３段階に分かれ、病院等の医療機関で、健康な人や患者を対象に同意を得た上で行われます。 | ||
| 第Ⅰ相 | 1.5年 | 比較的少数の健康な人を対象に副作用等の安全性について確認します。 | |
| 第Ⅱ相 | 2.5年 | 少数の患者を対象に有効で安全な投与量や投与方法等を確認します。 | |
| 第Ⅲ相 | 2.5年 | 多数の患者を対象に有効性・安全性について既存薬と比較します。 | |
| 承認申請と承認 | 1.5年 | 臨床試験で有効性、安全性、品質等が証明された後に、医薬品許認可審査機関への承認の申請を行い、審査を受けて、それに通過すると「医薬品」として製造することができます。 | |
| 上市(販売) | ― | 新薬を製品として製造・販売する。 | |
| 市販後調査 | ― | 市販後ではより多くの幅広い患者に投薬されるため、開発段階では発見できなかった副作用や正しい使い方の情報が集められます。その情報をもとに、より安全な医薬品の使い方の検討や、より使いやすい医薬品への改善が行われます。 |
(注)１．上記期間は、一般的な新薬開発の流れをイメージとして示すものであり、実際の開発期間は、様々なリスクや不確実性に左右され、上記期間と大きく異なる可能性があります。
２．臨床試験の各相には、前期(a)、後期(b)が含まれる場合があります。
（図３）
(2) 当社の技術
① PepMetics技術について
PepMetics技術は、ヘリックス構造(*3)を模倣した低分子有機化合物(*4)によって、細胞内でのタンパク質間相互作用（PPI：Protein-Protein Interaction)(*5）を制御するものです。PepMetics化合物の基本構造は、複数の飽和環状構造(*6)を有する骨格に３個から５個の側鎖(*7)のついた構造で、３次元的に側鎖の位置と方向を制御することで、多種多様なヘリックス構造を高い精度で模倣することが可能となります。
キナーゼ阻害剤に代表されるタンパク質を標的とした従来の低分子による分子標的薬は、小さく深い穴に化合物が入り込むことで強く結合しておりました。ところが、PPIの結合部分のポケットは比較的大きく、従来の手法では十分な結合ができませんでした。
PepMetics化合物は、PPIで最も頻繁に利用されるモチーフであるヘリックス構造のペプチドの一部を模倣する低分子化合物で、比較的大きなポケットに対して複数の接点を確保することで強く結合します。(図４)
(図４)
② 細胞内のPPIの重要性
人の体は複雑に構成、制御され、恒常性を維持し、様々な環境の変化に対応しております。これらは、細胞のレベルで様々なシグナルを発生、伝達、解読し、適切な対応をすることで維持されております。そのためには、多種多様なシグナルを正確に伝えることが必要ですが、その役割を果たしているのがタンパク質(*8)や遺伝子(*9)であります。体内では様々なタンパク質が細胞内外にあってシグナルを伝える役割をしております。シグナルを伝えるタンパク質等が細胞の外にある受容体(*10)に結合することで細胞内のシグナルが起動され、それが細胞内のタンパク質や遺伝子の結合や相互作用の連鎖によって核内に伝えられ、DNA(*11)の適切な部分の情報を読み取ってmRNAを生成し、翻訳機構によって新たなタンパク質が生成されます。
これらのシグナル伝達に重要な役割を果たすのがPPIで、異常をきたすと疾患の原因ともなり、重要な創薬標的となります。(図５)
(図５)
バイオ医薬(タンパク医薬や抗体医薬)(*12)は、分子量が大きい(高分子)ために細胞の中には入らず、細胞の外や受容体の部分でシグナルを制御しております。一般に、細胞の中に伝えられるシグナル経路は、細胞内で複数の役割を果たすことが多く、細胞外で止めることは目的の作用以外の役割も上流で止めてしまうことになり、副作用が生じやすくなります。細胞内でタンパク質同士の結合を選択的に阻害(制御)して目的の作用のみを止めることは、これまで創薬の分野で重要と期待されながらも方法が確立されておりませんでした。
PepMetics技術では、細胞膜を通過できる低分子化合物を用いて、細胞の中に伝えられたシグナルの下流で治療に必要なシグナルだけを止めることが可能となります。(図６、図７)
(図６)
《PepMetics技術と従来の創薬技術(バイオ医薬)及び低分子との違い》
出所：Caroline et al. Novel Peptide Therapeutic Approaches for Cancer Treatment、A. Chakrabarti Novel avenues to use peptides as cancer drugs. Exploration of the effect of chemical coupling to polymers & cell-penetrating peptides on bioactivity
(図７)
③ PepMetics化合物の特徴
従来の人工合成による低分子では、細胞内でのPPIを制御することは困難とされてきました。一方で、天然物をもとにした薬では、細胞内でのPPIを含む様々な効果が認められております。これは、合成による化合物の場合は多様性を確保しやすい合成ルートを用いる結果、平面的な化合物が多くを占めるのに対し、天然物は３次元的、団子状(Globule)の化合物が多くみられる傾向にあるためです。しかし、天然物は合成が極めて困難で、最適化のための化合物改変の余地も限られるため、創薬の成功は偶然性に依存しており、特定のPPIを標的に創薬をすることは困難とされてきました。
PepMetics化合物の特徴を分析するために、承認された低分子医薬品を主成分分析モデル(PCA分析)で２次元平面に分散させ、合成化合物由来の上市医薬品(黄)と天然物由来の上市医薬品(赤)に分けました。そこに、PepMetics化合物(橙)を重ねわせたところ、PepMetics化合物は天然物由来の医薬品に近い特徴を持った化合物であることがわかります。(図８)
すなわち、PepMetics化合物は通常の低分子化合物のように合成できる一方で天然物の特徴を持つ化合物群で、そのために従来Undruggableとされてきた創薬標的でも多くのヒット化合物を生み出していると考えられます。
※論文「Property distributions: differences between drugs, natural products, and molecules from combinatorial chemistry」に記載の方法に従い、上市医薬品、ZINC databaseに登録されている約30,000化合物（従来の化学合成化合物）、PepMetics libraryの約17,000化合物に対して、主成分分析(PCA, principal component analysis)を行いグラフを作成。横軸は第1主成分、縦軸は第2主成分を示す。 (図８)
④ 多様な化合物空間とライブラリーの有用性
体内では様々なPPIが選択的に制御され、特定のタンパク質やペプチドが、特定の相手に結合することでシグナルを正確に伝えております。
この選択性に重要なのがアミノ酸配列と骨格の形状で、PepMetics化合物では40種類の骨格と、天然アミノ酸と非天然アミノ酸を含む50種類以上のアミノ酸側鎖を自由に組み合わせられる技術を開発いたしました。それにより、例えば４つのアミノ酸をつなげたPepMetics化合物の場合、理論的には２億５千万とおり以上の組み合わせの化合物をデザインすることが可能で、当社はそのような化合物をバーチャルライブラリー(V-Library：Virtual Library)として確保しており、その中で、実際に合成を完了して評価することができるライブラリー化合物(R-Library：Real Library)が２万個以上あります。(図９)
※1：3～5個の側鎖をつけることが可能
※2：当社のライブラリーでは、天然アミノ酸20種類に加えて約30種類の非天然アミノ酸を使用
※3：当社では、４０種類以上の骨格を開発し、使用可能 (図９)
これらのライブラリーのバーチャルスクリーニングと実際の細胞等を使った評価を行うことで、効率よくヒット化合物を見出し、改良することが可能となると考えております。
⑤ 多様な創薬アプローチの開発
当社は、PepMetics技術を多くの創薬標的に活用するために様々なアプローチを開発しました。これにより、製薬会社の多様なニーズに合った研究が進められることになったと考えております。
a SBDD アプローチ
創薬標的のタンパク質同士の結合の様式がX線解析等の手法で明らかになっている場合、構造をもとにした分子設計(SBDD: Structure Based Drug Design)が可能です。標的とするポケットに対して、結合するタンパク(リガンド)がどのように結合するかを分析し、PepMeticsに置き換えて結合力を計算します。この手法で、当社のV-Library、R-Libraryを含む化合物のバーチャルライブラリーのスクリーニングを行い、結合する可能性の高い化合物をR-Libraryから選定、もしくはV-Libraryから選定して合成することでヒット化合物を創出いたします。また、ライブラリーにはない化合物もポケットに合わせてデザインし、個別に合成することで成功の確率を高めます。
b 配列に基づくアプローチ
標的タンパク質の結合構造がわからない場合には、PepMetics化合物が天然のヘリックス構造を模倣することを利用して、アミノ酸の配列情報から候補化合物を合成し、ヒット化合物を探索することも可能です。
PPIを制御するためにランダムに発生された中分子ペプチド、サイクリックペプチド(*13)等を用いて標的に結合するペプチドを探索する手法が活用されております。しかし、見出されたペプチド(バインダー)をそのままで薬にすることは難易度が高く、低分子に置き換えることが期待されております。また、バインダーが標的のタンパク質にどのような様式で結合しているかが解析できれば上記のSBDDが可能になりますが、ペプチドは様々な構造を持ちうるため、結合様式を予測することが困難な場合が多くあります。
PPIで最もよく使われるのはヘリックス構造で、ペプチドのある特定の部分(連続する３～４個のアミノ酸)がヘリックス構造を形成して相手に結合していると推測することができます。そこで、ペプチドの配列情報から、配列の中の連続する３つのアミノ酸を端から一つずつずらしながら模倣するPepMetics化合物を作ることで、結合構造を模倣できる可能性があります。
この方法を用いて、CTLA-4(cytotoxic T-lymphocyte-associated protein 4:免疫チェックポイントタンパク質)という従来の低分子では困難とされる標的に対して、ヒット化合物を見出す実例を示すことができました。
c ライブラリースクリーニング
創薬標的についての情報が少ない場合や標的そのものが限定されない場合には、可能性を最大化するためにライブラリー（R-Library）のスクリーニングを行います。これによって、想定している作用に加えて、異なる部分に作用することで同様の効果を生む(アロステリック効果)化合物の探索も可能になります。
体内でのPPIは65万種類あるといわれていますが、その中で知られているのはほんの一部にすぎません。結合に頻繁に使われるヘリックス構造をもち、多様なアミノ酸配列を模倣するPepMetics化合物を活用することで、想定外の結合様式やPPIの作用を見出す可能性もあります。
(3) 当社のパイプライン
当社ではPepMetics技術を活用して、独自のパイプラインの開発を行っております。
① CBP／β-カテニン相互作用阻害剤
Wntシグナル伝達経路(*14)は1980年代に発見され、ガンの細胞「増殖」に関係することが知られており、多くの新薬開発の試みがなされました。
正常細胞が細胞分裂の際に同じ細胞に分裂する「増殖」と異なる機能を持った細胞に分裂する「分化」のバランスをとるのに対し、突然変異によりできたガン細胞は異常に「増殖」を繰り返すことで腫瘍となって肥大化します。Wntシグナルは「増殖」を促進するため、Wntシグナルを阻害すれば、ガンが進行しないと考えられました。ところが、Wntシグナルは細胞が「増殖」する際のみならず、「分化」する際にも重要な機能を果たすため、Wntシグナルを止めることは副作用につながります。従来の技術で開発されたWnt阻害剤は細胞外からシグナルそのものを止めてしまうため、強い毒性を示して開発が中止されてきました。PepMetics化合物は細胞の中に入り込んでWntシグナル伝達経路全体の一部だけを止めることで、Wntシグナル全体を止めずに「増殖」を「分化」に切り替えるスイッチの役割を果たします。
Wntシグナルは、細胞の中でβ-カテニン(*15)というタンパク質を通じて伝達されます。細胞核内でβ-カテニンが、CBP(*16)というタンパク質に結合することで、転写が始まり、「増殖」のスイッチが入ります。PepMetics化合物は、この転写因子であるCBPに結合し、CBPとβ-カテニンの結合を阻害します。その結果、β-カテニンはCBPと似た別なタンパク質P300(*17)と結合し、この結合が細胞を「分化」に導く転写を始めます。すなわち、PepMetics化合物はWntシグナル全体を止めることなく、「増殖」を「分化」に切り替えるスイッチの役割を果たすことが可能です。
また、これまでの実験結果から、Wntシグナル伝達経路はガンのみならず線維症(*18)等の他の疾患分野にも深く関連することが知られており、様々な疾患での創薬に結び付ける開発を進めております。
a E7386
エーザイとの共同研究で見出された化合物で、当社の研究成果をエーザイに導出しました。
エーザイにより臨床試験を実施しており、2021年11月には臨床試験におけるPOCを達成いたしました。現在、第Ⅱ相臨床試験を実施しており、単剤、レンバチニブとの併用、ペムブロリズマブとの併用試験を実施しております。(図10)
※1：E7386はエーザイと共同創製した化合物
※2：PD, progressive disease; PR, partial response; SD, stable disease; RECIST, response evaluation criteria in solid tumors
出所：European Society for Medical Oncology：（ESMO）年次総会（ESMO2024 Annual Meeting）ポスター発表（2024年9月13～17日）
※3：本剤は、エーザイが創製し、エーザイと Merckが提携契約のもと、共同開発及び共同商業化を行っています (図10)
b PRI-724
Wntシグナル伝達経路のCBP/β-カテニンの結合を阻害し、様々な線維症に対する効果が示されております。
2014年から肝硬変患者に対する臨床試験を開始し、2018年に大原薬品に導出しました。国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)に採択されて臨床試験が進められております。(図11)
出所：Kiminori Kimura et al. Safety, tolerability, and anti-fibrotic efficacy of the CBP/β-catenin inhibitor PRI-724 in patients with hepatitis C and B virus-induced liver cirrhosis: An investigator-initiated, open-label, non-randomised, multicentre, phase 1/2a study（DOI: 10.1016/j.ebiom.2022.104069） （図11）
Ｃ型肝炎及びＢ型肝炎による肝硬変患者を対象とする第Ⅰ相及び第Ⅱa相臨床試験は2021年７月に終了し、肝硬度、肝予備能、及び血清アルブミンレベルの統計的に有意な改善が観察されました。これにより、AMEDのCiCLEの中間評価では「PhaseⅡa試験において有効性を確認でき、安全性上の懸念も少ないことから、次相試験の実施が可能と考えられ、今後も計画とおりに進捗することが期待される。」との評価結果を得て、2023年７月よりNASH(非アルコール性脂肪肝炎)による非代償性肝硬変患者も対象に加え、多施設共同プラセボ対照無作為化二重盲検比較臨床試験(PhaseⅡ)が開始されております。
② その他自社プログラム : 細胞内の翻訳機構を制御する化合物
その他進行中の自社プログラムのひとつとして、「翻訳」に関わるタンパク質であるeIF4EとeIF4G(*19)の結合を制御する化合物(FEP)の開発を進めております。
ガンに関係する様々な細胞内シグナル伝達経路の終末で作用点であるCAP依存性翻訳複合体(CAP複合体)は、mRNAの情報からタンパク質を生成する役割を持っております。このCAP複合体を構成するeIF4EとeIF4Gの結合を阻害することで、ガンの増殖に必要なタンパク質の合成を止める仕組みです。
本来、この結合を調整する制御因子として4E-BP1というタンパク質がeIF4Eに結合することで過度な翻訳が制御されておりますが、ガン細胞では上流のPI3K/Akt/mTOR経路が活性化され、4E-BP1の機能が無効化されております。そこで、当社はPepMetics技術を用いて4E-BP1の模倣化合物を作り、過度な翻訳を制御することに成功いたしました。
実際にはいくつかのガン種において、この経路が特に活性化されていることが報告されております。たとえばTNBC(トリプルネガティブ乳ガン)では約42％、膀胱ガンでは約43％の患者様において本経路が活性化されており、4E-BP1の模倣化合物はこれらガンに対する分子標的薬として期待されております。アメリカ・日本・ヨーロッパ主要国でのこれら活性化されている対象患者数は、TNBCで約13万人、膀胱ガンで約11万人と見積もることができ(Datamonitor Healthcare® Patient-based market forecastによる)、更にはこれらガン腫に対する分子標的薬が無いことから、マーケット的に大きなインパクトがあります。
一方で従来すすめてきたeIF4E/eIF4G阻害剤に加えて、新たに創薬分子標的の選定を行い、複数のプログラムを進めております。成功確率が著しく低い創薬研究において継続的に新薬を創出するためには、バランスの取れた健全なプログラムポートフォリオの構築が必須となります。また、複数のプログラムを並行して走らせることにより、プログラムをストップする健全な判断がより容易となります。当社は、創薬標的の選定において、Scientific Advisory Board(科学的なアドバイスをする諮問委員会)からの助言を得ることにより成功確度をより高めるよう努めております。
以上のように、PepMetics化合物を用いることで、これまで制御困難とされてきた創薬が極めて困難な標的に対して様々な創薬プログラムを立ち上げております。(図12、図13)
※ 2024年2月29日の為替レート1米ドル＝149.84円を基に算出
出所：Capital IQ (図12)
※1：契約締結日の2023年11月17日の為替レート（150.76円/ドル）を基に算出
出所：Capital IQ (図13)
(4) 当社の事業の可能性
新薬を作り出す歴史では、技術革新によって新たな創薬手法を生み出すパラダイムシフトが幾度となくあり、その度にそれまで不治とされていた病気に治療方法が生み出されております。天然物を煎じた薬に始まり、19世紀初頭に有効成分のみを抽出する技術によって薬効が高まり、19世紀末に人工的な合成技術によって低分子化合物医薬品(アスピリン)が生まれ、約一世紀にわたって低分子創薬の時代が続きました。20世紀末に高分子のバイオ医薬品(ヒトインスリン)が実用化されたことを皮切りに、抗体医薬品、免疫チェックポイント阻害剤、核酸医薬(mRNA等)等、それまでの常識を覆す技術が発明されることで、医薬品は飛躍的な発展を繰り返してまいりました。また、そのようなパラダイムシフトを牽引したバイオベンチャーは飛躍的に成長し、大手製薬会社と肩を並べる規模に成長しております。(図14)
(図14)
細胞内PPI阻害薬はこれまで一つしか承認されておらず(ベネトクラクス、Abbvie社)、その開発は極めて困難とされてきましたが、PepMetics技術により新たな創薬分野を切り開く可能性を持っていると当社は考えており、そのための技術確立と活用を目指しております。
当社の開拓する細胞内PPI創薬の可能性を示すために、同様に低分子である酵素(キナーゼ)阻害剤との比較を以下に記載いたしました。キナーゼ阻害剤が創薬標的の数や薬のメカニズム(作用機序)、適応症が限定されるのに比べ、細胞内PPI阻害剤はより大きな可能性を持つと考えております。(図15)
出所：※１ Robert Roskoski Jr Properties of FDA-approved small molecule protein kinase inhibitors:
A 2023 update (DOI.org/10.1016/j.phrs.2022.106552)
※2 Douglas R. Green A BH3 Mimetic for Killing Cancer Cells (DOI: 10.1016/j.cell.2016.05.080)
細胞内、細胞外を含む
※3 Datamonitor Healthcare
※4 AbbVie社により見出されたPPI阻害剤。BCL2タンパク質とBAXタンパクのPPIを阻害し、ガン細胞の細胞死を引き起こす事により、抗腫瘍効果を示す (図15)
(5) 当社の優位性
当社でのPepMetics技術は下記の優位性を保持しており、PPIを狙った低分子創薬において競合優位性を保持しております。
① 有機合成
当社はPepMetics化合物の特許を取得していることに加え、他社が容易に追随できない合成ノウハウを蓄積しております。これまで３万以上のPepMetics化合物を合成した実績があり、成功例だけでなく失敗例を含めた反応実績を全て社内データベースで容易に参照可能となっております。これにより、天然物様の立体的で複雑な構造を有するPepMetics化合物の合成を、通常の平面来な低分子化合物の合成のように簡便かつ効率的に合成可能とする体制を整えております。
② AI
当社では進展著しいAI(人工知能)技術をPepMetics化合物へ応用しております。多様な側鎖のバリエーションが可能な一方で限られた骨格群を有するPepMetics化合物は、無限に空間が広がる通常の製薬会社の低分子化合物よりもAIと相性が良いことが期待できます。この特性を活用し、当社ではPepMetics化合物に特化したADMET(化合物の吸収、分布、代謝、排泄、毒性)のAI予測モデルを構築・実用化しております。自社独自で保有するPepMetics化合物群のデータに基づき、高精度でのAI予測が可能です。
さらに、標的となるタンパク質のPPIの結合部分の構造とこれまでのPepMetics化合物に関する知見を基に、AIによる候補化合物の探索も進めており、すでにいくつかの成果が見られております。
自社プログラムや共同プログラムにおいて実績を残しているのみならず、他者が保有できない独自のAI技術として今後のさらなる深化、発展が見込まれます。
<用語解説>
*1 探索
創薬研究の最初の段階として、医薬品の元となる生理活性をもつ物質を探索する研究段階があります。この研究を一般的に探索研究と呼びます。
*2 臨床候補化合物
臨床試験の候補となる化合物です。創薬研究の探索段階において見出した初期化合物を、有効性や安全性など様々な側面から改良し、臨床候補化合物を創出します。
*3 ヘリックス構造
生物学において、タンパク質や核酸といった生体高分子の主鎖の部分的な立体構造を二次構造と言います。ヘリックス構造は、二次構造のうちヘリックス(螺旋)状の構造をとるものです。
*4 低分子有機化合物
分子量の小さい有機化合物です。一般的に分子量が900以下のものを指します。
*5 タンパク質間相互作用(PPI)
複数のタンパク質分子が状態に応じて特異的複合体を形成する現象です。
*6 飽和環状構造
主に有機化学において原子が環状に結合し、かつ単結合のみで構成される構造を飽和環状構造と言います。
*7 側鎖
鎖式化合物の分子構造で、最も長い炭素原子の連鎖(主鎖)から枝分かれしている部分です。
*8 タンパク質
アミノ酸が鎖状に多数連結(重合)してできた高分子化合物であり、生物の重要な構成成分の一つです。ヒトでは20種類のアミノ酸からタンパク質が構成されます。構成するアミノ酸の数や種類、また結合の順序によって種類が異なり、分子量約４千前後のものから、数千万から億単位になるウイルスタンパク質まで多種類が存在します。連結したアミノ酸の個数が少ない場合にはペプチドと言い、これが直線状に連なったものはポリペプチドと呼ばれることが多いです。タンパク質は、炭水化物、脂質と共に三大栄養素と呼ばれ、身体をつくる役割も果たしております。
*9 遺伝子
遺伝子とは人間の体をつくる設計図に相当するものです。ヒトには約２万個の遺伝子があると考えられております。人間の身体は、細胞という基本単位からなっております。この細胞の核と呼ばれる部分に染色体があり、この中のDNAが遺伝子として働いております。人間の身体は、この遺伝子の指令に基づいて維持されております。
*10 受容体
受容体とは、細胞膜表面、細胞質、又は核内に存在し、物理・化学的な刺激を認識して細胞に応答を誘起するタンパク質を言います。受容体は細胞での場所で、以下のように大きく二つに分けられます。
(1) 核内受容体(細胞内受容体とも言います)
細胞膜を自由に通過できる脂溶性ビタミンA、Dやステロイドホルモンや甲状腺ホルモン等の脂溶性の物質を受容します。これらのリガンド(情報伝達物質)により核内のDNAの特定配列に結合し転写して、必要なタンパク質を合成して生体反応を引き起こします。
(2) 細胞膜(貫通型)受容体
ペプチドホルモン、細胞伝達物質、増殖因子等の細胞膜を通過できない水溶性の物質を膜表面で受容します。
*11 DNA
DNAはヒトの細胞では、核の中の染色体にあり、A(アデニン)、T(チミン)、G(グアニン)、C(シトシン)の４種類の部品でできております。DNA中ではAとT、GとCが結合していて、その結合の対を塩基対と言います。DNAは、はしごをひねったような形をしていて、核の中の染色体の中に折りたたまれて入っております。DNAを簡単に言うと、私たちの体を作る設計図と言えます。
*12 バイオ医薬
組み換えDNA技術、細胞融合法、細胞大量培養法等のバイオテクノロジーで製造された医薬品。(1)組み換えDNA技術によるたんぱく質性医薬品(ホルモン、酵素、抗体等)、(2)遺伝子治療に用いる遺伝子組み換えウイルス、(3)培養皮膚等の細胞性治療薬、(4)RNAやDNAの断片そのものを用いる核酸性医薬品等です。日本で最初に承認されたバイオ医薬品は、組み換えDNA技術によるヒトインスリン(1985年)。ゲノム科学、ゲノム創薬の進展により、バイオ医薬品の研究開発が国際競争となっております。
*13 中分子ペプチド、サイクリックペプチド
中分子ペプチドは数個から十数個のアミノ酸からなる化合物、サイクリックペプチドは環状構造を持つ化合物で、どちらも新たな創薬モダリティとして注目されています。
*14 Wntシグナル伝達経路
胚発生、ガン、線維化などを制御するタンパク質のネットワークです。創薬標的として広く研究されています。
*15 β-カテニン
核内で他の様々な転写因子と結合して、細胞の増殖あるいは分化に関与する遺伝子の転写を制御します。
*16 CBP
CREBBP(CREB-binding protein、サイクリックAMP反応性エレメント結合タンパク質)とも称される、転写を調節するコアクチベーターとよばれる因子の一つです。β-カテニンと結合し、他の多くの転写因子とも協同しながら様々な遺伝子の転写活性を調整します。
*17 P300
CBPと類似の構造・機能をもち、転写を調節するコアクチベーターとよばれる因子の一つです。多くの転写因子と結合して基本転写因子の活性を制御する性質をもつタンパク質です。
*18 線維症
内臓等の組織を構成している結合組織と呼ばれる部分が異常増殖する現象により、たとえば、心筋に線維化が生じたときには心臓の働きに異常が起き、呼吸困難や心悸亢進(動悸)等の症状が出ます。また関節リウマチにおける骨の萎縮や変性、肝臓全体の線維化を示す肝硬変の病態等も、結合組織が線維化した例としてよく知られております。
*19 eIF4E、eIF4G
eIF4E、eIF4GはメッセンジャーRNA(mRNA)に結合して翻訳を調節することで細胞の成長や増殖に関与する因子であり、その過剰発現により細胞のガン化が誘導されることも知られています。ガン細胞はその急速な成長のために通常の細胞に対する成長制御を回避する必要があり、その回避策の一つとしてeIF4E、eIF4Gを過剰に活性化させるなどの方法により、タンパク質合成を制御する仕組みに発ガン性変化を起こさせることが挙げられます。eIF4E、eIF4Gを阻害することでガン細胞の成長促進を妨げるための研究が進められています。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2024年９月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 27 | 43.7 | 1.4 | 8,981 |
| 〔9〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．前事業年度末に比べ、臨時雇用者数を含め従業員数が14名増加しております。主な理由は、研究開発の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
４．当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0934000103610.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針・経営環境・経営戦略等
製薬業界は、高度化する医療技術の進展や多様化する医療ニーズへの対応等により、今後も更なる成長が見込まれております。一方で、ジェネリック医薬品の普及等の薬剤費の削減や医療保険の適用基準の厳格化の影響等により、国内における医薬品販売高の成長については不確実な要素も大きくなっております。
また、近年の臨床試験の厳格化の傾向に加え、臨床試験の規模が拡大すると共に開発期間が長期化し、製薬業界では激しいグローバル競争が展開されていることから、新薬開発の効率化が製薬企業各社の課題となっております。
このような状況の中、当社はPepMetics技術によって「創薬不可能」だった標的を「創薬可能」にし、治療法のなかった病気を治療することを使命にあげ、独自の創薬基盤技術を拠り所としております。この技術の有用性を証明すると共に、この技術において業界をリードし、競争力を維持し続けることが重要な経営課題であります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は現在、研究開発段階のものが多い状況であります。マイルストンの達成に応じて売上高が計上されてはおりますが、不確実性が高いため目標となる経営指標等は定めておりません。
一方で、将来的な成長の要素として、自社開発プログラム及び共同開発プログラムの進捗状況は重要であるため、経営指標として、研究開発における各段階のプログラム数の見通しを提示します。
現段階においては、早期の製品の上市を目指し、研究開発及び臨床試験の進捗状況、並びに研究開発資金と費用のバランス等を注視しながら、事業を推進しております。当社では、事業の進捗を測る指標として研究開発の各段階でのプログラムの数を管理しています。
研究開発では下記の４段階で進捗します。
| 標的探索 | 疾病に影響する可能性のある生体分子や生理的機序(メカニズム)を研究し、制御すべきタンパク質等の分子の候補を選び、疾患と標的の関係、評価系の構築難易度、結合様式とPepMeticsの適格性などを評価して創薬標的を選びます。 |
| ヒット化合物探索 | 創薬標的に対して作用していることを測定する評価系を構築し、候補化合物をスクリーニングして活性のある初期ヒット化合物を見出します。初期ヒット化合物の周辺化合物を合成し、活性を高めると同時に標的に結合しているかを複数の評価系で確認し、ヒット化合物を特定します。 |
| リード化合物探索 | ヒット化合物をもとに、薬理活性を高め、動物モデルにおいて一定の治療効果が認められるリード化合物を特定します。 |
| リード最適化 | リード化合物をもとに、更に活性を高めると共に薬に適した物性及び安全性を得られるように最適化を進め、医薬品の原料となる臨床候補化合物を見出します。 |
これらのプログラムは全てが上位に進階する訳ではなく、一定の確率で目的の化合物が得られず中止となります。プログラムを進めるためには研究者及び資金等の多くの資源を必要とするため、一時期に並行して進められるプログラムの数には限界があります。当社では成功及び導出の可能性が高いプログラムに資源を優先的に配分することを重視しており、プログラムを始める際に明確な目標と期限を定め、進める中で想定外の状況が発生した場合にはプログラムを中止することがあります。その資源を新たなプログラムに配分することで、常時適切な数の有望なプログラムを揃える最適なパイプラインの状態を維持しています。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社の事業は独自の創薬基盤技術を拠り所としており、この技術の有用性を証明すると共に、この技術において業界をリードし、競争力を維持し続けることが重要な経営課題であります。
(特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）
① プログラムの推進
現在、エーザイ及び大原薬品とライセンスアウト契約を締結し、それぞれの製薬会社が主導して臨床試験を実施しております。ライセンスアウト先からのマイルストンは多額であるため、その臨床試験の進捗は当社の資金繰り計画に影響を与えます。ライセンスアウト契約先と密にコミュニケーションを図りつつ、臨床試験の進捗の状況の確認及びアドバイス等をステアリングコミッティ等にて行い、共同して適切に進捗するように尽力して参ります。
新規の創薬プログラムは様々な事由で中止される可能性があります。そこで、現在当社で開発を進めております３つの自社プログラムに加えて、新規プログラムを毎年開始することにより、確度の高いプログラムに優先的に資源を集中し、新たなプログラムを継続して創出することを目指しております。
② 創薬基盤技術の継続的な収益化
当社のPepMetics技術を活用し、最近数年間に複数の契約を締結することができました。これらの契約では、ヒット化合物の創出や研究開発が進む段階に応じてマイルストン収入が得られる仕組みになっており、契約先との密なコミュニケーションとサポートを行って進捗を推進して参ります。
今後も同様の契約を積み重ねていくことで、継続的な収益の基盤を構築することを目指しております。
また、より創薬基盤の価値を向上させるために有用性を示す技術開発も引き続き行う必要があります。
③ 人材の採用、育成
研究開発を進めるため、多様な人材の採用及び育成を強化する仕組みの構築に取り組んでいます。共同開発事業の拡大に向けたプロモーション活動の効率化を図るため、自社ウェブサイトの充実化、営業体制の効率化及び強化に努めて参ります。
(その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）
財務基盤の強化
継続的な収益化を目指す中、当事業年度末の現金及び預金は4,392,022千円であり、一層の事業の促進と並行してコスト削減及び財務基盤の強化も求められております。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社は、社会、従業員、環境のサステナビリティを重視し、整合性を持った経営をしております。
当社の事業は、独自の研究開発によって患者様に新たな治療法とQOLの向上を提供し、また製造コストの低い低分子医薬品によってグローバルに低所得の国々にも治療へのアクセサビリティを提供いたします。
当社は、優秀な研究者が薬を創り出すという同じ目的に向かって連携し、公平に議論し、革新を生み出し続けることが創薬事業の継続的な発展にとって最も重要であることを経営の基本理念と位置付け、従業員の採用、教育、登用においては、人種、性別、年齢に関わらず創薬研究にかかる能力、意欲と実績を基準に判断しております。また、従業員の安全衛生並びに健康に配慮し、一人ひとりが能力を発揮できる環境づくりに努めております。
環境面においては実験における廃棄物等のコンプライアンスを重視し、最新の設備を有する施設で環境に最大限に配慮した管理を行っております。
(2) サステナビリティに関する取組
① ガバナンス
当社では取締役会がサステナビリティに関する全社的な活動を統括し、様々な課題に取り組む体制としております。取締役会では、研究開発の進捗及び組織の状況・課題の報告や、リスクコンプライアンス委員会からの報告がなされ、基本方針やサステナビリティに関するリスク及び機会について審議、監督しております。 ② 戦略
「(1)サステナビリティに関する考え方」に記載のとおり、当社は、創薬基盤を構築する為のPepMetics技術を継続的に改良、発展させることが経営の基盤であると考えており、その技術(PepMetics技術)の改良、発展を支える人材の確保と育成、研究環境を中心とする社内環境の整備が成長戦略を実現するための源泉と考えております。そのため、成長戦略に沿って人員計画を立て、採用並びに育成のための活動を行い、経営と社員の密接なコミュニケーションを図ることで、優秀な人材がモチベーションを持って研究に取り組める環境整備に努めております。 ##### ③ リスク及び機会の管理
当社では、リスクコンプライアンス委員会を設置し、各部門より適時リスク及び機会の報告を行い、緊急度と影響度の観点よりリスク及び機会の評価を行い、優先度順にレベル分けし、度合いに応じて取締役会でも審議され、リスク及び機会を低減・受容・回避・移転するのか対応方法を判断します。また、認識されているリスク及び機会はリスクコンプライアンス委員会で定期的に再評価を実施してリスク及び機会のコントロールに努めております。
人事面では、就業規則、給与規程、並びに人事考課規程を設け、公正並びに客観的な評価を行うように規定しております。
研究開発に関する規程では倫理評価について定め、環境並びに実験動物への倫理について適切な対応を図っております。 #### (3) 指標及び目標
当社では、「(2) サステナビリティに関する取組 ②戦略」で述べたとおり、人材育成及び社内環境整備を重要な経営課題として取り組んでおりますが、組織が拡大中にあることで定点観測が困難である為、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりません。今後、成長を続ける中で適切な指標や目標の設定について検討を進めて行く予定です。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当社は、医薬品等の開発を行っておりますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要し、各プログラムの研究開発が必ずしも成功するとは限りません。特に研究開発段階のプログラムを有するバイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業環境に由来するリスク
① 新薬開発の不確実性について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大)
一般的に医薬品開発は研究開始から承認まで長期間を要し、多額の研究開発投資が必要になりますが、他産業と比較して製品化の成功確率が著しく低い状況にあります。
医薬品候補化合物は、有効性や安全性の観点から開発の延長や中止をする可能性があります。また、臨床試験で良い結果が得られた場合であっても、各国における薬事関連法規等の厳格な法規制等の適用のもとで審査を受けることが必要であり、製品開発中に施行される承認審査基準の変更により、承認が得られない可能性があります。
開発の不確実性による新薬開発の遅延により研究開発の期間が延長された場合には、追加の研究開発投資が必要になるほか、上市後の特許権の満了までの期間が短くなることにより将来に期待していた収益が得られない可能性があります。また、研究開発を中止した場合は、それまでに投資した資金を回収できなくなることになります。
医薬品の研究開発には多くの不確実性が伴い、当社の現在及び将来の開発品についても同様の不確実性のリスクが内在しております。
当該リスクに対しては医薬品の開発や事業化について経験を有する人材を社内外に確保し研究開発を推進する体制の構築に努めております。その一環として、新薬の研究及び臨床開発の分野で豊富な経験を有するメンバーで構成したScientific Advisory Boardを組織し、助言を受けております。また、臨床試験の計画・実施に当たっては規制当局との事前相談等を通じて適切な助言を得て開発を推進して参ります。
② 医療費抑制策について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
医療用医薬品の販売価格は日本及びその他各国政府の薬価に関する規制を受けます。近年、日本では医療費抑制策の一環として、通常２年毎の医療用医薬品の薬価引き下げや、ジェネリック医薬品使用促進等の施策がとられております。欧米、アジアの国々等においても、医薬品の薬剤費低減への圧力は年々高まっており、将来に期待していた収益が得られない可能性があります。
このような動向を受け、当社の製品の薬価が当社の想定を下回り、又は当社製品への需要が減退した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 法規制に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
医薬品事業は、薬事規制や製造物責任等の様々な法規制に関連しており、法規制の制定や改定により業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
現在、当社のパイプラインは研究開発段階にあり、わが国の厚生労働省、アメリカ食品医薬品局(FDA)、欧州医薬品庁(EMA)等から上市のための認可は受けておりませんが、今後各国の薬事法(わが国においては「薬機法」)等の諸規制に基づいて医薬品の製造販売承認申請を行い、承認を取得することを目指しております。
当社に適用される法規制を遵守できない場合、規制当局から行政処分やその他の措置を受ける可能性や、製品の回収更には製品の許認可の取り消し、あるいは賠償請求を受ける等当社や当社の製品に対する信頼や評価を棄損するほか、事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、パイプラインの拡充を図ると共に、医薬品の開発や事業化について経験を有する人材を社内外に確保してプログラムを推進する体制の構築に努めております。
④ 訴訟に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
現在関与している訴訟は有りませんが、臨床試験に組み込まれた被験者の内賠償に該当する場合や、将来的に第三者の権利もしくは利益を侵害した場合又は侵害していない場合でも相手方が侵害していると考える場合には、損害賠償等の訴訟を提起される等、法的な紛争が生じる可能性があり、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、第三者との間で係争が生じた際には、顧問弁護士及び弁理士と連携し、当該係争に迅速に対応する方針であります。
(2) 事業内容に由来するリスク
① 他社による類似技術開発に関するリスク(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
最近のゲノム情報を用いた解析により、細胞内に存在するタンパク質同士が結合することでシグナル伝達が起こる経路に疾患の原因となる異常が存在することが次々と明らかになっておりますが、PPIに作用して効果を示す薬剤は、ほとんど知られておりません。これは、分子量の大きなタンパク質(数万～数十万)同士の結合を、分子量の小さい合成低分子化合物(数百)で制御することが非常に難しいことによります。(大きな分子は、細胞膜を通過しないため使用できない。)中でもヘリックス(タンパク質の二次構造の共通モチーフのひとつで、バネに似た右巻き螺旋の形をしています。骨格となるアミノ酸の全てのアミノ基は４残基離れたカルボキシル基と水素結合を形成しています。)構造は、模倣が難しく過去に有効な成功例は数例しか報告されておりません。当社はヘリックス構造を模倣する多くの骨格を合成し、広範囲な特許対策も実施しております。
しかしながら、資金力のある大手製薬会社が将来的に新規構造を持つ化合物を合成したり、特許抜けによる類似化合物を合成する可能性は否定できません。
このようなリスクに直面した場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 外国為替相場の変動に関するリスク(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
当社は、海外の製薬会社やCRO(開発業務受託機関)と多くの取引を行っており、受取及び支払は外貨建決済となります。従って、為替相場が変動した場合には、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼすこととなります。
③ 他社とのアライアンスにおけるリスク(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社は、新薬候補化合物を大手製薬会社等に導出し、導出先が販売促進活動し、マイルストン収入及びロイヤリティ収入を得るのが基本的ビジネスモデルです。共同開発事業についてはエーザイ、大原薬品との間でそれぞれ導出に関する契約を締結しております(後述の「５ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。)。既に導出を行った新薬候補化合物の臨床試験を実施中ですが、これらの試験結果が望ましくない場合や提携企業との良好な協力関係が保たれなくなった場合、当初予定していた売上高が減少し将来に期待していた収益が得られない可能性があります。また、製品買収や製品・開発品の導入等に伴う不確実性により、将来に期待していた収益が得られない可能性があります。
上記導出契約に加え、国内外の製薬会社との間で共同研究や研究協力に関する契約を締結もしくは今後の締結を見込んでおり、契約締結後、当社にとって不利な契約改定が行われた場合、当社の理念及び社会的評価を損ねる可能性があり、その結果として当社の事業、業績や財政状況等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、新規提携先の拡充に向け複数の候補先と定期的なコミュニケーションの実施に努めております。
④ 業務委託先の工場の閉鎖又は操業停止(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
技術上の問題、使用原材料の供給停止、新型コロナウイルス・インフルエンザ等のパンデミック、火災、地震、その他の災害等により業務委託先の施設が閉鎖又は操業停止となる可能性があります。この場合、原体の供給や活性データの報告が妨げられ、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、常に不測の事態に備え、複数の委託先との業務提携体制の構築に努めております。
⑤ 使用原材料の安全性及び品質に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
使用する原材料の安全性及び品質に懸念が発生した場合、使用原材料の変更はもちろんのこと、それらを使用した研究開発結果への疑義等、業績や研究開発に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、常に不測の事態に備え、複数の仕入先との業務提携体制の構築に努めております。
⑥ 他社との競合について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社が事業を展開するペプチド模倣低分子技術は、今後市場規模が拡大した場合、国内企業のみならず、海外の大手製薬企業やバイオベンチャー等の参入も拡大し、競争環境が激化する可能性があります。
競合他社は、当社や当社の導出先よりも多くの経営資源又は研究開発や販売に関する豊富な経験を有している場合があり、これらの企業が当社や当社の導出先に先んじて研究開発を進めた場合のほか、当社が研究開発の過程で必要とする第三者の知的財産権について独占的な導出を受け、又は大手製薬企業と提携すること等を通じて、当該分野において当社よりも先行した場合、当社事業の競争上の優位性が低下する可能性や、当社の事業展開において当社が想定する以上の資金が必要となる可能性があります。
以上により、今後の競争激化が当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 小規模組織及び少数の事業推進者への依存(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社は、当事業年度末において従業員36名の小規模体制となっております。今後、業務拡大に応じて採用、経理人材の採用を通じて内部管理体制の拡充を図る方針です。
また、当社の代表取締役竹原大、取締役研究開発部長朴煕万をはじめとする現在の経営陣、研究開発活動を推進する各部門責任者及び少数の開発担当者はそれぞれが高度かつ専門的な業務に従事しており、当社の事業活動はかかる少数の主要な人材に強く依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が今後パイプラインの拡充や、製品候補の製造又は販売を行う場合、従業員数及び事業範囲を拡大し、商業化等の担当者を採用、維持する必要がありますが、当社が事業の拡大を適切に管理し、適切な人材を採用できない場合は当社の成長戦略に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は海外における事業開発活動については海外在住のコンサルタントを活用しており、契約が解除されることで一時的に業務に支障が生じる可能性はありますが、当社の役員及び従業員で補いつつ海外の他のコンサルタントに委託する等の対応を取る方針です。
当社は、当社の理念の浸透を図ると共に、専門分野毎の縦割り型ではなく、経営陣並びに従業員が自由闊達に議論を交わせるような組織づくりを通じ、やりがいを感じることができる風土を醸成すると共に、新規採用も含め社内体制の強化を進めて参ります。
⑧ 現在出願中の特許が登録されないリスク（発生可能性：低、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中）
当社は、研究開発により得られた成果に関して戦略的な特許出願を行っております。その結果、当事業年度末時点で13件(登録済８件、出願中５件)の特許を出願・登録し、今後、一層、知的財産権の確保のため、新規出願及び出願済特許の登録の増加を図っていく方針であります。しかしながら、出願した特許が登録に至らない、若しくは特許の一部のみしか登録に至らない可能性があります。また、当社グループが所有又は使用許諾を受けた知的財産権に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性があり、こうした結果、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 特許訴訟に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
当社は、提出日現在、当社の事業に対する特許権等の知的財産権に関する第三者との間での苦情及び訴訟等といった問題は認識しておりませんが、医薬品開発事業の一般的なリスクとして、自社で出願した特許以外にも第三者の特許が関連する可能性があります。当社が第三者との間で係争に巻き込まれた場合、当社は弁護士や弁理士との協議の上、その内容に応じて対応策を検討していく方針でありますが、仮に相手方の主張が認められる可能性が低い係争であっても、係争の解決に多大な労力、時間及び費用を要する可能性があり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、将来的な事業展開においては、他社が保有する特許権等への抵触により、製品候補の開発の停止等を命ぜられる等の事業上の制約を受ける等、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、新たな開発に着手する際は、他社の特許権等を侵害しないことを確認する調査等によりリスクの低減を図ると共に、第三者との間で係争が生じた際には、顧問弁護士及び弁理士と連携し、当該係争に迅速に対応する方針であります。
(3) その他リスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性：大、発生する可能性がある期間：各新株予約権発行後2～10年の間、影響度：小)
当社は、当社の役員、従業員等に対して新株予約権を付与しております。提出日前月末時点において、これらの新株予約権による潜在株式数は4,291,000株であり、発行済株式総数35,954,800株の11.9％に相当しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のため、新株予約権の発行と付与を実施する可能性があります。従いまして、今後発行される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
② 情報セキュリティ事故について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社は、情報セキュリティ、研究開発等に関する機密情報等及び個人情報の管理について、情報システムを活用しつつ、情報セキュリティ管理規程、個人情報取扱規程に沿って運用を行っておりますが、当社の役職員、提携先、取引先の不注意や故意、セキュリティ障害、第三者による攻撃等により、当社の研究開発等に関する重要な機密情報や個人情報が流出した場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は当該リスクを低減するため、当社の提携先及び取引先との間で守秘義務を含む契約を締結すると共に、規程に沿った情報管理の運用に努めておりますが、現在、当社はサイバーセキュリティ保険への加入も検討しております。
③ 資金繰りについて(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社の創薬基盤の拡張・維持や自社開発事業は、多額の研究開発費用を必要とし、今後一定期間にわたって先行投資の期間が続きます。この期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。これまでも特定の事業年度を除くと営業キャッシュ・フローのマイナスが続いており、現状では共同開発事業からの収益に対して自社開発事業への投資並びに管理部門等の間接経費が上回っている状況です。
このため、安定的な収益源が先行投資を上回るまでの期間においては、研究開発の進捗等に応じて適切な時期に資金調達等を実施して財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミング又は適切な条件で資金を確保できなかった場合は、当社事業の継続に重大な懸念が生じる、又は株主の保有する権利に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、自社開発事業への先行投資の調整や早期の資金調達の実施に注力すると共に、金融機関からの融資、コミットメントラインなどの調達方法の多様化を検討して参ります。
④ 調達資金について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
新薬開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、また当社の判断により調達資金を上記以外の目的で使用する可能性、当初予定していた研究開発対象とは別のプログラムがあり、その結果、資金の投資が期待される利益に結びつかない可能性があります。
⑤ 収益計上について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社の収益構造は、当社が研究開発する医薬品について製薬企業等と導出契約等を締結し、その対価として契約一時金、マイルストン収入及び製品の上市以降の販売に応じたロイヤリティ収入を得ることを基本モデルとしております。
一般的に医薬品等の開発期間については基礎研究開始から上市まで長期間に及ぶこと、製薬企業等からの収入は研究や開発の進捗に大きく左右されることが予見されます。
また、研究開発の進捗遅れが生じた場合や導出先の研究開発方針に変更等が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対し、導出契約先と密にコミュニケーションを図りつつ、臨床試験の進捗の状況の確認及びアドバイス等を定期的な会議等にて行い、共同して適切に進捗するように尽力して参ります。また、当社が創薬標的を選択して開発化合物を見出す自社開発事業と、製薬会社の持つ創薬標的に対してヒット化合物を見出して導出する共同開発事業を組み合わせたハイブリッド事業モデルにより、一時的な収益計上の平準化、安定的な将来の利益拡大を目指して参ります。
⑥ 新株発行を伴う資金調達による株式の希薄化リスク（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中）
当社は医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資等の新株発行を伴う資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑦ 自然災害、感染症等の発生について(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社の事業所は神奈川県藤沢市及び東京都中央区に設置しておりますが、事業活動や研究開発活動に関わる設備及び人員は神奈川県藤沢市の施設に集中しております。そのため、周辺地域において、地震等の自然災害、大規模な事故、火災、テロ等が発生し、当社が保有する化合物のライブラリーの滅失、研究設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。当社は、危機管理対策要領を作成し、緊急事態発生時に速やかに状況を把握し、迅速かつ適切な対処で被害を最小限に食い止められるような体制づくりに努めております。
⑧ 風説・風評の発生について(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中)
当社や当社の関係者、当社の取引先等に対する否定的な風説や風評がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、当社の社会的信用に影響を与える可能性があります。また、当社に対する信頼性に悪影響が生じ、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ ベンチャーキャピタルによる株式保有・比率について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)の所有割合は当事業年度末時点で53.38％であります。当社の株式公開後において、当社の株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
⑩ 職務発明に対する社内対応について(発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
当社が職務発明者である役職員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は特許法に定める「相当の対価」を支払うことになります。当社では、共同発明の持分比率や相当の対価の支払い請求等に問題が生じる場合を想定し、その取扱いについて職務発明等取扱規程を制定しております。これまでに発明者との間で対価の支払い等で問題が生じたことはありませんが、そのような問題が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 配当政策について(発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小)
医薬品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資回収も長期に及ぶ傾向にあり、当社も創業以来継続的に営業損失及び純損失を計上していることから、当社はこれまで配当の実績はなく、当面は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討して参ります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績の状況
当社は、独自のペプチド模倣技術を駆使してタンパク質/タンパク質間相互作用(Protein-Protein Interaction， PPI)を阻害する低分子を用いて新薬を開発することを目指し、10年以上にわたる研究開発の結果、臨床開発化合物を見出し、数多くのシード化合物を生み出しています。この独自の創薬基盤をPepMetics®技術として発展させ、これまで創薬が困難とされてきた標的に対して有望な化合物を見出す技術を確立してきました。PepMetics技術によって、細胞内のシグナル伝達を制御することで、ガンなどの難病を根治するための治療薬の創出を目指しており、当社が創薬標的を選択して開発化合物を見出す自社開発事業と、製薬会社の持つ創薬標的に対してヒット化合物、リード化合物、又は臨床候補化合物を見出して導出する共同開発事業を行っています。
自社開発事業では、導出した２つの臨床開発プログラムがそれぞれ第Ⅱ相臨床試験を実施しており、進捗しているものの当事業年度におけるマイルストン収入はありませんでした。また、新規標的に対する３つのプログラムの開発を進めておりますが、将来の収益のための投資の段階にあります。
一方で、共同開発事業では既存の提携先とのプログラムによる収益に加え、当事業年度にLilly及び小野薬品との新たな契約を締結し、契約一時金及び共同研究費を得ています。これらは共同研究における次のマイルストンまで、一定の期間にわたり収益の認識がなされるため、継続的に収益を得られる見通しです。
費用面ではプログラムの増加及び研究機能の増強に対応して組織を拡大しており、増加傾向にあります。
従業員数は前事業年度末22名から当事業年度末36名に増加し、従来の有機合成中心の組織から生物、構造生物の機能も拡充しました。また、生物評価系設備及び化学系設備の購入も進め、それらの減損損失により216,784千円の特別損失を計上しています。これらの拡大投資によって、自社開発及び共同開発を含めて７つのプログラムを並行して進め、また共同開発では合成、評価を当社で行う総合的な創薬提案が可能になりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は305,620千円(前年同期比170.6％増)となりました。
費用につきましては、販売費及び一般管理費については942,931千円(前年同期比63.3％増)となりました。その内訳は、研究開発費が571,628千円(前年同期比68.7％増）、その他販売費及び一般管理費が371,303千円(前年同期比55.7％増)であります。
この結果、営業損失は782,392千円(前事業年度は496,868千円の営業損失）、経常損失は831,518千円(前事業年度は497,550千円の経常損失）、当期純損失は1,049,514千円(前事業年度は526,914千円の当期純損失)となりました。
なお、当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して3,317,140千円増加し、4,528,566千円となりました。流動資産は、前事業年度末と比較して3,285,490千円増加し、4,483,094千円となりました。これは主に、現金及び預金が3,258,079千円増加したこと等によるものであります。固定資産は、前事業年度末と比較し31,650千円増加し、45,472千円となりました。これは人員増によるラボスペース増床に伴う敷金及び保証金31,650千円の増加によるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債総額は、前事業年度末と比較して962,254千円増加し、1,025,665千円となりました。流動負債は、前事業年度末と比較して956,628千円増加し、1,019,869千円となりました。これは主にLilly及び小野薬品との共同研究及び導出契約に基づく契約負債が886,911千円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して2,354,885千円増加し、3,502,901千円となりました。これは主に、当期純損失1,049,514千円を計上した一方、資本金及び資本準備金を3,404,400千円計上したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ3,258,079千円増加し、4,392,022千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により獲得した資金は、150,144千円（前事業年度は513,811千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失1,048,203千円を計上した一方、契約負債が886,911千円増加し、非資金項目である減損損失を216,784千円計上したこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により支出した資金は、244,187千円（前事業年度は40,377千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出205,787千円及び、敷金及び保証金の差入による支出49,936千円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により獲得した資金は、3,370,055千円となりました。これは主に、株式の発行による収入3,390,902千円があったこと等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ 生産実績
当社は直接的な生産活動は行っておらず、生産実績にはなじまないため、記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社の事業による共同研究は受注形態をとっておりませんので、記載を省略しております。
ｃ. 販売実績
販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年比(％) |
| 創薬事業 | 305,620 | 170.6 |
| 合計 | 305,620 | 170.6 |
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
||
| 販売高（千円） | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| Eli Lilly and Company(注) | 11,775 | 10.4 | 217,069 | 71.0 |
| 小野薬品工業㈱（注） | - | - | 47,666 | 15.6 |
| 大原薬品工業㈱(注) | 50,000 | 44.3 | - | - |
| LES LABORATOIRES SERVIER(注) | 21,052 | 18.6 | - | - |
| アステラス製薬㈱(注) | 18,038 | 16.0 | - | - |
| F. Hoffmann-La Roche Ltd.(注) | 12,060 | 10.7 | - | - |
(注) 前事業年度及び当事業年度のいずれかが10%未満の場合、記載を省略し、「-」表示しています。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ 経営成績
経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｂ 財政状態
財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る事項
当社は、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、過去における増資資金及び株式公開における調達資金で賄う予定であります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、企業価値を増加させるために、主に継続した研究開発や必要な設備投資等を予定しております。
キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、資産、負債、収益及び費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。
当社は財務諸表の基礎となる見積り及び判断を過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行った上で計上しております。しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
共同開発及び導出契約
| 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約品目 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| エーザイ㈱ | 日本 | 研究協力・導出契約 | 2015年 12月11日 (契約変更) |
日本における対象製品の有効特許権の最終満了日、又はいずれかの国における対象製品の最初の発売日から10年後のいずれか遅い日 | エーザイとの共同研究で開発した化合物における当社の権利について導出し、マイルストン及びロイヤリティを受領 契約総額は一時金、開発、販売等に対するマイルストン及び研究費を含めて250億円以上 |
| 大原薬品工業㈱ | 日本 | 導出契約 | 2018年 ５月24日 |
契約期間の定めなし | 当社の保有する特許権及び特許を受ける権利について、専用実施権を許諾し、契約一時金、マイルストン、ロイヤリティを受け取る |
| Boehringer Ingelheim International GmbH | ドイツ | 研究及び導出契約 | 2020年 ５月18日 |
2025年５月17日 | Boehringer Ingelheimの創薬標的に対するスクリーニングのためにPepMeticsライブラリーを提供しヒットした化合物に対して導出 当社はライセンスフィー及び研究開発や臨床試験の進捗に応じたマイルストーン、ロイヤリティを受け取る契約 |
| Merck KGaA | ドイツ | ライブラリーのスクリーニング及び導出契約 | 2020年 10月12日 |
国、製品毎での最後のオプション期間満了日、もしくは最後のロイヤリティ期間の満了日のいずれか遅い日 | Merckの創薬標的に対するスクリーニングのためにPepMetics ライブラリーを提供し、ヒットした化合物に基づいて研究開発を進めることに対して導出 当社はライセンスフィー、研究開発や臨床試験の進捗に応じたマイルストン及びロイヤリティを受け取る |
| LES LABORATOIRES SERVIER | フランス | 共同研究・ライセンスオプション契約 | 2021年 ６月３日 |
締結日から契約内容が終了するまで自動延長 | SERVIERの標的に対する、将来の契約一時金、開発マイルストン収入につながる開発化合物の優先交渉権 |
| F.Hoffmann-La Roche Ltd. Genentech, Inc. |
スイス アメリカ |
共同研究・導出契約 | 2021年 12月17日 |
契約期間の定めなし | Roche、Genentechとの三社間契約。低分子医薬品領域の共同研究及び、研究対象を製造、販売等を行うための知的財産権の使用権の付与を行い、マイルストン及びロイヤリティを受け取る契約 |
| Eli Lilly and Company | アメリカ | 共同研究・導出契約 | 2023年 11月17日 |
契約期間の定めなし | Lillyの創薬標的に対する開発候補化合物を共同開発し、Lillyは、臨床開発並びに商業化する権利を得る。Lillyは二つの創薬標的を追加するオプションを持ち、当社に対して契約一時金及び非臨床・臨床・販売に応じて総額で最大 6億 6,000 万ドルのマイルストン、並びにロイヤリティを支払う |
| 小野薬品工業㈱ | 日本 | 共同研究及び導出契約 | 2024年 ４月25日 |
締結日から支払終了まで | 小野薬品工業の創薬標的に対する開発候補化合物を共同で創製し、小野薬品工業は全世界で独占的に開発・商業化する権利を取得し、当社に対して契約一時金、研究資金、研究・開発の進捗及び売上高に応じたマイルストン、並びにロイヤリティ等を支払う |
当社の研究開発活動における当事業年度の研究開発費は、571,628千円となりました。
当社は、PPIを制御する低分子化合物の創薬基盤技術を用いた新薬の研究開発を行っております。当事業年度末時点において、研究開発部に従業員29名が在籍し、創薬のための新規化合物の設計、合成、分析、評価等の業務を社外のコンサルタント、研究機関や受託研究機関等も積極的に活用し、効率的、効果的に運営しております。
当社では基盤技術の根幹となる高度な合成化学を研究、実施するための施設を保有し、汎用的な合成については外部の受託研究機関を用いることで、機密情報を守りつつ固定費を削減しております。
当事業年度における研究開発活動の詳細は下記のとおりであります。
(1) 自社開発事業
① CBP／β-カテニン相互作用阻害剤(E7386、PRI-724)
Wntシグナル伝達経路は、ガン、線維化などを制御するタンパク質のネットワークであり、創薬標的として広く研究されています。Wntシグナルは、細胞が「ガン化」「線維化」する際のみならず、細胞が「分化」して正常に機能する際にも重要な機能を果たすため、Wntシグナルを止めることは副作用にもつながります。従来の技術で開発されてきたWnt阻害剤は、Wntシグナルを上流から全て止めてしまうため、強い毒性を示して開発が中止されてきました。
E7386及びPRI-724は、そのような毒性を示すことなく、治療薬として必要な安全性を可能とするコンセプトのもとで創出された化合物です。Wntシグナルは、細胞核内でβ-カテニンがCBPという転写因子タンパク質に結合することでスイッチが入りますが、PepMetics化合物は、このCBPに結合し、CBPとβ-カテニンの結合を阻害します。一方で、PepMetics化合物はCBPと似た別なタンパク質であるP300とは結合しないため、β-カテニンとP300によるWntシグナル経路は機能します。その結果、PepMetics化合物はWntシグナル全体の機能を止めることなく、「ガン化」「線維化」を止めることが可能となります。
a E7386
エーザイと共同開発したCBP／β-カテニン相互作用阻害剤である経口剤の化合物(E7386)は、2017年７月から固形ガン患者を対象として第Ⅰ相臨床試験を英国で進め、日本においても、2019年3月に固形ガンを対象として臨床試験を開始しました。2021年11月には複数の臨床試験結果に基づき、本剤の臨床におけるPOC（Proof of Concept）を達成しました。
2021年10月には、Merck & Co., Inc., Rahway, NJ, USA(以下、「Merck」という。)の抗PD－1抗体ペムブロリズマブとの併用療法での臨床第Ⅰb／Ⅱ相臨床試験を開始し、第Ⅱ相パートに入りました。
当事業年度においては、2024年９月に開催されたESMO(欧州臨床腫瘍学会)年次総会で、子宮体ガンに対するE7386とレンバチニブ(※)の併用試験の中間解析結果(データカットオフ：2024年５月16日)のポスター発表があり、E7386とレンバチニブ併用の管理可能な安全性と、予備的な抗腫瘍効果が確認されました。本試験は、抗PD-(L)1 免疫療法及びプラチナ製剤を含む化学療法後に増悪した進行子宮体ガン患者を対象とした、非盲検臨床第Ⅰb 相試験(NCT04008797)です。ポスター発表では、これまでに投与された16名の患者において、管理可能な安全性プロファイルが示されました。また、部分奏効 (confirmed PR、腫瘍の大きさが30％以上縮小)が44％(７名)、腫瘍安定(SD、腫瘍の大きさが－30％～＋20％)が25％(４名)でした。引き続き、残りの患者への投与が進行しています。
※ レンバチニブ: 本剤は、エーザイが創製し、エーザイとMerckが提携契約のもと、共同開発及び共同商業化を行っています。
b PRI-724
当社が2008年に見出したCBP／β-カテニン相互作用阻害剤である注射剤の化合物(PRI-724)は、2018年５月に大原薬品に導出しました。
前事業年度には大原薬品が主導してＣ型及びＢ型肝炎ウィルス及び非アルコール性脂肪肝炎(Non－Alcoholic SteatoHepatitis； NASH)に起因する肝硬変患者を対象とする第Ⅱ相臨床試験を開始し、導出契約におけるマイルストンを達成して一時金を受領いたしました。当事業年度も引き続き第Ⅱ相臨床試験を継続しています。
② FEP
従来進めてきたeIF4E／eIF4G阻害剤である4E-BP1模倣化合物のプログラムは、リード化合物の最適化を進めております。eIF4EとeIF4GはCAP依存性翻訳複合体の主要構成因子であり、mRNAの情報からタンパク質を生成(翻訳)する役割がありますが、このCAP依存的な翻訳機構が特定のガン種においては破綻して過剰に働くことにより、ガン細胞の増殖が進行しています。このような細胞内での翻訳が過剰にならないよう、本来は4E-BP1というタンパク質がeIF4Eに結合することで制御されていますが、ガン細胞では上流のPI3K/Akt/mTOR経路が活性化され、4E-BP1の機能が無効化されています。本プログラムにおいては、PepMetics技術を用いて4E-BP1の模倣化合物を作り、過度な翻訳を制御することを試みています。
治療標的となるガン種としては、たとえばTNBC(トリプルネガティブ乳ガン)では約42％、膀胱ガンでは約43％の患者において本経路が活性化されており、4E-BP1の模倣化合物はこれらガンに対する分子標的薬として期待されております。アメリカ・日本・ヨーロッパ主要国でのこれら活性化されている対象患者数は、TNBCで約13万人、膀胱ガンで約40万人と見積もることができ、更にはこれらガン腫に対する分子標的薬が無いことから、マーケット的に大きなインパクトがあると考えられています。
本プログラムは過去に見出された候補化合物で複数の評価系での整合性が取れなかったことから、当事業年度は評価系の再構築を進め、2024年７月に整合性が確認できたことから新たな評価系を使って最適化合成を再開しております。今後AIも活用しながら最適化を進め、１～２年後には臨床候補化合物を見出すことを目標にしています。(図16)
※1：開発、販売地域はアライアンス先の開発・販売戦略毎に異なります。上記の情報には、現在入手可能な情報に基づく当社の判断による、将来に関する記述が含まれています。そのため、上記の情報は様々なリスクや不確実性に左右され、実際の開発状況はこれらの見通しとは大きく異なる可能性があります。導出された製品候補については、パートナーが今後の開発・商業化の第一義的な責任を負います。
※2：開発地域は当該臨床試験の実施国が属する地域を記載しております。 情報は、2024年11月9日時点でのjRCT又はClinicalTrials.govに基づくものであり、変更になる可能性があります。
※3：開発プロセスイメージにおける臨床試験期間は、2024年11月9日時点でのjRCT又はClinicalTrials.govに基づくものであり、変更になる可能性があります。また、臨床試験期間は、当該臨床試験の開始日(予定日)・終了日(予定日)を参照しております。開始日について、症例登録開始日(予定日)、被験者登録組入日の開示がある場合は当該時期を開始日として参照しております。 (図16)
③ その他自社開発事業
前事業年度に開始したプログラムではヒット化合物が同定され、リード化合物に向けての開発を進めておりましたが、期間内に目標の成果に達しなかったため中止いたしました。当事業年度に新たに１つのプログラムを開始し、ヒット化合物探索を進めています。
また、新たなプログラムを立ち上げるための創薬標的の評価を継続的に進めており、今後は毎年２つのプログラムの立ち上げを見込んでおります。
自社開発プログラムでは標的探索を定常的に行っており、ヒット化合物探索からプログラム数を管理しています。
FEPを含め、進捗段階毎の実施中のプログラム数の経過は下記のとおりです。
| 2023年度末 | 増加数 | 次相への 進展 |
中止数 | 2024年度末 | |
| ヒット化合物探索 | １ | １ | △1 | － | １ |
| リード化合物探索 | １ | － | １ | △1 | １ |
| リード最適化 | １ | － | － | － | １ |
(2) 共同開発事業
当社は、PepMeticsの創薬基盤を活用して製薬会社が選定した創薬標的に対してヒット化合物を見出して創薬を進める事業を行っております。
当事業年度末時点で国内外７社と共同研究契約を締結しており、引き続き他の国内及び海外製薬企業との共同研究契約等の交渉を進めております。
共同研究を実施している進捗段階毎のプログラム数の経過は下記のとおりです。
| 2023年度末 | 増加数 | 次相への 進展 |
中止数 | 2024年度末 | |
| 標的探索 | ２ | １ | － | － | ３ |
| ヒット化合物探索 | ２ | ２ | － | △1 | ３ |
| リード化合物探索 | 1 | － | － | － | １ |
| リード最適化 | － | － | － | － | － |
0103010_honbun_0934000103610.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資については、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当事業年度の設備投資の総額は216,785千円であり、その主なものは研究開発への設備投資であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2024年９月30日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 及び構築物 |
機械及び装置 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||
| 本 社 (神奈川県藤沢市) |
本社機能及び研究開発 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22〔8〕 |
| 東京オフィス (東京都中央区) |
管理機能 | 0 | - | 0 | 0 | 5〔1〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社及び東京オフィスは賃借物件であり、年間の賃借料は64,420千円であります。
３．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。
４．当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、研究開発用設備を中心に、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して決定しております。
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||
| 当社本社 (神奈川県藤沢市) |
生物評価系設備 | 56,900 | - | 自己資金 | 2024年10月 | 2025年５月 | (注)１ |
(注) １．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当はありません。
0104010_honbun_0934000103610.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 124,000,000 |
| 計 | 124,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年12月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 35,954,800 | 35,954,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 35,954,800 | 35,954,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 (注)７ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ３ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,312 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 462,400 (注)２ (注)８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 27 (注)３ (注)８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月17日～2027年３月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 27 資本組入額 13.5 (注)８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 (注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)５に準じて決定する。
７．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
８．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 (注)６ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 462 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 92,400 (注)１ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 27 (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 27 資本組入額 13.5 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)４に準じて決定する。
６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 (注)６ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社創業者 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 500 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 100,000 (注)１ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 27 (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 27 資本組入額 13.5 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)４に準じて決定する。
６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 (注)７ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,853 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 770,600 (注)１ (注)８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 27 (注)３ (注)８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年９月１日～2027年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 27.55 (注)２ 資本組入額 13.77 (注)８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行をしております。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金5,347円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
ａ 定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ｂ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ｃ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。
ｄ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)４に準じて決定する。
７．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
８．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年２月16日 (注)７ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 77〔０〕 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 15,400 〔０〕(注)２ (注)８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 27 (注)３ (注)８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年２月17日～2027年３月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 27 資本組入額 13.5 (注)８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、０名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)５に準じて決定する。
７．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
８．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ８ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 700 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 140,000 (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年７月20日～2029年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)５に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200の割合で株式分割を行っております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,200 〔1,150〕(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 240,000〔230,000〕 (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月20日～2030年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名並びに当社従業員３名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 20,000 (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月20日～2030年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社取締役 ２ 当社従業員 10 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,650〔1,620〕 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 330,000 〔324,000〕(注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月22日～2032年１月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名並びに当社従業員５名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)５に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 20,000 (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月22日～2032年１月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ５ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,150 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 230,000 (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名並びに当社従業員２名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)５に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 20,000 (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年４月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 15 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,980〔4,930〕(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 996,000 〔986,000〕(注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200 (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月６日～2033年４月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名並びに当社従業員12名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金40,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)５に準じて決定する。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年４月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 ２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 200 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 40,000 (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200 (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月６日～2033年４月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金40,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年１月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ９ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,820〔1,420〕 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 364,000〔284,000〕 (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 400 (注)３ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月20日～2034年１月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 400 資本組入額 200 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社当社従業員８名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金80,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
６．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
７．2024年4月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,080 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 216,000 (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 400 (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年２月15日～2034年２月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 400 資本組入額 200 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金80,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月16日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,278 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 255,600 (注)１ (注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 27 (注)２ (注)７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月17日～2027年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 27 資本組入額 13.5 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金5,347円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)４に準じて決定する。
６．当該新株予約権は、PRISM Pharma社から引き継いだものであり、決議年月日は、PRISM Pharma社において付与の決議を行った日となっております。
７．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月17日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 500 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 100,000 (注)１ (注)６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 (注)２ (注)６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月18日～2032年６月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を受けなければならない。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度末(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金30,000円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員である場合には、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員、当社子会社等の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した時は、引き続き新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権は行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑥ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社及び新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
ｂ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４に準じて決定する。
６．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき、普通株式200株の割合で株式分割を行っております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年８月27日 (注)１ |
Ｂ種優先株式 32,500 |
普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 32,500 |
650,000 | 660,000 | 650,000 | 892,000 |
| 2021年９月30日 (注)２ |
─ | 普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 32,500 |
△650,000 | 10,000 | ─ | 892,000 |
| 2021年10月14日 (注)３ |
Ｂ種優先株式 2,500 |
普通株式 77,078 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 35,000 |
50,000 | 60,000 | 50,000 | 942,000 |
| 2021年10月26日 (注)４ |
普通株式 1,541 |
普通株式 78,619 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 35,000 |
4,119 | 64,119 | 4,119 | 946,119 |
| 2021年12月24日 (注)５ |
普通株式 1,755 Ｂ種優先株式 2,500 |
普通株式 80,374 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 |
199,996 | 264,116 | 199,996 | 1,146,116 |
| 2022年２月28日 (注)６ |
─ | 普通株式 80,374 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 |
△254,119 | 9,996 | ─ | 1,146,116 |
| 2022年６月17日 (注)７ |
普通株式 150 |
普通株式 80,524 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 |
2,250 | 12,246 | 2,250 | 1,148,366 |
| 2024年１月22日 (注)８ |
Ｃ種優先株式 18,750 |
普通株式 80,524 Ａ種優先株式 20,000 Ｂ種優先株式 37,500 Ｃ種優先株式 18,750 |
750,000 | 762,246 | 750,000 | 1,898,366 |
| 2024年３月５日 (注)９ |
普通株式 76,250 Ａ種優先株式 △20,000 Ｂ種優先株式 △37,500 Ｃ種優先株式 △18,750 |
普通株式 156,774 |
― | 762,246 | ― | 1,898,366 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年５月９日 (注)10 |
普通株式 31,198,026 |
普通株式 31,354,800 |
― | 762,246 | ― | 1,898,366 |
| 2024年７月１日 (注)11 |
普通株式 4,000,000 |
普通株式 35,354,800 |
828,000 | 1,590,246 | 828,000 | 2,726,366 |
| 2024年７月31日 (注)12 |
普通株式 600,000 |
普通株式 35,954,800 |
124,200 | 1,714,446 | 124,200 | 2,850,566 |
(注) １．有償第三者割当
割当先
| 大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合 | 20,000株 |
| Newton Biocapital I Pricaf privée SA | 6,250株 |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 2,500株 |
| ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合 | 2,500株 |
| Gemseki投資事業有限責任組合 | 1,250株 |
| 発行価格 | 40,000円 |
| 資本組入額 | 20,000円 |
２．欠損填補による減少でございます（減少割合△98.4%）。
３．有償第三者割当
割当先
| エーザイ㈱ | 2,500株 |
| 発行価格 | 40,000円 |
| 資本組入額 | 20,000円 |
４．新株予約権の権利行使による増加であります。
５．無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換でございます。
転換内容
| ㈱メディパルホールディングス | 1,755株 |
| 転換価格 | 170,936円 |
| 資本組入額 | 85,468円 |
有償第三者割当(Ｂ種優先株式)
割当先
| ㈱メディパルホールディングス | 2,500株 |
| 発行価格 | 40,000円 |
| 資本組入額 | 20,000円 |
-
欠損填補による減少でございます（減少割合96.2%）。
-
新株予約権の権利行使による増加であります。
-
有償第三者割当(Ｃ種優先株式）
割当先
| Eli Lilly and Company | 12,500株 |
| santec Holdings㈱ | 6,250株 |
| 発行価格 | 80,000円 |
| 資本組入額 | 40,000円 |
- 2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に対しＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｂ種優先株主に対しＢ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｃ種優先株主に対しＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。
10. 2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき普通株式200株に株式分割を実施しました。
11. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 450円
引受価額 414円
資本組入額 207円
12. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 600,000株 |
| 発行価格 | 414円 |
| 資本組入額 | 207円 |
| 2024年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 22 | 26 | 27 | 33 | 4,156 | 4,265 | ─ |
| 所有株式数 (単元) |
― | 175 | 4,774 | 52,963 | 49,292 | 2,075 | 250,243 | 359,522 | 2,600 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.0 | 1.3 | 14.7 | 13.7 | 0.5 | 69.6 | 100 | ─ |
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町１丁目９－６ | 5,829,000 | 16.21 |
| 大和日台バイオベンチャー２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 4,308,200 | 11.98 |
| ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区麹町３丁目２ 垣見麹町ビル別館６階 | 3,965,800 | 11.02 |
| ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区神田三崎町３丁目１０－４ 千代田ビル５階 | 2,965,400 | 8.24 |
| ＥＬＩ ＬＩＬＬＹ ＡＮＤ ＣＯＭＰＡＮＹ (常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社) |
ＬＩＬＬＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ ＣＥＮＴＥＲ ＩＮＤＩＡＮＡＰＯＬＩＳ， ＩＮ ４６２８５ Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都千代田区丸の内１丁目５番１号 新丸の内ビルディング) |
2,500,000 | 6.95 |
| 中島 喜一郎 | 兵庫県神戸市灘区 | 1,872,000 | 5.20 |
| ｓａｎｔｅｃ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 | 愛知県小牧市大草年上坂５８２３番地 | 1,250,000 | 3.47 |
| Nｅｗｔｏｎ Ｂｉｏｃａｐｉｔａｌ Ｉ ＳＡ， Ｐｒｉｃａｆ ｐｒｉｖｅｅ ｄｅ ｄｒｏｉｔ ｂｅｌｇｅ (常任代理人 三田証券株式会社) |
Ａｖｅｎｕｅ ｄｅ Ｔｅｒｖｕｅｒｅｎ ２７３， Ｂ－１１５０ Ｗｏｌｕｗｅ－Ｓａｉｎｔ－Ｐｉｅｒｒｅ， Ｂｅｌｇｉｕｍ (東京都中央区日本橋兜町３－１１) |
1,250,000 | 3.47 |
| 大原薬品工業株式会社 | 滋賀県甲賀市甲賀町鳥居野１２１－１５ | 1,000,000 | 2.78 |
| 竹田 英樹 | 兵庫県神戸市中央区 | 935,000 | 2.60 |
| 計 | ― | 25,875,400 | 71.96 |
(注) 持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 | |
| 35,952,200 | 359,522 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,600 | |||
| 発行済株式総数 | 35,954,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 359,522 | ― |
該当事項はございません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はございません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | A種優先株式 20,000 B種優先株式 37,500 C種優先株式 18,750 |
― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に対しＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｂ種優先株主に対しＢ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｃ種優先株主に対しＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付で全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 （株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得株式 | A種優先株式 20,000 B種優先株式 37,500 C種優先株式 18,750 |
― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注) 2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年３月５日付で自己保有していたＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、現段階では配当を予定しておりません。
しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。
また当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、PepMetics技術によって「創薬不可能」だった標的を「創薬可能」にし、治療法のなかった病気を治療することを使命としております。当社は、株主の利益を最大化することを目標とする基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視しております。また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
当社は、原則として関連当事者との間で取引を行わない方針としていますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えたためです。監査役会設置会社を選択することにより、外部からの信頼性がより一層高いコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えております。
また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、４名の取締役(うち社外取締役は１名)により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。代表取締役社長の竹原大を議長とし、朴煕万及び武内伸治の２名の取締役と、社外取締役の古島ひろみという体制となっております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することによって、迅速な経営上の意思決定を行える体制を構築しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。
ｂ 監査役会
当社は、監査役会設置会社となっており、監査役会は常勤監査役の石黒雄児を中心に、非常勤監査役である田島照久、河田喜一郎、眞谷俊誠の社外監査役４名で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとるように努め、監査の効率性や有用性の向上を図っております。
ｃ 会計監査人
有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備すると共に、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
ｄ 内部監査人
当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、研究開発部、管理部が相互に内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。
ｅ リスクコンプライアンス委員会
当社では、リスクを「経営目標の達成に影響を与える一切の不確実性」と定義し、環境の変化が事業運営上のリスクをもたらす可能性があることを充分認識し、その環境変化への迅速かつ的確な対応の一環として、リスク管理に取り組むこととしております。
リスク管理とコンプライアンス強化に取り組むため、当社ではリスクコンプライアンス委員会を設置しております。構成員は、委員長を代表取締役、メンバーを常勤取締役、社外取締役及び常勤監査役、各部門の責任者としており、原則として年に２回開催するものとしております。
(機関毎の構成員)
機関毎の構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△が出席者を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスクコンプライアンス 委員会 |
| 代表取締役 | 竹原 大 | 議長 | ― | 委員長 |
| 取締役 | 朴 煕万 | 〇 | ― | 〇 |
| 取締役 | 武内 伸治 | 〇 | ― | 〇 |
| 社外取締役 | 古島 ひろみ | 〇 | ― | 〇 |
| 社外監査役(常勤) | 石黒 雄児 | △ | 議長 | 〇 |
| 社外監査役 | 田島 照久 | △ | 〇 | ― |
| 社外監査役 | 河田 喜一郎 | △ | 〇 | ― |
| 社外監査役 | 眞谷 俊誠 | △ | 〇 | ― |
| 各部門の責任者 | ― | ― | ― | 〇 |
(注) 各機関の事務局である者は構成員及び出席者としては記載しておりません。
会社の機関・内部統制の関係図
当事業年度末における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備状況
当社は、2022年４月15日開催の取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を決定し、当該方針に基づいて内部管理体制を整備し、運用を行っております。
業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において相互に業務執行を監視しており、また監査役は取締役会やその他社内の重要な会議に出席し、業務執行の状況やリスク管理について不適切な点がないか検証しております。
また、代表取締役より任命を受けた内部監査人により各部署の内部監査が行われており、運用状況に不適切な点がないか監視しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、取締役及び従業員の行動規範として、「PRISM BioLab役職員行動規範」を制定し、全社に周知徹底する。
(b) 取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定し、「PRISM BioLab役職員行動規範」及び法令等の遵守体制を整備する。
(c) 取締役は、当社の重要事項について、取締役会規程その他の関連規程に基づき、取締役会において意思決定を行うと共に、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
(d) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理を行いつつ、体制の充実を継続的に行う。
(e) 取締役又は従業員が業務上の法令違反又は不正行為を発見した場合に、早期に対応、是正・解決を図ること、及び通報者の保護を目的とした「内部通報規程」を制定し、全社にその周知徹底を行う。
(f) 「内部監査規程」に基づき、職務執行の適正性及び法令等の遵守状況等に関する監査を実施し、監査結果を代表取締役及び取締役会に報告する。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役及び従業員の職務執行に係る情報・文書(電磁的媒体を含む)を適切に保存・管理する。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスクコンプライアンス規程」を制定し、リスクコンプライアンス委員会において、経営・研究開発活動におけるリスク評価を行い、対応すべきリスクを選定して、対応策を事前に備え、有事が発生した場合には適切に対応できるようリスクマネジメントの適正化を図る。
(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする対策本部を設置し、迅速な対応を図ることにより損失や損害を最小限に止める体制を整える。
(c) 「リスクコンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメントに関する研修・教育を実施し、リスクを防止・軽減する活動に取り組む。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、年度予算及び中期経営計画を策定し、各部門は目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に取締役会で審議する。
(b) 取締役会は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等及び取締役会で決定した事項に基づき、従業員に権限を委譲し、意思決定の迅速化及び円滑な遂行を図る。
(c) 職務執行の管理・監督を適切に実施するため、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社は子会社等を有していないが、今後子会社等を設立し、企業集団を形成する場合には、企業集団における内部統制にかかる必要な体制を構築する。
監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて従業員を配置する。
監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役より監査業務の補助の要請を受けた従業員は、当該監査業務の遂行において、取締役及び上長等からの指示・命令を受けないものとする。
(b) 監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動及び評価については、監査役の事前の同意を必要とする。
取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役会は、「内部通報規程」を制定し、社内通報システムの構築及び全社への周知徹底を図り、その適切な運用を維持する。そして、取締役及び従業員は、法令違反その他コンプライアンス上の問題等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又はその懸念を発見したときには、監査役へ適切に報告する。
(b) 監査役は、必要と判断した事項について、適宜、取締役及び従業員に対して情報・資料の提供を求める。
(c) 取締役及び監査役は、上記の報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしない。
監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行において発生する費用の前払い又は償還の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役と適宜、会合をもち、経営方針の確認、事業の進捗状況及び経営上・監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
(b) 監査役は、監査役相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査人と連携し、意見交換等を行う。
(d) 監査役は、監査業務上必要と判断したときは、会社の費用にて、弁護士、公認会計士等専門家の助言を受けることができる。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、「PRISM BioLab役職員行動規範」、「リスクコンプライアンス規程」及び「反社会的勢力排除規程」において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めると共に、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や取締役及び従業員に対する啓発活動等により、反社会的勢力との関係の排除に取り組む。
ｂ 責任限定契約について
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって、取締役及び監査役(取締役、監査役であった者を含む。)に生じた、会社法第426条第１項の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社では、全社外役員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。
ｃ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とすることを定款に定めております。
ｄ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｅ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役における、損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。
ｆ 株主総会決議の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
g 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするためであります。
(b) 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 竹原 大 | 20回 | 20回 |
| 前田 倫宏 | 20回 | 20回 |
| 朴 煕万 | 20回 | 20回 |
| 古島 ひろみ | 20回 | 20回 |
| 石合 宇 | ９回 | ９回 |
| 横田 淳一 | ９回 | ９回 |
| 寺部 達朗 | ９回 | ９回 |
(注) 石合宇、横田純一、寺部達朗の３名につきましては、2024年３月14日をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としましては、株式及び社債に関する重要事項、重要な契約に関する事項、組織及び人事に関する重要事項、経営一般に関する重要事項にかかわる意思決定を行っております。また、決算や事業の進捗に関する報告を受け、業務執行に関する重要事項、その他経営上重要と判断される事項について議論、意思決定を行っております。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
竹原 大
1963年５月18日
| 1986年４月 | ㈱リクルート 入社 |
| 1997年１月 | ㈱アドバンテッジパートナーズ 入社 |
| 1999年３月 | ㈱アドバンテッジリスクマネジメント 取締役 |
| 1999年６月 | ㈱長栄アドバンテッジ（現 ㈱アドバンテッジリスクマネジメント） 代表取締役 |
| 2003年９月 | ㈱アドバンテッジインシュアランスサービス（現 ㈱アドバンテッジリスクマネジメント） 代表取締役副社長 |
| 2007年10月 | ザイオソフト㈱ 入社 常務執行役員 |
| 2008年１月 | 同社 取締役 |
| 2011年５月 | PRISM BioLab㈱（現 当社） 執行役員 CFO |
| 2012年12月 | 当社 取締役 CFO |
| 2016年12月 | 当社 代表取締役（現任） |
(注)３
726,000
取締役
研究開発部長
朴 煕万
1969年４月10日
| 2000年10月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 |
| 2008年９月 | NIBR（Novartis Institutes for BioMedical Research） Inc 入社 |
| 2011年10月 | ラクオリア創薬㈱ 入社 |
| 2021年９月 | 当社 入社 |
| 2022年１月 | 当社 取締役 研究開発部長（現任） |
(注)３
―
取締役
管理部長
武内 伸治
1963年９月28日
| 1986年４月 | 三井物産㈱ 入社 |
| 2023年４月 | セルシュートセラピューティクス㈱ COO |
| 2023年９月 | 同社 代表取締役 |
| 2024年10月 | 当社 入社 |
| 2024年11月 | 当社 管理部長 |
| 2024年12月 | 当社 取締役 管理部長（現任） |
(注)３
―
取締役
古島 ひろみ
1970年９月17日
| 1997年４月 | 古賀総合法律事務所 入所 |
| 2000年４月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ総合法律事務所） 入所 |
| 2006年１月 | 伊藤見富法律事務所（現 モリソン・フォースター法律事務所） 入所 |
| 2011年４月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 |
| 2012年７月 | サンド㈱ 入社 |
| 2014年７月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 |
| 2015年６月 | 同社 執行役員 兼 法務知的財産統括部長 |
| 2022年４月 | Alnylam Japan㈱ 法務部長（現任） |
| 2022年４月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2023年12月 | ㈱セルージョン 社外監査役（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
石黒 雄児
1957年11月14日
| 1981年４月 | ハウス食品工業㈱（現 ハウス食品㈱） 入社 |
| 1990年２月 | サッポロビール㈱（現 サッポロホールディングス㈱ 入社 |
| 1997年１月 | サッポロ飲料㈱（現 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱） 出向 |
| 2005年９月 | 同社 執行役員 |
| 2008年１月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員 兼 ステラビバレッジサービス㈱ 代表取締役 |
| 2010年５月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員 兼 スタービバレッジサービス㈱ 代表取締役 |
| 2011年３月 | 同社 代表取締役 兼 専務執行役員 |
| 2012年３月 | 同社 代表取締役 兼 専務執行役員 兼 ㈱ポッカコーポレーション 社外取締役（現 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱） |
| 2013年１月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱ 常務取締役 |
| 2015年３月 | 同社 取締役常務執行役員 |
| 2015年９月 | 同社 取締役常務執行役員 兼 ㈱PSビバレッジ 代表取締役 |
| 2016年３月 | 同社 監査役 |
| 2016年６月 | 同社 監査役 兼 スタービバレッジサービス㈱ 監査役 |
| 2017年３月 | 同社 監査役 兼 スタービバレッジサービス㈱ 兼 サッポロ不動産開発㈱ 監査役 |
| 2017年６月 | 同社 監査役 兼 スタービバレッジサービス㈱ 兼 サッポロ不動産開発㈱ 監査役 兼 ケイアイ㈱ 社外取締役 |
| 2018年４月 | ケイアイ㈱ 入社 |
| 2018年６月 | 同社 専務取締役 |
| 2019年６月 | 同社 代表取締役 |
| 2022年１月 | 当社 常勤監査役（現任） |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
田島 照久
1971年８月４日
| 1995年10月 | 中央監査法人 入所 |
| 2004年４月 | 清水国際特許事務所（現 シンフォニア知的財産事務所） 入所 |
| 2010年２月 | 田島公認会計士事務所 代表（現任） |
| 2010年７月 | 税理士登録（現任） |
| 2013年４月 | クオンタムバイオシステムズ㈱ 監査役 |
| 2014年９月 | ㈱PRISM Pharma（現 当社） 監査役（現任） |
| 2014年９月 | オンコセラピー・サイエンス㈱ 監査役（現任） |
| 2015年８月 | 一般財団法人飯田財団 監事（現任) |
| 2015年12月 | ㈱田島会計事務所 代表取締役（現任） |
| 2016年１月 | エディジーン㈱（現 ㈱モダリス） 監査役 |
| 2016年３月 | ㈱カイオム・バイオサイエンス 監査役 |
| 2016年３月 | レナセラピューティクス㈱ 監査役（現任） |
| 2016年３月 | OiDE CapiSEA㈱ 会計参与 |
| 2016年６月 | ウェンディーズ・ジャパン㈱ 監査役（現任） |
| 2016年７月 | ㈱キュラディムファーマ 監査役 |
| 2016年12月 | ㈱旺文社 監査役（現任） |
| 2017年３月 | OiDE Adjubilee㈱ 会計参与 |
| 2018年３月 | OiDE RYO-UN㈱ 会計参与 |
| 2018年８月 | エディジーン㈱（現 ㈱モダリス） 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年９月 | OiDE CapiSEA㈱ 代表清算人 |
| 2018年９月 | ㈱ニュージェン・ファーマ 監査役（現任） |
| 2018年９月 | 当社 監査役（現任） |
| 2018年10月 | ㈱S’UIMIN 監査役 |
| 2018年10月 | OiDE BetaRevive㈱ 会計参与 |
| 2019年１月 | 富士通コンポーネント㈱（現 FCLコンポーネント㈱ 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2020年３月 | OiDE OptoEye㈱ 会計参与 |
| 2021年２月 | ジェイファーマ㈱ 監査役 |
| 2021年３月 | ㈱タバタ 監査役（現任） |
| 2023年１月 | ㈱ロングリーチビジネスパートナーズ 監査役（現任） |
| 2023年６月 | ㈱松屋フーズホールディングス 監査役（現任） |
| 2023年６月 | ㈱メドミライ 社外監査役（現任） |
| 2023年８月 | ㈱nobitel 監査役（現任） |
| 2023年９月 | ジェイファーマ㈱ 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2024年７月 | 新日本住設㈱ 監査役（現任） |
| 2024年７月 | 新日本PLUSIE㈱ 監査役（現任） |
| 2024年７月 | エスグラッド㈱ 監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
河田 喜一郎
1960年10月26日
| 1984年４月 | 上組㈱ 入社 |
| 1989年１月 | トゥウシュ・ロス会計事務所 入所 |
| 1990年９月 | Deloitte＆Touche LLC（現 Deloitte Tohmatsu LLC） 入所 |
| 1993年８月 | 米国公認会計士登録（カリフォルニア州） |
| 1995年11月 | 米国日本通運㈱ 入社 |
| 2001年９月 | 監査法人トーマツ 入社 |
| 2004年10月 | ㈱産業再生機構 入社 |
| 2005年５月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 シニア・ヴァイスプレジデント |
| 2009年３月 | ラクオリア創薬㈱ 執行役員 |
| 2012年３月 | 同社 常務執行役員 |
| 2016年３月 | 同社 取締役 兼 専務執行役員 |
| 2017年４月 | テムリック㈱ 取締役 |
| 2018年12月 | ラクオリア イノベーションズ㈱ 代表取締役 |
| 2020年３月 | ラクオリア創薬㈱ 取締役 兼 常務執行役員 |
| 2021年４月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2021年10月 | ３KRベンチャーズ合同会社 業務執行代表（現任） |
| 2023年９月 | クラフトンバイオテクノロジー㈱ 取締役（現任） |
| 2023年12月 | サーブ・バイオファーマ㈱ 社外監査役（現任） |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
眞谷 俊誠
1960年４月６日
| 1984年４月 | 武田薬品工業㈱ 入社 |
| 1997年７月 | 英国武田㈱ 出向 Head of Finance |
| 2000年８月 | 武田薬品工業㈱ |
| 2004年６月 | 同社 兼 武田食品工業㈱（現 ハウスウェルネスフーズ㈱） 非常勤監査役 |
| 2005年６月 | 同社 兼 大和特殊硝子㈱ 非常勤監査役 |
| 2013年６月 | 同社 兼 水澤化学工業㈱ 非常勤監査役 兼 武田薬品不動産㈱（現 武田薬品工業㈱) 非常勤監査役 |
| 2015年６月 | 同社 兼 和光純薬工業㈱（現 富士フイルム和光純薬） 非常勤監査役 |
| 2017年４月 | 武田コンシューマーヘルスケア㈱ （現 アリナミン製薬㈱） 出向 |
| 2017年６月 | 武田薬品工業㈱ 兼 武田ヘルスケア㈱（現 アリナミンファーマテック㈱） 非常勤監査役 |
| 2023年４月 | 当社 社外監査役（現任） |
(注)４
―
計
726,000
(注) １．取締役 古島ひろみは、社外取締役であります。
２．監査役 石黒雄児、田島照久、河田喜一郎、眞谷俊誠は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役１名及び社外監査役４名を選任しております。
ａ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役１名、社外監査役４名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
取締役の古島ひろみは、弁護士資格を有しており、複数の企業の法務部門に務めた経験を有しており、その豊富な法的知見から事業運営や新薬開発における法的助言をはじめとした経営全般に関する的確な法的助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。
監査役の石黒雄児は、複数の企業で取締役や監査役を務めており、経営全般の監視、助言及び内部統制についての知識と実務経験を有していることから、監査役として適任であると考え社外監査役として選任しております。
監査役の田島照久は、公認会計士・税理士として様々な企業の監査役・会計参与を務め、財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、監査役として適任であると考え社外監査役として選任しております。
監査役の河田喜一郎は、米国公認会計士の資格を有しており、様々な企業の財務の実務責任者を歴任し、事業再生や上場支援事業の事業責任者を務めた経験を有しており、その経歴を通じて培った経理財務及び事業発展の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待していることから、社外監査役として選任しております。
監査役の眞谷俊誠は、複数の製薬企業の経理の実務責任者、監査役を歴任し、その経歴を通じて培った製薬企業の経理及び監査役としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待していることから、社外監査役として選任しております。
ｃ 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
ｄ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、必要に応じて面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 監査役会の人員、活動状況
当社における監査役監査は、監査役４名(うち社外監査役４名)を選任しております。監査役会は、原則毎月１回開催すると共に、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会、その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図ると共に、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。
監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けると共に、適時に協議、意見を共有しております。
ｂ 監査役会の開催回数及び出席回数
当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石黒 雄児 | 17回 | 17回 |
| 田島 照久 | 17回 | 17回 |
| 河田 喜一郎 | 17回 | 17回 |
| 眞谷 俊誠 | 17回 | 17回 |
c 監査役会における具体的な検討内容
監査役会においては、監査方針・監査計画・監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査等を議論しております。
d 常勤監査役の活動状況
常勤の監査役の活動として、常勤監査役は「a 監査役会の人員、活動状況」に記載の活動に加えて、定期的に全役職員に対してヒアリングの機会を設け、必要に応じて意見交換を行っています。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査責任者１名、内部監査担当者２名の３名体制で内部監査を行っております。当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、自己監査とならないようクロス監査にて監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度監査計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役、取締役会及び監査役会へ行うこととしております。加えて監査役及び会計監査人と連携し、適切な業務の監査、改善の助言及び勧告に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 継続監査期間
2021年９月期以降
ｃ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 川口 靖仁
業務執行社員 坂井 知倫
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名及びその他５名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人の有限責任 あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性共に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 21,600 | ― | 29,880 | 2,000 |
(注) １．前事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、前事業年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬額2,700千円が含まれております。
２．当事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| ― | 1,220 | ― | 1,220 |
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はございません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査日数、監査人員、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、会計監査人との協議の上で、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬に関する事項は、役員報酬規程に定めております。その概要として、役員報酬の決定は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としております。取締役の報酬の決定に当たっては、ヘルスケア関連上場企業の平均年収を参照（出所：日経バイオテク）しながら取締役一人あたりの年収水準を決定し、代表取締役/研究開発部長/管理部長の職責に応じた調整をした金額をベースとして、社外役員と取締役間での評価審議を行い、取締役会で決定しています。
監査役の報酬については、株主総会が定める報酬額とし、監査役の協議又は監査役会で決定することとしております。
役員の報酬は、原則として役員報酬のみとしておりますが、会社の業績等に応じて、毎月の役員報酬に加えて、取締役に対して役員賞与を支給することができるものとしております。役員賞与は報酬等の一部として、取締役会において決議するものとし、役員賞与を含めた取締役の報酬等は、株主総会で決議した上限額を超えないようにすることとしております。
② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
69,303 | 69,303 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 25,800 | 25,800 | ― | ― | 8 |
（注）当事業年度末日時点の取締役は４名（うち社外取締役は１名）、監査役は４名（うち社外監査役は４名）であります。上記の支給員数と相違しておりますのは、2024年３月14日に退任した社外取締役が３名含まれているためであります。
③ 役員毎の報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0105000_honbun_0934000103610.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加しております。
0105310_honbun_0934000103610.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,133,943 | 4,392,022 | |||||||||
| 前払費用 | 17,929 | 29,222 | |||||||||
| 未収消費税等 | 40,248 | 54,893 | |||||||||
| その他 | 5,482 | 6,955 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,197,604 | 4,483,094 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 126 | 20,422 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △126 | △20,422 | |||||||||
| 建物（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 機械及び装置 | 21,210 | 22,609 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △21,209 | △22,609 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 43,479 | 231,510 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △43,479 | △231,510 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 13,821 | 45,472 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 13,821 | 45,472 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,821 | 45,472 | |||||||||
| 資産合計 | 1,211,426 | 4,528,566 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 38,603 | 57,677 | |||||||||
| 未払費用 | 5,064 | 8,283 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,210 | 48,065 | |||||||||
| 契約負債 | 13,157 | 900,069 | |||||||||
| 預り金 | 5,204 | 5,772 | |||||||||
| 流動負債合計 | 63,240 | 1,019,869 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 170 | 5,795 | |||||||||
| 固定負債合計 | 170 | 5,795 | |||||||||
| 負債合計 | 63,410 | 1,025,665 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 12,246 | 1,714,446 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,148,366 | 2,850,566 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 480,200 | 480,200 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,628,566 | 3,330,766 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △493,220 | △1,542,734 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △493,220 | △1,542,734 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,147,591 | 3,502,477 | |||||||||
| 新株予約権 | 423 | 423 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,148,015 | 3,502,901 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,211,426 | 4,528,566 |
0105320_honbun_0934000103610.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 112,926 | ※1 305,620 | |||||||||
| 売上原価 | 32,620 | 145,080 | |||||||||
| 売上総利益 | 80,305 | 160,539 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,※3 577,174 | ※2,※3 942,931 | |||||||||
| 営業損失（△） | △496,868 | △782,392 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 19 | 356 | |||||||||
| 助成金収入 | 70 | － | |||||||||
| 固定資産受贈益 | － | 155 | |||||||||
| その他 | － | 276 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 89 | 788 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | － | 13,497 | |||||||||
| 為替差損 | 770 | 15,540 | |||||||||
| 上場関連費用 | － | 20,846 | |||||||||
| その他 | － | 30 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 770 | 49,914 | |||||||||
| 経常損失（△） | △497,550 | △831,518 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | ※5 99 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 99 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | ※4 28,151 | ※4 216,784 | |||||||||
| 特別損失合計 | 28,154 | 216,784 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △525,704 | △1,048,203 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 1,310 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,210 | 1,310 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △526,914 | △1,049,514 |
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 12,690 | 38.9 | 70,230 | 48.4 | |
| Ⅱ 経費 | (注) | 19,929 | 61.1 | 74,850 | 51.6 |
| 計 | 32,620 | 100.0 | 145,080 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 計 | 32,620 | 145,080 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 当期売上原価 | 32,620 | 145,080 |
(注) 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 賃借料 | 2,021 | 24,340 |
| 消耗品費 | 1,838 | 19,006 |
| 通信費 | 2,064 | 12,448 |
| 外注費 | 8,144 | 10,298 |
| 支払ロイヤリティ | 4,177 | － |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_0934000103610.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
||
| 当期首残高 | 12,246 | 1,148,366 | 480,200 | 1,628,566 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | ||||
| 当期変動額合計 | ||||
| 当期末残高 | 12,246 | 1,148,366 | 480,200 | 1,628,566 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 33,693 | 33,693 | 1,674,506 | 423 | 1,674,930 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △526,914 | △526,914 | △526,914 | △526,914 | |
| 当期変動額合計 | △526,914 | △526,914 | △526,914 | － | △526,914 |
| 当期末残高 | △493,220 | △493,220 | 1,147,591 | 423 | 1,148,015 |
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
||
| 当期首残高 | 12,246 | 1,148,366 | 480,200 | 1,628,566 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,702,200 | 1,702,200 | 1,702,200 | |
| 当期純損失（△） | ||||
| 当期変動額合計 | 1,702,200 | 1,702,200 | － | 1,702,200 |
| 当期末残高 | 1,714,446 | 2,850,566 | 480,200 | 3,330,766 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △493,220 | △493,220 | 1,147,591 | 423 | 1,148,015 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,404,400 | 3,404,400 | |||
| 当期純損失（△） | △1,049,514 | △1,049,514 | △1,049,514 | △1,049,514 | |
| 当期変動額合計 | △1,049,514 | △1,049,514 | 2,354,885 | － | 2,354,885 |
| 当期末残高 | △1,542,734 | △1,542,734 | 3,502,477 | 423 | 3,502,901 |
0105340_honbun_0934000103610.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △525,704 | △1,048,203 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,737 | － | |||||||||
| 助成金収入 | △70 | － | |||||||||
| 受取利息 | △19 | △356 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △138 | 17,934 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | － | △155 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 13,497 | |||||||||
| 上場関連費用 | － | 20,846 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | △99 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | 28,151 | 216,784 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 21,721 | － | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 6,303 | － | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △3,524 | △11,293 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △65,734 | △14,645 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 8,229 | 19,751 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 2,570 | 3,219 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,876 | 567 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 8,693 | 886,911 | |||||||||
| その他 | △4,095 | 46,366 | |||||||||
| 小計 | △512,998 | 151,126 | |||||||||
| 利息の受取額 | 19 | 265 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 378 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,209 | △1,247 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △513,811 | 150,144 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △34,589 | △205,787 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 70 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △2 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △5,910 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 17,376 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △5,784 | △49,936 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △40,377 | △244,187 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 3,390,902 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | － | △20,846 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 3,370,055 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 138 | △17,934 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △554,050 | 3,258,079 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,687,993 | 1,133,943 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,133,943 | ※1 4,392,022 |
0105400_honbun_0934000103610.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備について定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～15年
機械及び装置 ２年～４年
工具、器具及び備品 ２年～５年
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務の充足時又は充足するにつれて収益を認識する
当社は、独自の創薬基盤技術である「PepMetics技術」を用いた創薬開発事業を行っており、主に①自社開発事業に関する収益、②共同開発事業に関する収益の２つの収益形態があります。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
①自社開発事業に関する収益
自社開発事業では、自社で創薬標的を選定して有力なパイプラインを創出し、当該パイプラインの独占的な開発権や将来の製造販売権を顧客に付与することにより対価を獲得します。当該ライセンスは他の財又はサービスと区分され、また、当社は顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を行う予定はないため、「使用権」に該当すると判断しております。契約の対価として、主にアップフロント収入、マイルストン収入、ロイヤリティ収入があります。
アップフロント収入は、当社開発役務により創出された製薬の基礎となる分子構造等当社ノウハウ導出への対価的性質を有するものであることから、顧客がライセンスからの便益を享受できるようになった一時点で収益を認識しております。
マイルストン収入のうち、開発マイルストン収入は、事後に重大な戻入れが生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストン条件が達成された時点で収益を認識しています。
ロイヤリティ収入及び販売マイルストン収入は、算定基礎となるための売上が発生した時点で収益認識を行う方針としております。
②共同開発事業に関する収益
共同研究開発契約における当社の主な履行義務は、顧客との間で合意されたターゲットに対して、研究開発目的の範囲内で当社が有する「PepMetics技術」の使用を許諾すると共に、当該領域で研究開発業務に対する役務の提供を行うことです。契約の対価として、主にアップフロント収入、共同研究収入、マイルストン収入、ロイヤリティ収入があります。
通常、当該研究開発業務は、研究開発期間にわたって役務提供を行うことにより研究成果が創出されることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しています。そのため、共同研究収入については、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益認識を行っております。
マイルストン収入のうち、開発マイルストン収入は、事後に重大な戻入れが生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストン条件が達成された時点で収益認識を行っております。販売マイルストン収入及びロイヤリティ収入は、算定基礎となる顧客の売上高が発生した時点で収益認識を行う方針としております。
なお、アップフロント収入は、顧客との契約上定められた財又はサービスの内容に応じて、その履行義務の充足時点が一時点か一定期間かを判断した上で収益を認識しております。
支配が一定期間にわたり移転する財又はサービスについて、その性質に応じてアウトプット法又はインプット法を用いて、履行義務の充足に係る進捗度の見積りを行っております。
アウトプット法を用いる場合には、主に、研究開発期間に対する期末日までの経過期間の割合に基づき算出した進捗度に応じて収益を認識し、インプット法を用いる場合には、見積総原価に対する期末日までの実際発生原価の割合に基づき算出した進捗度に応じて収益を認識しております。
なお、取引の対価には重要な金融要素は含まれておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
（総原価の見積りに基づくインプット法による収益認識）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 総原価の見積りに基づくインプット法により計上した売上高 | 18,038千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、共同研究開発契約に基づく研究開発業務のうち、履行義務の充足に係る進捗度の見積方法としてインプット法を採用することが適切と判断した取引については、見積総原価に対する期末日までの実際発生原価の割合に基づき算出した進捗度に応じて収益を認識しております。
総原価の見積りは研究開発の内容、実施体制、進捗状況等を勘案し、決算日ごとに見直しを行っております。当該原価の見積りにおける主要な仮定は研究開発業務に従事した人員の人件費及び外注費等であり、その見積りに関しては一定の不確実性を伴うことから、研究開発の進捗などにより総原価の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2023年10月１日 至2024年９月30日)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち一般管理費に属する費用の割合は100％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 支払報酬 | 68,261 | 千円 | 94,734 | 千円 |
| 減価償却費 | 359 | 〃 | － | 〃 |
| 研究開発費 | 338,734 | 〃 | 571,628 | 〃 |
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
一般管理費に含まれる研究開発費は、338,734千円であります。なお、売上原価に含まれる研究開発費はありません。
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
一般管理費に含まれる研究開発費は、571,628千円であります。なお、売上原価に含まれる研究開発費はありません。 ※４ 減損損失
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
(1) 減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 本社(神奈川県藤沢市) | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 28,151 |
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
当社の事業の特性上、現段階では研究開発が先行する等の事業環境及び今後の見通しを勘案し、研究設備等について回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社は創薬事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして評価しております。
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
(1) 減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 本社(神奈川県藤沢市) | 事業用資産 | 建物 | 18,655 |
| 機械及び装置 | 2,547 | ||
| 工具、器具及び備品 | 186,036 | ||
| ソフトウェア | 5,212 | ||
| 計 | 212,452 | ||
| 東京オフィス(東京都中央区) | 事業用資産 | 建物 | 1,640 |
| 工具、器具及び備品 | 1,993 | ||
| ソフトウェア | 697 | ||
| 計 | 4,332 |
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
当社の事業の特性上、現段階では研究開発が先行する等の事業環境及び今後の見通しを勘案し、研究設備等について回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社は創薬事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして評価しております。
※５ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 機械及び装置 | － | 千円 | 99 | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 80,524 | ― | ― | 80,524 |
| Ａ種優先株式(株) | 20,000 | ― | ― | 20,000 |
| Ｂ種優先株式(株) | 37,500 | ― | ― | 37,500 |
| 合計 | 138,024 | ― | ― | 138,024 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 | 当事業 | 当事業 | 当事業 | ||||
| 年度期首 | 年度増加 | 年度減少 | 年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 423 |
| 提出会社 | 自社株式オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 423 |
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 80,524 | 35,874,276 | ― | 35,954,800 |
| Ａ種優先株式(株) | 20,000 | ― | 20,000 | ― |
| Ｂ種優先株式(株) | 37,500 | ― | 37,500 | ― |
| Ｃ種優先株式(株) | ― | 18,750 | 18,750 | ― |
| 合計 | 138,024 | 35,893,026 | 76,250 | 35,954,800 |
（注）１．2023年12月26日開催の取締役会において、Ｃ種優先株式を18,750株発行する事を決議し、2024年１月22日に発行しております。
２．2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に対しＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｂ種優先株主に対しＢ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｃ種優先株主に対しＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付で全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。
３．2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っており、その結果普通株式が31,198,026株増加しております。
４．2024年５月27日及び2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で公募による新株の発行により、普通株式が4,000,000株増加しております。
５．2024年５月27日及び2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、600,000株増加しております。
２．自己株式に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度 期末株式数（株） |
|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | ― | ― | ― | ― |
| Ａ種優先株式 | ― | 20,000 | 20,000 | ― |
| Ｂ種優先株式 | ― | 37,500 | 37,500 | ― |
| Ｃ種優先株式 | ― | 18,750 | 18,750 | ― |
| 合計 | ― | 76,250 | 76,250 | ― |
（注）2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に対しＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｂ種優先株主に対しＢ種優先株式１株につき普通株式１株を、当該Ｃ種優先株主に対しＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付で全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 | 当事業 | 当事業 | 当事業 | ||||
| 年度期首 | 年度増加 | 年度減少 | 年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 423 |
| 提出会社 | 自社株式オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 423 |
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 1,133,943 | 千円 | 4,392,022 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,133,943 | 千円 | 4,392,022 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組方針
資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達についてはエクイティファイナンスを活用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
預金の一部は外貨預金であり、為替の変動リスクに晒されております。
営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されております。
未払金については、通常１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての債務は為替の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
外貨建ての営業債権債務については、管理部が月別に為替相場のモニタリングを行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰表を作成・更新すると共に、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」については、現金であること、及び「預金」、「未収消費税等」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」については短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2023年９月30日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,133,943 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 40,248 | － | － | － |
| 合計 | 1,174,191 | － | － | － |
当事業年度(2024年９月30日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 4,392,022 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 54,893 | － | － | － |
| 合計 | 4,446,916 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
当事業年度(2024年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2017年６月16日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ３ |
当社従業員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 970,800 | 普通株式 92,400 |
| 付与日 | 2017年７月30日 | 2017年７月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年６月17日～ 2027年３月17日 |
2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2017年６月16日 | 2017年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社創業者 １ | 当社取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 1,079,000 | 普通株式 770,600 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2017年８月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
2017年９月１日～ 2027年３月16日 |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2018年２月16日 | 2019年７月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ |
当社取締役 １ 当社従業員 ８ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 446,800 | 普通株式 554,000 |
| 付与日 | 2018年３月１日 | 2019年８月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2020年２月17日～ 2027年３月17日 |
2021年７月20日～ 2029年７月19日 |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2020年８月19日 | 2020年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 480,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2020年10月１日 | 2020年10月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2022年８月20日～ 2030年８月19日 |
2022年８月20日～ 2030年８月19日 |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2022年１月21日 | 2022年１月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 10 |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 622,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2022年１月31日 | 2022年１月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2024年１月22日～ 2032年１月21日 |
2024年１月22日～ 2032年１月21日 |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2022年６月17日 | 2022年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ４ |
当社監査役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 320,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2022年７月１日 | 2022年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
| 第14回新株予約権 (ストック・オプション) |
第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2023年４月５日 | 2023年４月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 15 |
当社監査役 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 1,102,000 | 普通株式 40,000 |
| 付与日 | 2023年４月５日 | 2023年４月５日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2025年４月６日～ 2033年４月５日 |
2025年４月６日～ 2033年４月５日 |
| 第16回新株予約権 (ストック・オプション) |
第17回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 決議年月日 | 2024年１月19日 | 2024年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ９ | 当社従業員 ４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 364,000 | 普通株式 216,000 |
| 付与日 | 2024年１月26日 | 2024年２月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2026年１月20日～ 2034年１月19日 |
2026年２月15日～ 2034年２月14日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年５月９日付で実施しました株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
①ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 462,400 | 92,400 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 462,400 | 92,400 |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 100,000 | 770,600 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 100,000 | 770,600 |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 15,400 | 140,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 15,400 | 140,000 |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 240,000 | 20,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 240,000 | 20,000 |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 330,000 | 20,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | 330,000 | 20,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 330,000 | 20,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 330,000 | 20,000 |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 310,000 | 20,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 80,000 | ― |
| 権利確定 | 230,000 | 20,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 230,000 | 20,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 230,000 | 20,000 |
| 第14回新株予約権 (ストック・オプション) |
第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 1,102,000 | 40,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 106,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 996,000 | 40,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第16回新株予約権 (ストック・オプション) |
第17回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 364,000 | 216,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 364,000 | 216,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 27 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 27 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
第９回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第10回新株予約権 (ストック・オプション) |
第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 150 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第14回新株予約権 (ストック・オプション) |
第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 200 | 200 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第16回新株予約権 (ストック・オプション) |
第17回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 400 | 400 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) 自社株式オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年６月16日 | 2022年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 ５ | 社外協力者 １ |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数(株) (注) | 普通株式 255,600 | 普通株式 100,000 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2022年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 権利行使期間 | 2019年３月17日～ 2027年３月16日 |
2024年６月18日～ 2032年６月17日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年５月９日付で実施しました株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年９月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月19日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
①自社株式オプションの数
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
第13回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | 100,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 100,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 255,600 | ― |
| 権利確定 | ― | 100,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 255,600 | 100,000 |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
第13回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| 権利行使価格(円) | 27 | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
４．当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公 正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式により算定しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 1,158,657千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計 ― 千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金 (注) | 804,206 | 千円 | 706,333 | 千円 | |
| 契約負債 | － | 〃 | 74,241 | 〃 | |
| 減損損失 | 9,760 | 〃 | 57,280 | 〃 | |
| その他 | 1,454 | 〃 | 4,563 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 815,421 | 〃 | 842,417 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注) | △804,206 | 〃 | △706,333 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △11,214 | 〃 | △136,084 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △815,421 | 〃 | △842,417 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 〃 | － | 〃 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | 〃 | － | 〃 |
（注)１．評価性引当額が26,996千円増加しております。この主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少した一方で、契約負債及び減損損失に係る評価性引当額が増加したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2023年９月30日)
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越 欠損金(※) |
217,657 | 141,611 | 44,621 | 80,166 | － | 320,150 | 804,206 |
| 評価性引当額 | △217,657 | △141,611 | △44,621 | △80,166 | － | △320,150 | △804,206 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2024年９月30日)
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越 欠損金(※) |
127,031 | 40,026 | 71,912 | － | 44,524 | 422,840 | 706,333 |
| 評価性引当額 | △127,031 | △40,026 | △71,912 | － | △44,524 | △422,840 | △706,333 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(注) 前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2024年１月22日に行われた第三者割当増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の34.09％から30.58％となりました。この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の事業は、創薬事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります
収益の分解
(単位：千円)
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
|
| 自社開発事業に関する収益 | 50,000 | － |
| 共同開発事業に関する収益 | 62,926 | 305,620 |
| その他 | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 112,926 | 305,620 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 112,926 | 305,620 |
収益の認識時期
(単位：千円)
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
|
| 一時点で移転される財又はサービス | 90,423 | 18,922 |
| 一定の期間にわたり移転される 財又はサービス |
22,502 | 286,698 |
| 合計 | 112,926 | 305,620 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「(重要な会計方針) ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 21,721 | － |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | － | － |
| 契約負債（期首残高） | 4,464 | 13,157 |
| 契約負債（期末残高） | 13,157 | 900,069 |
契約負債は、主に顧客との共同研究契約に基づき受領した研究開発業務に関する前受金であり、役務の提供に応じて収益を認識し取り崩されます。
前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,464千円であります。また、前事業年度において契約負債が増加した要因は、共同研究契約に基づく新たな前受金の受領により33,000千円増加した半面、収益認識による取崩しにより24,306千円減少したことによるものであります。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、13,157千円であります。また、当事業年度において契約負債が増加した要因は、共同研究契約に基づく新たな前受金の受領により1,116,069千円増加した半面、収益認識による取崩しにより229,157千円減少したことによるものであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引について、残存履行義務に分配した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 当事業年度 | |
| １年以内 | 367,999 |
| １年超 | 532,069 |
| 合計 | 900,069 |
【セグメント情報】
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
#### １．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| 自社開発事業 | 共同開発事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 50,000 | 62,926 | 112,926 |
２．地域ごとの情報
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1) 売上高 | | | | (単位：千円) |
| 日本 | 米国 | 欧州 | | 合計 |
| フランス | スイス |
| 68,038 | 11,775 | 21,052 | 12,060 | 112,926 | ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 大原薬品工業㈱ | 50,000 | 創薬事業 |
| LES LABORATOIRES SERVIER | 21,052 | 創薬事業 |
| アステラス製薬㈱ | 18,038 | 創薬事業 |
| F. Hoffmann-La Roche Ltd. | 12,060 | 創薬事業 |
| Eli Lilly and Company | 11,775 | 創薬事業 |
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
#### １．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| 自社開発事業 | 共同開発事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | ― | 305,620 | 305,620 |
２．地域ごとの情報
| (1) 売上高 | (単位：千円) | ||
| 日本 | 米国 | スイス | 合計 |
| 69,628 | 219,199 | 16,792 | 305,620 |
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
#### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Eli Lilly and Company | 217,069 | 創薬事業 |
| 小野薬品工業㈱ | 47,666 | 創薬事業 |
| アステラス製薬㈱ | 21,961 | 創薬事業 |
| F. Hoffmann-La Roche Ltd. | 16,792 | 創薬事業 |
| Genentech, Inc. | 2,129 | 創薬事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 1株当たり純資産額 | △34.50円 | 97.41円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △19.09円 | △33.53円 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | － | － |
（注） １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．2024年２月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて取得することを決議し、2024年３月５日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを同日付で消却しております。なお、2024年３月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 当期純損失(△)（千円） | △526,914 | △1,049,514 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失(△)（千円） | △526,914 | △1,049,514 |
| 期中平均株式数（株） | 27,604,800 | 31,304,117 |
| (うちＡ種優先株式(株)) | (4,000,000) | － |
| (うちＢ種優先株式(株)) | (7,500,000) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権14種類(新株予約権の数20,092個)。 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権16種類(新株予約権の数22,062個)。 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
| 純資産の部の合計額 (千円) | 1,148,015 | 3,502,901 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 (千円) | 2,100,423 | 423 |
| (うち新株予約権) (千円) | (423) | (423) |
| (うちＡ種優先株式) (千円) | (600,000) | － |
| (うちＢ種優先株式) (千円) | (1,500,000) | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額 (千円) | △952,408 | 3,502,477 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数 (株) | 27,604,800 | 35,954,800 |
| (うちＡ種優先株式(株)) | (4,000,000) | － |
| (うちＢ種優先株式(株)) | (7,500,000) | － |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_0934000103610.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 126 | 20,296 | ― | 20,422 | 20,422 | 20,296 | 0 |
| (20,296) | |||||||
| 機械及び装置 | 21,210 | 2,547 | 1,148 | 22,609 | 22,609 | 2,547 | 0 |
| (2,547) | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 43,479 | 188,030 | ― | 231,510 | 231,510 | 188,030 | 0 |
| (188,030) | |||||||
| 有形固定資産計 | 64,816 | 210,874 | 1,148 | 274,542 | 274,542 | 210,874 | 0 |
| (210,874) | |||||||
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | ― | 5,910 | 5,910 (5,910) |
― | ― | ― | ― |
| 無形固定資産計 | ― | 5,910 | 5,910 (5,910) |
― | ― | ― | ― |
(注) １，当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 新ラボ入居工事 13,410千円
新ラボ工事に伴う資産除去債務 4,417千円
工具、器具及び備品 自動分注装置 33,240千円
分子相互作用解析装置 33,220千円
マルチプレートリーダー 29,800千円
２．「当期償却額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 3,838,334 |
| 外貨預金 | 553,687 |
| 合計 | 4,392,022 |
② 流動負債
ロ．契約負債
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| Eli Lilly and Company | 523,502 |
| 小野薬品工業㈱ | 376,566 |
| 合計 | 900,069 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 115,482 | 215,158 | 305,620 |
| 税引前四半期(当期) 純損失（△） |
(千円) | ― | △335,448 | △568,639 | △1,048,203 |
| 四半期(当期)純損失（△） | (千円) | ― | △336,052 | △569,546 | △1,049,514 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失（△） |
(円) | ― | △11.57 | △19.11 | △33.53 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失（△） |
(円) | ― | △5.99 | △7.45 | △13.42 |
（注）１．当社は、2024年７月２日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。また、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により期中レビューを受けております。
２．当社は、2024年５月９日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
0106010_honbun_0934000103610.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３カ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 但し事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本新経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ir.prismbiolab.com/ja/notice.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0934000103610.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し) 2024年５月27日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2024年６月14日及び2024年６月24日 関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しく影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書を2024年９月10日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書を2024年10月16日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しく影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書を2024年11月14日 関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0934000103610.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。