AI assistant
Priortech Ltd. — Interim / Quarterly Report 2026
May 27, 2026
6999_rns_2026-05-27_8f55f065-c4c3-4888-b324-fe6fd0801a13.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
PRIORTECH
פריווטק בע"מ
דוח רבעוני ליום 31 במרץ 2026
PRIORTECH
פריווטק בע"מ
תוכן עניינים כללי
א. דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
ב. דוחות כספיים ליום 31 במרץ 2026
ג. דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
PRIORTECH
פריווטק בע"מ
חלק א' – דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
חלק ראשון - הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה
הדירקטוריון של פריוטיק בע"מ ("החברה") מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימו ביום 31 במרץ, 2026 ("תקופת הדוח"), בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות").
דוח הדירקטוריון כולל סקירה, במתכונת מצומצמת, של העניינים בהם הוא עוסק ומתייחס לאירועים ולשינויים שחלו במצב ענייני החברה בתקופת הדוח, ושהשפעתם על נתוני הדוחות הכספיים ביניים ועל הנתונים בתיאור עסקי התאגיד מהותית. הדוח נערך בהתחשב בכך שבפנוי קוראי מצוין גם חלק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח השנתי של החברה שפורסם על ידי החברה ביום 31 במרץ, 2026 (כפי שתוקן ביום 7 במאי, 2026) (מספר אסמכתא: 2026-01-042247) ("הדוח התקופתי לשנת 2025"), המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה.
כללי - תיאור תמציתי של עסקי החברה
-
החברה פועלת, באמצעות שתי חברות מוחזקות, בסביבת ה-"Semiconductor" - מוליכים למחצה/שבבים בארץ ובעולם. החברות המוחזקות העיקריות הן קמטק בע"מ ("קמטק") - חברה כלולה ואמיטק - אדואנס מולטילאייר אינטראקונקט טכנולוגי/ס בע"מ ("אמיטק") - חברה בת (מוחזקת בכ-74%). החברה מחזיקה, באמצעות אמיטק ויחד עם שותף סיני ומשקיעים נוספים, בחברה סינית בשליטה משותפת בשם Zhuhai Access Semiconductor Co., Ltd ("אקסס"). בנוסף, לחברה חברה בת בבעלות מלאה, אפיק נדל"ן בע"מ ("אפיק נדל"ן"), המחזיקה במקרקעין המצויים במגדל העמק. החברה ביחד עם החברות המוחזקות והבנות האמורות, תכונה להלן "הקבוצה".
-
בתקופת הדוח, המשיך שוק השבבים העולמי להתאפיין בהשקעות בציוד והרחבת מפעלים, בעיקר לתחום הרכיבים המיועדים ליישומי AI, ובעידוד של המדינות המובילות לפתח יכולות עצמאיות של ייצור רכיבי סמיקונדקטור. מנגד, בתחום הצריכה המקומית בסין עדיין מורגשת חולשה בביקושים המקומיים, בעיקר במוצרי צריכה. הסביבה הגלובלית המורכבת, שמושפעת, בין היתר, מהמלחמה באיראן, ממלחמת הסחר בין ארה"ב לסין וממחירי האנרגיה התנודתיים, מערימה קשיים על ההתאוששות בסין, שהינה הטריטוריה הגדולה ביותר מבחינת מכירות עבור אקסס.
-
נכון לתקופת הדוח ולמועד פרסום דוח זה, הסגמנט שמוביל את תעשיית הסמיקונדקטור הוא רכיבים עבור מחשבים עתירי בצעצוע (HPC – High Performance Computing) שנדרשים בעיקר ליישומים של בינה מלאכותית - AI.
-
בשנים האחרונות התקין הממשל האמריקאי תקנות שונות המגבילות את הסחר של טכנולוגיות מפוקחות המשתנות באופן תדיר, בין היתר של רכיבי מוליכים למחצה, מסגמנטים מסוימים, לחברות במדינות מסוימות (כגון סין) של צדדים הנכללים בתקנות מסחר שנקבעות על ידי הממשל האמריקאי. למועד הדוח, קבעה מחלקת המסחר של ארה"ב מגבלות על ייצוא, מכירה ותמיכה של ציוד למוליכים למחצה לחלק מהמפעלים בסין העוסקים בתכנון וייצור שבבים לסגמנטים מסוימים, וכן, בנסיבות מסוימות למוצרים של חברות בתחום המוליכים למחצה, שאינן מאוגדות בארה"ב ועל מוצרים שנוצרו מטכנולוגיה אמריקאית, זאת במטרה להגביל את יכולתה של סין לייצר ולפתח טכנולוגיות מתקדמות של בינה מלאכותית, שבבים ומחשבי על.
למועד הדוח, לתקנות הסחר האמריקאיות השפעה על קמטק בצורה ישירה ועקיפה, שכן, קמטק מונעה, ועלולה להמשיך ולהיות מונעה בעתיד, מלבצע מכירות מסוימות לגופים מסוימים במקומות שונים בעולם (כגון, סין ורוסיה). בנוסף, לגבי אקסס, תקנות הסחר השפיעו בתקופת הדוח, באופן עקיף, בעיקר על הביקוש למצעים לתחום ה-FCBGA, לאור מגבלות ייבוא של רכיבים מתקדמים לסין והשפעת תקנות הסחר על המצב הכלכלי בסין.
השלכותיהן של תקנות הסחר הנ"ל כמו גם החלטות נוספות של הממשל האמריקאי (כגון בכל הנוגע למכסי ייבוא לארה"ב) נבחנות באופן שוטף על ידי הנהלות החברות המוחזקות.
1
קמטק .5
4.1 קמטק היא יצירת מובילה של ציוד בדיקה (Intertology) ומדידה (Imag) לשווקים מובילים בתעשיית השבבים, ביניהם שוק המארחים המתקדמים, ורדים, וירונות, CMP, HBM, וירטואלי, LIMage Sensors, ו-MEMS, Compound Semiconductors, שוק מספקת פתרונות ייעודיים של בדיקה ומדידה – Inspection and Metrology – ונתונים קריטיים, אשר מאפשרים ללקוחות לשפר ולהוזיל את תהליכי הייצור שלהם. קמטק מעריכה שהפריסה הגיאוגרפית שלה, הכוללת, בין היתר, מתקני ייצור בישראל וגרמניה, ופריסה של שמונה משרדים ברחבי העולם, מאפשרת לה להעניק ללקוחותיה שירות אשר עונה על דרישותיהם הייחודיות. בתקופת הדוח, קמטק המשיכה לבסס את מעמדה כשחקנית מרכזית בתחום המארחים המתקדמים Advanced Packaging, בעיקר בשלבים הסופיים של התהליכים.
4.2 קמטק סיימה את הרבעון הראשון של שנת 2026 במכירות של כ-121.7 מיליון דולר ברווח גולמי של כ-62 מיליון דולר ורווח נקי של כ-35.3 מיליון דולר (non GAAP). בהתבסס על צבר ההזמנות של קמטק וההזמנות שבקנה, קמטק צופה כי מכירותיה ברבעון השני לשנת 2026 יהיו בין 129-131 מיליון דולר ושבמחצית השנייה של שנת 2026 המכירות יגדלו ב-25% לפחות לעומת המחצית הראשונה של שנת 2026.¹
4.3 קמטק מחזיקה במעמדה כיצירת מובילה של מערכות בדיקה למארחים מתקדמים ורכיבים בתחום ה-HPC (High Performance Computing) האוראיות לכ-50% ממכירות קמטק ברבעון הראשון לשנת 2026, כאשר כ-20% ממכירותיה של קמטק היו ליישומים אחרים בתחום ה-Advanced Packaging. נוכחותה של קמטק אצל כל המפעלים הגדולים בעולם בתחום זה תומכת בהערכתה כי היא תמשיך להנות מהגידול בביקושים בתחום ה-HPC. קמטק מדווחת כי ההערכות בתעשייה הן שקצב הגידול השנתי, בשנים הקרובות, בביקוש לרכיבי HBM ו-Chiplets יהיה זה ספורט.²
4.4 קמטק ממשיכה לחזק את יכולותיה הטכנולוגיות במטרה להעמיק את היתרון התחרותי שלה. הדור הבא של הרכיבים שיוטמעו ב-HPC ידרש פתרונות חדשניים ומתקדמים בתחום הבדיקות הדו-מימדיות ומטרולוגיה של תחום התלת-מימד, פתרונות שבהם קמטק נחשבת כאחת המובילות ובסגמנטים מסויימים המובילה, וממשיכה לחדש.
4.5 המוצרים החדשים של קמטק ה-Eagle G5 וה-Hawk, אשרו הושקו בשנת 2025, פותחו כדי לענות על דרישות הדיוק והתפוקה של הלקוחות. קמטק מעריכה כי ההכנסות ממוצרים אלו, אשר היוו בשנת 2025 כ-30% מהכנסותיה של קמטק, יוכפלו במהלך שנת 2026.
4.6 לצורך מתן מענה למורכבות הגוברת ודרישות הביצועים המחמירות יותר של לקוחותיה, קמטק המשיכה בתקופת הדוח לפתח את תחום החדשנות באמצעות השקעות משמעותיות בפיתוח פלטפורמות מתקדמות, אלגוריתמים חדשניים מבוססי בינה מלאכותית (AI) ויכולות תוכנה פורצות דרך. בנוסף, הקימה קמטק צוותי פיתוח בתחום ה-AI, תוך שיתוף פעולה עם חברת Visual Layers (אשר נרכשה על ידי קמטק בחודש אפריל 2026). במסגרת זו פותחו יכולות פורצות דרך בתחומי הגילוי המדידה והסיווג (classification). יכולות חדשות אלו כבר מספקות שיפור בביצועים, כולל תפוקה גבוהה משמעותית, רגישות זיהוי משופרת, הפחתה בהתראות שווא ודיוק מדידה משופר. להערכת הנהלת קמטק, יכולות אלו מחזקות עוד יותר את היתרון התחרותי שלה ולאחר שיוטעמו בכל מערכותיה, יאפשרו לה להרחיב את נתח השוק שלה בתחום ה-2D. כמו כן, מהלכים אלו יאפשרו למוצריה להשתלב בשלבי תהליך נוספים לאורך שרשרת הייצור, כולל בשלבי ה-Front-End. מהלכים אלו צפויים להגדיל
¹ מובהר כי ההערכות בעניין צפי מכירותיה של קמטק לשנת 2026, קצב הגידול השנתי בביקוש ועיתוי הגידול בהכנסות, הינם מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוססות על אינפורמציה הקיימת בקמטק בתאריך הדוח, כפי שהתקבלה בחברה, והמבוססות, בין היתר, על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל שינויים בדרישות לקוחות והשווקים הרלוונטיים, התפתחויות בסביבה הכללית, גורמים חיצוניים המשפיעים על פעילותה של קמטק, תלות בצדדים שלישיים עמם התקשרה או מתקשרת קמטק, אופן יישום כללי החשבונאות הרלוונטיים בדוחותיה הכספיים של קמטק, וכן, כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 17 לדוח תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2025.
2
3
משמעותית את השוק הפוטנציאלי הכולל של קמטק (Total Addressable Market) ליותר מ-2 מיליארד דולר בשנת 2027.
4.7 ביום 14 באפריל 2026, חתמה קמטק על הסכם לרכישת חברת "Visual Layer", חברה העוסקת בתחום הבינה המלאכותית. הרכישה האמורה מהווה קפיצת מדרגה משמעותית בעומק ובקצב הפיתוח של קמטק. ההסכם היה כפוף לתנאים מתלימים מקובלים בהסכמים מסוג זה אשר הושלמו במהלך חודש אפריל 2026.
יודגש, כי ההערכות והתחזיות בקשר עם מכירותיה של קמטק ברבעון השני לשנת 2026, גידול בביקושים למוצריה, ובפרט למוצרים לתחום ה-HPC, מכירות מוצרי Eagle G5 וה-Hawk, השוק הפוטנציאלי של קמטק, הרחבת נתח השוק של קמטק תחזית הצמיחה בשנת 2026 ועיתוי הגידול בהכנסות הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בקמטק בתאריך הדוח, כפי שהתקבלה בחברה, והמבוססות, בין היתר, על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשמעויות ממידע זה, בין היתר, בשל: (א) האטה בצמיחה הכלכלית ככלל והאטה בפעילות בשוקי האלקטרוניקה והשבבים בפרט, לרבות ירידה בביקושי צרכנים למוצרי אלקטרוניקה, עליות במחירי חומרי גלם, עיכובים והפרעות לתהליכי ייצור, שיווק ומחקר ופיתוח, וכן הפרעות ועיכובים בייצוא או ייבוא של רכיבים ומוצרים, בין השאר בשל תקנות המגבילות סחר או חסימת נתיבי שיט בטריטוריות בהן פועלות החברה ו/או החברות המוחזקות שלה; (ב) תלות בצדדים שלישיים וקיום הסכמים על ידי צדדים שלישיים עימם התקשרה החברה ו/או מי מהחברות המוחזקות שלה; (ג) התפתחויות רגולטוריות ומדיניות ממשלתית, בעיקר בשל פעילותן חברות הקבוצה בטריטוריות ברחבי העולם ובעיקר במזרח אסיה; (ד) חוסר יציבות באזורי פעילות גלובלית והשפעת משברים פוליטיים, כלכליים וגא-פוליטיים על תעשיית המוליכים למחצה והמתח בין ארה"ב לבין סין ובכלל זה מלחמת הסחר ותקנות הסחר האמריקאיות המטילות מגבלות מסוימות על ייצוא וייבוא מוצרי סמיקונדקטור מסוימים בין המדינות, שעלולות להחמיר בעתיד; (ה) ההיצע העולמי של רכיבים אלקטרוניים ויכולתן של החברות המוחזקות לרכוש רכיבים אלקטרוניים לצורך שימור היתרון התחרותי שלהן, בין היתר בשל מלחמות הסחר ותקנות סחר שעלולות להקבע בעתיד; (ו) גידול בעלויות תפעוליות; (ז) איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 17 לדוח תיאור עסקי התאגיד (חלק א' לדוח התקופתי לשנת 2025).
.6 אקסס
5.1 אקסס עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של מצעים ומארזים מתקדמים לתעשיית השבבים. לאקסס יכולות טכנולוגיות מתקדמות, אשר מיצבו אותה בשנים האחרונות כחברה מובילה בסין למצעים ומארזים מתקדמים. לאקסס ארבע קבוצות מוצרים עיקריות: (א) מצעים לתחום ה-RF; (ב) מארזים ומצעים לתחום ה-Power devices, הכולל מארזי ECP) Embedded Chip Package ומצעים לרכיבי Power (EMP) ומצעים עבור רכיבי ASIC) (א) מצעים עבור רכיבי management (PMIC) (ג) מצעים עבור רכיבי ASIC) המשמשים בעיקר למערכות מחשב בתחום המטבעות הקריפטוגרפים ו-(ד) מצעים לתחום FLIP CHIP BGA (FCBGA).
5.2 בתקופת הדוח החלה אקסס במהלך הדרגתי לשינוי מיקוד המוצרים שלה בגלל הביקושים הגבוהים למוצרים המיועדים ל-HPC עבור תחום ה-AI, מוצר הדגל של אקסס, שהוא פרי פיתוח עצמי, ובעל מספר פטנטים נקרא ECP (Embedded IC) מוצר זה שייך למשפחת ה-Advanced Packaging. בנוסף, בתקופת הדוח, אקסס החלה לקבל דרישות לייצור רכיבי ECP (המשלבים רכיבים אופטיים) (CO-Package Optical) והחלה לפתח יכולות ייצור גם לרכיבים אלו.
במקביל, אקסס ממשיכה להרחיב באופן עקבי את כושר הייצור שלה במטרה לתת מענה לביקושים הגבוהים בתחום זה, אשר צפוי להימשך גם בשנים 2026 ו-2027. תחום המארזים והמצעים לרכיבי Power devices היווה בתקופת הדוח כ-50% ממכירות אקסס ומתבסס בתחום מוביל נוסף באקסס.
4
תחום ה- RF היווה ברבעון הראשון לשנת 2026 כ- 37% ממכירותיה של אקסס (לעומת 46% ברבעון המקביל אשתקד). יצוין כי הגם שתחום ה- RF היווה שיעור גבוה יותר מסך המכירות של אקסס בתקופה המקבילה אשתקד (בעיקר בשל הצטיידות לקוחות במלאים ברבעון המקביל אשתקד), סך המכירות לתחום ה- RF ברבעון הנוכחי (הרבעון השני) לעומת הרבעון המקביל אשתקד צפוי שיעלה.
בתחום המצעים למטבעות הקריפטוגרפיים חלה ברבעון הראשון של 2026 ירידה בביקוש למוצרי התחום, אשר נבעה מירידה במחירי הביטקוין, והוא היווה כ-7% ממכירותיה של אקסס ברבעון.
רמת המכירות בתחום ה-FCBGA עדיין נמוכה מאד, בעיקר בשל רמת הביקוש הנמוכה מאד, המושפעת, בין היתר, מהשפעות תקנות הסחר (כמפורט לעיל), וכן, לאור תחרות בתחום זה הנובעת מחברות מצעים מתקדמים בטאיוואן וקוריאה, אשר לא חלות עליהן מגבלות ייבוא של רכיבים מתקדמים. למועד הדוח אקסס לא משקיעה מאמצי שיווק ברכיבים לתחום זה. כאמור לעיל, אקסס הפנתה חלק מקווי הייצור של תחום זה לטובת ייצור מצעים מתקדמים לרכיבי ECP.
5.3 ברבעון הראשון לשנת 2026 המכירות של אקסס הסתכמו לכ-90.9 מיליון דולר, הרווח הנקי הסתכם לכ-13.7 מיליון דולר וה-EBITDA² הסתכם בכ-25.5 מיליון דולר שהם כ-28% מהמכירות.
5.4 בהתאם למידע שנמסר לחברה, אקסס צופה כי מכירותיה ברבעון השני לשנת 2026 יהיו כ-100 מיליון דולר.³
יודגש, כי ההערכות בעניין הביקוש למוצרי הקצה, המכירות בתחום ה- RF ברבעון השני ותחזית המכירות בשנת 2026 הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס על אינפורמציה הקיימת באקסס בתאריך הדוח, כפי שהתקבלה בחברה, והמבוססות, בין היתר, על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל: (א) האטה בצמיחה הכלכלית ככלל והאטה בפעילות בשווקי האלקטרוניקה והשבבים בפרט, לרבות ירידה בביקוש הצרכנים למוצרי אלקטרוניקה, עליות במחירי חומרי גלם, עיכובים והפרעות לתהליכי ייצור, שיווק ומחקר ופיתוח, וכן הפרעות ועיכובים בייצוא או ייבוא של רכיבים ומוצרים, בין השאר בשל תקנות המגבילות סחר או חסמת נתיבי שיט בטריטוריות בהן פועלות החברה ו/או החברות המוחזקות שלה; (ב) תלות בצדדים שלישיים וקיום הסכמים על ידי צדדים שלישיים עימם התקשרה החברה ו/או מי מהחברות המוחזקות שלה; (ג) התפתחויות רגולטוריות ומדיניות ממשלתית, בעיקר בשל פעילותן חברות הקבוצה בטריטוריות ברחבי העולם ובעיקר במזרח אסיה; (ד) חוסר יציבות באזורי פעילות גלובלית והשפעת משברים פוליטיים, כלכליים וגא-פוליטיים על תעשיית המוליכים למחצה והמתח בין ארה"ב לבין סין ובכלל זה מלחמת הסחר ותקנות הסחר האמריקאיות המטילות מגבלות מסוימות על ייצוא וייבוא מוצרי סמיקונדקטור מסוימים בין המדינות, שעלולות להחמיר בעתיד; (ה) היציע העולמי של רכיבים אלקטרוניים ויכולתן של החברות המוחזקות לרכוש רכיבים אלקטרוניים לצורך שימור היתרון התחרותי שלהן, בין היתר בשל
2 נתון ה- EBITDA מתקבל מאקסס, שהינה חברה כלולה של החברה. הנתון אינו מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים, ומחושב לפי הרווח הנקי בתוספת הוצאות ריבית, הוצאות מס, והוצאות פחת והפחתות.
3 יודגש, כי תחזית המכירות ברבעון השני 2026 הינה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס על אינפורמציה הקיימת באקסס בתאריך הדוח, כפי שהתקבלה בחברה, והמבוססות, בין היתר, על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל: (א) האטה בצמיחה הכלכלית ככלל והאטה בפעילות בשווקי האלקטרוניקה והשבבים בפרט, לרבות ירידה בביקוש הצרכנים למוצרי אלקטרוניקה, עליות במחירי חומרי גלם, עיכובים והפרעות לתהליכי ייצור, שיווק ומחקר ופיתוח, וכן הפרעות ועיכובים בייצוא או ייבוא של רכיבים ומוצרים, בין השאר בשל תקנות המגבילות סחר או חסמת נתיבי שיט בטריטוריות בהן פועלות החברה ו/או החברות המוחזקות שלה; (ב) תלות בצדדים שלישיים וקיום הסכמים על ידי צדדים שלישיים עימם התקשרה החברה ו/או מי מהחברות המוחזקות שלה; (ג) התפתחויות רגולטוריות ומדיניות ממשלתית, בעיקר בשל פעילותן חברות הקבוצה בטריטוריות ברחבי העולם ובעיקר במזרח אסיה; (ד) חוסר יציבות באזורי פעילות גלובלית והשפעת משברים פוליטיים, כלכליים וגא-פוליטיים על תעשיית המוליכים למחצה והמתח בין ארה"ב לבין סין ובכלל זה מלחמת הסחר ותקנות הסחר האמריקאיות המטילות מגבלות מסוימות על ייצוא וייבוא מוצרי סמיקונדקטור מסוימים בין המדינות, שעלולות להחמיר בעתיד; (ה) היציע העולמי של רכיבים אלקטרוניים ויכולתן של החברות המוחזקות לרכוש רכיבים אלקטרוניים לצורך שימור היתרון התחרותי שלהן, בין היתר בשל מלחמת הסחר ותקנות סחר שעלולות להקבע בעתיד; (ו) גידול בעלויות תפעוליות; (ז) איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 17 לדוח תיאור עסקי התאגיד (חלק א' לדוח התקופתי לשנת 2025).
5
מלחמת הסחר ותקנות סחר שעלולות להקבע בעתיד; (ו) גידול בעלויות תפעוליות; (ז) איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 17 לדוח תיאור עסקי התאגיד (חלק א' לדוח התקופתי לשנת 2025).
5.5 הליך רישום למסחר לראשונה של אקסס בבורסת שנזן בסין
בהמשך למתואר בסעיף 8.1.2.7 לדוח תיאור עסקי התאגיד (חלק א' לדוח התקופתי לשנת 2025), אקסס ממשיכה לקדם את הליך הנפקתה בבורסת שנזן בסין. ההנפקה המתוכננת על ידי אקסס מלווה על ידי חתמים מקומיים סיניים CITIC Group.
מובחר כי נכון למועד זה, טרם הושלם הליך בדיקת התשקיף שהגישה אקסס ובהתאם טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך הסינית או אישור הבורסה בשנזן. כמו כן, השווי לפיו תושלם ההנפקה וכן מבנה והיקף ההנפקה אינם ידועים בשלב זה, ותלויים, בין השאר, בביצועי אקסס ובתנאי השוק עד למועד ההנפקה בפועל. לפי ידיעת החברה, הנפקה בסין הינה תהליך שיכול להתמשך, לעיתים אף מעל ל-12 חודשים בין היתר, בשל, ההליכים מול הרשויות הסיניות ושינויים בשוק המניות בסין.
ההערכות בעניין ההנפקה, לרבות לוחות הזמנים להשלמתה, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס על המידע שנמסר לחברה, וכוללות הערכות או כוונות של אקסס נכון לתאריך דוח זה, בהתבסס, בין היתר, על ניסיון העבר והידע שנצבר לאקסס בנושא זה, והינו תלוי בגורמים חיצוניים רבים אשר אינם בשליטתה, כגון שיתוף פעולה של יתר בעלי המניות באקסס בתהליך זה, תוצאות הפעילות של אקסס, מצב העסקים שלה ומדיניות השלטונות בסין. לפיכך, אין כל ודאות כי רישום למסחר של מניות אקסס בבורסת שנזן ו/או הנפקת מניות חדשות לציבור יצאו אל הפועל ואין כל וודאות באשר עיתוי ההנפקה, היקפה או תנאיה.
5.6 יצוין, כי מאחר שעיקר המכירות של אקסס הן במטבע המקומי בסין (יואן סיני), הפרשי תרגום של שינויים בשער המטבע המקומי בסין ביחס לדולר יכולים להשפיע על דוחותיה הכספיים של החברה.
א. המצב הכספי
להלן הסברים אודות השינויים העיקריים בסעיפי הדוח על המצב הכספי השונים:
| הסברי החברה | 31 בדצמבר 2025 | 31 במרץ 2025 | 31 במרץ 2026 | (אלפי דולר) |
|---|---|---|---|---|
| עיקר הגידול לעומת המועד המקביל | ||||
| אשתקד נובע מקבלת תמורת | ||||
| הנפקת והרחבת אגרות חוב (סדרה | ||||
| ב') של החברה, בקיזוז מזומנים | ||||
| ששמשו לפעילותה השוטפת של | ||||
| החברה ולפירעון איגרות חוב (סדרה | ||||
| א') של החברה. | 27,839 | 1,763 | 28,671 | מזומנים ושווי מזומנים |
| השינוי נובע עקב שיחור פיקדונות | ||||
| ומזומנים בנאמנות מחשבון הנאמנות | ||||
| לחברה. | 6,278 | - | - | פיקדונות ומזומנים בנאמנות |
| השינוי לעומת המועד המקביל | ||||
| אשתקד נובע מקבלת תמורת | ||||
| הנפקת והרחבת אגרות חוב (סדרה | ||||
| ב') של החברה. | 11,055 | - | 11,259 | פיקדונות לזמן קצר |
| השינוי נובע עקב קבלת תמורת | ||||
| הנפקת והרחבת אגרות חוב (סדרה | ||||
| ב') של החברה. | - | - | 6,339 | פיקדונות לזמן ארוך |
| - | 886 | 801 | 881 | חייבים ויתרות חובה |
| הגידול נובע בעיקר מרווחי אקוויטי | ||||
| שנצברו בקמטק ובאקסס. | 347,072 | 321,726 | 368,093 | השקעות בחברות כלולות |
| - | - | 6 | - | רכוש קבוע, נטו |
| - | 2,675 | 2,422 | 2,656 | נדל"ן להשקעה |
| 395,805 | 326,718 | 417,899 | סה"כ נכסים | |
| השינוי לעומת המועד המקביל | ||||
| אשתקד נובע בעיקר מקיטון | ||||
| בהפרשה לאחר תשלום היטלי פיתוח | ||||
| ומנגד גידול בהוצאות לשלם. | 3,022 | 3,401 | 2,641 | זכאים ויתרות זכות |
| הגידול נובע בעיקר מריבית שנצברה | ||||
| בגין אגרות חוב סדרה ב'. | - | 201 | 1,163 | ריבית לשלם |
| הגידול ביחס למועד המקביל אשתקד | ||||
| נובע בעיקר מהנפקת והרחבת | ||||
| אגרות חוב (סדרה ב') של החברה, | ||||
| (סדרה א') בקיזוז פירעון אגרות חוב | ||||
| של החברה. | 93,318 | 40,377 | 95,252 | אגרות חוב |
| - | 177 | 168 | 172 | עתודה למיסים נדחים |
| - | 23,985 | 23,985 | 23,985 | הלוואה שהתקבלה בחברה |
| מאוחדת | ||||
| 120,502 | 68,132 | 123,213 | סה"כ התחייבויות | |
| 275,303 | 258,586 | 294,686 | סה"כ הון | |
| 395,805 | 326,718 | 417,899 | סה"כ התחייבויות והון |
7
ב. תוצאות הפעולות - עיקרי התוצאות
להלן הסברים לשינויים שחלו בדוח רווח והפסד:
| (אלפי דולר) | רבעון 1
2025 | רבעון 1
2026 | הסברי החברה |
| --- | --- | --- | --- |
| הכנסות | 19,838 | 9,833 | עיקר הגידול נובע מעליה ברווחי אקוויטי
בקמטק ובאקסס וכן עקב רווח משינוי החזקה
בקמטק. |
| הוצאות | 3,683 | 874 | עיקר הגידול נובע עקב עליה בהוצאות מימון
בשל שינוי בשער החליפין והנפקת אגרות חוב
(סדרה ב'). |
| הוצאות מיסים על ההכנסה | (24) | (27) | - |
| רווח לתקופה | 16,128 | 8,935 | |
| חלק החברה בהפסד כולל אחר
של חברה מוחזקת המטופלת לפי
שיטת השווי המאזני | (411) | - | - |
| הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ | 2,552 | 854 | הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ |
| רווח בולל לתקופה | 18,269 | 9,789 | |
ג. נזילות
| (אלפי דולר) | רבעון 1
2025 | רבעון 1
2026 | הסברי החברה |
| --- | --- | --- | --- |
| תזרים המזומנים ששימשו
בפעילות שוטפת | (26) | (94) | - |
| תזרימי המזומנים שנבעו
(ששימשו) בפעילות השקעה | (42) | 18 | - |
| מזומנים, נטו, שנבעו בפעילות
מימון | 817 | - | השינוי נובע בעיקר עקב תקבולי מימוש
אופציות למניות. |
ד. מקורות מימון של החברה
נכון למועד הדוח, מקורות המימון השונים של החברה הינם כדלקמן:
1. הנפקת ניירות ערך
ביום 30 ביוני 2025 הנפיקה החברה אגרות חוב בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") בהיקף של 201,000,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב').
תמורת ההנפקה הסתכמה לסך של כ-58.8 מיליון דולר (כ-198,471,756 ש"ח לפי שער ההמרה בעת ההנפקה).
בנוסף, ביום 29 בדצמבר, 2025 הנפיקה החברה, בדרך של הרחבת סדרה במסגרת הקצאה פרטית, 100,000,000 אגרות חוב (סדרה ב') של החברה. התמורה בגין הרחבת הסדרה הסתכמה לסך של כ-31.2 דולר (כ-100,050 אלפי ש"ח לפי שער ההמרה בעת ההנפקה).
לפירוט אודות תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), ראו בסעיף ה' בחלק השני לדוח דירקטוריון זה.
2. מימוש אופציות (לא סחירות) למניות רגילות של החברה
בתקופת הדוח מימוש נושא משרה בחברה 100,450 אופציות (לא סחירות) בהתאם לתנאיהן. תמורת המימוש הסתכמה ל- 1,052 אלפי דולר.
- הון עצמי מיוחס לבעלים של החברה
נכון ליום 31 במרץ, 2026, הונה העצמי של החברה היווה כ- 67% מסך המאזן, לעומת כ-66% ליום 31 בדצמבר, 2025 והוא ממשיך ומהווה מקור עיקרי למימון פעילות החברה.
- יתרות מזומנים
יתרת המזומנים ושווי מזומנים ליום 31 במרץ, 2026 עמדה על 28,671 אלפי דולר בהשוואה ל-27,839 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, 2025. השינויים ביתרת המזומנים ושווי מזומנים נובעים בעיקרם ממקבלת תוספת המימוש בגין אופציות שהוענקו לנושא משרה, בקיזוז מזומנים ששימשו לפעילות שוטפת.
ה. השפעת הלחימה בישראל על פעילות החברה
נכון למועד הדוח הכספי ולמועד פרסום הדוח, לא חל שינוי מהותי בדבר השפעת הלחימה בישראל על פעילות החברה, כפי שתוארו בסעיף ה' לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר, 2025 (פרק ב' בדוח התקופתי לשנת 2025).
החברה ועובדיה משתתפים באבלן הכבד של משפחות הנרצחים והנופלים בקרב, מייחלים להחלמת הפצועים ולשובם בשלום של חיילי צבא ההגנה לישראל וכל זרועות הביטחון מהפעילות המלחמתית.
ו. סביבה עסקית והשפעותיה
נכון למועד הדוח הכספי ולמועד פרסום הדוח, לא חל שינוי מהותי בדבר השפעות האינפלציה ושיעורי הריבית המשקית בישראל ובעולם, כפי שתוארו בסעיף ז' לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר, 2025 (פרק ב' בדוח התקופתי לשנת 2025).
ז. גילוי תזרים מזומנים וזוי למימון פירעון התחייבויות החברה
בהתאם לתקנה 10(ב)14 לתקנות הדוחות בדבר גילוי תזרים מזומנים וחזוי למימון פירעון התחייבויות התאגיד על תאגיד מדווח, שתעודות התחייבות שהנפיק הוחזקו בידי הציבור בתאריך פרסום הדוח הכספי ואשר קיימים בנתוני הכספים סימני אזהרה שמפורטים בתקנה האמורה, לפרסם פירוט של התחייבויותיו ושל המקורות הכספיים מהם הוא צופה פירעון של התחייבויות אלה ("דוח תזרים חוזי") במהלך השנתיים שלאחר מועד פרסום הדוח הכספי.
נכון ליום 31 במרץ 2026, לחברה תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת ולפיכך מתקיים בחברה סימן אזהרה כהגדרתו בתקנה 10(ב)14 לתקנות הדוחות.
יחד עם זאת, דירקטוריון החברה קבע כי אין בתזרים מזומנים השלילי המתמשך מפעילות שוטפת כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד. למועד פרסום הדוח, לחברה 301,000,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב'), אשר הנפקו ביום 30 ביוני, 2025 וביום 28 בדצמבר, 2025 על דרך של הרחבת סדרה, ואשר עומדות לפירעון יחיד ביום 30 ביוני 2030. הנהלת החברה סקרה בפני חברי הדירקטוריון את נכסי החברה, אפשרות החברה לממש נכסים המוחזקים על ידה במידת הצורך. חברי הדירקטוריון קיימו דיון בדבר זמינות ונגישות החברה למקורות אשראי וקבלת מימון ובכלל זה הלוואות מבנקים או גופים פיננסים אחרים, גיוס חוב אפשרי נוסף, לרבות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב הקיימות של החברה ואפשרות למימוש נכסים. בנוסף, לחברה יתרת מזומנים המאפשרת את עמידתה ביתר מחויבויותיה השוטפות. על פי המידע שבחן הדירקטוריון בקשר עם חלופות למימוש הנכסים והתמורות הצפויות לנבוע מכך, להערכת דירקטוריון החברה (כשאין כל ודאות לכך), לא אמורה להיות בעיית נזילות כאמור והחברה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה בשנתיים בקרובות.
יצוין כי האמור בסעיף זה, בעניין הערכות החברה, מהווה מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס, בין היתר, על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש, או שיתממש באופן דומה לזה המתואר לעיל, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה.
חלק שני - היבטי ממשל תאגידי
א. תרומות
בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים ביחס למדיניות החברה בנוגע למתן תרומות.
ב. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
בתקופת הדוח לא חלו שינוי בנוגע לקביעת המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית בדירקטוריון החברה.
ג. דירקטורים בלתי תלויים
תקנון החברה אינו כולל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, כהגדרת המונח בחוק החברות, תשנ"ט-1999. נכון למועד הדוח, מכהן בחברה מר עירא פלטי כדירקטור בלתי תלוי.
ד. גילוי בדבר המבקר הפנימי של החברה
ביום 29 באפריל, 2026 הודיע המבקר הפנימי לחברה על רצונו לסיים את כהונתו. למיטב ידיעת החברה סיום כהונתו של המבקר הפנימי אינו כרוך בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות הערך של החברה. החברה פועלת למינוי מבקר פנימי חדש בהקדם.
ה. גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב')
- להלן פרטים אודות אגרות החוב (סדרה ב'):
| מועד ההנפקה (לרבות הרחבות) | ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') נרשמו למסחר ביום 1 ביולי 2025 על פי דוח הצעת מדף מיום 26 ביוני 2025 מכוח תשקיף מדף מיום 20 בנובמבר 2024 |
|---|---|
| ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') נרשמו למסחר ביום 29 בדצמבר 2025 על פי דוח הקצאה פרטית מיום 25 בדצמבר, 2025 בדרך של הרחבת סדרה ב' בהיקף של 100,000,000 ע.נ אגרות חוב | 100,000,000 ע.נ אגרות חוב (סדרה ב') נרשמו למסחר ביום 29 בדצמבר 2025 על פי דוח הקצאה פרטית מיום 25 בדצמבר, 2025 בדרך של הרחבת סדרה ב' בהיקף של 100,000,000 ע.נ אגרות חוב |
| סכום הריבית שנצברה ליום 31.03.2026 | ס.נ. בעת הנפקה (לרבות הרחבות) |
| שווי כפי שנכלל בדוחות הכספיים | ס.נ. (לרבות הרחבות) |
| שווי בורסאי ליום 31.03.2026 | כ-3,681 אלפי ש"ח |
| סוג הריבית | סוגה |
| שיעור הריבית השנתית/ שיעור הריבית החצי שנתית | 2.46% / 4.92% תשלום ייחיד ביום 30 ביוני, 2030 |
| מועדי תשלום הקרן |
| מועדי תשלום הריבית | פעמיים בשנה, ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 (כולל) וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2029 (כולל)תשלום הריבית הראשון לרוכשי אגרות החוב (סדרה ב') על־פי דוח ההצעה הפרטית מיום 25 בדצמבר 2025, ישולם ביום 30 ביוני 2026, ותשלומי הקרן והריבית האחרונים ישולמו ביום 30 ביוני 2030 |
|---|---|
| בסיס ההצמדה ותנאיה | ללא |
| האם ניתנות להמרה | אינן ניתנות להמרה |
| אמות מידה פיננסיות | יש, ראו סעיף 6.3 להלן |
| זכות החברה לבצע פדיון מוקדם | יש, ראו סעיף 5 להלן |
| ערבות לתשלום התחייבות החברה על פי שטר הנאמנות | אין |
| שעבודים | יש, ראו סעיף 4 להלן |
| Cross Default | |
| המלווה עילה להעמדה | |
| לפירעון מיידי | אם הועמד בפועל לפירעון מיידי (א) חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב נוספת, בין אם היא נסחרת ובין אם לא, או (ב) חוב או מספר חובות מציבים של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי (שאינו חוב non-recourse) בסכום העולה על 20 מיליון דולר, אלא אם כן דרישה זו בוטלה בתוך 14 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי. |
| האם הסדרה מהותית | כן |
- פרטים בדבר הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב'):
| שם חברת הנאמנות | משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ |
|---|---|
| שם האחראי על הסדרה בחברת הנאמנות | רו"ח רם סבטי |
| טלפון | 03-6374361 |
| פקס | 03-6374344 |
| [email protected] | דוא"ל |
| כתובת למשלוח דואר | דרך מנחם בגין 48, תל אביב 6618003 |
- פרטים אודות דירוג אגרות החוב (סדרה ב):
נכון למועד דוח זה אגרות החוב (סדרה ב') אינן מדורגות.
- בטוחות להבטחת אגרות החוב (סדרה ב'):
התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ב') מובטחות בבטוחות אשר תמציתן:
(1) שעובד קבוע מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') על מניות קמטק המשועבדות, כהגדרת המונח בשטר הנאמנות⁴; וכן, שעובד קבוע יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות קמטק המשועבדות, לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מניות קמטק המשועבדות וכן כל ההכנסות והתמורות וכל הזכויות המוקנות שיש ושתיהינה לחברה בגין ובקשר עם מניות קמטק
בהתאם להתחייבויותיה על פי שטר הנאמנות, נכון למועד דוח זה שעבדה החברה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') 1,450,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של קמטק, המוחזקות על ידי החברה במישרין, המהוות כמות שתאה בזו אשר תספיק לצורך עמידה בהתחייבויות החברה ב-LTV במועד הבדיקה (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות) כמפורט בסעיף להלן בדוח זה ובסעיף 5.19.1.1 לשטר הנאמנות. שווי מניות קמטק המשועבדות לצורך בחינת יחס ה-LTV האמור נקבע לפי ממוצע שער הנעילה של מניות קמטק בבורסה בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו ליום מועד הבדיקה, והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
10
11
המשועבדות (לרבות, אך לא רק, הכספים והנכסים, מניות הטבה, אם תוצאתה; דיבידנדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינן מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל נכס אחר בגין מניות קמטק המשועבדות והתמורה שתתקבל ממכירתן של מניות קמטק המשועבדות והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיה קיימת בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת נכס קמטק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיונם וחליפיהם, כמפורט בסעיף 6.1 לשטר הנאמנות.
(2) שעבד קבוע ומשכון יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), את כל זכויות החברה בחשבון המניות המשועבדות (כהגדרתו בשטר הנאמנות), על תתי חשבונותיו, כפי שתהיה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדונות והנכסים (לרבות ניירות ערך) המופקדים או הנמצאים בחשבון המניות המשועבדות או הנזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכנסות והתמורות שיש לחברה בגין ובקשר עם חשבון המניות המשועבדות, הכספים והנכסים, כאמור, והפירות הנובעים מזכויות החברה בחשבון המניות המשועבדות, הכל כמפורט בסעיף 6.2 לשטר הנאמנות.
(3) שעבד מניות נוספות
כמו כן, החברה התחייבה כי בכל מקרה בו יחס ה-LTV יעלה על 60% במועד בדיקה כלשהו (כהגדרתו בשטר הנאמנות), תשעבד החברה מניות קמטק נוספות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') (בסעיף זה: "מניות קמטק הנוספות") באופן שלאחר שעבד מניות קמטק נוספות יחס ה-LTV למועד הבדיקה הרלוונטי לא יעלה על 60%. כן התחייבה החברה להעביר את מניות קמטק הנוספות אל חשבון המניות המשועבדות (כהגדרתו להלן) ולהגיש את המסמכים לרישום שעבד מניות קמטק המשועבדות הנוספות לרשם החברות, עד לא יאוחר מארבעה עשר (14) ימים ממועד הבדיקה הרלוונטי. עם העברת מניות קמטק המשועבדות הנוספות לחשבון המניות המשועבדות ותיממת מסמכי השעבוד ביחס אליהן (אף טרם הגשתם לרישום) ייחשבו מניות קמטק המשועבדות הנוספות כחלק ממניות קמטק המשועבדות לכל דבר ועניין, והכל כמפורט בסעיף 6.3.2 לשטר הנאמנות.
(4) שחרור מניות משעבד
בנוסף, הוסכם כי בכל מקרה בו יחס ה-LTV יהיה נמוך מ-50% במועד בדיקה כלשהו, וכל עוד לא מתקיימת עילת פירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות, החברה תהיה רשאית, בתוך עשרה (10) ימי עסקים לאחר מועד הבדיקה כאמור, להמציא לנאמן בקשה של החברה חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לשחרור חלקי של מניות קמטק המשועבדות, בצירוף תחשיב רלוונטי לפיו לאחר שחרור מניות קמטק המשועבדות בכמות שהתבקשה על ידי החברה, לא יעלה יחס ה-LTV על 60%, והכל כמפורט בסעיף 6.3.3 לשטר הנאמנות.
(5) התחייבות לא יצירת שעבדים
החברה התחייבה כי לא תעניק שעבד נוסף על הנכסים המשועבדים המפורטים לעיל, בדרגה עדיפה או שווה לשעבד המוענק למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'). לעניין יצירת שעבדים בדרגה נחותה על מניות קמטק המשועבדות וחשבון המניות המשועבדות, ראו סעיף 6.11 לשטר הנאמנות.
האמור לעיל מהווה תיאור תמציתי בלבד ולא ממצה של הבטוחות שהתחייבה החברה ליצור להבטחת התחייבויותיה בגין אגרות החוב (סדרה ב'). לפרטים המלאים אודות הבטוחות הנ"ל ראו סעיף 6.1 עד 6.11 (כולל) לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') שפורסם ביום 30 ביוני, 2025 בסמוך לאחר השלמת הנפקת
"LTV" או "יחס ה-LTV" – המנה המתקבלת מחלוקת: (א) יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ב') בתוספת ריבית על הקרן הבלתי מסולקת שלא שולמה, בניבוי הסכום במזומן המופקד בחשבון המניות המשועבדות (כהגדרתו בשטר הנאמנות); ב- (ב) שווי מניות קמטק המשועבדות (כהגדרתו מונח זה בשטר הנאמנות) במועד הבדיקה (כהגדרתו בשטר הנאמנות).
אגרות החוב (סדרה ב') (מספר אסמכתא: 2025-01-046948), המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה ("שטר הנאמנות").
- זכות לבצע פדיון מוקדם או המרה כפיה:
5.1 פדיון מוקדם בשל מחיקה מהבורסה
אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור, מפני ששווי סדרת אגרות החוב (ביחס לכל סדרות אגרות החוב של החברה) פחת מסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תפעל החברה בהתאם לקבוע בהנחיות ותקנון הבורסה לעניין פדיון מוקדם, וכן, בתשקיף ודוח ההצעה ובסעיף 7.1 לשטר הנאמנות.
5.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה
החברה תוכל להעמיד את אגרות החוב (סדרות ב) לפדיון מוקדם (מלא או חלקי), בכפוף להוראות להלן, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. על אף האמור, ביחס לאגרות החוב (סדרה ב'), החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפיזיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
הסכום שישולם למחיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במקרה של פדיון מוקדם כפי ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב (סדרה ב'), העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע בהתאם להוראות סעיף 7.2.6 לשטר הנאמנות; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם, בהתאם למפורט בסעיף 7.2.6 לשטר הנאמנות; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה ב) העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ריבית הון נוסף וריבית מאזן נוסף, בכל שתקום הזכאות להן (בהתאם להוראות שטר הנאמנות) טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון (טרם שולמה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות) בתוספת ריבית בגובה 1.5% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה על אף האמור, בכל מקרה שיעור ההיוון כאמור לא יהיה שלילי. היוון אגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם (הכולל את הערך ההתחייבויותי של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ב'). במקרה של תשלום ריבית נוספת, עקב הפדיון המוקדם, תשלם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
לפרטים נוספים בנוגע לזכות לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ב') ראו סעיפים 7.1 ו-7.2 לשטר הנאמנות.
- התחייבויות נוספות ביחס לאגרות החוב (סדרה ב'):
6.1 הנפקת תעודות התחייבות נוספות
החברה תהיה רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או ממחיקי אגרות החוב (סדרה ב') הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ב') ולהנפיק אגרות חוב (סדרה ב') נוספות, בכל מחיר ובכל אופן שייראה לחברה, אשר תבוצע בכפוף להתקיימות התנאים שנקבעו בשטר הנאמנות, ובכלל זה, בכפוף לתנאים הבאים:
6.1.1 החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.2 להלן ובסעיף 5.19 לשטר הנאמנות (וזאת מבלי להתחשב בתקופות ריפוי כלשהן).
6.1.2 לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות (וזאת מבלי להתחשב בתקופות ריפוי כלשהן), וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא להתקיימות איזו מהעילות לפירעון מיידי כאמור.
12
6.1.3 החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים בהתאם להוראות שטר הנאמנות, וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים כאמור.
6.1.4 הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב (ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תהיינה מדורגות) כפי שהיה ערב ביצוע הרחבת הסדרה.
6.2 הגבלות על ביצוע חלוקה
החברה התחייבה כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדוקד של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') על פי שטר הנאמנות, היא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ("חלוקה"), ובלבד שהתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:
6.2.1 ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ-115 מיליון דולר.
6.2.2 היחס ההון העצמי של החברה, כהגדרתו בשטר הנאמנות, לבין סך המאזן, כהגדרתו בשטר הנאמנות, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ-34%.
6.2.3 ה- LTV של החברה ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יעלה על 58%.
6.2.4 במועד ביצוע החלוקה לא התקיימו "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות, ומיד לאחר ביצוע החלוקה לא יתקיימו "סימני אזהרה" כאמור.
6.2.5 לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי או מימוש בטוחות המפורטות בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות, וכתוצאה ישירה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי או מימוש בטוחות כאמור (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי המפורטות שם).
6.2.6 במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה החברה אינה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.19 לשטר הנאמנות (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי המפורטות שם), ומיד לאחר ביצוע החלוקה החברה לא תהיה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור.
6.2.7 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
6.3 אמות מידה פיננסיות
החברה התחייבה, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדוקד של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות לאג"ח ב' ותנאי אגרות החוב (סדרה ב'), יחול כל המפורט להלן:
6.3.1 ה-LTV לא יעלה על 60% במועד בדיקה כלשהו. במקרה כאמור, יחולו הוראות סעיף 5.19.1.2 לשטר הנאמנות המאפשרות לחברה לתקן את ההפרה האמורה בתוך תקופה של 14 (ארבע עשר) יום.
6.3.2 ההון עצמי של החברה, כהגדרתו בשטר הנאמנות, במשך שני רבעונים רצופים לא יפחת מ-100 מיליון דולר.
6.3.3 היחס שבין ההון העצמי של החברה, לבין סך המאזן, כהגדרתו בשטר הנאמנות, בדוחותיה המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-31% במשך שני רבעונים רצופים.
6 "הון עצמי" – הון מיוחס לבעלי המניות, ללא זכויות מיעוט, כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה תקופתיים או רבעוניים, בהתאם לרגולציה ולתקינה החשבונאית הקיימות במועד הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה טרם מועד תחילת שטר הנאמנות.
7 "סך המאזן" – המאזן המאוחד של החברה, כהגדרת מונח זה בכללי החשבונאות המקובלים וכמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) שפורסמו קודם למועד הבדיקה.
13
- עמידת החברה בתנאים והתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב
נכון למועד הדוח ובמהלך התקופה הכלולה בדוחות הכספיים המצורפים, עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), לרבות לפי שטר הנאמנות, של החברה כאמור ולא התקיימה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי או למימוש בטוחה.
נכון למועד דוח זה, החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה ב') כמפורט:
להלן:
| אמת המידה | בחינה בפועל |
|---|---|
| יחסי ה- LTV לא יעלה על 60% במועד הבדיקה. 41.7% – 31.03.2026 | |
| 39.5% –26.05.2026 | 41.7% – 31.03.2026 |
| 49.5% – 26.05.2026 | |
| ההון עצמי של החברה לא יפחת מ- 100 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים. 51.03.2026 – 279 מיליון דולר | ההון עצמי של החברה לא יפחת מ- 31% במשך שני רבעונים רצופים. 66.9% – 31.03.2026 |
14
חלק שלישי - הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה
א. אירועים בתקופת הדוח ולאחריו
מבקר פנימי
29.4.2026 ביום הודיע מר גלי גנה, המבקר הפנימי של החברה על סיום כהונתו החל ממועד זה. בהתאם למידע שמסר לחברה, סיום הכהונה אינו כרוך בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות הערך של החברה.
26.5.2026 ביום אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת מיום 24.5.2026, את מינויו של מר אורי אילן כמבקר הפנימי של החברה החל ממועד זה.
להלן יובאו פרטים אודות המבקר הפנימי בהתאם להוראות התוספת התשיעית לתקנות הדוחות:
-
שם המבקר: ר"ח אורי אילן.
-
תאריך תחילת כהונה: 26 במאי 2026.
-
עמידה בהוראות: למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146(ב) לחוק החברות וכן בהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב-1992 ("חוק הביקורת הפנימית") ובכל התנאים הקבועים בסעיף 3(א) לחוק הביקורת הפנימית.
-
כישורי המבקר: ר"ח אורי אילן הינו בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים, בנוסף המבקר הוסמך מטעם איגוד המבקרים הפנימיים הבינלאומיים ה-IIA כסוקר הבטחת איכות מערך הביקורת הפנימית (QAR). למבקר, שהינו שותף במשרד המתמחה בביקורת פנים משנת 2014 ולצוותו, ניסיון רב בביקורת פנים בתאגידים מקומיים ובינלאומיים מובילים, לרבות: חברות ציבוריות, פרטיות וממשלתיות, גופים סטטוטוריים, משרדי ממשלה, רשויות מקומיות, תאגידים עירוניים, מלכ"רים, קיבוצים, מפעלי תעשייה, נדל"ן ועוד. בנוסף למבקר ועובדיו ניסיון גם בתחום ניהול סיכונים וביצוע סקרי סיכונים, סקר לאיתור מעילות והונאות, אבטחת מידע והגנת הפרטיות, כתיבת נהלים ועוד.
-
החזקה בניירות ערך של החברה או בגוף הקשור אליה: למיטב ידיעת החברה, בהתאם לבירור שערכה עם המבקר הפנימי, הוא אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה.
-
קשרי המבקר הפנימי עם החברה או עם גוף הקשור אליה: למיטב ידיעת החברה, בהתאם לבירור שערכה עם המבקר הפנימי, אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה.
-
מבקר חיצוני: המבקר מעניק שירותי ביקורת פנים באופן אישי, המבקר מעסיק צוות עובדים בעלי מיומנויות שונות ומומחים בתחומם. המבקר הפנימי אינו עובד החברה, והוא נותן שירותים חיצוני לחברה.
-
דרך המינוי: ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את מינויו של המבקר הפנימי בימים 24 במאי 2026 ו-26 במאי 2026, בהתאמה. בישיבתה מיום 24 במאי 2019, ועדת הביקורת נפגשה עם מספר מועמדים לכהונה כמבקר פנימי, והעבירה את המלצתה לדירקטוריון החברה בדבר מינויו של ר"ח אורי אילן. מינויו של ר"ח אילן אושר בוועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה בהתחשב בהשכלה, בידע ובניסיון של ר"ח אילן, ובעיקר בביקורת פנימית בחברות ציבוריות בישראל ובחו"ל וגם בתחומי הנהלת חשבונות, כספים וכלכלה. המינוי בוצע בהתייחס לחובות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי על פי הדין, בהתחשב, בין השאר, בגודלה של החברה, היקף פעילותה ובמורכבות פעולותיה.
-
זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: דירקטוריון החברה קבע כי יו"ר הדירקטוריון יהיה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי.
-
תכנית העבודה: תכנית עבדת הביקורת תאושר על ידי ועדת הביקורת לכשיביא בפניה המבקר הפנימי הצעות לתוכנית ביקורת. ככלל, תוכנית העבודה של המבקר הפנימי נבחנת על ידי ועדת הביקורת, תוך התמקדות
15
16
בנושאים שלדעת המבקר הפנימי הינם חשובים ומהותיים בהתנהלותה של החברה, בין היתר, בהתאם להתייעצות עם הנהלת החברה והערכת סיכוני החברה. לאחר אישורה של ועדת הביקורת, ניתן דיווח בנושא לדירקטוריון.
שיקול דעת המבקר הפנימי לסטות מתוכנית העבודה שנקבעה כאמור לעיל, כפוף לאישורה של ועדת הביקורת.
ב. מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון
דיווח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון נכון ליום 31 במרץ, 2026, מצורף בדרך של הפניה לדיווח אלקטרוני (טופס ת-126) המוגש בסמוך לדוח זה.
תודתנו ותודת דירקטוריון החברה נתונה לעובדי הקבוצה על עבודתם המאומצת והנאמנה בשרותה של הקבוצה, ולציבור בעלי המניות על האמון אשר הם נותנים בה.
| יותם שטרן
מנכ"ל ודירקטור | עירא פלטי
יו"ר הדירקטוריון | יותם שטרן
מנכ"ל ודירקטור |
| --- | --- | --- |
תאריך: 26 במאי, 2026
PRIORTECH
פריווטק בע"מ
חלק ב' – דוחות כספיים ליום 31 במרץ 2026
פריורטק בע"מ
תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים - ליום 31 במרץ 2026 (בלתי מבוקרים)
תוכן עניינים
| 4 | תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים |
|---|---|
| 5 | תמצית דוחות על הרווח הכולל ביניים מאוחדים |
| 6 | תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים |
| 5 | תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים |
| 6 | באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים |
KPMG
סומך חיקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה 17, תא דואר 609
תל אביב 6100601
03 684 8000
דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של פריורטק בע"מ
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של פריורטק בע"מ וחברות מאוחדות (להלן – החברה), הכוללת את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 31 במרץ 2026 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון והנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופת ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה כ- 190,588 אלפי דולר ליום 31 במרץ 2026 וחלקה של החברה ברווחיהן הינו כ- 5,436 אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של השוות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שוויוני לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34.
בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
סומך חיקין
רואי חשבון
תל אביב
26 במאי 2026
סומך חיקין, שותפות רשומה בישראל ופירמה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפירמות חברות עצמאיות המסוכנות ל-KPMG International Limited, חברה אנגלית פרטית מוגבלת.
PRIORTECH
פריויטק בע"מ
תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים
| אלפי דולר | אלפי דולר |
|---|---|
| נכסים שוטפים | |
| מזומנים ושווי מזומנים | מיזומנים ושווי מזומנים |
| פיקדונות לזמן קצר | פיקדונות מזומנים בנאמנות |
| חייבים ויתרות חובה | חייבים ויתרות חובה |
| סה"כ נכסים שוטפים | |
| נכסים שאינם שוטפים | |
| השקעה בחברות כלולות | השקעה בחברות כלולות |
| פיקדונות לזמן ארוך | פיקדונות לזמן ארוך |
| רכוש קבוע, נטו | רכוש קבוע, נטו |
| נדל"ן להשקעה | נדל"ן להשקעה |
| סה"כ נכסים שאינם שוטפים | |
| סה"כ נכסים | |
| התחייבויות שוטפות | |
| אגרות חוב | אגרות חוב |
| ריבית לשלם | ריבית לשלם |
| זכאים ויתרות זכות | זכאים ויתרות זכות |
| סה"כ התחייבויות שוטפות | |
| התחייבויות שאינן שוטפות | |
| אגרות חוב | אגרות חוב |
| עתודה למיסים נדחים | עתודה למיסים נדחים |
| הלוואה שהתקבלה בחברה מאוחדת | הלוואה שהתקבלה בחברה מאוחדת |
| סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות | |
| סה"כ התחייבויות | |
| הון | |
| הון מניות | הון מניות |
| מניות באוצר | מניות באוצר |
| קרנות הון | קרנות הון |
| קרן מהפרשי תרגום | קרן מהפרשי תרגום |
| עודפים | עודפים |
| הון המיוחס לבעלי המניות של החברה | הון המיוחס לבעלי המניות של החברה |
| זכויות שאינן מקנות שליטה | זכויות שאינן מקנות שליטה |
| סה"כ הנה | |
| סה"כ התחייבויות והן |
(*) הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה – ראה ביאור 2ג'.
| עירא פלטי | יותם שטרן |
|---|---|
| יורד דירקטוריון | מנכ"ל וחבר דירקטוריון |
| דור עוזרי | סמנכ"ל כספים |
תאריך אישור הדוחות: 26 במאי, 2026
הבארים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
PRIORTECH
פריורטק בע"מ
תמצית דוחות על הרווח הכולל ביניים מאוחדים
| שנת 2025
(מבוקר) | רבעון 1
2025
(בלתי מבוקר) | רבעון 1
2026
(בלתי מבוקר) | אלפי דולר |
| --- | --- | --- | --- |
| הכנסות | | | |
| 48,814 | ()8,265 | 10,811 | חלק החברה ברווחי חברות כלולות |
| 883 | 206 | 245 | הכנסות משכירות |
| 2,301 | 507 | 8,107 | הכנסות משינוי החזקה ומימוש בחברות כלולות |
| 4,302 | 855 | 675 | הכנסות מימון |
| 56,300 | ()9,833 | 19,838 | סה"כ הכנסות |
| הוצאות | | | |
| 2,262 | 462 | 524 | הוצאות הנהלה וכלליות |
| 12,417 | 412 | 3,159 | הוצאות מימון |
| 14,679 | 874 | 3,683 | סה"כ הוצאות |
| 41,621 | ()8,959 | 16,155 | רווח לפני מיסים על ההכנסה |
| (98) | (24) | (27) | מיסים על ההכנסה |
| 41,523 | ()8,935 | 16,128 | רווח נקי לתקופה |
| פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה
ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות
חוץ
חלק החברה ברווח (הפסד) כולל אחר של
חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת
השווי המאזני
(רווח כולל לתקופה) | | | |
| 7,912 | ()854 | 2,552 | |
| 61 | - | (411) | |
| 49,496 | ()9,789 | 18,269 | |
| רווח נקי מיוחס ל: | | | |
| 37,368 | ()8,600 | 14,769 | בעלי המניות של החברה |
| 4,155 | ()335 | 1,359 | בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה |
| 41,523 | ()8,935 | 16,128 | רווח נקי לתקופה |
| רווח כולל מיוחס ל: | | | |
| 43,434 | ()9,215 | 16,258 | בעלי המניות של החברה |
| 6,062 | ()574 | 2,011 | בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה |
| 49,496 | ()9,789 | 18,269 | רווח כולל לתקופה |
| רווח למניה (בדולר): | | | |
| 3.19 | ()0.74 | 1.25 | רווח בסיסי למניה |
| 3.14 | ()0.72 | 1.24 | רווח מדולל למניה |
(*) הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה – ראה ביאור 2ג'.
הבארים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
PRIORTECH
פרוטוקול בע"מ
תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים
| אלפי דולר | הן מניות | קרנות הן | התאמות
מתרגם דוחות
כספיים | עודפים | מניות באוצר | סה"כ הן מיוחס
לבעלי מניות
החברה | זכויות שאינן
מקנות שליטה | סה"כ הן |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| יתרה ליום 1 בינואר 2026
(בתת-מובק) | 5,478 | 15,281 | 10,495 | 250,462 | (19,401) | 262,315 | 12,988 | 275,303 |
| התנועה ברבעון 2026 1 (בלתי מבוקר): | | | | | | | | 1,052 |
| מימוש אופציות | - | 1,023 | - | - | - | - | - | 62 |
| תשלום מבוסס מניות | - | 62 | - | - | - | - | - | 18,269 |
| רוח כולל לתקופה | - | (411) | 14,769 | 1,900 | (265,231) | 16,258 | 2,011 | 294,686 |
| סך ההון ליום 31 במרץ 2026 (בלתי מבוקר) | 5,507 | 15,955 | 265,231 | 12,395 | 12,395 | 279,687 | 14,999 | 248,752 |
| יתרה ליום 1 בינואר 2025
(בתת-מובק) | 5,459 | 38,184 | 4,490 | 213,094 | (19,401) | 241,826 | 6,926 | 45 |
| התנועה ברבעון 2025 1 (בלתי מבוקר): | | | | | | | | (9,789) |
| תשלום מבוסס מניות | - | 45 | - | - | - | - | - | (258,586) |
| רוח כולל לתקופה | (615) | (9,215) | (8,600) | (221,694) | (251,086) | (7,500) | (7,500) | |
| סך ההון ליום 31 במרץ 2025 (בלתי מבוקר) | 5,459 | 38,229 | 5,105 | | | | | |
| יתרה ליום 1 בינואר 2025
(בתת-מובק) | 5,459 | 38,184 | 4,490 | 213,094 | (19,401) | 241,826 | 6,926 | 248,752 |
| מימוש אופציות | 19 | 177 | - | - | - | 196 | - | 196 |
| תשלום מבוסס מניות | - | 349 | - | - | - | 349 | - | 349 |
| רכישה עצמית של אופציה הונית בחברה כלולה | - | (23,490) | - | - | - | (23,490) | - | (23,490) |
| רוח כולל לתקופה | 61 | 6,005 | 37,368 | 6,005 | | | | 49,496 |
| סך ההון ליום 31 בדצמבר 2025 (מבוקר) | 5,478 | 15,281 | 10,495 | 250,462 | (19,401) | 262,315 | 12,988 | 275,303 |
(*) הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה – ראה ביאור 2ג'.
הבארים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
PRIORTECH
פרוטוקול בע"מ
תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים
| שנת 2025
(מבוקר) | רבעון 1
2025
(בלתי מבוקר) | רבעון 1
2026
(בלתי מבוקר) | אלפי דולר |
| --- | --- | --- | --- |
| תזרימי מזומנים בפעילות שוטפת | | | |
| 41,523 | ()8,935 | 16,128 | רווח נקי לתקופה |
| 152 | 36 | 41 | פחת והפחתות |
| 349 | 45 | 62 | הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות |
| (24) | (6) | (6) | מיסים נדחים, נטו |
| (994) | 24 | (152) | הפסד (רווח) מהפרשי שער |
| (3,260) | - | (137) | הכנסות ריבית מפיקדונות |
| 9,392 | (372) | 3,097 | הוצאות (הכנסות) מימון בגין אגרות חוב |
| (48,814) | ()8,265 | (10,811) | חלק החברה ברווחי חברות כלולות |
| (2,301) | (507) | (8,107) | רווח כתוצאה משינויים בזכויות בחברות כלולות |
| שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: | | | |
| (96) | (11) | 5 | ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה |
| 605 | 27 | (146) | עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות |
| (3,468) | (94) | (26) | מזומנים, נטו, ששימשו בפעילות שוטפת |
| תזרימי מזומנים בפעילות השקעה | | | |
| (1,192) | - | - | השקעה בנדל"ן להשקעה |
| (7,852) | 18 | (6,508) | שינוי ביתרת פיקדונות, נטו |
| (6,030) | - | 6,466 | שינוי ביתרות פקדונות משועבדים |
| (15,074) | 18 | (42) | מזומנים, נטו, שנבעו (ששימשו) בפעילות השקעה |
| תזרימי מזומנים בפעילות מימון | | | |
| 89,995 | - | (235) | הנפקת אגרות חוב בניכוי עלויות עסקה |
| (46,787) | - | - | פרעון אגרות חוב |
| 196 | - | 1,052 | מימוש אופציות למניות |
| 43,404 | - | 817 | מזומנים, נטו, שנבעו בפעילות מימון |
| 1,081 | (57) | 83 | השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים |
| 25,943 | (133) | 832 | עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים |
| 1,896 | 1,896 | 27,839 | מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה |
| 27,839 | 1,763 | 28,671 | מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה |
| נספח – מידע נוסף על תזרימי המזומנים: | | | |
| מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור: | | | |
| 1,984 | - | - | ריבית |
| 203 | 71 | 22 | מיסים על ההכנסה |
| 2,187 | 71 | 22 | |
| מזומנים שהתקבלו במשך התקופה עבור: | | | |
| 108 | - | 43 | מיסים על הכנסה |
| - | - | 123 | ריבית |
| 108 | - | 166 | |
| פעולות מהותיות שלא במזומן: | | | |
| 235 | - | - | עלויות עסקה בגין הנפקת אגרות חוב כנגד זכאים |
(*) הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה – ראה ביאור 2ג'. הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
PRIORTECH
פריויטק בע"מ
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים - ליום 31 במרץ 2026 (בלתי מבוקרים)
באור 1 - כללי
א. תיאור כללי של החברה ופעילותה
פריויטק בע"מ (להלן – החברה) התאגדה בישראל ביום 1 בדצמבר, 1980 וכתובתה הרשמית היא: אזור התעשייה רמת גבריאל, מגדל העמק, 23150. מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
החברה פועלת בסביבת תעשיית ה-"Semiconductor" (מוליכים למחצה/שבבים) בארץ ובעולם, באמצעות מספר חברות מוחזקות. החברה המוחזקת קמטק בע"מ ("קמטק") מתמחה בפיתוח, ייצור ושיווק מערכות אופטיות לבדיקה ומדידה אוטומטית (Inspection and Metrology) של רכיבי מוליכים למחצה. החברה המוחזקת Zhuhai Access Semiconductor Co., Ltd ("אקסס") מתמחה בפיתוח, ייצור ושיווק של מצעים ומארזים מתקדמים לתעשיית השבבים.
ב. הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025 (להלן - הדוחות השנתיים), וכן הדוחות הכספיים התמציתיים לתקופת הביניים שהסתיימה ביום 31 במרץ, 2026, (להלן - דוחות הביניים), כוללים את החברה והחברות המאוחדות (כל אלה להלן - הקבוצה), וכן את זכויות הקבוצה בתאגידים המוצגים על בסיס השווי המאזני.
דוחות הביניים נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS Accounting Standards) והבהרות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) ואינם כוללים את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים; יש לקרוא אותם ביחד עם הדוחות השנתיים. עיקרי המדיניות החשבונאיות יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות הביניים.
באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
דוחות הביניים מוצגים באופן תמציתי, בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים לעריכת דוחות כספיים לתקופות ביניים, כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי IAS-34 ("דיווח כספי לתקופות ביניים"), וכן בהתאם לדרישות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970.
דוחות הביניים נערכו על בסיס אותם כללי המדיניות החשבונאיות המתוארים בביאורים לדוחות השנתיים.
תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 26 במאי, 2026.
ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת דוחות הביניים נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת ובהערכות, אומדנים והנחות, אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים, ההנחות וההערכות עקביים עם אלה בהם השתמשה החברה בעת עריכת הדוחות הכספיים השנתיים.
ג. התאמה לא מהותית של מספרי השוואה
החברה ביצעה מספר התאמות לא מהותיות במספרי השוואה הקשורים לטעויות שהתגלו בסעיפים 'חלק החברה ברווחי חברות כלולות' ו-'הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ'. התאמות אלו נבעו מתיקון ברישום התוצאות לפי שיטת השווי המאזני בגין: (1) השקעת החברה באקסס בקשר עם מועד הפעלת נכסים בהקמה וסיוג נכסים בלתי מוחשיים ומועד הפחתתם לשנת 2025 וכן (2) השקעת החברה בקמטק בקשר עם עסקאות תשלום מבוסס מניות לשנים 2024-2022.
החברה בחנה את מהותיות הטעויות שנתגלו בדוחותיה הכספיים ביחס לתקופות הדיווח הרלוונטיות והגיעה למסקנה, לאחר בחינת הפרמטרים הכמותיים והאיכותיים, כי אין מדובר בטעויות מהותיות, האמורות להשפיע על אופן קבלת ההחלטות הכלכליות ו/או ניתוח הדוחות הכספיים על ידי המשתמשים בהם. בהתאם לכך, החברה תיקנה את מספרי השוואה בדוחות הכספיים שלה בדרך של התאמה לא מהותית של מספרי השוואה.
9
PRIORTECH
פרויקט בע"מ
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים - ליום 31 במרץ 2026 (בלתי מבוקרים)
באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים - המשך
ג. התאמה לא מהותית של מספרי השוואה – המשך
1. השפעת התיקון על הדוח על המצב הכספי
| ליום 31 במרץ 2025 | באלפי דולר | ||
|---|---|---|---|
| כמדווח בדוחות כספיים אלה | השפעת התיקון | כפי שדווח בעבר | |
| 321,726 | (5,470) | 327,196 | השקעה בחברות כלולות |
2. השפעת התיקון על ההון
| ליום 31 במרץ 2025 | באלפי דולר | ||
|---|---|---|---|
| כמדווח בדוחות כספיים אלה | השפעת התיקון | כפי שדווח בעבר | |
| 5,105 | (124) | 5,229 | קרן מהפרשי תרגום |
| 221,694 | (5,081) | 226,775 | עודפים |
| 7,500 | (265) | 7,765 | זכויות שאינן מקנות שליטה |
| 234,299 | (5,470) | 239,769 |
3. השפעת התיקון על דוח רווח והפסד והדוח על רווח והפסד ורווח כולל אחר
| לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2025 | באלפי דולר | ||
|---|---|---|---|
| כמדווח בדוחות כספיים אלה | השפעת התיקון | כפי שדווח בעבר | |
| 8,265 | (260) | 8,525 | חלק החברה ברווחי חברות כלולות |
| 8,935 | (260) | 9,195 | רווח לתקופה |
| 854 | (7) | 861 | הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ |
| 9,789 | (267) | 10,056 | רווח כולל לתקופה |
| 0.74 | (0.01) | 0.75 | רווח בסיסי למניה |
| 0.72 | (0.02) | 0.74 | רווח מדולל למניה |
PRIORTECH
פריורטק בע"מ
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים - ליום 31 במרץ 2026 (בלתי מבוקרים)
3 - איוורים בתקופת הדוח ולאחריה
תקנות הסחר האמריקאיות
בשנים האחרונות התקין הממשל האמריקאי תקנות שונות המגבילות את הסחר של טכנולוגיות מפוקחות המשתנות באופן תדיר, בין היתר של רכיבי מוליכים למחצה, מסגמנטים מסוימים, לחברות במדינות מסוימות (כגון סין) של צדדים הנמצאים בתקנות מסחר שנקבעות על ידי הממשל האמריקאי. למועד הדוח, קבעה מחלקת המסחר של ארה"ב מגבלות על ייצוא, מכירה ותמיכה של ציוד למוליכים למחצה לחלק מהמפעלים בסין העוסקים בתכנון וייצור שבבים לסגמנטים מסוימים, וכן, בנסיבות מסוימות למוצרים של חברות בתחום המוליכים למחצה, שאינן מאוגדות בארה"ב ועל מוצרים שנוצרו מטכנולוגיה אמריקאית, זאת במטרה להגביל את יכולתה של סין לייצר ולפתח טכנולוגיות מתקדמות של בינה מלאכותית, שבבים ומחשבי על.
למועד הדוח, לתקנות הסחר האמריקאיות השפעה על קמטק בצורה ישירה ועקיפה, שכן, קמטק מונעה, ועלולה להמשיך ולהיות מונעה בעתיד, מלבצע מכירות מסוימות לגופים מסוימים במקומות שונים בעולם (כגון, סין ורוסיה). בנוסף, לגבי אקסס, תקנות הסחר השפיעו בתקופת הדוח, באופן עקיף, על הביקושים למצעים לתחום ה- FCBGA, לאור מגבלות ייבוא של רכיבים מתקדמים לסין והשפעת תקנות הסחר על המצב הכללי בסין.
השלכותיהן של תקנות הסחר הנ"ל כמו גם החלטות נוספות של הממשל האמריקאי (כגון בכל הנוגע למכסי ייבוא לארה"ב) והחלטות בנוגע למכסים בין סין לארה"ב, נבחנות באופן שוטף על ידי הנהלת החברות המוחזקות.
4 - מגזרי פעילות עסקית
חברות הקבוצה עוסקות במגזרי פעילות שונים, שמידע לגביהם מוצג בהתאם לגישת ההנהלה, דהיינו – המידע שההנהלה משתמשת בו, באופן פנימי, לצורך הערכת הביצוע המגזרי ולצורך החלטותיה על דרך הקצאת המקורות למגזרים התפעוליים. עבור כל יחידה עסקית אסטרטגית, סוקר מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי לפחות אחת לרבעון את המידע הפיננסי על תוצאות הפעילות של כל יחידה, כמפורט בבאור 2.5. להלן. להלן תיאור תמציתי של הפעילות העסקית בכל אחד ממגזרי הפעילות של הקבוצה:
מגזרי הפעילות הם:
- ייצור ושיווק מכונות לבדיקה של מוליכים למחצה שכולו מיוחס לקמטק;
- פיתוח ייצור מצעים מתקדמים שכולו מיוחס ל- ZHUHAI ACCESS SEMICONDUCTOR Co., LTD (להלן - אקסס).
לנתונים כספיים של מגזרי הפעילות, המקבילים לנתוני החברות הכלולות, ראה באור 5 להלן.
5 - חבורת מוחזקות המטופלות לפי שווי מאזני
א. הרכב הסעיף:
| אלפי דולר | שיעור ההחזקה בזכויות בהון | 31 במרץ 2025 | 31 במרץ 2025 | 31 בדצמבר 2025 (מבוקר) |
|---|---|---|---|---|
| השקעה בקמטק (1) | 20.9% | (בלתי מבוקר) | (בלתי מבוקר) | 164,437 |
| השקעה באקסס (2) | 29.6% | (*) 161,049 | 177,505 | 182,635 |
| (*) 160,677 | 190,588 | 347,072 | ||
| (*) 321,726 | 368,093 | 1,022,852 | ||
| שווי החזקות קמטק בהתאם למחירי בורסה | 1,458,153 |
() הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה.
(*) בשרשור מלא.
11
PRIORTECH
פרוטוקול בע"מ
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים - ליום 31 במרץ 2026 (בלתי מבוקרים)
באור 5 - חברות מוחזקות המטופלות לפי שווי מאזני – המשך
ב. מידע תמציתי על חברות כלולות מהותיות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני:
1. קמטק
מידע פיננסי מתומצת על המצב הכספי:
| אלפי דולר | 31 במרץ | 31 במרץ 2025 | ||
|---|---|---|---|---|
| (מבוקר) | (בלתי מבוקר) | (מבוקר) | (בלתי מבוקר) | |
| נכסים שוטפים | 673,993 | 937,484 | 896,995 | 673,993 |
| נכסים לא שוטפים | 260,028 | 360,576 | 362,838 | 260,028 |
| סך הנכסים | 934,021 | 1,298,060 | 1,259,833 | 1,259,833 |
| התחייבויות שוטפות | 127,732 | 111,595 | 139,953 | 139,953 |
| התחייבויות לא שוטפות | 218,367 | 416,218 | 411,025 | 411,025 |
| סך התחייבויות | 346,099 | 527,813 | 550,978 | 550,978 |
מידע פיננסי מתומצת על תוצאות הפעילות:
| אלפי דולר | 1 ינואר | 1 ינואר 2025 | ||
|---|---|---|---|---|
| (מבוקר) | (בלתי מבוקר) | (בלתי מבוקר) | (בלתי מבוקר) | |
| הכנסות | 496,072 | 118,638 | 121,659 | 129,280 |
| רווח תפעולי | 129,280 | 32,700 | 27,394 | 159,242 |
| רווח מפעילות נמשכת | 159,242 | 34,311 | 27,640 | 159,326 |
| סך רווח כולל | 25,675 | 34,311 | 25,675 | |
| סך הרווח המיוחס לחברה | 33,557 | 7,261 | 5,801 | 33,557 |
| התאמות | (1,703) | (426) | (426) | (1,703) |
| חלק החברה ברווחי חברה כלולה | 31,854 | 6,835 | 5,375 | 31,854 |
2. אקסס
מידע פיננסי מתומצת על המצב הכספי:
| אלפי דולר | 31 במרץ | 31 במרץ 2025 | ||
|---|---|---|---|---|
| (מבוקר) | (בלתי מבוקר) | (בלתי מבוקר) | (בלתי מבוקר) | |
| נכסים שוטפים | 191,779 | 2026 | 148,453 | 191,779 |
| נכסים לא שוטפים | 458,035 | 420,269 | 463,241 | 458,035 |
| סך הנכסים | 649,814 | 568,722 | 684,062 | 649,814 |
| התחייבויות שוטפות | 146,327 | 116,190 | 150,838 | 146,327 |
| התחייבויות לא שוטפות | 41,644 | 51,799 | 50,775 | 41,644 |
| סך התחייבויות | 187,971 | 167,989 | 201,613 | 187,971 |
מידע פיננסי מתומצת על תוצאות הפעילות:
| אלפי דולר | 1 ינואר | 1 ינואר 2025 | ||
|---|---|---|---|---|
| (מבוקר) | (בלתי מבוקר) | (בלתי מבוקר) | (בלתי מבוקר) | |
| הכנסות | 290,654 | 48,308 | 90,903 | 49,615 |
| רווח תפעולי | 49,615 | 3,972 | 15,802 | 42,714 |
| רווח מפעילות | 42,714 | 3,663 | 13,734 | 42,644 |
| סך רווח כולל | 13,656 | 3,657 | 13,656 | |
| סך הרווח המיוחס לחברה | 17,037 | 1,449 | 5,455 | (77) |
| התאמות | (19) | (19) | 16,960 | 1,430 |
| חלק החברה ברווחי חברה כלולה | 5,436 | 5,436 |
(*) הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה - ראה באור 2ג'.
PRIORTECH
פריורסק בע"מ
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים - ליום 31 במרץ 2026 (בלתי מבוקרים)
5 - באור חברות מוחזקות המטופלות לפי שווי מאזני - המשך
ג. צירוף דוחות כספיים
הקבוצה מצרפת לדוחות הביניים את תמצית הדוחות הכספיים של אקסס.
מטבע הדיווח של אקסס אינו דולר, אלא יואן סיני. שער החליפין של היואן הסיני ליום 31 במרץ 2026 הינו 0.1449 דולר ליואן סיני. להלן שיעורי השינוי שחלו בשערי החליפין של דולר ארה"ב ליואן הסיני בתקופת הדיווח:
| שנת 2025 | רבעון 1
2025 | רבעון 6
2026 |
| --- | --- | --- |
| 4.4% | 0.6% | 1.4% |
6 - באור אגרות חוב
נכון למועד הדוח, שעבדה החברה בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה 1,450,000 מניות קמטק, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
למועד הדיווח, החברה עומדת בהתניות ובמגבלות החוזיות שנקבעו בשטר הנאמנות כבטוחה לעמידה בתנאי אגרות החוב.
7 - באור תשלומים מבוססי מניות
ההוצאה שנקפה בהוצאת שכר במהלך התקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2026, הסתכמה לסך של 62 אלפי דולר (45 אלפי דולר בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2025).
8 - באור מיסים על הכנסה
בהמשך לאמור בבאור 15 (2* בדוחות השנתיים של החברה, ביום 14 במאי, 2026 הגישה החברה לפקיד השומה השגה על שומות המס לשנים 2020-2023. בשלב זה של ההליך, לא ניתן לאמוד את סיכויי ההשגה.
9 - באור מכשירים פיננסיים
פרט למפורט בטבלה הבאה, החברה סוברת כי ערכם בספרים של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים תואם או קרוב לשווים ההוגן.
| אלפי דולר | 31 במרץ
2025 | 31 במרץ
2026 | 31 במרץ
2025 | 21 בדצמבר
2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| אגרות חוב: | | | | |
| יתרה בספרים | 96,415 | 40,377 | 93,318 | 93,318 |
| שווי הוגן (רמה 1) | 96,919 | 39,558 | 96,112 | 96,112 |
| הלוואה שהתקבלה בחברה מאוחדת: | | | | |
| יתרה בספרים | 23,985 | 23,985 | 23,985 | 23,985 |
| שווי הוגן (רמה 3) (*) | 9,523 | 11,275 | 9,442 | 9,442 |
(*) קביעת השווי ההוגן נערכה והתבססה בהתאם על מודל מונטה קרלו לתצפיות בתרחישים שונים.
CAMTEK LTD
Other Financial Information
The following is the impact of adjustments on the Company's consolidated financial statements, which have been prepared in accordance with US GAAP to International Financial Reporting Standards ("IFRS") accounting principles.
Consolidated Balance Sheets
CAMTEK LTD. and its subsidiaries
(In USD thousands)
| March 31, 2026 | IFRS Adjustments | March 31, 2026 under IFRS | |
|---|---|---|---|
| Assets | |||
| Current assets | |||
| Cash and cash equivalents | 199,597 | - | 199,597 |
| Short-term deposits | 380,440 | - | 380,440 |
| Marketable securities | 90,224 | - | 90,224 |
| Trade accounts receivable, net | 131,743 | - | 131,743 |
| Inventories | 99,975 | - | 99,975 |
| Other current assets | 35,505 | - | 35,505 |
| Total current assets | 937,484 | - | 937,484 |
| Marketable securities | 179,488 | - | 179,488 |
| Long-term inventory | 16,764 | - | 16,764 |
| Deferred tax asset, net | 12,933 | - | 12,933 |
| Other assets, net | 1,572 | - | 1,572 |
| Property, plant and equipment, net | 55,857 | - | 55,857 |
| Right of use assets, net | 10,243 | - | 10,243 |
| Intangible assets, net | 9,374 | - | 9,374 |
| Goodwill | 74,345 | - | 74,345 |
| Total non-current assets | 360,576 | - | 360,576 |
| Total assets | 1,298,060 | - | 1,298,060 |
| Liabilities and shareholders' equity | |||
| Current liabilities | |||
| Trade accounts payable | 34,305 | - | 34,305 |
| Other current liabilities | 77,964 | (674) | 77,290 |
| Total current liabilities | 112,269 | (674) | 111,595 |
| Long-term liabilities | |||
| Deferred tax liabilities, net | 819 | 7,786 | 8,605 |
| Other long-term liabilities | 14,633 | - | 14,633 |
| Convertible notes | 487,811 | (94,831) | 392,980 |
| Total long-term liabilities | 503,263 | (87,045) | 416,218 |
| Total liabilities | 615,532 | (87,719) | 527,813 |
| Shareholders' equity | |||
| Ordinary shares | 180 | - | 180 |
| Additional paid-in capital | 267,735 | (12,234) | 255,501 |
| Capital reserve | - | (617) | (617) |
| Accumulated other comprehensive income | (1,678) | - | (1,678) |
| Retained earnings | 418,189 | 100,570 | 518,759 |
| Treasury stock | (1,898) | - | (1,898) |
| Total shareholders' equity | 682,528 | 87,719 | 770,247 |
| Total liabilities and shareholders' equity | 1,298,060 | - | 1,298,060 |
Consolidated Statements of Income
CAMTEK LTD. and its subsidiaries
(in USD thousands)
| Three months ended, March 31, 2026 | IFRS Adjustments | Three months ended, March 31, 2026 under IFRS | |
|---|---|---|---|
| Revenues | 121,659 | - | 121,659 |
| Cost of revenues | 60,730 | (18) | 60,712 |
| Gross profit | 60,929 | 18 | 60,947 |
| Operating expenses: | |||
| Research and development | 14,323 | (37) | 14,286 |
| Selling, general and administrative | 19,340 | (73) | 19,267 |
| Total operating expenses | 33,663 | (110) | 33,553 |
| Operating income | 27,266 | 128 | 27,394 |
| Financial income, net | 8,149 | (4,468) | 3,681 |
| Income before income taxes | 35,415 | (4,340) | 31,075 |
| Income tax benefit | (3,770) | 335 | (3,435) |
| Net income | 31,645 | (4,005) | 27,640 |
In September 2025, Camtek Ltd. (“the Company”) issued $500 Million of 0.00% coupon Convertible Senior Notes due 2030, in a private offering (“the Convertible Bond 2025”). The Company used some of the proceeds to make a redemption of about 83% of the bond series (approximately $167.1 million aggregate principal amount) it issued in 2021 (“the Convertible Bond 2021”) for a total amount of approximately $267.0 million in cash. As a result, the Company recognized a loss of about $101 million.
During the first quarter of 2026, the remaining balance of the Convertible Bond 2021 was converted into shares.
In the adjustment of the financial statements from US GAAP to IFRS, the following were implemented:
a. The Convertible Bond 2025 is a compound financial instrument with a debt host and equity conversion option was accounted for in accordance with IAS 32. The first component classified as financial liability and accounted in accordance with IFRS 9 4.2.1., net of issuance costs, (approximately $382.5 million non-current liability). The second component accounted as an equity component and measured as the residual amount after allocating the debt component from the total consideration received, net of issuance costs, (approximately $96 million net). A deferred tax liability was recognized due to a temporary difference between the carrying value of debt component and its tax base.
b. The consideration received in respect of the repurchase of the Convertible Bond 2021 was accounted for in accordance with IAS 32. The difference between the carrying amount of the extinguished financial liability and the paid consideration, has been recognized in profit or loss (approximately $10.7 million profit) and the residual amount after allocating the debt component from the total consideration paid was recorded as an equity redemption (approximately $111.6 million capital reserve).
c. Under IFRS, the Company recognized interest expense of USD 5.2 million, as compared to USD 0.69 million under US GAAP. Under US GAAP, the discount is attributable solely to issuance costs, whereas under IFRS the discount also reflects the allocation of proceeds to a separately recognized equity component.
d. Under US GAAP, stock-based compensation cost was recognized on a straight-line basis over the total vesting period, whereas under IFRS 2, this practical expedient is not optional.
PRIORTECH
פריווטק בע"מ
חלק ג' – דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי ועל הגילוי
מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970:
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת פריורטק בע"מ (להלן - "התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
- יותם שטרן, מנכ"ל ודירקטור;
- דרור עוזרי, סמנכ"ל הכספים.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 (להלן – "הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון"), העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום 31 בדצמבר 2025 היא אפקטיבית.
עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון.
למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.
הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38(ד)(1)
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני, יותם שטרן, מצהיר כי:
- בחנתי את הדוח הרבעוני של פריורסק בע"מ ("התאגיד") לרבעון הראשון של שנת 2026 ("הדוחות");
- לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
- לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
- גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן
ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. - אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
26.5.2026
תאריך
יותם שטרן, מנכ"ל
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38(ד)(2)
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני, דרור עוזרי, מצהיר כי:
-
בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של פריורטק בע"מ ("התאגיד") לרבעון הראשון של שנת 2026 ("הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים");
-
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
-
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
-
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן
ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
- אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן
ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון והנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
26.5.2026
דרור עוזרי, סמנכ"ל כספים