AI assistant
Prima Industrie Remuneration Information 2020
4210_rns_2020-03-30_84eb174a-10a5-4ffd-9631-bc4b03e261de.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
RELA ZIONE CO SULLA REMU OMPEN A POLIT UNERAZ E SUI SI COR TICA IN ZIONE RRISPOS MATER STI RIA DI
e de Ai sensi ell'art. 84 i dell'art. -quater de 123 ter de el Regolam el D. Lgs. mento Em 58/1998 ittenti Co onsob
09/03/2020
La presente Relazione si riferisce alla politica delle remunerazioni adottata dal Consiglio di Amministrazione relativamente agli organi di amministrazione e controllo, su suggerimento del Comitato per la Remunerazione.
Essa è redatta in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF e secondo gli schemi Consob di cui al Regolamento Emittenti 11971/1999 - Allegato 3A - Schema 7 bis
SEZIONE I
(sottoposta a votazione vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo Art. 123-ter comma 3-ter del TUF).
* * * * * *
a) gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni per quanto concerne componenti degli organi di amministrazione, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche sono i seguenti:
- Comitato per la Remunerazione: il quale presenta al Consiglio di Amministrazione pareri e raccomandazioni in tema di remunerazione degli amministratori esecutivi e, qualora nominati, dei dirigenti con responsabilità strategiche, formula proposte per la remunerazione degli stessi, proponendo gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile e monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
- Consiglio di Amministrazione: il quale, ai sensi dell'art. 2389 c.c, stabilisce la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale; esso è inoltre responsabile per la corretta applicazione della politica retributiva stessa;
- Collegio Sindacale: il quale, ai sensi dell'art. 2389 c.c, dà il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con la politica sulle remunerazioni.
b) la Società ha istituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione con i seguenti compiti:
Fornire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e Amministratore con deleghe sugli assetti organizzativi, le proprie valutazioni sulle politiche retributive applicabili all'alta direzione;
- Coadiuvare Presidente e Amministratore con deleghe sugli assetti organizzativi nella elaborazione e definizione degli eventuali piani di stock-option (o piani di compensi basati su benefici non monetari) da presentare all'approvazione del Consiglio;
- Formulare al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, proposte in merito ai piani di retribuzione individuali degli amministratori esecutivi;
- Esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione richieda un esame da parte del Comitato.
- Proporre eventuali revisioni delle politiche di retribuzione o dei piani di compensi laddove ne ravvisasse la necessità.
Il Comitato Remunerazioni, nominato in data 11/04/2017, è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.
I membri attuali sono i consiglieri Mario Mauri, Paola Gatto (entrambi amministratori indipendenti) e Rafic Mansour.
I componenti hanno eletto come Presidente del Comitato il consigliere indipendente Mario Mauri.
Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente del Comitato ogni qual volta questi lo ritenga opportuno e/o quando lo richieda il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato può invitare a relazionare altri membri del Consiglio di Amministrazione o, eventualmente, altri dirigenti della società qualora gli argomenti trattati lo rendano necessario.
Gli amministratori eventualmente interessati si assentano dalla riunione del Comitato durante la valutazione e la determinazione dei rispettivi piani di retribuzione.
Il Comitato per la Remunerazione può avvalersi, a spese della Società, del supporto di consulenti esterni.
La politica delle remunerazioni, con particolare riferimento alla struttura delle componenti variabili della remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione per l'anno 2020, è stata proposta dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione in data 9/3/2020.
La remunerazione relativa all'esercizio 2019 è stata proposta dal Comitato per la Remunerazione in data:
- 12/06/2019 per la definizione della Componente variabile di breve termine (MBO), ovvero legata a risultati di breve periodo,
- 16/3/2018 e 4/07/2018 con riferimento ad un Piano di incentivazione di medio/lungo termine (LTI) basato sull'attribuzione gratuita di azioni Prima Industrie (stock grant), legato a risultati relativi ad un triennio
Tale struttura nonché i relativi dettagli sono poi stati recepiti e deliberati dai successivi Consigli di Amministrazione.
E' prevista la possibilità di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione solo qualora intervengano circostanze eccezionali quali mutamenti repentini dello scenario macroeconomico e del contesto di riferimento in cui la Società opera, modifiche nell'assetto proprietario della Società o importanti variazioni nell'organizzazione.
La parti della politica che possono essere oggetto di modifica sono le seguenti: obiettivi della remunerazione variabile.
In tale eventualità il Comitato Remunerazioni dovrà proporre al Consiglio di Amministrazione le necessarie variazioni alla politica di remunerazione che rendano minimo l'impatto sul perseguimento degli obiettivi e interessi di medio-lungo termine e sulla sostenibilità aziendale.
Nel caso in cui si rendesse necessario, il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea degli Azionisti i necessari adeguamenti.
c) Non è intervenuto nessun esperto esterno indipendente a supporto della predisposizione della politica delle remunerazioni.
d) La Società, con la politica delle remunerazioni intende perseguire le seguenti finalità:
- Attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali nonché le migliori risorse funzionali al raggiungimento degli sfidanti obiettivi prefissati, con particolare riferimento a coloro che concorrono maggiormente a contribuire allo sviluppo della Società .
- Incentivare il raggiungimento degli obiettivi quali-quantitativi annuali fissati nel budget della Società.
- Allineare interessi di management e azionisti, ovvero creare valore per questi ultimi nel medio/lungo termine, legando una parte della remunerazione del management al raggiungimento di obiettivi di performance della Società a medio/lungo termine preventivamente determinati.
Per gli amministratori investiti di particolari cariche, assumono una particolare rilevanza, nell'ottica della creazione di valore, le componenti variabili della retribuzione.
Ovviamente quanto sopra nel rispetto di un equilibrio di correlazione fra performance raggiunte dalla Società e dal Gruppo ed elementi di remunerazione variabile.
e) La politica di remunerazione approvata prevede che la remunerazione degli amministratori esecutivi si articoli sulla somma delle seguenti tre componenti principali:
- una retribuzione fissa, che può consistere in: (i) retribuzione da lavoro dipendente, (ii) remunerazione per la carica rivestita ex articolo 2389 cod. civ., oppure (iii) una combinazione dei due elementi precedenti;
- una componente variabile basata sul raggiungimento di obiettivi di performance di breve termine (MBO);
- una componente variabile basata sul raggiungimento di obiettivi di medio/lungo termine (Piano di Incentivazione azionaria).
La retribuzione fissa garantisce una adeguata e certa remunerazione di base per l'attività degli amministratori esecutivi. Si ritiene infatti, in linea con le più diffuse best practices, che anche l'attività degli amministratori esecutivi non possa essere compensata solo con strumenti variabili, che potrebbero risultare non adeguati in presenza di critiche condizioni macroeconomiche di mercato non addebitabili agli amministratori stessi.
La retribuzione fissa viene proposta dal Comitato Remunerazioni all'inizio del mandato per ciascun amministratore esecutivo ed attuata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Anche l'articolazione della remunerazione variabile in una componente a breve termine ed in una a lungo termine risponde alle best practice di mercato.
Il compenso variabile è costituito da un:
-
incentivo di breve termine, il cui pagamento scaturisce al raggiungimento di una serie di obiettivi assegnati fra cui:
-
degli obiettivi annuali di performance di Gruppo relativi al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
-
un obiettivo legato alla sostenibilità della Società
-
specifici obiettivi ad personam, ovvero legati al raggiungimento di target individuali.
Gli obiettivi legati alla performance del Gruppo sono basati sul raggiungimento di target di tipo economico, patrimoniale e finanziario nell'esercizio di riferimento.
L'obiettivo incluso nella politica di remunerazione di breve termine che contribuisce alla sostenibilità della società è relativo alla qualità percepita dai clienti; qualità riferita non solo al prodotto, ma anche ai processi di vendita, installazione e after-sale.
Gli obiettivi individuali sono strettamente legati alle competenze ed alle aree operative e gestionali di ciascun beneficiario.
- incentivo di medio lungo termine, legato alla performance del Gruppo nel medio-lungo periodo; per il triennio 2018-2020 era stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti (20/04/2018) un Piano di incentivazione (LTI) basato sull'assegnazione gratuita di azioni Prima Industrie ai beneficiari.
Il Piano LTI è tuttora in vigore sebbene gli obiettivi relativi agli anni 2018 e 2019 non siano stati raggiunti e, allo stato, considerata la corrente congiuntura macroeconomica, non vi siano elementi per ipotizzare che vengano raggiunti quelli relativi all'esercizio 2020.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione, nel realizzare un nuovo Piano Industriale per il periodo 2021-2023, si impegna a proporre altresì un nuovo Piano di incentivazione, con caratteristiche da definire, basato sugli obiettivi contenuti nel nuovo Piano Industriale triennale. In tale nuovo Piano verranno inclusi obiettivi che possano contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società; per questi ultimi andando ad individuare quelli più appropriati per la società fra quelli ambientali, sociali e di diversità di genere.
Agli amministratori non esecutivi spetta un compenso fisso secondo le determinazioni fatte dall'Assemblea degli azionisti al momento della nomina del Consiglio di Amministrazione.
Alla remunerazione fissa degli amministratori non esecutivi determinata dall'assemblea si sommano eventualmente altri emolumenti, sempre in forma fissa relativi ad incarichi speciali conferiti ai singoli amministratori dal Consiglio di Amministrazione e alla partecipazione a comitati costituiti all'interno del Consiglio, come meglio precisato infra.
La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa e non può essere prevista alcuna remunerazione variabile. La remunerazione dei componenti il collegio sindacale è fissata dall'Assemblea degli Azionisti in coerenza con le best practice in materia di remunerazione degli organi di controllo e tiene conto dei carichi di lavoro effettivi.
L'attuale remunerazione del Collegio Sindacale è stata deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 16/04/2019, in occasione della nomina del Collegio Sindacale stesso ed è coerente alla politica.
f) Gli amministratori esecutivi godono dei benefit non monetari generalmente assegnati, secondo consolidate prassi di mercato ed aziendali, alla prima fascia dirigenziale.
Tali benefit consistono in polizze assicurative (infortuni extra-professionali, indennità permanente da malattia, polizza vita, polizza sanitaria) ed utilizzo di auto aziendale in uso promiscuo.
g) e h) Gli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di breve termine della remunerazione (MBO) si suddividono in:
- i. Obiettivi di performance del Gruppo, ovvero legati al raggiungimento di predefiniti target di Gruppo, modulati su diversi livelli e mirati ad incentivare il raggiungimento di risultati anche superiori rispetto ai target minimi.
- ii. Obiettivi legati all'incentivazione della sostenibilità aziendale.
- iii. Obiettivi individuali, ovvero legati al raggiungimento di predefiniti target individuali e di valutazione della performance complessiva del soggetto
Gli obiettivi sub i), ii) e iii) fanno riferimento al raggiungimento di risultati di breve periodo.
Viene altresì definito che l'incentivo a breve termine non superi una determinata soglia massima rispetto alla componente fissa della remunerazione.
Per l'esercizio 2019 l'accesso alla componente variabile della remunerazione era stato garantito solo in caso di superamento del c.d. "Entry Gate", legato ad un ulteriore parametro economicofinanziario consolidato. Non essendo stato raggiungo tale parametro, non è maturato il pagamento dell'MBO ai beneficiari.
* * * * *
Per quanto concerne l'incentivo di medio lungo termine (LTI), il pagamento è previsto mediante assegnazione gratuita di azioni societarie.
Il piano prevede il raggiungimento di obiettivi di performance per l'effettiva assegnazione delle azioni. In altri termini, In particolare si prevede una attribuzione annuale per ciascun anno (2018, 2019 e 2020) del diritto a ricevere gratuitamente un numero massimo di azioni Prima Industrie che potranno essere effettivamente assegnate negli anni 2021 e 2022, in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste dal Piano.
Il numero massimo di Azioni assegnabili è calcolato in coerenza con i principi di politica di remunerazione adottati da Prima Industrie, ovvero:
a) Per ciascun Beneficiario e per ciascun anno le azioni saranno attribuite per metà in funzione dei target di ricavi consolidati e per metà in funzione dell'utile netto consolidato.
b) L'assegnazione delle Azioni è comunque condizionata alla circostanza che la media dell'Ebitda nel triennio del Piano sia pari o superiore ad un target predefinito.
Come riportato nel Documento Informativo ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob 11971/1999, le azioni societarie da assegnare sono costituite:
a) per i beneficiari che siano dipendenti di Prima Industrie S.p.A. o di Società Controllate, da
azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e in attuazione della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 20/04/2018;
b) per i beneficiari Amministratori, che non siano dipendenti di Prima Industrie S.p.A. o di Società Controllate, da azioni già emesse acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile ed in attuazione della delibera di buy-back assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 20/04/2018.
Per quanto riguarda il nuovo Piano di Incentivazione a lungo termine (LTI), come detto, esso sarà basato sugli obiettivi contenuti nel nuovo approvando Piano Industriale triennale.
All'interno del nuovo LTI saranno presi in considerazione, oltre agli obiettivi legati al raggiungimento della strategia aziendale di medio-lungo termine, obiettivi correlati alla sostenibilità della stessa, in coerenza con la politica approvata.
i) Come si è detto la politica della Società in materia di remunerazioni persegue, oltre al resto, anche la finalità di medio-lungo termine che consiste nell'attrarre, mantenere e motivare risorse in possesso di elevate professionalità, in particolare per le posizioni ed i ruoli chiave, adeguate alla complessità del business svolto, pur in un'ottica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo.
Tali finalità coincidono con l'interesse di medio-lungo termine della Società e con una politica di gestione del rischio che prevede una corretta gestione delle risorse finanziarie ed umane al fine di massimizzare le opportunità e minimizzare le perdite.
Inoltre, il fatto che l'incentivo di medio/lungo termine sia corrisposto in azioni della Società sta a sottolineare la ricerca della coincidenza fra interesse della società e interessi degli stakeholder.
j) La corresponsione degli MBO è differita all'esercizio successivo rispetto a quello in cui il diritto agli stessi è maturato. Essendo, come si è detto, gli MBO la parte variabile della retribuzione legata al raggiungimento di determinati risultati nell'esercizio di riferimento, il diritto al pagamento della stessa matura solo nel momento in cui i risultati dell'esercizio sono stati ufficialmente approvati dall'assemblea dei soci.
Per quanto riguarda l'incentivo LTI, con riferimento al Piano LTI 2018-2020, la maturazione del diritto avviene sull'arco di un triennio (vesting period), in base al raggiungimento di alcuni obiettivi (di cui si è detto), mentre il pagamento dello stesso avviene
- Per il 50% dell'incentivo cui il beneficiario ha diritto, nell'esercizio successivo all'ultimo anno del triennio sui cui risultati il piano è basato;
- Per il restante 50%, nel secondo esercizio successivo all'ultimo anno del triennio sui cui risultati il piano è basato.
Condizione essenziale per il pagamento di entrambi gli incentivi è che i beneficiari siano ancora in carica (fatte salve determinate eccezioni).
Per l'incentivo LTI è prevista l'adozione di meccanismi di "clawback" in forza dei quali la Società potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) del controvalore delle Azioni assegnate al momento della loro effettiva assegnazione nel caso in cui risultasse accertato, nel periodo di cinque anni dall'assegnazione delle Azioni, che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento da parte del Beneficiario, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Ugualmente la restituzione forzata opera nei casi in cui, entro il termine di due anni dalla data di assegnazione, sia accertato a carico del Beneficiario Amministratore anche uno solo dei seguenti fatti: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi del Beneficiario da cui è derivato un significativo pregiudizio per la Società o delle Società controllate (per i quali venga intrapresa un'azione giudiziale); (ii) violazioni degli obblighi di fedeltà, di esclusiva, di riservatezza (per i quali venga intrapresa un'azione giudiziale); (iii) revoca per giusta causa.
Le caratteristiche attuative essenziali del nuovo Piano LTI, redatto in coerenza con la politica della remunerazione, saranno rese note quando approvate dai competenti organi.
k) Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.
l) Non è previsto il pagamento di alcun compenso in caso di cessazione dalla carica. In tale caso non è neppure previsto il pagamento della parte variabile della remunerazione a breve termine (MBO).
Con riferimento al Piano LTI è prevista la decadenza dal diritto ad ottenere l'incentivo in caso di cessazione del rapporto di Amministrazione e/o del ruolo di Amministratore Esecutivo per dimissioni volontarie, mancata accettazione della carica in caso di rinnovo o revoca per giusta causa; mentre sarà riconosciuta, al termine del periodo di "performance accrual", e secondo lo schema previsto, la quota calcolata pro rata in caso di mancato rinnovo dell'incarico oppure in caso di morte dell'Amministratore.
m) In favore degli amministratori esecutivi sono stipulate le stesse polizze previste dal CCNL per i dirigenti dell'industria, ovvero:
Polizza vita
- Polizza infortuni professionale ed extra-professionale
- Polizza invalidità permanente da malattia
- Polizze sanitarie per il rimborso delle spese mediche.
Non sono previste ulteriori coperture assicurative, previdenziali né pensionistiche rispetto a quanto sopra.
n) La politica retributiva della Società prevede altresì che:
i. gli amministratori indipendenti godano unicamente di un compenso determinato in misura fissa dall'assemblea degli azionisti in sede di nomina degli stessi;
ii. i membri del Comitato Controllo e Rischi percepiscano una remunerazione fissa aggiuntiva annuale commisurata ai carichi di lavoro richiesti;
iii. i membri del Comitato di remunerazione percepiscano una remunerazione fissa aggiuntiva annuale commisurata ai carichi di lavoro richiesti;
iv. il Presidente viene remunerato con una remunerazione superiore rispetto agli altri membri del Consiglio di Amministrazione, solo se e in quanto destinatario di importanti deleghe operative.
o) La politica retributiva è stata definita coerentemente con le più diffuse prassi di mercato, pur non facendo direttamente riferimento ad alcuna altra realtà societaria specifica.
SEZIONE II
(sottoposta a votazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo Art. 123-ter comma 6 del TUF).
PRIMA PARTE
Con riferimento alle voci che compongono la remunerazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche (e riportate in Tabella 1) di Prima Industrie S.p.A. si precisa che:
"Compensi fissi": indica gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche (ex articolo 2389, comma 3, codice civile) e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
"Compensi variabili non equity": indica l'MBO di competenza (si veda "Bonus e altri incentivi").
"Compensi per la partecipazione a comitati": indica la remunerazione addizionale prevista per gli Amministratori nominati all'interno del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato di Remunerazione; il gettone è stato stabilito dal CdA del 10/04/2017 in euro 8.000 per l'appartenenza al Comitato Controllo e Rischi e in euro 3.000 per l'appartenenza al Comitato di Remunerazione.
"Bonus e altri incentivi": indica la quota di remunerazione variabile annua (MBO) basata sul raggiungimento di obiettivi di performance del Gruppo ma anche sul raggiungimento di obiettivi individuali (MBO). Si tratta di una componente monetaria della retribuzione e sono incluse in tale voce le quote maturate anche se non ancora corrisposte. Tale voce non include gli oneri sociali a carico della società.
"Benefici non monetari": indica il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), ovvero le polizze assicurative sanitarie e vita e l'auto aziendale (cfr. punto f in Sezione I).
"Altri compensi": indica, secondo un criterio di competenza, la remunerazione legata alla carica di membro/presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società.
"Fair value dei compensi equity": si intende il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.
Con riferimento ai soggetti sopra elencati non sono previste altre forme di compenso.
Non sono previste indennità a favore degli amministratori di o dei dirigenti strategici in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro, salvo quanto previsto ai sensi di legge.
SECONDA PARTE
TABELLA 1
Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
| ( A) |
( B) |
( C) |
( D) |
( 1) |
( 2) |
( 3) |
( 4) |
( 5) |
( 6) |
( 7) |
( 8) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No me e |
Ca rica |
Per iod cui è o p er |
Sca den za |
Co i mp ens |
Co i pe r la mp ens |
Co i v ari abi mp ens |
li n ity on equ |
|||||
| cog nom e |
ric la sta ta rta ope |
del la c ari ca |
fis si |
ipa zio tec par ne a |
Fai alu r v e |
Ind ità di fin enn e |
||||||
| ica car |
ita ti com |
dei | ica di car o |
|||||||||
| Ben efi ci n on |
Alt ri |
si com pen |
ion e d el ces saz |
|||||||||
| ari net mo |
si com pen |
TO TA LE |
ity equ |
di lav to rap por oro |
||||||||
| Par tec ipa li ag z. |
||||||||||||
| Bon ltri in tiv i us e a cen |
uti li |
( ***) |
( ) ** |
|||||||||
| Gia nfr an co |
Pre sid ent e e |
1/1 /18 -31 /12 /18 |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| CA RB ON AT O |
A.D | 201 9 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet à c he soc |
red ige il bila nci o |
342 .00 0 |
13. 844 |
355 .84 4 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
342 .00 0 |
13. 844 |
355 .84 4 |
|||||||||
| Ezi o G iov ni an |
Am mi nis tra tor |
1/1 /18 /12 /18 -31 e |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| BA SSO |
del to ega |
201 9 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet à c he soc |
red ige il bila nci o |
314 .50 0 |
8.7 04 |
323 .20 4 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
314 .50 0 |
8.7 04 |
323 .20 4 |
|||||||||
| tel la Do na |
mi nis Am tra tor |
1/1 /18 /12 /18 -31 e |
bil. Ap pr. |
|||||||||
| BU SSO |
( ind ipe nde nte |
*) | 201 9 |
|||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
22. 000 |
8.0 00 |
30. 000 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) tal To e |
22. 000 |
8.0 00 |
30. 000 |
|||||||||
| Pao lo |
Am mi nis tra tor |
1/1 /18 -31 /12 /18 e |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| CA NT AR ELL A |
( ind ipe nde nte |
*) | 201 9 |
|||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
22. 000 |
8.0 00 |
30. 000 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) tal To e |
22. 000 |
8.0 00 |
30. 000 |
|||||||||
| ( A) |
( B) |
( C) |
( D) |
( 1) |
( 2) |
( 3) |
( 4) |
( 5) |
( 6) |
( 7) |
( 8) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No me e |
Ca rica |
Per iod cui è o p er |
Sca den za |
Co i mp ens |
Co i pe r la mp ens |
Co i v ari abi mp ens |
li n ity on equ |
|||||
| cog nom e |
ric la sta ta rta ope |
del la c ari ca |
fis si |
ipa zio tec par ne a |
Fai alu r v e |
Ind ità di fin enn e |
||||||
| ica car |
ita ti com |
dei | ica di car o |
|||||||||
| Ben efi ci n on |
Alt ri |
si com pen |
ion e d el ces saz |
|||||||||
| ari net mo |
si com pen |
TO TA LE |
ity equ |
di lav to rap por oro |
||||||||
| Par tec ipa li ag z. |
||||||||||||
| Bon ltri in tiv i us e a cen |
uti li |
( ***) |
( ) ** |
|||||||||
| Ca rla Pa tri zia |
Am mi nis tra tor |
1/1 /18 -31 /12 /18 e |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| FE RR AR I |
( *) ind ipe nde nte |
201 9 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
22. 000 |
8.0 00 |
30. 000 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) tal To e |
22. 000 |
8.0 00 |
30. 000 |
|||||||||
| Pao la GA TT O |
Am mi nis tra tor |
1/1 /18 -31 /12 /18 e |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| ind ipe nde nte |
201 9 |
|||||||||||
| ( **) |
||||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
22. 000 |
3.0 00 |
25. 000 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d ont rol late a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) tal To e |
22. 000 |
3.0 00 |
25. 000 |
|||||||||
| Mic hae l |
Am mi nis tra tor |
1/1 /18 -31 /12 /18 e |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| MA NS OU R |
cut ivo ese |
201 9 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet à c he soc |
red ige il bila nci o |
112 .00 0 |
3.8 88 |
115 .88 8 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
112 .00 0 |
115 .88 8 |
||||||||||
| Raf ic |
mi nis Am tra tor |
1/1 /18 /12 /18 -31 e |
bil. Ap pr. |
|||||||||
| MA NS OU R |
( **) |
201 9 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
22. 000 |
3.0 00 |
25. 000 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
22. 000 |
3.0 00 |
25. 000 |
|||||||||
| Ma rio MA UR I |
Am mi nis tra tor |
1/1 /18 -31 /12 /18 e |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| ind ipe nde nte |
201 9 |
|||||||||||
| ( **) |
||||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
22. 000 |
3.0 00 |
25. 000 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d ont rol late a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
22. 000 |
3.0 00 |
25. 000 |
| ( A) |
( B) |
( C) |
( D) |
( 1) |
( 2) |
( 3) |
( 4) |
( 5) |
( 6) |
( 7) |
( 8) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No me e |
Ca rica |
Per iod cui è o p er |
Sca den za |
Co i mp ens |
Co i pe r la mp ens |
Co i v ari abi mp ens |
li n ity on equ |
|||||
| cog nom e |
sta ta ric rta la ope |
del la c ari ca |
fis si |
tec ipa zio par ne a |
Fai alu r v e |
Ind ità di fin enn e |
||||||
| ica car |
ita ti com |
dei | ica di car o |
|||||||||
| Ben efi ci n on |
Alt ri |
si com pen |
ion e d el ces saz |
|||||||||
| ari net mo |
si com pen |
TO TA LE |
ity equ |
di lav to rap por oro |
||||||||
| Par ipa li tec z. ag |
||||||||||||
| Bon ltri in tiv i us e a cen |
uti li |
( ***) |
( ) ** |
|||||||||
| rin Ma a |
mi nis Am tra tor |
1/1 /18 /12 /18 -31 e |
bil. Ap pr. |
|||||||||
| ME LIG A |
ind ipe nde nte |
201 9 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
22. 000 |
22. 000 |
||||||||
| ( II) Co mp ens |
i d ont rol late a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
22. 000 |
22. 000 |
||||||||||
| Do nic me o |
Am mi nis tra tor |
1/1 /18 /12 /18 -31 e |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| PE IRE TT I |
del to ega |
201 9 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
22. 000 |
22. 000 |
||||||||
| ( II) Co mp ens |
i d ont rol late a c e |
col leg ate |
270 .00 0 |
15. 812 |
285 .81 2 |
|||||||
| ( III) To tal e |
292 .00 0 |
15. 812 |
307 .81 2 |
|||||||||
| Fra NA DA nco |
Pre sid ent e |
1/1 /18 -31 /12 /18 |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| col leg io |
201 8 |
|||||||||||
| sin dac ale |
||||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet à c he soc |
red ige il bila nci o |
35. 000 |
5.0 00 |
40. 000 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
35. 000 |
5.0 00 |
40. 000 |
|||||||||
| Ro be rto |
sin dac o |
1/1 /18 /12 /18 -31 |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| PET RIG NA NI |
eff ett ivo |
201 8 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet he à c soc |
red ige il bila nci o |
25. 000 |
10. 000 |
35. 000 |
|||||||
| ( II) Co mp ens |
i d ont rol late a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
25. 000 |
10. 000 |
35. 000 |
|||||||||
| Ma ura |
sin dac o |
1/1 /18 /12 /18 -31 |
Ap bil. pr. |
|||||||||
| CA MP RA |
eff ivo ett |
201 8 |
||||||||||
| ( I) Co mp ens |
i ne lla iet à c he soc |
red ige il bila nci o |
25. 000 |
25. 000 |
||||||||
| ( II) Co mp ens |
i d rol late ont a c e |
col leg ate |
||||||||||
| ( III) To tal e |
25. 000 |
25. 000 |
(*)= l'amministratore fa parte del Comitato Controllo e Rischi.
(**)= l'amministratore fa parte del Comitato di Remunerazione.
(***) = sono indicati i compensi percepiti dai soggetti in qualità di membri dell'Organismo di Vigilanza della Società
(****) = Gli obiettivi relativi agli anni 2018 e 2019 del Piano LTI non sono stati raggiunti e allo stato non vi sono elementi per ipotizzare che vengano raggiunti nell'esercizio 2020.
TABELLA 3A
Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con resp. strategiche
| Str ent um |
i fin iari ati anz ass egn |
Str ent i fin iari di um anz |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ten com pe za |
||||||||
| del l'es izio erc |
||||||||
| Val ori in e uro |
(e tto cce nu me ro |
di s tru me |
nti fina nzia ri) |
|||||
| Nom e e |
Car ica |
Pia no |
Num ero e |
Fair lue all va a |
Per iod o d i |
Dat a d i |
Pre di zzo |
Fair lue va |
| cog nom e |
tipo log ia |
dat a d i |
ting ves |
azio ass egn ne |
alla to me rca |
|||
| di | azio ass egn ne |
dat a d i |
||||||
| nti stru me |
azio ass egn ne |
|||||||
| fina nzia ri |
||||||||
| Gia nfr anc o |
Pre side nte e |
Pia LTI no |
540 0 |
216 .00 0,0 0 |
trie le ( *) nna |
19/ 07/ 201 8 |
36, 75 |
0 ( **) |
| CAR BON ATO |
A.D | 201 8-2 020 |
||||||
| Ezi o G iov i ann |
Am min istr ato re |
Pia LTI no |
500 | 0 200 .00 0,0 0 |
trie le ( *) nna |
19/ 07/ 201 8 |
36, 75 |
0 ( **) |
| BAS SO |
del to ega |
201 8-2 020 |
||||||
| Dom eni co |
Am min istr ato re |
Pia LTI no |
460 | 0 184 .00 0,0 0 |
le ( *) trie nna |
19/ 07/ 201 8 |
36, 75 |
0 ( **) |
| PEI RET TI |
del to ega |
201 8-2 020 |
||||||
| Mic hae l |
Am min istr ato re |
Pia LTI no |
167 | 5 67. 000 ,00 |
e ( *) rien nal t |
19/ 07/ 201 8 |
36, 75 |
0 ( **) |
| MA NSO UR |
cut ivo ese |
201 8-2 020 |
||||||
| Tot ale |
667 .00 0,0 0 |
0 |
(*)= Il Piano prevede una attribuzione annuale per ciascun anno del periodo 2018-2020. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting che si conclude con l'assegnazione delle azioni per metà nel 2021 e metà nel 2022.
(**) = Gli obiettivi relativi agli anni 2018 e 2019 del Piano LTI non sono stati raggiunti e allo stato non vi sono elementi per ipotizzare che vengano raggiunti nell'esercizio 2020.
TABELLA 3B
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile | Differito Periodo di | Non più | Erogabile/E | Ancora | |||||
| /Erogato | differimento | erogabili | rogato | differiti | |||||
| Gianfranco | Presidente e | ||||||||
| CARBONATO | A.D. | ||||||||
| (I) Compensi nella società che | Piano MBO del | ||||||||
| redige il bilancio | 2019 | ||||||||
| Piano MBO del | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e | 2018 | 13.305 | |||||||
| collegate | |||||||||
| (III) Totale | 13.305 | ||||||||
| Ezio Giovanni | Amministratore | ||||||||
| BASSO | delegato | ||||||||
| (I) Compensi nella società che | Piano MBO del | ||||||||
| redige il bilancio | 2019 | ||||||||
| Piano MBO del | |||||||||
| 2018 | 4.493 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e | |||||||||
| collegate | |||||||||
| (III) Totale | 4.493 | ||||||||
| Domenico | Amministratore | ||||||||
| PEIRETTI | delegato | ||||||||
| (I) Compensi nella società che | |||||||||
| redige il bilancio | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e | Piano MBO del | ||||||||
| collegate | 2019 | ||||||||
| Piano MBO del | |||||||||
| 2018 | 11.434 | ||||||||
| (III) Totale | 11.434 | ||||||||
| Michael | Amministratore | ||||||||
| MANSOUR | esecutivo | ||||||||
| (I) Compensi nella società che | Piano MBO del | ||||||||
| redige il bilancio | 2019 | ||||||||
| Piano MBO del | |||||||||
| 2018 | 5.683 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e | |||||||||
| collegate | |||||||||
| (III) Totale | - | 5.683 |
SCHEMA N.7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
| Cognome e nome | Carica | Società | Numero azioni | Numero azioni | Numero azioni | Numero azioni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| partecipata | possedute alla | acquistate nel | vendute nel | possedute alla | ||
| fine del 2018 | corso del 2019 | corso del 2019 | fine del 2019 | |||
| Presidente e | ||||||
| amministratore | Prima Industrie | |||||
| CARBONATO Gianfranco | delegato | S.p.A. | 370.000 | 10.000 | - | 380.000 |
| moglie di CARBONATO Gianfranco |
Prima Industrie S.p.A. |
35.000 | 5.000 | - | 40.000 | |
| Amministratore | Prima Industrie | |||||
| BASSO Ezio Giovanni | delegato | S.p.A. | 4.452 | 850 | - | 5.302 |
| Amministratore | Prima Industrie | |||||
| BUSSO Donatella | Indipendente | S.p.A. | - | - | - | - |
| Amministratore | Prima Industrie | |||||
| CANTARELLA Paolo | Indipendente | S.p.A. | - | - | - | - |
| Amministratore | Prima Industrie | |||||
| FERRARI Carla Patrizia | Indipendente | S.p.A. | - | - | - | - |
| Amministratore | Prima Industrie | |||||
| GATTO Paola | Indipendente | S.p.A. | - | - | - | - |
| Prima Industrie | ||||||
| MANSOUR Michael | Amministratore | S.p.A. | 514 | - | - 514 |
- |
| Società controllata da | Prima Industrie | |||||
| MANSOUR Michael | S.p.A. | 2.098 | 5.678 | 7.776 | ||
| moglie di MANSOUR | Prima Industrie | |||||
| Michael | S.p.A. | 1.908 | - | - 1.908 |
- | |
| Prima Industrie | ||||||
| MANSOUR Rafic | Amministratore | S.p.A. | 32.487 | - | - | 32.487 |
| Amministratore | Prima Industrie | |||||
| MELIGA Marina | Indipendente | S.p.A. | - | - | - | - |
| Amministratore | Prima Industrie | |||||
| MAURI Mario | Indipendente | S.p.A. | - | - | - | - |
| Amministratore | Prima Industrie | |||||
| PEIRETTI Domenico | delegato | S.p.A. | - | - | - | - |
| Presidente Coll. | Prima Industrie | |||||
| NADA Franco | Sindacale | S.p.A. | - | 1.022 - | 1.022 | - |
| Prima Industrie | ||||||
| PETRIGNANI Roberto | Sindaco effettivo | S.p.A. | - | - | - | - |
| Prima Industrie | ||||||
| CAMPRA Maura | Sindaco effettivo | S.p.A. |
Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2018-2020, basato sull'assegnazione gratuita di azioni della società 2016-2018.
| Nome e | Carica | QUADRO 1 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| cognome o | Strumenti finanziari diversi dalle stock option | |||||||
| categoria | Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera | |||||||
| assembleare | ||||||||
| Data della relativa | Tipologia di | Numero strumenti | Data della | Eventuale prezzo | Prezzo di | Periodo di | ||
| delibera | strumenti finanziari | finanziari assegnati | assegnazione | di acquisto degli | mercato | vesting | ||
| assembleare | strumenti (Euro) | all'assegnazione | ||||||
| (**) | (Euro) | |||||||
| Gianfranco | Presidente e | 20/04/2018 diritto ad ottenere | 5400 Cda19/07/2018 - | 19,65184 | 36,75 triennale (*) | |||
| CARBONATO | A.D. | gratuitamente | CpR 4/07/2018 | |||||
| azioni della società | ||||||||
| Ezio Giovanni | Amministratore | 20/04/2018 diritto ad ottenere | 5000 Cda19/07/2018 - | 19,65184 | 36,75 triennale (*) | |||
| BASSO | delegato | gratuitamente | CpR 4/07/2018 | |||||
| azioni della società | ||||||||
| Domenico | Amministratore | 20/04/2018 diritto ad ottenere | 4600 Cda19/07/2018 - | 19,65184 | 36,75 triennale (*) | |||
| PEIRETTI | delegato | gratuitamente | CpR 4/07/2018 | |||||
| azioni della società | ||||||||
| Michael | Amministratore | 20/04/2018 diritto ad ottenere | 1675 Cda19/07/2018 - | 36,75 triennale (*) | ||||
| MANSOUR | esecutivo | gratuitamente | CpR 4/07/2018 | |||||
| azioni della società | 0 | |||||||
| Amministratori di società | 20/04/2018 diritto ad ottenere | 30251 Cda19/07/2018 - | 36,75 triennale (*) | |||||
| controllate (***) | gratuitamente | CpR 4/07/2018 | ||||||
| azioni della società | 0 | |||||||
| Altri beneficiari dipendenti (***) | 20/04/2018 diritto ad ottenere | 89609 Cda19/07/2018 - | 36,75 triennale (*) | |||||
| gratuitamente | CpR 4/07/2018 | |||||||
| azioni della società | 0 | |||||||
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
(*)= Il Piano prevede una attribuzione annuale per ciascun anno del periodo 2018-2020. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting che si conclude con l'assegnazione delle azioni per metà nel 2021 e metà nel 2022. Gli obiettivi relativi agli anni 2018 e 2019 del Piano LTI non sono stati raggiunti e allo stato non vi sono elementi per ipotizzare che vengano raggiunti nell'esercizio 2020.
(**) = il prezzo di acquisto è individuato nel prezzo medio di acquisto per la provvista di azioni destinate al Piano; si rammenta che le azioni sono state acquistate sul mercato in esecuzione di una autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20/04/2018.
(***) = il numero di azioni tiene conto dei soggetti effettivamente in forze alla data del 31/12/2019.