DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

PRIMA INDUSTRIE S.p.A.

OFFERENTE

FEMTO TECHNOLOGIES S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 4.118.426 azioni ordinarie Prima Industrie S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 25,00 per ciascuna azione

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dal 30 gennaio 2023 al 22 febbraio 2023, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30), salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

1° marzo 2023, salvo proroga

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Rothschild & Co. Italia S.p.A.

INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 22569 del 25 gennaio 2023, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

27 gennaio 2023

INDICE

A.		PREMESSE 15 AVVERTENZE 26
	A.1	Condizioni di efficacia dell'Offerta 26
	A.2	Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente26
	A.3	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta 26
	A.3.1	Modalità di finanziamento dell'acquisto delle azioni alla Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita 26
	A.3.2	Modalità di finanziamento dell'Offerta 27
	A.4	Garanzia di esatto adempimento30
	A.5	Parti correlate dell'Emittente 30
	A.6	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente31
	A.7	Fusione 32
	A.7.1	Fusione in assenza di Delisting 32
	A.7.2	Fusione successiva al Delisting 33
	A.7.3	Ulteriori possibili operazioni straordinarie 33
	A.8	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 33
	A.9	Riapertura dei termini dell'Offerta34
	A.10	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF 34
	A.11 TUF	Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del 35
	A.12	Eventuale scarsità del flottante 35
	A.13	Applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti36
	A.14	Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta 36
	A.15	Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta37
	A.16	Comunicato dell'Emittente 40
	A.17	Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale ed internazionale; l'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-1941

	A.18	Criticità connesse al conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA 41
	A.19	Il reinvestimento indiretto nel capitale sociale di Prima Industrie da parte di taluni venditori e il possibile reinvestimento di alcuni manager dell'Emittente nel capitale sociale di HoldCo41
		A.19.1. Il reinvestimento indiretto nel capitale sociale di Prima Industrie da parte di taluni venditori41
		A.19.2 Possibile reinvestimento di alcuni manager dell'Emittente nel capitale sociale di HoldCo43
	A.20	Corrispettivo dell'Offerta 44
B. B.1		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 45 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE 45
	B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 45
	B.1.2	Costituzione e durata45
	B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 45
	B.1.4	Capitale sociale 45
	B.1.5	Principali azionisti45
	B.1.6	Organi Sociali47
	B.1.7	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza48
	B.1.8	Schemi contabili49
	B.1.9	Andamento recente52
		B.1.10 Persone che agiscono di concerto 52
B.2		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE52
	B.2.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 53
	B.2.2	Costituzione e durata53
	B.2.3	Legislazione di riferimento e foro competente 53
	B.2.4	Capitale sociale e soci rilevanti 53
	B.2.5	Organi di amministrazione e controllo e società di revisione 54
		B.2.6 Attività dell'Emittente56
		B.2.7 Andamento recente e prospettive57
B.3		INTERMEDIARI 72
B.4		GLOBAL INFORMATION AGENT72
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 73

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA ......................................................84

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO85 F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 85 F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 86 G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 87 G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 87 G.1.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni alla Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita 87 G.1.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta 88 G.1.3 Garanzia di esatto adempimento93












G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 93
G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente
all'Emittente93
G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento 94
G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente94
G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente95
G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE95
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 97
H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI
CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ
DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE 97
H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL
TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE97
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 98
L. MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI AD ESITO DELL'OFFERTA 99
M. APPENDICI 100 M.1 Comunicato dell'Offerente 100

	M.2	Comunicato dell'Emittente corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti
		114
	M.3	Estratto dei patti parasociali216
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE
		MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER
		LA CONSULTAZIONE 231
O.	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 232

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Co-Investimento	L'accordo di coinvestimento sottoscritto in data 17 agosto 2022 tra Alpha, Peninsula e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l'altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino al Closing e (ii) alcuni impegni di dette parti in relazione alla successiva Offerta, come successivamente modificato il 2 dicembre 2022.
Aderenti ovvero Aderente	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Alpha	Master 7 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B216698.
Alpha 7	Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar, società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capital à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821.
Alpha Manager	Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Azioni ovvero Azioni Prima Industrie ovvero Azione	Le n. 10.483.274 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Prima Industrie alla Data del Documento di Offerta, del valore nominale di Euro 2,50 (due virgola cinquanta) e quotate sul mercato Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003124663).
Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 4.118.426 Azioni, rappresentative del 39,3% del capitale sociale dell'Emittente.
	Si precisa che le Azioni Oggetto dell'Offerta non comprendono le Azioni Proprie detenute dall'Emittente, in quanto controllato dell'Offerente.
	L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Azioni Proprie	Le azioni proprie dell'Emittente, pari, alla Data del Documento di Offerta, a n. 170.447 Azioni, rappresentative dell'1,6% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 03064920154, iscritta all'Albo Consob n. 5328, società appartenente al gruppo bancario che fa capo a Banco BPM S.p.A., incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
Banche Finanziatrici	Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. (e qualsiasi altra banca o istituzione finanziaria che divenga parte del Contratto di Finanziamento).
Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement	Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banco BPM S.p.A.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Carbonato SPV	G&G Investments S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto n. 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016.
Cash Confirmation Letter o Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, queste ultime si sono impegnate irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
Codice Civile ovvero c.c.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente da approvarsi ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato ex art. 102 TUF	La comunicazione inviata a Consob e all'Emittente e resa nota da Femto Technologies al mercato, ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, in data 7 dicembre 2022.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratti di Compravendita	Complessivamente, il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3, il Contratto di Compravendita 4 e il Contratto di Compravendita 5.
Contratto di Compravendita 1	La compravendita di n. 690.000 Azioni, pari al 6,58% del capitale sociale di Prima Industrie, dai Venditori Italiani e da Domenico Peiretti, e, in particolare, l'acquisto, da parte di BidCo, di (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Gianfranco Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Franca Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Davide Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da DPC.
Contratto di Compravendita 2	La compravendita di n. 777.759 Azioni, pari al 7,42% del capitale sociale di Prima Industrie, dai Venditori HK, e, in particolare, l'acquisto, da parte di BidCo, di: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM.
Contratto di Compravendita 3	La compravendita, da parte di BidCo, di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie, dal Venditore WLL.
Contratto di Compravendita 4	La compravendita, da parte di BidCo, di n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie, da Erste.
Contratto di Compravendita 5	La compravendita, da parte di BidCo, di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie, da Sharp Focus International Ltd.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento denominato "Facilities Agreement" sottoscritto il 3 dicembre 2022 tra, inter alios, MidCo e le Banche Finanziatrici e avente ad oggetto, tra l'altro, la concessione all'Offerente di talune linee di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 140.000.000,00.
Contratto di Finanziamento per Firma (Guarantee Facility Agreement)	Il contratto di finanziamento per firma denominato "Guarantee Facility Agreement" sottoscritto il 6 dicembre 2022 tra MidCo e le Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement e avente ad oggetto la concessione all'Offerente di una linea di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 107.221.825,00.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato ex art. 102 TUF, ovvero il giorno 7 dicembre 2022 (a mercati chiusi).
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento, ovvero il giorno 6 dicembre 2022.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 1° marzo 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 15 marzo 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan (già Mercato Telematico Azionario, segmento STAR).
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
DPC	dp-Cube S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto n. 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018.
Erste	Erste International SA, società anonima (société anonyme), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 Rue de la Poste, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B77889.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 102.960.650, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 25,00 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Euronext STAR Milan	Segmento dell'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Femto Technologies ovvero BidCo ovvero Offerente	Femto Technologies S.p.A., società di diritto italiano con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12526590968.
Fusione	L'eventuale fusione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43.
HoldCo	Femto S.à r.l., società per azioni (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B-270139.
HoldCo SHA	Il patto parasociale sottoscritto in data 6 dicembre 2022 tra TopCo, HoldCo, Carbonato SPV, DPC, Venditore WLL, Gianfranco Carbonato, Davide Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di HoldCo e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e di provvedere al pagamento del Corrispettivo.
Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Ciascun intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ovvero Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking e Banca Akros S.p.A.
Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo S.p.A. con uffici in Milano, Largo Mattioli n. 3, incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
MidCo	Pico S.p.A., società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 12522690960.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non sono parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2.
Peninsula	PI8 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580.
Peninsula Capital	Peninsula Capital S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200062.
Peninsula Investments	Peninsula Investments S.C.A., società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 30 gennaio 2023 e le ore 17.30 (ora italiana) del 22 febbraio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.

Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis del TUF, come meglio specificato nella Sezione B, Paragrafo B.1.10, del Documento di Offerta
Prima Industrie ovvero Emittente ovvero Società	Prima Industrie S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Collegno (TO), via Torino-Pianezza n. 36, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino (TO), Codice Fiscale e Partita Iva n. 03736080015.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Prima Industrie.
TopCo	Atto S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058.
TopCo SHA	Il patto parasociale, sottoscritto in data 6 dicembre 2022, tra Alpha, Peninsula e TopCo, disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e della Società, nonché i relativi impegni di capitalizzazione, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.
TUF o Testo Unico della Finanza	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Venditore WLL	World Leader Limited, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267.
Venditori Italiani	Il sig. Gianfranco Carbonato, la sig.ra Franca Gagliardi, il sig. Davide Peiretti e DPC.

Venditori HK	Il sig. Joseph Lee Sou Leung e J AND LEM Limited.
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PREMESSE

Le seguenti premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura del successivo Paragrafo "Avvertenze" e dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.primaindustrie.com/it) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Femto Technologies S.p.A. (l'"Offerente" o "Femto Technologies" o "BidCo"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni" o "Azioni Prima Industrie"), dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta) e (ii) le n. 170.447 Azioni Proprie dell'Emittente (pari all'1,6% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta), in quanto controllato dell'Offerente.

L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 4.118.426 Azioni, rappresentative del 39,3% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni e, conseguentemente, procedere alla revoca dalla quotazione dall'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting").

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

La futura promozione dell'Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") in data 18 agosto 2022.

In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

la sottoscrizione di un contratto di compravendita da parte di BidCo di n. 690.000 Azioni, pari al 6,58% del capitale sociale della Società dal Sig. Gianfranco Carbonato ("Carbonato"), dalla Sig.ra Franca Gagliardi ("Gagliardi"), dal Sig. Domenico Peiretti, dal Sig. Davide Peiretti ("Peiretti") e da DPC, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione, ai sensi di un contratto di compravendita di azioni disciplinante anche il reinvestimento da parte di Carbonato, tramite Carbonato SPV, e di DPC nel capitale sociale di HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive Azioni; in particolare, l'Offerente ha acquistato: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da DPC (il "Contratto di Compravendita 1");
la sottoscrizione di un contratto di compravendita da parte di BidCo di n. 777.759 Azioni, pari al 7,42% del capitale sociale di Prima Industrie dal Sig. Joseph Lee Sou Leung e da J AND LEM Limited, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione; in particolare, in data odierna, l'Offerente ha acquistato: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM (il "Contratto di Compravendita 2");
la sottoscrizione di un contratto di compravendita da parte di BidCo di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie, dal Venditore WLL, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione, ai sensi di un contratto di compravendita di azioni disciplinante anche il reinvestimento di

natura finanziaria da parte di quest'ultimo nel capitale sociale di HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive Azioni (il "Contratto di Compravendita 3");

la sottoscrizione di un contratto di compravendita da parte di BidCo di n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie da Erste, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione (il "Contratto di Compravendita 4");
la sottoscrizione di un accordo di coinvestimento tra Alpha, Peninsula e, limitatamente ad alcune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, inter alia, (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino alla Data di Esecuzione e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta (l'"Accordo di Co-Investimento");
che il Contratto di Compravendita 1 prevedeva, inter alia, la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione (come di seguito definita), di un patto parasociale tra TopCo, HoldCo, Carbonato SPV, DPC, il Venditore WLL, Carbonato, Peiretti, Giorgia Carbonato, Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di HoldCo e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo ("HoldCo SHA");
che l'Accordo di Co-Investimento prevedeva, inter alia, la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione (come di seguito definita), di un patto parasociale tra Alpha, Peninsula e TopCo, disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e della Società, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo (nel complesso, "TopCo SHA").

Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa del 18 agosto 2022 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.primaindustrie.com/it, sezione Investor relations: (hiips://www.primaindustrie.com/it/comunicati -stampa-finanziari/comunicati-stampa-finanziari).

In particolare, si precisava che, a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita 1, del Contratto di Compravendita 2, del Contratto di Compravendita 3 e del Contratto di Compravendita 4, BidCo sarebbe divenuta titolare di n. 5.167.861 Azioni rappresentative del 49,3% del capitale sociale di Prima Industrie, ovvero del 50,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie).

Successivamente, in data 3 dicembre 2022, è stata resa nota la sottoscrizione di un contratto di compravendita da parte di BidCo di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie ovvero al 9,95% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie) da Sharp Focus International Ltd., per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione (il "Contratto di Compravendita 5").

Conseguentemente, con comunicato del 7 dicembre 2022, diffuso ai sensi dell'articolo 102 del TUF (il "Comunicato ex art. 102 TUF"), è stato reso noto il perfezionamento, in data 6 dicembre 2022 (la "Data di Esecuzione"), dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento, la contestuale sottoscrizione del TopCo SHA e dell'HoldCo SHA ed il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo all'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Pertanto, BidCo è divenuta complessivamente titolare di n. 6.194.401 Azioni, pari al 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie, nonché al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie).

Per ulteriori informazioni in relazione all'Accordo di Co-Investimento, all'HoldCo SHA e al TopCo SHA si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta.

L'Offerente riconoscerà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo di Euro 25,00 per ogni Azione portata in adesione (il "Corrispettivo per Azione") e sarà pagato in contanti secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dei Contratti di Compravendita, aventi ad oggetto l'acquisizione, da parte dell'Offerente stesso, del 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie, pari al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie) (la "Partecipazione Complessiva") e consistente, in particolare, nell'acquisto di: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da DPC; (v) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; (vi) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM; (vii) n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie, dal Venditore WLL; (viii) n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie da Erste; (ix) n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie da Sharp Focus International Ltd.

Alla luce di quanto precede, l'Offerente ha comunicato a Consob e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, attraverso il Comunicato ex art. 102 TUF.

Infatti, per effetto del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, BidCo è divenuta titolare, alla Data di Esecuzione, di n. 6.194.401 Azioni della Società rappresentative, complessivamente, del 59,1% del corrente capitale sociale di Prima Industrie e del 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie).

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito dell'esecuzione dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento.

3. OFFERENTE

L'Offerente è Femto Technologies S.p.A., una società di diritto italiano con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12526590968.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Pico S.p.A. ("MidCo"), una società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 12522690960.

Il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Femto S.à r.l. ("HoldCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B-270139.

Il capitale sociale di HoldCo è detenuto come segue:

(i) per il 93,6%, da Atto S.à r.l. ("TopCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058;
(ii) per il 2,0%, dal Carbonato SPV, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro

delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016;

(iii) per il 1,8% da DPC, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018;
(iv) per il 2,5% dal Venditore WLL, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267, con capitale sociale pari a Euro HKD1.00. Si segnala che il capitale sociale del Venditore WLL è interamente detenuto da Leeport Group Limited, società costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% da Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD100.000.000. Il signor Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale di Leeport (Holdings) Limited.

Il capitale sociale di TopCo è detenuto (i) per il 50%, da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar ("Alpha 7"), per il tramite della società interamente posseduta Master 7 S.à r.l. (di seguito, "Alpha"), e (ii) per il restante 50%, da PI8 S.à r.l. (di seguito, "Peninsula"), che è controllata da Peninsula Investments S.C.A. ("Peninsula Investments") e partecipata anche, con quote di minoranza, da (a) AZIMUT ELTIF, un fondo Europeo di investimento a lungo termine (fonds européen d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto "Peninsula – Tactical Opportunity" ("Azimut ELTIF") e (b) AZ RAIF II, un fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity – Peninsula" ("Azimut RAIF" e, insieme ad Azimut ELTIF, i "Fondi Azimut"). I Fondi Azimut sono gestiti dalla società di gestione Azimut Investments S.A., una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 2° rue Eugène Ruppert, L-2453 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B73617.

Al riguardo, si segnala che:

(i) Alpha 7 è una società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capital à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821.

Alpha 7 detiene il 100% del capitale sociale di Alpha, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B216698.

Alpha 7 è partecipata da molteplici soci, nessuno dei quali detiene, alla Data del Documento di Offerta, una partecipazione nel capitale sociale di Alpha 7 superiore al 25%. Alla Data del Documento di Offerta, nessun socio esercita il controllo su Alpha 7.

Alpha 7 è gestita da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l. ("Alpha Manager"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.

Alpha Manager provvede alla gestione degli investimenti di Alpha 7.

(ii) Peninsula Investments è una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.

Peninsula Investments controlla, con una partecipazione pari al 72,82% del capitale sociale, il

veicolo Peninsula, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580, mentre la restante porzione del capitale sociale di Peninsula è detenuta dai Fondi Azimut (specificatamente, da Azimut ELTIF con il 20,65% e da Azimut RAIF con il 6,53%)

A sua volta, Peninsula Investments è controllata e gestita da Peninsula Capital S.à r.l. ("Peninsula Capital"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200062.

Peninsula Capital provvede alla gestione, su base discrezionale, di Peninsula Investments e degli investimenti di Peninsula Investments.

Peninsula Capital è controllata da Peninsula Holding S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita in base alle leggi del Granducato del Lussemburgo, il cui capitale è detenuto, direttamente o indirettamente, da diversi soci-persone fisiche, cittadini di stati membri dell'Unione Europea. Nessun individuo esercita singolarmente il controllo su Peninsula Capital (e, quindi, nemmeno su Peninsula Investments) ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 25,00 (Euro venticinque) meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (come di seguito definita) (ovvero alla data di pagamento ad esito della riapertura dei termini).

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 0,96% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 6 dicembre 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del Comunicato 102) (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 24,76.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
6 dicembre 2022	24,76	0,24	0,96%
1 mese prima della Data di Riferimento	24,72	0,28	1,13%
3 mesi prima della Data di Riferimento	24,59	0,41	1,69%
6 mesi prima della Data di Riferimento	22,20	2,80	12,63%
12 mesi prima della Data di Riferimento	19,32	5,68	29,39%

Fonte: Bloomberg

Si specifica inoltre che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 35,82% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell'11 luglio 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del comunicato stampa della Società "Commento ad andamento del titolo" avente ad oggetto la comunicazione al mercato della sottoscrizione da parte di Alpha Manager e Peninsula Investments di separate manifestazioni di interesse non vincolanti a un importo pari a Euro 25,00) e pari a 69,71%, 65,13%, 58,84% e 44,12% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi.

Per completezza si segnala che la Società ha corrisposto un dividendo unitario pari a Euro 0,40 per Azione in data 25 maggio 2022 e che i premi di cui sopra tengono in considerazione tale evento.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura della operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF.

Il Corrispettivo coincide infatti con il prezzo per Azione previsto nei Contratti di Compravendita (i.e. Euro 25 per ciascuna Azione).

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 102.960.650 (l'"Esborso Massimo").

Fatta eccezione per le Compravendite, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato ulteriori acquisti di Azioni nei 12 mesi anteriori al Comunicato ex art. 102 TUF ad un prezzo superiore al Corrispettivo. Si precisa, inoltre, che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copie del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Per una descrizione completa dei mercati in cui l'Offerta è promossa e delle restrizioni ivi applicabili, si veda la Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
17 agosto 2022	Sottoscrizione dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR
24 ottobre 2022	Avveramento della condizione sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione all'esecuzione delle Compravendite ai sensi della normativa italiana cd. golden power.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR
28 ottobre 2022	Avveramento della condizione sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione antitrust da parte della Commissione Europea.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR
17 novembre 2022	Avveramento della condizione sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Segretario di Stato britannico per le imprese, l'energia e la strategia industriale (Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy).	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR
6 dicembre 2022	Esecuzione dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento. Sottoscrizione del TopCo SHA e dell'HoldCo SHA.
7 dicembre 2022	Comunicato ex art. 102 TUF in merito al sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.	Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
27 dicembre 2022	Deposito in Consob del Documento di Offerta e della scheda di adesione dell'Offerta.	Comunicato ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti.
25 gennaio 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF (comunicata all'Offerente con nota n. 22569 del 25 gennaio 2023).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
26 gennaio 2023	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti adottato ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
26 gennaio 2023	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
27 gennaio 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
30 gennaio 2023	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione, ovvero entro il 15 febbraio 2023 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Eventuale comunicato da parte dell'Offerente circa il superamento delle soglie rilevanti preclusive della Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.
22 febbraio 2023 (salvo proroga)	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 22 febbraio 2023, salvo proroga) e comunque entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia entro il 23 febbraio 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 28 febbraio 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta,; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroga del Periodo di Adesione) (i.e. il 1° marzo 2023)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
2 marzo 2023 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Eventuale inizio della Riapertura dei Termini.	-
8 marzo 2023 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l'8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 9 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 14 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, la conferma (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (ossia il 15 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

** * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.primaindustrie.com/it, sul sito internet dell'Offerente dedicato all'Offerta, all'indirizzo www.opa-primaindustrie.it, nonché sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni dell'Emittente.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

In data 14 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

In data 28 aprile 2022, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio di Prima Industrie al 31 dicembre 2021 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Prima Industrie per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la "Relazione Finanziaria Annuale").

In data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2022 (il "Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2022"); successivamente, in data 29 luglio 2022, ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 (la "Relazione Finanziaria Semestrale"); da ultimo, in data 11 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022 (il "Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2022").

La Relazione Finanziaria Annuale, il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2022, la Relazione Finanziaria Semestrale ed il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2022 sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.primaindustrie.com/it nei termini di legge.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto delle azioni alla Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita

Il pagamento del corrispettivo per l'acquisizione delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita, complessivamente pari ad Euro 154.860.025, di cui Euro 142.360.025 da pagarsi in denaro, è stato corrisposto mediante l'utilizzo dei seguenti fondi:

(i) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di Alpha e Peninsula. Più precisamente, in data 5 dicembre 2022, (a) Alpha e Peninsula hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale di TopCo per un importo complessivo pari ad Euro 123.966.175,48, inclusivo del sovrapprezzo, (b) TopCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di HoldCo per un importo complessivo pari ad Euro 123.827.993,98 inclusivo del sovrapprezzo, (c) HoldCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di MidCo per un importo complessivo pari ad Euro 122.741.959,66, e infine (d) MidCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di BidCo per un importo complessivo pari ad Euro 117.813.905,35; e
(ii) MidCo ha sottoscritto ed erogato un finanziamento soci a favore di BidCo pari a 35.453.052,17, a valere sulla Linea di Credito B1 (come definita e meglio dettagliata sotto).

bensì ha dato origine a un credito a favore di questi ultimi di pari importo; per ulteriori informazioni in merito a tale credito, si rinvia al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

A seguito del pagamento alla Data di Esecuzione di tale corrispettivo per l'acquisizione delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita, residuavano fondi propri dell'Offerente per un importo pari ad Euro 10.956.932,51 (comprensivi di Euro 50.000,00 quale importo del capitale sociale dell'Offerente).

Si precisa che i fondi a disposizione di MidCo (utilizzati ai fini del finanziamento soci di cui al punto (ii) che precede, oltre che per le finalità meglio descritte sotto) sono stati erogati ai sensi del Contratto di Finanziamento che prevede, inter alia, la messa a disposizione di:

(a) MidCo di una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B1", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), che dovrà essere utilizzata al fine di fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo secondo i termini e le condizioni di volta in volta negoziati (con riferimento al contratto di finanziamento sottoscritto in data 6 dicembre 2022), la provvista finanziaria necessaria per (1) pagare una parte del Corrispettivo; (2) finanziare il prezzo, che verrà corrisposto da parte di BidCo, delle Azioni nell'ambito dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF); (3) liquidare gli importi che dovessero essere eventualmente dovuti da BidCo in relazione ai diritti di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile meglio specificati al paragrafo A.7.1 che segue; e (4) finanziare il pagamento dei relativi costi dell'operazione (la "Linea di Credito B1");
(b) MidCo di una linea di credito a termine per cassa denominata "Bridge Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) di cui un importo pari ad Euro 5.738.825,00 verrà utilizzata per fornire a BidCo, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per le stesse finalità della Linea di Credito B1, mentre un importo pari ad Euro 4.261.175,00 sarà invece utilizzato per fornire a BidCo, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per l'acquisto, da parte della medesima, delle Azioni Proprie detenute da Prima Industrie (la "Linea di Credito Bridge").

Per completezza, si precisa che a seguito del pagamento del corrispettivo delle Azioni di cui ai Contratti di Compravendita, ai sensi del Contratto di Finanziamento, risultavano erogabili a favore di MidCo i seguenti importi: a valere (i) sulla Linea di Credito B1, con riferimento all'acquisto delle azioni oggetto dell'Offerta, Euro 69.000.000,00, e che di questi ne sono stati erogati Euro 35.453.052,17 in data 6 dicembre 2022; e (ii) sulla Linea Bridge, Euro 5.738.825,00 (secondo la ripartizione di cui alla lettera (b) che precede) non ancora erogati.

A seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, alla Data di Esecuzione l'Offerente disponeva di un importo complessivo pari ad Euro 50.242.705,34 (di cui, direttamente, Euro 10.956.932,51 quali fondi propri e, indirettamente tramite MidCo quale contraente del Contratto di Finanziamento, Euro 39.285.772,83, di cui Euro 33.546.947,83 a valere sulla Linea di Credito B1 e Euro 5.738.825,00 a valere sulla Linea di Credito Bridge (secondo la ripartizione di cui al paragrafo A.3.(iii)(b) (gli "Importi Residui").

Per ulteriori informazioni in relazione al Contratto di Finanziamento si rinvia al Paragrafo A.3.2 che segue.

Per ulteriori informazioni relative al finanziamento delle Compravendite e dell'Offerta, nonché ai rapporti di finanziamento infragruppo tra MidCo e BidCo, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

A.3.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 102.960.650.

L'Offerente intende far fronte all'esborso necessario per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta facendo ricorso ad una combinazione di fondi propri dell'Offerente e indebitamento (tramite finanziamenti infragruppo), mediante l'utilizzo degli Importi Residui nonché di ulteriori fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente, indirettamente, ai sensi di quanto previsto dall'Accordo di Co-Investimento, in tempo utile per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

MidCo e BidCo, a pagare le Azioni portate in adesione all'Offerta. In particolare, l'Accordo di Co-Investimento prevede che (i) Alpha e Peninsula, in misura paritetica, mettano a disposizione di TopCo capitale proprio che, congiuntamente alle risorse finanziarie messe a disposizione dai Reinvestitori in forza dei Contratti di Compravendita e dalle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento, sia sufficiente a coprire l'Esborso Massimo dell'Offerta e (ii) TopCo, a sua volta, metta a disposizione di BidCo, indirettamente tramite HoldCo e MidCo, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto. Inoltre, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono che, alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, i Reinvestitori conferiscano in HoldCo un'ulteriore porzione del Credito per un ammontare massimo complessivo non superiore a Euro 4.059.202,65, come meglio specificato al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

Per completezza, si precisa che il Contratto di Finanziamento è stato sottoscritto in data 3 dicembre 2022 tra, inter alios, MidCo e le Banche Finanziatrici. Tale contratto è retto dal diritto italiano e ha ad oggetto, oltre alle linee già esposte al paragrafo A.3.1 che precede, la concessione delle seguenti linee di credito messe a disposizione di:

(a) Prima Industrie, successivamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita e contestualmente al rimborso della Linea di Credito B1, una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B2", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), al fine di finanziare le esigenze generali di cassa di Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) nonché eventuali distribuzioni che potranno essere deliberate da Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) in favore dei relativi azionisti, la cui natura – non essendo stata già determinata - sarà di volta in volta definita nella rispettiva delibera (la "Linea di Credito B2");
(b) Prima Industrie, successivamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, una linea di credito a termine per cassa denominata "Refinancing Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 41.000.000,00 (quarantuno milioni/00) al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente (la "Linea di Credito Refinancing"). Con riguardo ai n. 2 (due) contratti di finanziamento sottoscritti in data 24 marzo 2016 tra Banca del Mezzogiorno – MedioCredito Centrale S.p.A. e Prima Industrie e al prestito obbligazionario del 28 febbraio 2018 emesso da Prima Industrie, si segnala che, sebbene i medesimi contengano previsioni di c.d. "cambio di controllo", l'Emittente ha già concordato con i rispettivi creditori il rimborso delle esposizioni debitorie, che avverrà nei prossimi mesi;
(c) MidCo e Prima Industrie, una linea di credito rotativa per cassa denominata "Revolving Facility" per un importo complessivo massimo pari ad Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), al fine di finanziare le esigenze finanziarie delle medesime e delle società del gruppo a cui Prima Industrie appartiene, ivi incluso al fine di rifinanziare parte del debito di Prima Industrie e del gruppo a cui la medesima appartiene, il finanziamento di eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento medesimo (la "Linea di Credito Revolving") e, unitamente alla Linea di alla Linea di Credito B1, alla Linea di Credito B2, alla Linea di Credito Refinancing e alla Linea di Credito Bridge, le "Linee di Credito Committed").

E' altresì prevista la possibilità che, successivamente alla Fusione, venga concessa in favore della società risultante dalla medesima, una ulteriore linea di credito denominata "Additional Facility", i cui termini e condizioni nonché l'importo massimo saranno eventualmente concordati con le Banche Finanziatrici in un secondo momento e finalizzata a finanziare eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento, nonché spese per investimenti (la "Linea di Credito Addizionale").

Inoltre, in data 6 dicembre 2022, MidCo e le Banche Finanziatrici hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento per Firma (unitamente al Contratto di Finanziamento, i "Contratti di Finanziamento") ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di MidCo una linea di credito per firma che sarà utilizzabile ai fini dell'emissione, da parte della relativa banca emittente e nell'interesse dell'Offerente, delle garanzie di esatto adempimento da emettersi in conformità al TUF e al Regolamento Emittenti in relazione all'Offerta, (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF) come meglio precisato al paragrafo A.4 segue (la "Linea di Credito per Firma" e unitamente alle Linee di Credito Committed, alla Linea di Credito Addizionale, le "Linee di Credito").

Le Linee di Credito dovranno essere rimborsate come segue:

(i) la Linea di Credito B1 dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento; (ii) la data che cade 30 giorni dopo la data di fusione successiva al Delisting; e (iii) la data che cade dopo la fusione tra MidCo e BidCo;
(ii) la Linea di Credito B2 dovrà essere rimborsata alla data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento;
(iii) la Linea di Credito Refinancing e la Linea di Credito Revolving dovranno essere rimborsate alla data che cade 72 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento;
(iv) la Linea di Credito Bridge dovrà essere rimborsata il 31 dicembre 2023;
(v) la Linea di Credito per Firma dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade il nono mese successivo al perfezionamento dei Contratti di Compravendita e (ii) il quinto giorno lavorativo successivo (x) alla data di chiusura della offerta pubblica di acquisto obbligatoria o (y) se applicabile, alla data di chiusura dell'acquisto ex articolo 111 del TUF.

Ai sensi di quanto previsto dal Contratto di Finanziamento, su ciascuna Linea di Credito matureranno interessi pari alla somma tra (i) il tasso EURIBOR di durata corrispondente al periodo selezionato (i.e. 1, 3, 6 mesi), restando inteso che qualora fosse inferiore a zero, lo stesso sarà convenzionalmente pari a zero, e (ii) i margini su base annua meglio individuati nel Contratto di Finanziamento, con riferimento a ciascuna Linea di Credito, in relazione ad ogni importo erogato a valere su ciascuna Linea di Credito.

In linea con la prassi di mercato, è previsto che i Finanziamenti possano essere rimborsati anticipatamente e che MidCo potrà rimborsare anticipatamente i finanziamenti o procedere alla cancellazione volontaria dei medesimi, secondo modalità e tempistiche standard per operazioni finanziarie di questa natura. In aggiunta, i Contratti di Finanziamento prevedono talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi di circostanze in ragioni delle quali divenga illegale, per alcuna delle Banche Finanziatrici, l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi dei Contratti di Finanziamento (c.d. illegality); (ii) il verificarsi di un cambio di controllo in relazione MidCo, BidCo, Prima Industrie e/o alla società risultante dalla fusione successiva al Delisting; (iii) in relazione all'incasso, da parte di MidCo, o di alcuna delle proprie controllate, di proventi derivanti da indennizzi assicurativi o derivanti dai Contratti di Compravendita, da cessione di beni, da finanziamenti infragruppo da distribuzioni, nonché in relazione all'eccesso di cassa (in ciascun caso soggette a soglie di materialità, eccezioni e periodi di reinvestimento usuali per operazioni di questa natura) e, in relazione a talune Linee di Credito Committed, al verificarsi o al mancato verificarsi entro determinate date.

Le obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento sono assistite da talune garanzie reali in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia che comprendono, tra l'altro: (i) un pegno sul capitale sociale di MidCo; (ii) un pegno sul capitale sociale dell'Offerente; (iii) un pegno sulla partecipazione detenuta in Prima Industrie; (iv) una cessione di crediti in garanzia dei crediti vantati dall'Offerente nei confronti dei Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita; e (v) una cessione di crediti in garanzia dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo concessi da BidCo e/o Prima Industrie.

Per maggiore chiarezza, si include nella seguente tabella un riepilogo delle fonti di finanziamento a disposizione dell'Offerente, la rispettiva utilizzazione e la disponibilità alla Data del Documento di Offerta.

FONDI PROPRI (Euro)		FONDI DA FINANZIAMENTO PER L'ACQUISIZIONE DELLE AZIONI E PER L'OFFERTA (Euro)
Totale fondi impiegati da Alpha e Peninsula a livello dell'Offerente	Euro 117.863.905,35	/	/
Fondi messi a disposizione dell'Offerente fino alla		Fondi erogabili all'Offerente ai	Euro 74.738.825,00
data di esecuzione dei Contratti di Compravendita allo scopo di acquistare le Azioni ai sensi dei	Euro 35.453.052,17	sensi del Contratto di Finanziamento per l'acquisizione delle Azioni e l'Offerta	(Linea di Credito B1: Euro 69.000.000,00; Linea Bridge: Euro 5.738.825,00)

Contratti di Compravendita ed effettuare, successivamente, acquisti sul mercato delle Azioni
Fondi utilizzati dall'Offerente alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita per acquistare le Azioni (netto Reinvestimento)	Euro 142.360.025,00	Fondi erogati all'Offerente a valere sulla Linea di Credito B1 alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita per acquistare le Azioni	Euro 35.453.052,17
Saldo disponibile a seguito dell'acquisto delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita	Euro 10.956.932,51	Saldo disponibile a seguito dell'acquisto delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita	Euro 39.285.772,83 (Linea di Credito B1: 33.546.947,83; Linea Bridge: Euro 5.738.825,00)
Saldo effettivo	Euro 10.956.932,51	Saldo effettivo	Euro 39.285.772,83

Pertanto, ai fini del pagamento dell'Esborso Massimo (pari ad Euro 102.960.650), tenuto conto del saldo effettivo totale di cui alla tabella che precede per Euro 50.242.705,34, di cui Euro 39.285.772,83 ai sensi del Contratto di Finanziamento e Euro 10.956.932,51 quali fondi propri, inclusivi dell'impegno dei Reinvestitori a conferire in HoldCo la porzione residua del proprio credito (pari ad Euro 4.059.202,65), in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Co-Investimento (e nelle forme in esso previste), Alpha e Peninsula dovranno mettere a disposizione dell'Offerente l'importo residuo pari ad Euro 52.717.944,651.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

A.4 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, le Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement hanno rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui, le Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement si sono obbligate, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione l'Esborso Massimo e a pagare, con fondi di immediata liquidità, agli azionisti, il Corrispettivo per Azione di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta (anche a seguito della eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti), nell'interesse degli Aderenti all'Offerta e su richiesta scritta degli Intermediari Incaricati dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.5 Parti correlate dell'Emittente

Si segnala che, ai sensi di legge e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene n. 6.194.401 azioni ordinarie della Società rappresentative, complessivamente, del 59,1% del corrente capitale sociale della stessa e del 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie).

Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all'operazione, nonché per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

A.6 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende attuare una riorganizzazione dello status dell'Emittente finalizzata a promuovere ed accelerare il percorso di crescita dello stesso nel proprio settore di riferimento – settore che, pur a fronte di un ciclo negativo nel periodo 2019-2020, si è ristabilito nel corso dell'esercizio 2021.

La strategia industriale perseguita dall'Offerente comprende sia il consolidamento della presenza dell'Emittente in Europa (soprattutto in Francia ed in Germania), nel Regno Unito e negli Stati Uniti, sia l'espansione del business dell'Emittente in nuove aree geografiche, sfruttando l'esperienza, la reputazione del brand ed il trackrecord di Prima Industrie. L'Offerente intende inoltre alimentare lo sviluppo del know-how tecnologico ed ingegneristico perfezionato dall'Emittente nel corso degli anni (anche mediante investimenti nella forza lavoro) e rafforzarne la presenza nelle attività after-sales.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente, come specificato anche nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere il percorso di crescita e lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico presentato nel Piano Industriale 2021-2023 (il "Piano Industriale") volto alla valorizzazione del business dell'Emittente nel medio-lungo periodo

Il Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 2 marzo 2021, si poneva l'obiettivo di raggiungere, nell'esercizio 2023, ricavi per Euro 500 milioni ed un EBITDA margin del 13%. Per maggiori informazioni in relazione al Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa del 2 marzo 2021, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.primaindustrie.com/it, sezione Investor relations: (hiips://www.primaindustrie.com/it/comunicati -stampa-finanziari/comunicati-stampa-finanziari).

Infine, si precisa che l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, prevede di affrontare, in sostanziale continuità strategica, nuove ed importanti sfide legate allo scenario macro-economico globale, attualmente incerto e complesso, con aspettative attese in deterioramento nei prossimi mesi, oltre all'accesa competizione da parte dei player globali e il consolidamento del settore di riferimento.

L'Offerente non esclude, in ogni caso, la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta.

A.7 Fusione

L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per l'effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla fusione tra l'Emittente e l'Offerente (la "Fusione").

A.7.1 Fusione in assenza di Delisting

Ove non siano stati raggiunti i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta ), e dunque le Azioni dell'Emittente non venissero revocate dalla quotazione, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis del Codice Civile).

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 59,1% del capitale sociale e al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie). Tale partecipazione – che attribuisce all'Offerente il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. - non è sufficiente per determinare in Assemblea straordinaria l'approvazione della Fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale Assemblea. Si segnala che, in ogni caso, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrebbe venire a detenere una partecipazione tale da assicurare l'approvazione delle delibere in sede di assemblea straordinaria (i.e. superiore ai due terzi del capitale sociale), ivi inclusa la Fusione.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che la Fusione potrebbe qualificarsi come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità della disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ.

Nel caso in cui la Fusione venisse perfezionata, l'indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa.

Pertanto, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione.

Si precisa che per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all'utilizzo di flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell'Emittente e/o, in caso di Fusione, all'utilizzo dei flussi di cassa dell'Emittente.

Si precisa altresì che, per effetto della Fusione, l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari alle somme erogate in favore dell'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e non rimborsate alla data di efficacia della predetta Fusione pari ad Euro 79 milioni, di cui Euro 69 milioni relativi alla Linea B e Euro 10 milioni relativi alla Linea Bridge to Cash, nel caso in cui l'Offerente detenga il 100% delle azioni dell'Emittente a seguito del completamento dell'Offerta.

A.7.2 Fusione successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nella Società dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Si segnala che la Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile nel caso di fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.

Si precisa altresì che, per effetto della Fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari alle somme erogate in favore dell'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e non rimborsate alla data di efficacia della predetta Fusione pari ad Euro 79 milioni, di cui Euro 69 milioni relativi alla Linea B e Euro 10 milioni relativi alla Linea Bridge to Cash, nel caso in cui l'Offerente detenga il 100% delle azioni dell'Emittente a seguito del completamento dell'Offerta.

A.7.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle operazioni di fusione descritte ai Paragrafi A.7.1 e A.7.2 che precedono - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo A.7.3.

Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest'ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, diversi dall'Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dei Contratti di Compravendita, l'esecuzione delle Compravendite era subordinata all'avveramento delle condizioni ivi previste, il cui avveramento è stato reso noto al mercato mediante appositi comunicati stampa.

In particolare, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) a seguito della comunicazione effettuata in data 15 settembre 2022 dall'Offerente e da Prima Industrie ai sensi dell'art. 2 del decreto-legge n. 21 del 2012, con nota del 24 ottobre 2022, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'esecuzione delle Compravendite non rientrasse nell'ambito di applicabilità della normativa italiana cd. "golden power"; (ii) in data 28 ottobre 2022, la Commissione Europea ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione delle Compravendite ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni (Reg. CE n. 139/2004); (iii) in data 17 novembre 2022, il Segretario di Stato britannico per le imprese, l'energia e la strategia industriale (Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy) ha rilasciato l'autorizzazione di propria competenza (senza condizioni).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.9 Riapertura dei termini dell'Offerta

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta di cui all'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), comunichi di aver raggiunto i due terzi del capitale sociale o di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numeri 1 e 2, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

A.10 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF e sarà pertanto pari al Corrispettivo (Euro 25,00 per ciascuna Azione). Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta" o il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta - o, eventualmente, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini – conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.11.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o nel periodo dell'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Femto Technologies, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo le modalità concordate con Consob e Borsa Italiana.

Il corrispettivo del Diritto di Acquisto sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione (ossia Euro 25,00 per ciascuna Azione).

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato sui risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.10 e A.11 della presente Sezione del Documento di Offerta, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (o, se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), il flottante residuo delle Azioni di Prima Industrie fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente nel Segmento STAR dell'Euronext, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa Italiana. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul Segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, non ricorrano i presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni, anche in considerazione dell'eventuale sussistenza nell'azionariato dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13 Applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti

Alla presente Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente hanno redatto il Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, al quale è altresì allegato il parere dell'esperto indipendente di cui gli amministratori indipendenti di Prima Industrie che non sono parti correlate dell'Offerente si sono avvalsi.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è allegato al Comunicato dell'Emittente, il quale è riportato alla Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

A.14 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A.:

a. agisce in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni;

b. ricopre il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo;

c. ha concesso e potrà in futuro concedere all'Offerente facilities a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezioni A.3, A.4 e G.1 del presente Documento di Offerta).

Intesa Sanpaolo S.p.A. si trova, pertanto, in una situazione di potenziale conflitto di interesse in quanto percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti nell'ambito dell'Offerta.

Intesa Sanpaolo S.p.A. e le altre società appartenenti al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo S.p.A., nel normale esercizio delle proprie attività hanno prestato e/o potrebbero prestare in futuro, anche in via continuativa, a seconda dei casi, tra gli altri, (i) servizi di trading, lending, advisory, investment banking, commercial banking, corporate broker, asset management e finanza aziendale a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, inclusi l'Emittente e l'Offerente, le società facenti parte dei rispettivi Gruppi economici e/o gli azionisti dell'Emittente e (ii) servizi di investimento e negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, in strumenti di capitale o di debito o altri strumenti finanziari dell'Emittente, di altre società operanti nel medesimo settore di attività, di altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o di società rispettivamente controllanti, controllate o collegate agli stessi, nonché in strumenti finanziari correlati a queste ultime (inclusi titoli derivati); tutti servizi a fronte dei quali hanno percepito o potrebbero percepire commissioni.

(ii) Banca Akros:

a. ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e pertanto percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati nell'ambito dell'Offerta.

(iii) Banco BPM:

a. ricopre il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo;

b. ha concesso e potrà in futuro concedere all'Offerente facilities a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezioni A.3, A.4 e G.1 del presente Documento di Offerta).

Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Offerta, Banca Akros ha in essere finanziamenti a breve termine con l'Emittente mentre Banco BPM ha in essere finanziamenti a breve, medio e lungo termine con l'Emittente.

A.15 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

(A) Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione. In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo per Azione pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo per Azione sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 1° marzo 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Anche in tal caso, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo per Azione in contanti pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 15 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;

(B) Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

1. Scarsità del flottante a seguito dell'Offerta

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (o, se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.3, comma 3, delle Istruzioni di Borsa.

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente potrebbe inoltre decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le società quotate sul segmento STAR, ma non per gli emittenti con azioni quotate sugli altri segmenti dell'Euronext Milan.

Inoltre, nel caso in cui al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan (ossia il Delisting) ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere una partecipazione non superiore al 90% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza (cfr. precedente Avvertenza A.10). In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza a un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo punto A.15.B.3. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza (salvo quanto indicato al successivo punto 3), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini ovvero in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione. A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

4. Fusione

A seconda dell'esito dell'Offerta (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell'eventuale Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento) l'Offerente, a seconda dei casi, si riserva di procedere ad un'operazione di fusione con l'Emittente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 del presente Documento di Offerta.

* * * * *

A fini meramente illustrativi, la seguente tabella fornisce un'indicazione circa le modalità di determinazione del Corrispettivo che un azionista di Prima Industrie potrebbe ricevere in caso di disinvestimento delle proprie Azioni nei (tra gli altri) potenziali scenari di disinvestimento di seguito esposti.

I potenziali investitori dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto dell'Offerta o successivamente alla stessa. Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi, e azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali eventi si realizzino effettivamente o che tali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari di cui sotto.

Possibile scenario di disinvestimento	Modalità di determinazione del corrispettivo
L'azionista di Prima Industrie porta le proprie Azioni in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e l'Offerta ha successo.	Gli azionisti di Prima Industrie che avranno aderito all'Offerta (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
(A) L'azionista di Prima Industrie non porta le proprie azioni in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e (B) l'Offerente viene a detenere una partecipazione almeno pari alla soglia di cui all'art. 108, comma 1, del TUF (i.e. almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente) ed esercita il Diritto di Acquisto, acquisendo tutte le Azioni Prima Industrie in circolazione nell'ambito della Procedura Congiunta.	Gli azionisti di Prima Industrie che non abbiano aderito all'Offerta (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo 108, comma 3, del TUF, quindi pari al Corrispettivo dell'Offerta.
(A) L'azionista di Prima Industrie non porta le proprie azioni in adesione nell'Offerta (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini), (B) l'Offerente viene a detenere una partecipazione compresa nelle soglie di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (i.e. superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), e (C) l'azionista di Prima Industrie chiede all'Offerente di acquistare le proprie azioni nell'ambito della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.	L'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex art. 108, comma 3, del TUF, quindi pari al Corrispettivo dell'Offerta.
(A) L'azionista di Prima Industrie non porta le proprie azioni in adesione nell'Offerta (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini), (B) l'Offerente non raggiunge una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (i.e. superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente) e decide successivamente di perseguire il Delisting per il tramite della Fusione e (C) l'azionista di Prima Industrie non concorre con il proprio voto alla deliberazione di approvazione della Fusione nell'assemblea straordinaria dei soci di Prima Industrie e successivamente esercita il diritto di recesso.	Valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ.

A.16 Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 gennaio 2023 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti e dal relativo parere dell'esperto indipendente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione M del Documento di Offerta.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

A.17 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale ed internazionale; l'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata al perdurare della pandemia da COVID-19, in particolare sul mercato asiatico e dallo scenario macro-economico globale, attualmente caratterizzato da alti tassi di inflazione e tassi d'interesse, con un outlook potenzialmente recessivo per i prossimi mesi. La possibile recessione, specialmente qualora perduri per più mesi, potrà avere impatti negativi sul business dell'Emittente.

Con riferimento al business dell'Offerente, non si prevedono impatti rilevanti della pandemia o dallo scenario macro-economico, considerato che l'Offerente non svolge alcuna attività economica, fatte salve le attività connesse alle Compravendite, alla promozione dell'Offerta e le attività necessarie al relativo finanziamento.

Con riguardo ai potenziali impatti sul business dell'Emittente, si evidenzia che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, i ricavi consolidati al 30 settembre 2022 hanno registrato un aumento rispetto ai ricavi consolidati al 30 settembre 2021, passando da circa Euro 281 milioni a circa Euro 327 milioni (per ulteriori informazioni si rinvia a quanto riportato alla Sezione B, Paragrafo B.2.7 del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, prevede di affrontare, in sostanziale continuità strategica, nuove ed importanti sfide, legate allo scenario macro-economico globale, attualmente incerto e complesso, con aspettative attese in deterioramento nei prossimi mesi, oltre all'accesa competizione da parte dei player globali e il consolidamento del settore di riferimento.

A.18 Criticità connesse al conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, ad una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geo-politiche.

A.19 Il reinvestimento indiretto nel capitale sociale di Prima Industrie da parte di taluni venditori e il possibile reinvestimento di alcuni manager dell'Emittente nel capitale sociale di HoldCo

A.19.1. Il reinvestimento indiretto nel capitale sociale di Prima Industrie da parte di taluni venditori.

Il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 disciplinano, tra l'altro, gli impegni di capitalizzazione di HoldCo e, a cascata, di BidCo, mediante il reinvestimento nel capitale sociale di HoldCo da parte di alcuni venditori (segnatamente WLL, DPC e l'Ing. Gianfranco Carbonato, mediante il veicolo societario Carbonato SVP, di seguito individuati congiuntamente come i "Reinvestitori") di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive azioni Prima Industrie (come meglio specificato infra), alle stesse condizioni applicabili a TopCo. L'Accordo di Co-Investimento disciplina di capitalizzazione di Alpha e Peninsula anche in relazione all'Offerta.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche e modalità di tale reinvestimento.

(A) Natura pari passu del reinvestimento. Il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3, nonché l'HoldCo SHA e l'Accordo di Co-Investimento, prevedono che la capitalizzazione di HoldCo ai fini dell'esecuzione dell'operazione nel suo complesso avvenga da parte di TopCo e dei Reinvestitori pari passu, ossia ai medesimi termini e condizioni (incluso il prezzo di sottoscrizione delle azioni di HoldCo). In particolare, è previsto che ciascun aumento di capitale di HoldCo a servizio dell'operazione nel suo complesso sia offerto contestualmente e a parità di condizioni di sottoscrizione (ivi incluso il sovraprezzo) a TopCo e ai Reinvestitori, come di seguito meglio descritto.

(B) Modalità di capitalizzazione e relativi impegni.

In esecuzione degli impegni assunti ai sensi del Contratto di Compravendita 1 e dal Contratto di Compravendita 3, come successivamente modificati alla Data di Esecuzione:

(i) una porzione del prezzo di compravendita delle Azioni Prima Industrie, pari, complessivamente, a Euro 12.500.000 non è stata pagata alla Data di Esecuzione, bensì ha dato origine a un credito di pari importo (il "Credito") così suddiviso: Euro 4.000.000 a favore dell'Ing. Gianfranco Carbonato (il "Credito Carbonato"), Euro 3.500.000 a favore di DPC (il "Credito DPC") ed Euro 5.000.000 a favore di WLL (il "Credito WLL");
(ii) alla Data di Esecuzione, i Reinvestitori hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale di HoldCo mediante conferimento in natura di una porzione del Credito pari, complessivamente, a Euro 8.440.797,35, e, segnatamente: (a) Carbonato SPV, al quale l'Ing. Carbonato ha previamente ceduto il Credito Carbonato, ha sottoscritto e liberato una partecipazione rappresentativa del 2% del capitale di HoldCo mediante conferimento in HoldCo di una porzione del Credito Carbonato, per un importo pari a Euro 2.701.055,15 (pari al 28,43% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie); (b) DPC ha sottoscritto e liberato una partecipazione rappresentativa del 1,8% del capitale di HoldCo mediante conferimento in HoldCo di una porzione del Credito DPC per un importo pari a Euro 2.363.423,26 (pari al 37,81% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie); e (c) WLL ha sottoscritto e liberato una partecipazione rappresentativa del 2,5% del capitale di HoldCo mediante conferimento in HoldCo di una porzione del Credito WLL per un importo pari a Euro 3.376.318,94 (pari al 20,78% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie).

Inoltre, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono che:

(i) alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, i Reinvestitori dovranno conferire in natura in HoldCo un'ulteriore porzione del Credito per un ammontare massimo complessivo non superiore a Euro 4.059.202,65 (i.e. la differenza tra l'importo originario del Credito di Euro 12.500.000 e la porzione di Credito già conferita alla Data di Esecuzione pari ad Euro 8.440.797,35) che, tenendo in considerazione gli apporti di capitale effettuati da TopCo a favore di HoldCo tra la Data di Esecuzione e Data di Pagamento o la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, per finanziare l'Offerta, consenta a Carbonato SPV, DPC e WLL di mantenere una partecipazione nel capitale di HoldCo rispettivamente pari al 2%, 1,8% e 2,5%; in particolare, assumendo che l'ammontare del Credito venga interamente conferito (i.e. per Euro 4.059.202,65), tale importo complessivo sarà conferito come segue: Euro 1.298.944,85 da parte di Carbonato SPV (pari al 13,67% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie), Euro 1.136.576,74 da parte di DPC (pari al 18,18% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie) ed Euro 1.623.681,06 da parte di WLL (pari al 9,99% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie);
(ii) qualora, entro il 5° giorno lavorativo successivo alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, il Credito non sia stato interamente conferito in HoldCo, BidCo dovrà pagare in denaro la rimanente porzione del Credito spettante a ciascuno dei Reinvestitori.

L'importo della restituzione spettante a ciascuno dei Reinvestitori sarà pari (a) all'importo del Credito Carbonato, del Credito DPC e del Credito WLL meno (b.1) l'importo conferito da ognuno dei Reinvestitori alla Data di Esecuzione (come meglio specificato infra) e (b.2) l'importo conferito da ognuno dei Reinvestitori alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (come meglio specificato infra, i.e. secondo gli importi di cui sopra e sempre nelle proporzioni tali da consentire a Carbonato SPV, DPC e WLL di mantenere una partecipazione nel capitale di HoldCo rispettivamente pari al 2%, 1,8% e 2,5%, tenuto conto del fatto che gli asset di HoldCo consistono nella partecipazione da questa detenuta indirettamente in Prima Industrie e che, pertanto, la capitalizzazione di HoldCo è funzionale all'acquisto del 100% delle azioni di Prima Industrie).

Assumendo che ad esito dell'Offerta HoldCo venga a detenere una partecipazione indiretta in Prima Industrie pari al 100% del capitale sociale di quest'ultima (al netto delle Azioni Proprie) e che, pertanto, l'ulteriore porzione di Credito pari ad Euro 4.059.202,65 (come sopra suddivisa) venga interamente conferita in HoldCo dai Reinvestitori alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, il reinvestimento complessivo da parte dei Reinvestitori sarebbe il seguente: Euro 4.000.000 da parte dell'ing. Carbonato (pari complessivamente al 42,10% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie), Euro 3.500.000 da parte di DPC (pari complessivamente al 56% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie) ed Euro 5.000.000 da parte di WLL (pari complessivamente al 30,77% del corrispettivo ricevuto in ragione della compravendita della propria partecipazione nel capitale sociale di Prima Industrie).

Da ultimo, l'Accordo di Co-Investimento prevede che Alpha e Peninsula, almeno 3 giorni lavorativi prima della Data di Pagamento o della Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, mettano a disposizione di TopCo la propria parte di risorse di capitale proprio necessarie, per il tramite di HoldCo, MidCo e BidCo, a pagare le Azioni portate in adesione all'Offerta. In particolare, l'Accordo di Co-Investimento prevede che (i) Alpha e Peninsula, in misura paritetica, mettano a disposizione di TopCo capitale proprio che, congiuntamente alle risorse finanziarie messe a disposizione dai Reinvestitori in forza dei Contratti di Compravendita e dalle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento, sia sufficiente a coprire l'Esborso Massimo dell'Offerta e (ii) TopCo, a sua volta, metta a disposizione di BidCo, indirettamente tramite HoldCo e MidCo, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto o finanziamento soci.

Per ulteriori informazioni in relazione agli azionisti dell'Offerente e della relativa catena di controllo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5.

Per ulteriori informazioni in relazione alle pattuizioni parasociali relative al Reinvestimento, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti in data 7 dicembre 2022.

A.19.2 Possibile reinvestimento di alcuni manager dell'Emittente nel capitale sociale di HoldCo

In linea con la prassi per operazioni effettuate dagli operatori di private equity che contempla che le figure manageriali apicali investano nell'operazione ai fini di retention e allineamento degli interessi, l'HoldCo SHA prevede che, entro 60 (sessanta) giorni lavorativi successivi alla data di chiusura dell'Offerta (ivi inclusa la Riapertura dei Termini), sia consentito a taluni manager di Prima Industrie (i "Beneficiari") di sottoscrivere azioni di nuova emissione di HoldCo (le "Azioni MIP"), nell'ambito di un management incentive plan (il "MIP"). In particolare, è previsto che l'investimento dei Beneficiari avvenga alle seguenti condizioni e che le Azioni MIP abbiano le seguenti prerogative (come disciplinate nel dettaglio in un term sheet allegato all'HoldCo SHA): (i) l'acquisto delle Azioni MIP da parte dei Beneficiari avverrà mediante sottoscrizione e liberazione in denaro delle Azioni MIP di nuova emissione; i Beneficiari, dunque, non riceveranno le Azioni MIP o il diritto a sottoscriverle quale componente della propria remunerazione, ma dovranno acquistarle a titolo oneroso al loro valore equo di mercato come di seguito descritto; (ii) il prezzo di acquisto delle Azioni MIP sarà complessivamente pari a Euro 5,4 milioni (assumendo che ad esito dell'Offerta HoldCo detenga una partecipazione indiretta in Prima Industrie pari al 100% del capitale sociale di quest'ultima, al netto delle azioni proprie), ossia ad un prezzo compreso nel range di valorizzazione del valore equo di mercato delle Azioni MIP, tenuto conto dei Diritti Patrimoniali Rafforzati (come di seguito definiti) di cui le stesse godono, come risultante da apposita perizia rilasciata, in data 10 gennaio 2023, dai Proff. Gabriele Villa e Giuliano Iannotta, esperti incaricati da HoldCo, per garantire che l'acquisto avvenga al valore equo di mercato (fair market value) delle Azioni MIP (la "Perizia"); (iii) le Azioni MIP, che sono tra l'altro prive di diritto di voto nell'assemblea dei soci e dei diritti patrimoniali ordinari, daranno ai Beneficiari il diritto di ricevere in via preferenziale una porzione del capital gain eventualmente realizzato dai soci di HoldCo nel contesto dell'operazione di investimento in Prima Industrie (i "Diritti Patrimoniali Rafforzati"), a condizione che i soci di HoldCo raggiungano un ritorno minimo cash-oncash sul capitale investito (il "Ritorno Minimo"). Come da prassi, la porzione del capital gain spettante alle Azioni MIP aumenta con il crescere del ritorno dell'investimento. In ogni caso, anche ove il ritorno generato da HoldCo fosse superiore al Ritorno Minimo, i Beneficiari non avranno diritto alla corresponsione dei proventi ordinari attribuiti dalla percentuale di capitale sociale rappresentata dalle Azioni MIP rispettivamente detenute; pertanto, ove il ritorno generato dai soci di HoldCo fosse inferiore al Ritorno Minimo, i Beneficiari non avranno diritto ad alcun pagamento o distribuzione.

In particolare ai titolari delle Azioni MIP spetterà, in sede di dismissione della partecipazione (cd. exit dall'investimento) di TopCo o di distribuzione a favore dei soci, una percentuale del capital gain complessivo come di seguito indicato, con la precisazione che in caso di multiplo che si dovesse collocare tra gli intervalli indicati nella tabella, si applica la percentuale corrispondente indicata nella colonna di destra senza interpolazione lineare.

TopCo Cash-on-Cash	% Capital Gain
CoC <1.75x	0.00%
1.75x <= CoC < 2.00x	4.0%
2.00x <= CoC < 2.25x	6.0%
2.25x <= CoC < 2.50x	8.0%
2.50x <= CoC < 2.75x	10.0%
2.75x <= CoC < 3.00x	12.5%
CoC => 3.0x	15.0%

I Diritti Patrimoniali Rafforzati matureranno (1) per il 10% al 2° anniversario della sottoscrizione delle Azioni MIP da parte del rispettivo Beneficiario; (2) per un ulteriore 25% al 3° anniversario della sottoscrizione delle Azioni MIP da parte del rispettivo Beneficiario; e (3) per intero all'exit, diretto o indiretto, di TopCo da Prima Industrie. La Perizia ha concluso che le condizioni economiche di acquisto delle Azioni MIP sono congrue dal punto di vista finanziario, tenuto conto dei Diritti Patrimoniali Rafforzati in esse incorporati, a fronte di un investimento complessivo di Euro 5,4 milioni (assumendo che ad esito dell'Offerta HoldCo detenga una partecipazione indiretta in Prima Industrie pari al 100% del capitale sociale di quest'ultima, al netto delle Azioni Proprie).

Nel caso in cui i soci di HoldCo non dovessero conseguire nell'ambito del proprio investimento il Ritorno Minimo, i Beneficiari perderebbero interamente il proprio investimento; pertanto, le Azioni MIP incorporano un elevato livello di rischiosità per i Beneficiari.

Alla Data del Documento di Offerta, è previsto che i Beneficiari comprendano Gianfranco Carbonato e Domenico Peiretti i quali sono "persone che agiscono di concerto" con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF.

A.20 Corrispettivo dell'Offerta

Al riguardo, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha assunto alcuna delibera funzionale alla distribuzione di alcun dividendo ordinario e/o straordinario.

Si precisa che, qualora, prima della Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dovesse proporre la distribuzione di un dividendo ordinario e/o straordinario ai propri soci, l'Offerente – che, alla Data del Documento di Offerta, detiene già una partecipazione nell'Emittente pari al 59,1% del capitale sociale e al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie), esercitando, quindi, il controllo di diritto sull'Emittente stesso ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. – non intende approvare una tale proposta di distribuzione.

Per maggiori dettagli sulla determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Femto Technologies S.p.A.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12526590968.

Si precisa che l'Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 4 agosto 2022 al solo scopo di concludere le Compravendite e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 4 agosto 2022 a rogito del Notaio Domenico Cambareri, Notaio in Milano (repertorio n. 54.281, raccolta n. 23.297). Ai sensi dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2060.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

Lo statuto dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Offerente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nell'atto organizzativo, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 1.228.139,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.228.139 azioni del valore nominale di Euro 1,00.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato.

B.1.5 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Pico S.p.A. ("MidCo"), una società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 12522690960.

Il capitale sociale di HoldCo è detenuto come segue:

(v) per il 93,6%, da Atto S.à r.l. ("TopCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058;
(vi) per il 2,0%, dal Carbonato SPV, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016;
(vii) per il 1,8% da DPC, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di

Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018;

(viii) per il 2,5% dal Venditore WLL, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267, con capitale sociale pari a Euro HKD1.00. Si segnala che il capitale sociale del Venditore WLL è interamente detenuto da Leeport Group Limited, società costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% da Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD100.000.000. Il signor Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale di Leeport (Holdings) Limited.

Il capitale sociale di TopCo è detenuto (i) per il 50%, da Alpha 7, per il tramite della società interamente posseduta Alpha, e (ii) per il restante 50%, da Peninsula, che è controllata da Peninsula Investments e partecipata anche, con quote di minoranza, da (a) AZIMUT ELTIF, un fondo Europeo di investimento a lungo termine (fonds européen d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto "Peninsula – Tactical Opportunity" ("Azimut ELTIF") e (b) AZ RAIF II, un fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity – Peninsula" ("Azimut RAIF" e, insieme ad Azimut ELTIF, i "Fondi Azimut"). I Fondi Azimut sono gestiti dalla società di gestione Azimut Investments S.A., una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 2a rue Eugène Ruppert, L-2453 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B73617.

Al riguardo, si segnala che:

(iii) Alpha 7 è una società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capital à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821.

Alpha 7 è gestita da Alpha Manager, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.

Alpha Manager provvede alla gestione degli investimenti di Alpha 7.

(iv) Peninsula Investments è una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.

Peninsula Investments controlla, con una partecipazione pari al 72,82% del capitale sociale, il veicolo Peninsula, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580, mentre la restante porzione del capitale sociale di Peninsula è detenuta dai Fondi Azimut (specificatamente, da Azimut ELTIF con il 20,65% e da Azimut RAIF con il 6,53%).

A sua volta, Peninsula Investments è controllata e gestita da Peninsula Capital, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200062.

Peninsula Capital provvede alla gestione, su base discrezionale, di Peninsula Investments e degli investimenti di Peninsula Investments.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

L'attuale struttura del capitale sociale di HoldCo e di TopCo è stata implementata in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Co-Investimento, tenuto conto degli impegni di capitalizzazione ivi previsti ai fini del pagamento del prezzo delle Compravendite (che hanno trovato esecuzione lo scorso 6 dicembre 2022) e del pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (che troveranno applicazione in tempo utile per la Data di Pagamento).

Per ulteriori informazioni in merito agli impegni di capitalizzazione di cui all'Accordo di Co-Investimento si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali sono state pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.primaindustrie.com/it) e sono altresì riportate alla Sezione M., Paragrafo M.3. del Documento di Offerta.

B.1.6 Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, l'Offerente può essere amministrato, alternativamente, da (i) un amministratore unico, o (ii) da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a n. 2 (due) e non superiore a n. 7 (sette).

Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque per un periodo non superiore a n. 3 (tre) esercizi sociali; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 1 dicembre 2022 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2024.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Mara Vanzetta
Amministratore	Tommaso Moroni

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Collegio Sindacale

L'articolo 16 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 4 agosto 2022 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2024.

La composizione del Collegio Sindacale di Femto Technologies è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Carlotta Veneziani
Sindaco Effettivo	Michela Cassano
Sindaco Effettivo	Paolo Solari
Sindaco Supplente	Simone Berton
Sindaco Supplente	Silvia Benzoni

I sindaci sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo facente capo all'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, Femto Technologies non ha nominato alcun revisore legale dei conti.

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

L'Offerente è una holding di partecipazioni, il cui oggetto sociale consiste nell'assunzione, gestione e disposizione di partecipazioni in società, nel finanziamento e nel coordinamento tecnico, finanziario e amministrativo delle società partecipate, anche indirettamente, nonché nell'esercizio, nei confronti di queste ultime, di attività di indirizzo.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da MidCo, il cui capitale sociale è a sua volta posseduto HoldCo.

Il capitale sociale di HoldCo è detenuto: per il 93,6% da Atto S.à r.l. ("TopCo"), per il 2,0% da Carbonato SPV, per l'1,8% da DPC e per il 2,5% dal Venditore WLL.

Alla luce di quanto precede, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Ad eccezione della Partecipazione Complessiva, l'Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, né è titolare di beni o rapporti non inerenti l'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito ai dati degli azionisti e alla struttura del capitale sociale di TopCo si veda il Paragrafo B.1.5 che precede.

B.1.8 Schemi contabili

L'Offerente, in considerazione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si è chiuso al 31 dicembre 2022. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica dell'Offerente predisposta alla data del 6 dicembre 2022 (i.e. alla Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita), sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

Stato Patrimoniale Abbreviato

	06/12/2022
Attivo
B) Immobilizzazioni
III - Immobilizzazioni finanziarie	156.973.494
Totale immobilizzazioni (B)	156.973.494
C) Attivo circolante
IV - Disponibilita' liquide	10.956.247
Totale attivo circolante (C)	10.956.247
Totale attivo	167.929.741
Passivo
A) Patrimonio netto
I – Capitale	1.228.139
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	116.635.766
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(46.757)
Totale patrimonio netto	117.817.148
D) Debiti	50.105.794
esigibili entro l'esercizio successivo	14.652.742
esigibili oltre l'esercizio successivo	35.453.052
E) Ratei e risconti	6.799
Totale passivo	167.929.741

Conto Economico Abbreviato

	06/12/2022
B) Costi della produzione
7) per servizi	39.528
14) oneri diversi di gestione	430
Totale costi della produzione	39.958
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(39.958)
C) Proventi e oneri finanziari
17) interessi ed altri oneri finanziari	-

	06/12/2022
verso soci imprese controllanti	6.799
Totale interessi e altri oneri finanziari	6.799
Totale proventi e oneri finanziari (15+16-17+-17-bis)	(6.799)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D)	(46.757)
21) Utile (perdita) dell'esercizio	(46.757)

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica di Atto S.à r.l. (TopCo), soggetto a cui fa capo l'Offerente, predisposta alla Data di Esecuzione, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

STATO PATRIMONIALE AL 6 DICEMBRE 2022

	06 Dicembre 2022 (Euro)
ATTIVO FISSO
Spese di Costituzione (nette)	9.888,90
Immobilizzazioni finanziarie - Equity Femto Sàrl	123.887.993,98
Immobilizzazioni finanziarie - Crediti (Prestito Femto Sàrl)	50.000,00
	-------------------	123.947.882,88
ATTIVO CORRENTE
Crediti	0,00
Risconti attivi	0,00
Disponibilità liquide	107.024,00
	-------------------	107.024,00
TOTALE ATTIVO		124.054.906,88
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	1.240.881,80
Riserva di sovrapprezzo	122.847.293,68
Riserva legale	0,00
Altre riserve	0,00
Utili/perdite d'esercizio	(78.313,60)
Acconto dividendi	0,00
	-------------------	124.009.861,88

FONDO RISCHI

------------------- 0,00

DEBITI
Debiti verso Fornitori	45.045,00
Debiti tributari	0,00
Debiti vs Soci per finanziamento	0,00
Altri debiti	0,00
	-------------------	45.045,00

TOTALE PASSIVO 124.054.906,88

CONTO ECONOMICO DEL PERIODO CONCLUSO IL 06 DICEMBRE 2022

	Anno 2022
	(Euro)
REDDITO
Proventi da partecipazioni	0,00
Altri proventi	0,00
Proventi da alienazione di immobilizzazioni finanziarie	0,00
PROVENTI FINANZIARI		0,00
ONERI E SPESE
Spese amministrative	0,00
Servizi	78.236,50
Oneri diversi di gestione	0,00
Ammortamenti	56,10
Imposte dell'esercizio	0,00
Oneri finanziari	0,00
Spese bancarie e altri interessi	21,00
TOTALE ONERI E SPESE		78.313,60
UTILI/PERDITE DELL'ESERCIZIO		(78.313,60)
SALDO PORTATO A NUOVO		0,00
SALDO DELL'ESERCIZIO		(78.313,60)

Come meglio specificato al Paragrafo B.1.5 che precede, il capitale sociale di Atto S.à r.l. (TopCo) è detenuto (i) per il 50%, da Alpha 7, per il tramite della società interamente posseduta Alpha, e (ii) per il restante 50%, da Peninsula), che è controllata da Peninsula Investments e partecipata dai Fondi Azimut.

Alpha investe in società il cui c.d. enterprise value varia tra Euro 100 milioni e Euro 500 milioni, operanti in numerosi settori (prevalentemente consumer & leisure, industria manifatturiera, fashion, design e service & distribution), principalmente in Italia, Francia, Germania e Benelux. Il valore degli asset gestiti da Alpha è pari a circa Euro 2 miliardi. Il fatturato consolidato delle società controllate da Alpha nell'esercizio finanziario 2021 è stato pari a Euro 2.330 milioni, di cui circa l'82% generato nell'Unione Europea e circa il 10% generato in Italia. Nel medesimo esercizio finanziario, il numero di dipendenti delle società controllate da Alpha è stato complessivamente pari a circa 8.800 unità (ivi incluso il personale impiegato presso le sue società in portafoglio).

Il bilancio di Alpha 7, alla data del 31 dicembre 2021, registrava: (i) un utile netto (per l'esercizio finanziario 2021) pari a Euro 419.800.650,82; (ii) un patrimonio netto pari a Euro 1.313.761.315,94; (iii) attività finanziarie pari a Euro 1.310.379.134; e (iv) un attivo corrente pari a Euro 2.952.870,50.

Peninsula (intesa come la private equity firm di cui fanno parte Peninsula Investments, Peninsula Capital e le loro società affiliate e veicoli di investimento) è un investitore di lungo termine ed uno dei principali investitori di private equity in Italia e nell'Europa mediterranea (Spagna, Francia e Grecia). Peninsula investe in quote sia di minoranza che di controllo in società di piccole e medie dimensioni, tipicamente con enterprise value tra Euro 100 milioni e Euro 500 milioni, con EBITDA almeno pari ad Euro 8/10 milioni in settori quali consumer goods, applicazioni industriali, business services e healthcare. Peninsula attualmente gestisce Euro 1.6 miliardi. Il fatturato consolidato di Peninsula nell'esercizio finanziario 2021 è stato superiore a Euro 2.700 milioni, di cui circa il 37% generato in Italia. Nel medesimo esercizio finanziario, il numero di dipendenti di Peninsula è stato pari a circa 18.000 unità (ivi incluso il personale impiegato presso le sue società in portafoglio).

Il bilancio di Peninsula Investments, alla data del 31 dicembre 2021, registrava: (i) un utile netto (per l'esercizio finanziario 2021) pari a Euro 523.446; (ii) un patrimonio netto pari a Euro 265.197.055; (iii) attività finanziarie pari a Euro 265.452.495; e (iv) un attivo corrente pari a Euro 119.114.

B.1.9 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono verificati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatte salve le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alle attività necessarie al relativo finanziamento.

B.1.10 Persone che agiscono di concerto

In virtù dei rapporti sopra descritti, MidCo, HoldCo e Atto S.à r.l. (TopCo) si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.

Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance della Società, sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, Carbonato SPV, DPC, il Venditore WLL, Alpha, Peninsula (come definiti supra), Carbonato, Peiretti (come infra definiti), Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti (complessivamente, insieme con MidCo, HoldCo e TopCo, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo: www.primaindustrie.com/it.

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Prima Industrie S.p.A.".

Prima Industrie S.p.A. è una società per azioni con sede legale a Collegno (TO) in Via Torino-Pianezza 36, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e Partita IVA n. 03736080015.

B.2.2 Costituzione e durata

L'Emittente è stato costituito il 18 settembre 1980.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Prima Industrie S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Lo statuto dell'Emittente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente medesima sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Emittente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.2.4 Capitale sociale e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 26.208.185,00 ripartito in n. 10.483.274 azioni del valore nominale di Euro 2,50 ciascuna, aventi tutte parità di diritti.

Le azioni sono quotate sull'Euronext Milan, segmento STAR, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sin dal 1999 e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0003124663).

Alla Data del Documento di Offerta, e per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, l'Emittente detiene complessivamente 170.447 Azioni Proprie, pari all'1,63% del capitale sociale.

L'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili in azioni.

Alla data del Documento di Offerta i soci rilevanti, in base alle comunicazioni relative a partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF sono i seguenti:

	Azionista Diretto				Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario				Proprietari delle azio
Dichiarante ovvero					di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
soggetto posto al vertice della	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota $\frac{0}{0}$	Quota	il Voto Spetta a		Quota $\frac{0}{2}$	Quota	il Voto Spetta a		Proprietario	Capitale	Su Tot.
catena partecipativa				$\frac{0}{6}$	Soggetto	Quota $\frac{0}{0}$		$\frac{0}{6}$	Soggetto	Quota $\frac{0}{6}$			di cui S.V.
	Femto	Proprieta'	59.088	0.000			59.088	0.000
ATTO SARL	Technologies SPA	Totale	59.088	0.000			59.088	0.000
	Totale		59.088	0.000			59.088	0.000				0.000	0.000
LAZARD FRERES GESTION	LAZARD FRERES GESTION SAS	Gestione discrezionale del risparmio	5.001	0.000			5.001	0.000			LAZARD SMALL CAPS EURO SRI	5.001	0.000
SAS		Totale	5.001	0.000			5.001	0.000
	Totale		5.001	0.000			5.001	0.000				5.001	0.000

Per informazioni in merito alla catena di controllo di Atto S.à r.l. (TopCo) si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5.

Il restante 35,911% del capitale vitante della società è da considerarsi flottante.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente, l'Emittente ha in essere un piano di Incentivazione a medio lungo termine (LTI) basato sull'assegnazione gratuita di azioni della Società e denominato "Piano di Incentivazione Azionaria 2021-2023" ("h"). Nel Piano si prevede una attribuzione al termine del Piano del diritto a ricevere gratuitamente un numero massimo di azioni Prima Industrie pari a 250.000. Alla Data del Documento di Offerto il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad assegnare ai beneficiari del Piano n. 161.308 diritti a ricevere azioni. L'assegnazione effettiva dovrebbe avvenire negli anni 2024 e 2025, subordinatamente e in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste dal Piano.

È previsto che la provvista delle Azioni da assegnare sia fatta mediante utilizzo di azioni proprie, in attuazione di una delibera di buy-back assunta dall'Assemblea degli Azionisti.

Nell'ambito nel Documento redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti relativo all'assegnazione delle azioni approvato dall'Assemblea della Società è indicata al punto 3.3. la possibilità del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, di apportare modifiche al Piano (ivi inclusa l'assegnazione anticipata di azioni), in particolare nei casi di (i) significativi aumenti gratuiti o a pagamento del capitale, (ii) frazionamenti o raggruppamenti di Azioni, (iii) distribuzioni di riserve, (iv) fusioni, (v) scissioni, (vi) esclusione delle Azioni della Società dalla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico Azionario (o su altro mercato regolamentato), (vii) mutamento dell'assetto di controllo la Società, (viii) offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio aventi ad oggetto le Azioni, (ix) trasferimenti a terzi di una partecipazione di controllo di una società del Gruppo, (x) trasferimento a terzi di un'azienda o ramo di azienda appartenente ad una società del Gruppo, (xi) acquisizioni di partecipazioni o di rami di azienda / società, (xii) modifiche legislative o regolamentari (ivi incluse quelle relative alla disciplina previdenziale e fiscale applicabile), o (xiii) altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni, sul raggiungimento degli obiettivi o, più in generale, sul Piano.

L'art. 4.9 del predetto Documento redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ha altresì indicato che il regolamento del Piano poteva prevedere ulteriori cause di annullamento del Piano.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non ha comunicato di aver apportato modifiche o di aver annullato il Piano.

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dello statuto sociale, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore ad undici, secondo la determinazione fatta

dall'Assemblea, assicurando la presenza di un numero di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo le disposizioni di legge e dello statuto. L'Assemblea ordinaria, all'atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

In data 6 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito e ha preso atto delle dimissioni dei seguenti membri:

Paola Gatto (Amministratore Indipendente e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione);
Carlalberto Guglielminotti (Amministratore Indipendente e componente del Comitato Strategie);
Michael Mansour (Amministratore non esecutivo e componente del Comitato Strategie);
Giuliana Mattiazzo (Amministratore Indipendente e componente del Comitato Strategie);
Mario Mauri (Amministratore non esecutivo e componente del Comitato Remunerazione e del Comitato Strategie).

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'articolo 16 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, i seguenti Amministratori:

Giovanni Negri (Amministratore Delegato);
Nicola Colavito (Amministratore);
Edoardo Mario Lanzavecchia (Amministratore);
Francesca Cirrincione (Amministratore Indipendente);
Barbara Poggiali (Amministratore Indipendente).

La cooptazione ha avuto effetto dalla data del 6 dicembre 2022 fino alla prossima Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2386 del Codice Civile.

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da undici amministratori che rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risulta essere la seguente:

Gianfranco Carbonato (Presidente Esecutivo);
Domenico Peiretti (Vice Presidente);
Giovanni Negri (Amministratore Delegato);
Ezio Giovanni Basso (Amministratore);
Donatella Busso (Amministratore Indipendente*);
Francesca Cirrincione (Amministratore Indipendente*);
Nicola Colavito (Amministratore);
Francesca de Fraja Frangipane (Amministratore Indipendente*);
Edoardo Maria Lanzavecchia (Amministratore);
Barbara Poggiali (Amministratore Indipendente*);
Lisa Marie Tan (Amministratore).

(*) Amministratore che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

A causa delle dimissioni degli Amministratori citati supra, si è reso necessario integrare i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il Consiglio ha deliberato di nominare:

Francesca Cirrincione quale componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate;
Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali quali componenti del Comitato Remunerazione;
Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito ed Edoardo Mario Lanzavecchia quali componenti del Comitato Strategie.

Pertanto, per effetto di tali integrazioni, alla Data del Documento di Offerta, la composizione dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risulta essere la seguente:

il Comitato Remunerazione composto dai seguenti membri: Francesca de Fraja (Presidente del Comitato), Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali;
il Comitato Controllo e Rischi composto dai seguenti membri: Donatella Busso (Presidente del Comitato), Francesca de Fraja e Francesca Cirrincione;
il Comitato Parti Correlate composto dai seguenti membri: Donatella Busso (Presidente del Comitato), Francesca de Fraja e Francesca Cirrincione;
il Comitato Strategie: Domenico Peiretti (Presidente del Comitato), Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito ed Edoardo Mario Lanzavecchia.

Collegio Sindacale dell'Emittente

Ai sensi dello statuto sociale, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'assemblea ai sensi delle applicabili disposizioni di legge in data 28 aprile 2022 fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente è la seguente:

Roberto Coda (Presidente);
Fabio Avenale (Sindaco effettivo);
Margherita Spaini (Sindaco effettivo);
Maria Luisa Fassero (Sindaco supplente);
Alessandro Sabolo (Sindaco supplente).

Società di revisione dell'Emittente

La società di revisione legale dell'Emittente è PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata in data 11 aprile 2017 per 9 esercizi e pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

B.2.6 Attività dell'Emittente

L'Emittente è una società industriale e un'holding di un gruppo di società operative in Italia e all'estero ("Gruppo Prima Industrie").

Il Gruppo Prima Industrie è operativo nell'attività di sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi laser per applicazioni industriali e macchine per la lavorazione della lamiera, oltre ad elettronica industriale, sorgenti laser e soluzioni per l'additive manufacturing. In particolare, il Gruppo Prima Industrie è strutturato in quattro Business Units:

Prima Power sviluppo, produzione e commercializzazione di macchine laser e per la lavorazione della lamiera (macchine laser 2D e 3D, sistemi di foratura laser, punzonatrici & sistemi combinati, piegatrici & pannellatrici);
Prima Electro sviluppo, produzione e commercializzazione di elettronica embedded per applicazioni industriali;
Convergent Photonics sviluppo e produzione di diodi e sorgenti laser sia industriali che medicali;
Prima Additive sviluppo, produzione e commercializzazione di soluzioni di additive manufacturing con le tecnologie Powder Bed Fusion e Laser Metal Deposition.

Il Gruppo ha circa n. 1700 dipendenti e ha stabilimenti produttivi in Italia, Finlandia, USA e Cina e si avvale di una presenza diretta commerciale e di after-sale in 30 paesi e ha macchine installate in 80 paesi.

Il Gruppo Prima Industrie, alla data del 30 settembre 2022 si articola nelle società indicate nella seguente rappresentazione grafica:

Le unità operative del Gruppo sono identificate con le linee tratteggiate.

(1) FINN-POWER OY detiene il 78% di PRIMA POWER IBERICA SL (il restante 22% è detenuto da PRIMA INDUSTRIE SpA).
(2) PRIMA INDUSTRIE SpA detiene il 70% della PRIMA POWER SUZHOU Co. Ltd. (il restante 30% è detenuto da terzi).
(3) PRIMA INDUSTRIE SpA detiene il 50,01% della PRIMA ADDITIVE Srl (il restante 49,99% è detenuto da terzi).

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Il Bilancio Consolidato del Gruppo Prima Industrie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2020 (il "Bilancio Consolidato") è stato redatto secondo quanto indicato dall'art. 154-ter, commi 2, 3 e 4 del TUF e successive modifiche, nonché del regolamento emittenti emanato da CONSOB; è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board omologati dall'Unione Europea, nonché dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia. Anche i dati comparativi riferiti all'analogo periodo del precedente esercizio risultano conformi ai citati standard contabili.

Il Bilancio Consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 14 marzo 2022 e in data 9 marzo 2021 ed è stato reso disponibile al pubblico in conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa Italiana applicabile agli emittenti quotati nel segmento Euronext Star Milan.

Il Bilancio Consolidato è stato assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020. Le relative relazioni sono state emesse senza rilievi.

È opportuno evidenziare che, al fine di consentire una migliore rappresentazione dei risultati economici, il Gruppo presenta il conto economico con una vista per funzione, anziché per natura di spesa. L'analisi dei costi effettuata in base alla destinazione degli stessi è ritenuta più rappresentativa rispetto alla cosiddetta presentazione per natura di spesa. La forma scelta è, infatti, conforme alle modalità di reporting interno e di gestione del business ed è in linea con la prassi internazionale del settore in cui opera il Gruppo.

Il "costo del venduto" comprende i costi delle funzioni che hanno partecipato in maniera diretta o ausiliaria alla generazione dei ricavi per la vendita di prodotti e servizi. Include tutti i costi dei materiali, di lavorazione e le spese generali direttamente associati alla produzione.

Per completezza, si riportano anche gli schemi di bilancio semestrali e trimestrali del Gruppo rispettivamente al 30 giugno 2022 ed al 30 settembre 2022 redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea e riportati nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e nel Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022 rispettivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2022 e in data 11 novembre 2022 e rese disponibili al pubblico in conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa Italiana applicabile agli emittenti quotati nel segmento Euronext Star Milan. I dati contabili trimestrali al 30 settembre 2022 non sono stati assoggettati a revisione contabile.

Si segnala che il Bilancio Consolidato, la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 ed il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022 sono disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.primaindustrie.com/it).

Dati economici e patrimoniali del Gruppo Prima Industrie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020

Nelle seguenti tabelle sono riportati il conto economico consolidato, la situazione patrimoniale finanziaria consolidata, l'indebitamento finanziario netto consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020.

Conto economico consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico consolidato del Gruppo Prima Industrie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020.

Valori in migliaia di euro	31/12/2021	31/12/2020 (*)
Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni	407.572	332.963
Costo del Venduto	(319.046)	(264.274)
MARGINE LORDO	88.526	68.689
Costi di ricerca e sviluppo	(22.603)	(28.351)
Spese di vendita e marketing	(26.732)	(23.288)
Spese generali e amministrative	(25.032)	(22.308)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	14.159	(5.258)
di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(2.566)	(11.739)
Proventi finanziari	8.752	4.601
Oneri finanziari	(13.964)	(8.723)
Risultato netto derivante da transazioni in valuta estera	1.277	(1.185)
Risultato netto di altre partecipazioni	-	5
RISULTATO ANTE IMPOSTE (EBT)	10.224	(10.560)
di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(2.566)	(11.734)
Imposte correnti e differite	(2.199)	3.146
RISULTATO NETTO	8.025	(7.414)
- di cui attribuibile agli azionisti della Capogruppo	7.798	(7.201)
- di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	227	(213)
RISULTATO BASE PER AZIONE (in euro)	0,75	(0,69)
RISULTATO DILUITO PER AZIONE (in euro)	0,74	(0,69)

(*) Al fine di fornire una migliore comparabilità, alcuni dati del 2020 sono stati oggetto di riclassifica

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO COMPLESSIVO

Valori in migliaia di euro	31/12/2021	31/12/2020
RISULTATO NETTO DEL PERIODO (A)	8.025	(7.414)
Utili/(perdite) attuariali su piani a benefici definiti	54	(99)
Effetto fiscale	(19)	24
Totale altri Utili/(Perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto dell'effetto fiscale (B)	35	(75)
Parte efficace degli utili/(perdite)sugli strumenti di copertura di flussi finanziari	256	177
Effetto fiscale	(49)	(43)
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	5.840	(5.281)
Totale altri Utili/(Perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto dell'effetto fiscale (C)	6.047	(5.147)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO COMPLESSIVO (A) + (B) +(C)	14.107	(12.636)
- di cui attribuibile agli azionisti della Capogruppo	13.539	(12.348)
- di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	568	(288)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione "Note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021" (pag. 127-149) della Relazione Finanziaria Annuale 2021.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nella seguente tabella viene riportata la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Prima Industrie al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

Valori in migliaia di euro	31/12/2021	31/12/2020
Immobilizzazioni materiali	71.854	64.281
Immobilizzazioni immateriali	116.624	120.837
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	394	394
Altre partecipazioni	6.927	6.226
Attività finanziarie non correnti	4.233	4.233
Attività fiscali per imposte anticipate	18.823	17.656
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	218.855	213.627
Rimanenze	134.859	118.689
Crediti commerciali	91.164	77.624
Altri crediti	6.972	8.732
Altre attività fiscali	9.286	5.013
Strumenti finanziari derivati	-	365
Attività finanziarie correnti	372	58
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	67.267	62.999
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	309.920	273.480
Attività non correnti destinate alla dismissione	4.775	5.255
TOTALE ATTIVITA'	533.550	492.362
Capitale sociale	26.208	26.208
Riserva legale	5.242	5.213
Altre riserve	68.161	66.461
Riserva da differenza di conversione	4.274	(1.225)
Utili (perdite) a nuovo	60.623	70.164
Utile (perdita) dell'esercizio	7.798	(7.201)
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo	172.306	159.620
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza	3.412	2.844
TOTALE PATRIMONIO NETTO	175.718	162.464
Finanziamenti	94.259	105.318
Benefici ai dipendenti	6.728	7.104
Passività fiscali per imposte differite	4.678	4.759
Fondi per rischi ed oneri	244	238
Strumenti finanziari derivati	140	419
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	106.049	117.838
Debiti commerciali	98.239	69.390
Acconti	52.450	40.019
Altri debiti	24.226	19.244
Debiti verso banche e finanziamenti	45.849	58.192
Passività fiscali per imposte correnti	8.712	5.704
Fondi per rischi ed oneri	22.262	19.511
Strumenti finanziari derivati	45	-
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	251.783	212.060
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	533.550	492.362

Indebitamento finanziario netto consolidato

Nella seguente tabella è riportata la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020. Come richiesto dal Documento ESMA 32-382-1138 del 04/03/2021 e nel richiamo di attenzione CONSOB 5/21 del 29/04/2021, nella tabella di seguito riportata è presentato l'indebitamento finanziario al 31/12/2021 e al 31/12/2020.

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO	31/12/21	31/12/20	Variazioni
A	DISPONIBILITA' LIQUIDE	67.267	62.999	4.268
B	MEZZI EQUIVALENTI A DISPONIBILITA' LIQUIDE	-	-	-
C	ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	372	423	(51)
D	LIQUIDITA' (A+B+C)	67.639	63.422	4.217
E	DEBITO FINANZIARIO CORRENTE	11.481	11.951	(470)
F	PARTE CORRENTE DELL'INDEBITAMENTO NON CORRENTE	34.412	46.241	(11.829)
G	INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (E+F)	45.893	58.192	(12.299)
H	INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(21.746)	(5.230)	(16.516)
I	DEBITO FINANZIARIO NON CORRENTE	69.504	80.887	(11.383)
J	STRUMENTI DI DEBITO	24.896	24.850	46
K	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI NON CORRENTI	-	-	-
L	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (I+J+K)	94.400	105.737	(11.337)
M	TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO (H+L)	72.654	100.507	(27.853)

Rendiconto finanziario consolidato

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Prima Industrie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020.

Valori in migliaia di euro	31/12/2021	31/12/2020 (*)
Risultato netto	8.025	(7.414)
Rettifiche (sub-totale)	37.696	36.435

Ammortamenti, Impairment e Svalutazioni	19.285	32.442
Riserva per Stock Grants	223	(13)
Variazione delle attività/passività fiscali per imposte anticipate/differite	(1.248)	(3.592)
Variazione dei fondi relativi al personale	(341)	12
Variazione delle rimanenze	(16.170)	9.129
Variazione dei crediti commerciali	(13.540)	7.782
Variazione dei debiti commerciali e acconti	41.280	(6.596)
Variazione netta dei crediti/debiti vari e di altre attività/passività	8.207	(2.803)
Plusvalenza da cessione azioni in altre partecipazioni	-	(54)
Svalutazione/Ripristino di valore altre partecipazioni	-	49
Variazione di altre partecipazioni	-	79
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività operative	45.721	29.021
Cash flow derivante dall'attività di investimento
Acquisto di immobilizzazioni materiali (**)	(4.586)	(4.329)
Acquisto di immobilizzazioni immateriali	(964)	(278)
Capitalizzazione nette costi di sviluppo	(2.390)	(5.729)
Incassi da vendita di immobilizzazioni (***)	289	149
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività di investimento	(7.651)	(10.187)
Cash flow derivante dall'attività di finanziamento
Variazione altre attività/passività finanziarie e altre voci minori	24	74
Stipulazione di prestiti e finanziamenti (inclusi bank overdrafts e linee di credito)	2.958	20.729
Rimborsi di prestiti e finanziamenti (inclusi bank overdrafts e linee di credito)	(33.461)	(20.581)
Rimborsi di leasing	(6.604)	(6.687)
Acquisto Azioni proprie	(1.076)	-
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento	(38.159)	(6.465)
Flusso monetario generato/(assorbito) da variaz.azionisti di minoranza	-	-
Effetto delle variazioni dei cambi	4.357	(4.506)
Flusso monetario complessivo	4.268	7.863
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	62.999	55.136
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	67.267	62.999
Informazioni aggiuntive al Rendiconto finanziario consolidato	31/12/2021	31/12/2020 (*)
Valori in migliaia di euro
Imposte sul reddito corrisposte	2.348	849
Interessi corrisposti	2.512	2.919

(*) Al fine di fornire una migliore comparabilità, alcuni dati del 2020 sono stati oggetto di riclassifica

(**) Non include i leasing

(***) Include attività destinate alla dismissione

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del patrimonio netto consolidato del Gruppo Prima Industrie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020.

							Riserva per
		Riserva					adeguamento					Patrimonio	Patrimonio
		sovrapprezzo			Spese aumento	Riserva stock	fair value		Riserva di	Utili/ (perdite) a	Risultato di	netto azionisti	netto azionisti di	PATRIMONIO
Valori in migliaia di euro	Capitale sociale		azioni Azioni Proprie Riserva legale		capitale sociale	grant	derivati	Altre riserve	conversione	nuovo	periodo	capogruppo	minoranza	NETTO
Saldo al 01/01/2020	26.208	57.507	(1.966)	5.213	(1.286)	13	(439)	14.728	4.003	58.954	9.046	171.981	3.132	175.113
Destinazione utile esercizio precedente	-	-	-	-	-	-	-	(2.164)	-	11.210	(9.046)	-	-	-
Piano Stock Grant	-	-	-	-	-	(13)	-	-	-	-	-	(13)	-	(13)
Risultato di periodo complessivo	-	-	-	-	-	-	134	(53)	(5.228)	-	(7.201)	(12.348)	(288)	(12.636)
Saldo al 31/12/2020	26.208	57.507	(1.966)	5.213	(1.286)	-	(305)	12.511	(1.225)	70.164	(7.201)	159.620	2.844	162.464

dal 1 gennaio 2020 al 31 dicembre 2020

dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2021

							Riserva per
		Riserva					adeguamento					Patrimonio	Patrimonio
		sovrapprezzo			Spese aumento	Riserva stock	fair value		Riserva di	Utili/ (perdite) a	Risultato di	netto azionisti	netto azionisti di	PATRIMONIO
Valori in migliaia di euro	Capitale sociale		azioni Azioni Proprie Riserva legale		capitale sociale	grant	derivati	Altre riserve	conversione	nuovo	periodo	capogruppo	minoranza	NETTO
Saldo al 01/01/2021	26.208	57.507	(1.966)	5.213	(1.286)	-	(305)	12.511	(1.225)	70.164	(7.201)	159.620	2.844	162.464
Destinazione utile esercizio precedente	-	-	-	29	-	-	-	2.311	-	(9.541)	7.201	-	-	-
Acquisto Azioni Proprie	-	-	(1.076)	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.076)	-	(1.076)
Piano Stock Grant	-	-	-	-	-	223	-	-	-	-	-	223		223
Risultato di periodo complessivo	-	-	-	-	-	-	207	35	5.499	-	7.798	13.539	568	14.107
Saldo al 31/12/2021	26.208	57.507	(3.042)	5.242	(1.286)	223	(98)	14.857	4.274	60.623	7.798	172.306	3.412	175.718

Dati economici e patrimoniali del Gruppo Prima Industrie al 30 giugno 2022

Conto economico consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico consolidato semestrale del Gruppo Prima Industrie al 30 giugno 2022 e 30 giugno 2021.

Valori in migliaia di euro	30/06/2022	30/06/2021
Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni	214.177	184.034
Costo del Venduto	(166.481)	(145.285)
MARGINE LORDO	47.696	38.749
Costi di ricerca e sviluppo	(11.508)	(11.934)
Spese di vendita e marketing	(13.855)	(12.539)
Spese generali e amministrative	(14.720)	(12.153)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	7.613	2.123
di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(864)	(2.160)
Proventi finanziari	233	4.420
Oneri finanziari	(3.217)	(7.003)
Risultato netto derivante da transazioni in valuta estera	(483)	591
Risultato netto di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(30)	(60)
Provento da partecipazioni	1.993	-
RISULTATO ANTE IMPOSTE (EBT)	6.109	71
di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	1.129	(2.160)
Imposte correnti e differite	(2.269)	(614)
RISULTATO NETTO	3.840	(543)
- di cui attribuibile agli azionisti della Capogruppo	3.912	(629)
- di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	(72)	86
RISULTATO BASE PER AZIONE (in euro)	0,38	(0,06)
RISULTATO DILUITO PER AZIONE (in euro)	0,37	(0,06)

Conto economico complessivo

Valori in migliaia di euro	30/06/2022	30/06/2021
RISULTATO NETTO DEL PERIODO (A)	3.840	(543)
Utili/(perdite) attuariali su piani a benefici definiti	-	-
Effetto fiscale	-	-
Totale altri Utili/(Perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto dell'effetto fiscale (B)	-	-
Parte efficace degli utili/(perdite)sugli strumenti di copertura di flussi finanziari	1.226	170
Effetto fiscale	(290)	(41)
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	7.255	2.223
Totale altri Utili/(Perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto dell'effetto fiscale (C)	8.191	2.352
RISULTATO NETTO DEL PERIODO COMPLESSIVO (A) + (B) +(C)	12.031	1.809
- di cui attribuibile agli azionisti della Capogruppo	11.989	1.593
- di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	42	216

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nella seguente tabella viene riportata la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Prima Industrie al 30 giugno 2022 e 31 dicembre 2021.

Valori in migliaia di euro	30/06/2022	31/12/2021
Immobilizzazioni materiali	70.696	71.854
Immobilizzazioni immateriali	120.778	116.624
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	394
Altre partecipazioni	7.153	6.927
Attività finanziarie non correnti	5.113	4.233
Strumenti finanziari derivati	1.104	-
Attività fiscali per imposte anticipate	18.636	18.823
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	223.480	218.855
Rimanenze	172.223	134.859
Crediti commerciali	85.882	91.164
Altri crediti	8.962	6.972
Altre attività fiscali	10.560	9.286
Attività finanziarie correnti	408	372
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	59.035	67.267
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	337.070	309.920
Attività non correnti destinate alla dismissione	4.000	4.775
TOTALE ATTIVITA'	564.550	533.550
Capitale sociale	26.208	26.208
Riserva legale	5.242	5.242
Altre riserve	65.290	68.161
Riserva da differenza di conversione	11.415	4.274
Utili (perdite) a nuovo	70.375	60.623
Utile (perdita) dell'esercizio	3.912	7.798
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo	182.442	172.306
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza	5.643	3.412
TOTALE PATRIMONIO NETTO	188.085	175.718
Finanziamenti	102.106	94.259
Benefici ai dipendenti	6.635	6.728
Passività fiscali per imposte differite	3.767	4.678
Fondi per rischi ed oneri	244	244
Strumenti finanziari derivati	-	140
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	112.752	106.049
Debiti commerciali	112.588	98.239
Acconti	54.238	52.450
Altri debiti	22.035	24.226
Debiti verso banche e finanziamenti	40.185	45.849
Passività fiscali per imposte correnti	9.213	8.712
Fondi per rischi ed oneri	25.165	22.262
Strumenti finanziari derivati	289	45
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	263.713	251.783
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	564.550	533.550

Indebitamento finanziario netto consolidato

Nella seguente tabella è riportata la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021. Come richiesto dal Documento ESMA 32-382-1138 del 04/03/2021 e nel richiamo di attenzione CONSOB 5/21 del 29/04/2021, nella tabella di seguito riportata è presentato l'indebitamento finanziario al 30/06/2022 e al 31/12/2021.

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO	30/06/22	31/12/21	Variazioni
A	DISPONIBILITA' LIQUIDE	59.035	67.267	(8.232)
B	MEZZI EQUIVALENTI A DISPONIBILITA' LIQUIDE	-	-	-
C	ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	408	372	36
D	LIQUIDITA' (A+B+C)	59.443	67.639	(8.196)
E	DEBITO FINANZIARIO CORRENTE	12.101	11.481	620
F	PARTE CORRENTE DELL'INDEBITAMENTO NON CORRENTE	28.373	34.412	(6.039)
G	INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (E+F)	40.474	45.893	(5.419)
H	INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(18.969)	(21.746)	2.777
I	DEBITO FINANZIARIO NON CORRENTE	77.187	69.504	7.683
J	STRUMENTI DI DEBITO	24.919	24.896	23
K	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI NON CORRENTI	-	-	-
L	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (I+J+K)	102.106	94.400	7.706
M	TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO (H+L)	83.137	72.654	10.483

Rendiconto finanziario consolidato

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato semestrale del Gruppo Prima Industrie al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2021.

Valori in migliaia di euro	30/06/2022	30/06/2021
Risultato netto	3.840	(543)
Rettifiche (sub-totale)	(10.623)	18.295

Ammortamenti, Impairment e Svalutazioni	9.095	9.722
Riserva per Stock Grants	608	-
Variazione delle attività/passività fiscali per imposte anticipate/differite	(724)	(996)
Variazione dei fondi relativi al personale	(174)	(9)
Variazione delle rimanenze	(36.937)	(17.524)
Variazione dei crediti commerciali	5.542	(5.476)
Variazione dei debiti commerciali e acconti	15.685	27.036
Variazione netta dei crediti/debiti vari e di altre attività/passività	(1.755)	5.482
Risultato netto di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	30	60
Provento da partecipazioni	(1.993)	-
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività operative	(6.783)	17.752
Cash flow derivante dall'attività di investimento
Acquisto di immobilizzazioni materiali (*)	(2.051)	(2.357)
Acquisto di immobilizzazioni immateriali	(936)	(327)
Capitalizzazione nette costi di sviluppo	(863)	(1.302)
Incassi da vendita di immobilizzazioni (**)	824	231
Acquisizione controllata 3D-NT srl	636	-
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività di investimento	(2.390)	(3.755)
Cash flow derivante dall'attività di finanziamento
Variazione altre attività/passività finanziarie e altre voci minori	(145)	(17)
Stipulazione di prestiti e finanziamenti (inclusi bank overdrafts e linee di credito)	32.062	2.532
Rimborsi di prestiti e finanziamenti (inclusi bank overdrafts e linee di credito)	(29.495)	(19.005)
Rimborsi di leasing	(3.325)	(3.095)
Pagamento dividendi	(4.124)	-
Acquisto Azioni proprie	(291)	(819)
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento	(5.318)	(20.404)
Effetto delle variazioni dei cambi	6.259	1.431
Flusso monetario complessivo	(8.232)	(4.976)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	67.267	62.999
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	59.035	58.023

Informazioni aggiuntive al Rendiconto finanziario consolidato	30/06/2022	30/06/2021
Valori in migliaia di euro
Imposte sul reddito corrisposte	1.172	251
Interessi corrisposti	1.236	1.384

(*) Non include i leasing

(**) Include attività destinate alla dismissione

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del patrimonio netto consolidato del Gruppo Prima Industrie per gli i periodi semestrali chiusi al 30 giugno 2022 e 30 giugno 2021.

dal 1 gennaio 2021 al 30 giugno 2021

							Riserva per
		Riserva					adeguamento					Patrimonio	Patrimonio
		sovrapprezzo			Spese aumento	Riserva stock	fair value		Riserva di	Utili/ (perdite) a	Risultato di	netto azionisti	netto azionisti	PATRIMONIO
Valori in migliaia di euro	Capitale sociale		azioni Azioni Proprie Riserva legale		capitale sociale	grant	derivati	Altre riserve	conversione	nuovo	periodo	capogruppo	di minoranza	NETTO
Saldo al 01/01/2021	26.208	57.507	(1.966)	5.213	(1.286)	-	(305)	12.511	(1.225)	70.164	(7.201)	159.620	2.844	162.464
Destinazione utile esercizio precedente	-	-	-	29	-	-	-	2.311	-	(9.541)	7.201	-	-	-
Acquisto Azioni Proprie	-	-	(819)	-	-	-	-	-	-	-	-	(819)	-	(819)
Risultato di periodo complessivo	-	-	-	-	-	-	129	-	2.093	-	(629)	1.593	216	1.809
Saldo al 30/06/2021	26.208	57.507	(2.785)	5.242	(1.286)	-	(176)	14.822	868	60.623	(629)	160.394	3.060	163.454

dal 1 gennaio 2022 al 30 giugno 2022

							Riserva per
		Riserva					adeguamento					Patrimonio	Patrimonio
		sovrapprezzo			Spese aumento	Riserva stock	fair value		Riserva di	Utili/ (perdite) a	Risultato di	netto azionisti	netto azionisti	PATRIMONIO
Valori in migliaia di euro	Capitale sociale		azioni Azioni Proprie Riserva legale		capitale sociale	grant	derivati	Altre riserve	conversione	nuovo	periodo	capogruppo	di minoranza	NETTO
Saldo al 01/01/2022	26.208	57.507	(3.042)	5.242	(1.286)	223	(98)	14.857	4.274	60.623	7.798	172.306	3.412	175.718
Destinazione utile esercizio precedente	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7.798	(7.798)	-	-	-
Distribuzione Dividendi	-	-	-	-	-	-	-	(4.124)	-	-	-	(4.124)	-	(4.124)
Acquisto Azioni Proprie	-	-	(291)	-	-	-	-	-	-	-	-	(291)	-	(291)
Piano Stock Grant	-	-	-	-	-	608	-	-	-	-	-	608		608
Variazione area di consolidamento	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.954	-	1.954	2.189	4.143
Risultato di periodo complessivo	-	-	-	-	-	-	936	-	7.141	-	3.912	11.989	42	12.031
Saldo al 30/06/2022	26.208	57.507	(3.333)	5.242	(1.286)	831	838	10.733	11.415	70.375	3.912	182.442	5.643	188.085

Dati economici e patrimoniali del Gruppo Prima Industrie al 30 settembre 2022

Conto economico consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico consolidato trimestrale del Gruppo Prima Industrie al 30 settembre 2022 e 30 settembre 2021.

Valori in migliaia di euro	30/09/2022	30/09/2021
Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni	327.130	281.414
Costo del Venduto	(254.564)	(221.515)
MARGINE LORDO	72.566	59.899
Costi di ricerca e sviluppo	(16.643)	(16.871)
Spese di vendita e marketing	(21.907)	(18.994)
Spese generali e amministrative	(20.436)	(17.829)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	13.580	6.205
Proventi finanziari	3.053	8.794
Oneri finanziari	(7.842)	(12.700)
Risultato netto derivante da transazioni in valuta estera	(684)	785
Risultato netto di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(30)	(60)
Provento da partecipazioni	2.541	-
RISULTATO ANTE IMPOSTE (EBT)	10.618	3.024
Imposte correnti e differite	(3.057)	(1.403)
RISULTATO NETTO	7.561	1.621
- di cui attribuibile agli azionisti della Capogruppo	7.802	1.494
- di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	(241)	127
RISULTATO BASE PER AZIONE (in euro)	0,76	0,14
RISULTATO DILUITO PER AZIONE (in euro)	0,74	0,14

Conto economico consolidato complessivo

Valori in migliaia di euro	30/09/2022	30/09/2021
RISULTATO NETTO DEL PERIODO (A)	7.561	1.621
Utili/(perdite) attuariali su piani a benefici definiti	-	-
Effetto fiscale	-	-
Totale altri Utili/(Perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto dell'effetto fiscale (B)	-	-
Parte efficace degli utili/(perdite)sugli strumenti di copertura di flussi finanziari	1.882	227
Effetto fiscale	(448)	(54)
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	10.989	4.068
Totale altri Utili/(Perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto dell'effetto fiscale (C)	12.423	4.241
RISULTATO NETTO DEL PERIODO COMPLESSIVO (A) + (B) +(C)	19.984	5.862
- di cui attribuibile agli azionisti della Capogruppo	20.097	5.526
- di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	(114)	336

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nella seguente tabella viene riportata la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Prima Industrie al 30 settembre 2022 e 31 dicembre 2021.

Valori in migliaia di euro	30/09/2022	31/12/2021
Immobilizzazioni materiali	70.323	71.854
Immobilizzazioni immateriali	120.069	116.624
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	394
Altre partecipazioni	7.179	6.927
Attività finanziarie non correnti	5.124	4.233
Strumenti finanziari derivati	1.756	-
Attività fiscali per imposte anticipate	19.349	18.823
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	223.800	218.855
Rimanenze	189.467	134.859
Crediti commerciali	84.644	91.164
Altri crediti	11.038	6.972
Altre attività fiscali	13.535	9.286
Attività finanziarie correnti	151	372
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	61.497	67.267
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	360.332	309.920
Attività non correnti destinate alla dismissione	-	4.775
TOTALE ATTIVITA'	584.132	533.550
Capitale sociale	26.208	26.208
Riserva legale	5.242	5.242
Altre riserve	66.092	68.161
Riserva da differenza di conversione	15.135	4.274
Utili (perdite) a nuovo	70.375	60.623
Utile (perdita) dell'esercizio	7.802	7.798
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo	190.854	172.306
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza	5.503	3.412
TOTALE PATRIMONIO NETTO	196.357	175.718
Finanziamenti	101.365	94.259
Benefici ai dipendenti	6.650	6.728
Passività fiscali per imposte differite	3.686	4.678
Fondi per rischi ed oneri	244	244
Strumenti finanziari derivati	-	140
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	111.945	106.049
Debiti commerciali	111.413	98.239
Acconti	57.202	52.450
Altri debiti	22.378	24.226
Debiti verso banche e finanziamenti	47.603	45.849
Passività fiscali per imposte correnti	9.904	8.712
Fondi per rischi ed oneri	27.222	22.262
Strumenti finanziari derivati	108	45
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	275.830	251.783
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	584.132	533.550

Rendiconto finanziario consolidato

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato trimestrale del Gruppo Prima Industrie al 30 settembre 2022 e 30 settembre 2021.

Valori in migliaia di euro	30/09/2022	30/09/2021
Risultato netto	7.561	1.621
Rettifiche (sub-totale)	(22.597)	9.938

Ammortamenti, Impairment e Svalutazioni	13.747	14.685
Riserva per Stock Grants	912	-
Variazione delle attività/passività fiscali per imposte anticipate/differite	(1.518)	(1.036)
Variazione dei fondi relativi al personale	(159)	(129)
Variazione delle rimanenze	(54.181)	(20.385)
Variazione dei crediti commerciali	6.780	(4.074)
Variazione dei debiti commerciali e acconti	17.474	15.656
Variazione netta dei crediti/debiti vari e di altre attività/passività	(3.689)	5.161
Risultato netto di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	30	60
Provento da partecipazioni	(1.993)	-
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività operative	(15.036)	11.559
Cash flow derivante dall'attività di investimento
Acquisto di immobilizzazioni materiali (*)	(2.789)	(3.215)
Acquisto di immobilizzazioni immateriali	(1.396)	(594)
Capitalizzazione nette costi di sviluppo	(1.326)	(1.785)
Incassi da vendita di immobilizzazioni (**)	4.967	222
Acquisizione controllata 3D-NT srl	636	-
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività di investimento	92	(5.372)
Cash flow derivante dall'attività di finanziamento
Variazione altre attività/passività finanziarie e altre voci minori	(205)	50
Stipulazione di prestiti e finanziamenti (inclusi bank overdrafts e linee di credito)	36.466	2.740
Rimborsi di prestiti e finanziamenti (inclusi bank overdrafts e linee di credito)	(27.294)	(14.887)
Rimborsi di leasing	(5.002)	(4.981)
Pagamento dividendi	(4.124)	-
Acquisto Azioni proprie	(291)	(1.076)
Flusso monetario generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento	(450)	(18.154)
Effetto delle variazioni dei cambi	9.624	3.079
Flusso monetario complessivo	(5.770)	(8.888)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	67.267	62.999
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	61.497	54.111
Informazioni aggiuntive al Rendiconto finanziario consolidato	30/09/2022	30/09/2021

Valori in migliaia di euro	1.599	561
Imposte sul reddito corrisposte	1.653	1.807
Interessi corrisposti

(*) Non include i leasing

(**) Include attività destinate alla dismissione

Prospettive

Si riporta quanto indicato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione" contenuto nel Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022: "L'andamento dei primi nove mesi dell'anno ha confermato un andamento positivo nei principali mercati di riferimento del Gruppo; in particolare il terzo trimestre 2022 è stato il più elevato di sempre sia in termini di fatturato che di acquisizione ordini. Ad oggi confermiamo dunque il trend positivo anche per l'ultima parte dell'anno, tanto in termini di ricavi che di redditività.

L'ottimo portafoglio ordini (cresciuto a circa 303 milioni di euro al 31/10/22) ci consente inoltre di affrontare con tranquillità l'anno 2023, sebbene permangano a livello macroeconomico e politico forti instabilità legate ai costi dell'energia, agli approvvigionamenti nonché al conflitto Russia-Ucraina".

B.3 INTERMEDIARI

Banca Akros e Intesa Sanpaolo sono i soggetti incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni ("Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

BANCA AKROS S.p.A. Gruppo Banco BPM;
INTESA SANPAOLO S.p.A.;
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.;
BNP Paribas, Succursale Italia;
EQUITA SIM S.p.A.

La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'uopo designato trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N. Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.primaindustrie.com/it).

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde 800 141 319 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 97620599 (anche per coloro che chiamano dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento dell'Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente massime n. 4.118.426 Azioni, rappresentative del 39,3% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni dello stesso in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni detenute dall'Offerente (pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta) e (ii) le n. 170.447 Azioni Proprie dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (pari all'1,6% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta) in quanto controllato dell'Offerente.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

In particolare, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) a seguito della comunicazione effettuata in data 15 settembre 2022 dall'Offerente e da Prima Industrie ai sensi dell'art. 2 del decretolegge n. 21 del 2012, con nota del 24 ottobre 2022, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'esecuzione delle Compravendite non rientrasse nell'ambito di applicabilità della normativa italiana cd. "golden power"; (ii) in data 28 ottobre 2022, la Commissione Europea ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione delle Compravendite ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni (Reg. CE n. 139/2004); e (iii) in data 17 novembre 2022, il Segretario di Stato britannico per le imprese, l'energia e la strategia industriale (Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy) ha rilasciato l'autorizzazione di propria competenza (senza condizioni).

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 6.194.401 Azioni, corrispondenti, alla medesima data, al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente e al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie).

Per completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna azione ordinaria dell'Emittente.

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente e, per quanto a conoscenza dell'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, fatto salvo quanto previsto ai sensi del Contratto di Finanziamento (di cui infra).

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo coincide infatti con il prezzo per Azione previsto nei Contratti di Compravendita (i.e. Euro 25 per ciascuna Azione).

Ai fini della valorizzazione unitaria delle Azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta nel contesto dei Contratti di Compravendita, l'Offerente si è avvalso, inter alia, (i) dei rapporti storici e più recenti (c.d. consensus) degli analisti finanziari che coprono il titolo Prima Industrie ( ¹); (ii) del c.d. metodo dei multipli di mercato confrontando l'Emittente con società quotate comparabili dello stesso settore di attività ( ²); e (iii) delle analisi dei rendimenti potenziali dell'investimento e delle sensitivities elaborate sulla base del Piano Industriale.

Qualsiasi incremento del prezzo per azione offerto nell'ambito dell'Offerta determinerà un aumento del prezzo della Compravendita per un importo da calcolarsi in funzione della differenza tra il Corrispettivo (come incrementato) ed Euro 25,00.

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 25,00 per ciascuna azione ordinaria e del numero massimo complessivo delle Azioni oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 102.960.650.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021.

¹ Sono state prese in considerazione le stime dei seguenti broker: IMI Intesa Sanpaolo, Banca Akros e Mediobanca.

² Sono stati presi in considerazione i moltiplicatori EV/Ricavi e EV/EBIT Adjusted.

Dati consolidati al 31 dicembre (valori espressi in migliaia di Euro, salvo	2020(1)	2021
valori per azioni in circolazione espressi in Euro)
Ricavi	332.963	407.572
EBIT Adj (2)	6.481	16.725
Cash Flow(3)	15.600	23.878
Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo	(7.201)	7.798
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo	159.620	172.306
Dividendi di competenza	-	4.124

Numero di azioni emesse	10.483.274	10.483.274
Numero di azioni proprie	-	150.000
Numero di azioni in circolazione	10.483.274	10.333.274

Ricavi per azione(4)	31,8	39,4
EBIT Adj (2) per azione(4)	0,6	1,6
Cash Flow(3) per azione(4)	1,5	2,3
Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo per azione(4)	(0,7)	0,8
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo per azione(4)	15,2	16,7
Dividendi di competenza per azione(4)	-	0,4

(1) Al fine di fornire una migliore comparabilità, come riportato nella relazione finanziaria consolidata relativa all'anno 2021 dell'Emittente, alcuni dati del 2020 sono stati oggetto di riclassifica

(2) EBIT rettificato per escludere l'impatto di componenti di natura non ricorrente

(3) Calcolato come somma algebrica tra flusso di cassa da attività operative e flusso di cassa da attività di investimento

(4) Rapporto calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione al 31 dicembre di ciascun esercizio

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021:

(i) EV / Ricavi, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value ("EV"), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo, l'indebitamento finanziario netto, i fondi a beneficio dei dipendenti, il patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza, al netto del valore di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto e di altre partecipazioni, e (ii) i ricavi;
(ii) EV / EBIT Adj, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value e (ii) l'EBIT Adj, come sopra definito;
(iii) P / E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (ii) il risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo;
(iv) P / BV, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo;
(v) P / CF, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (ii) il Cash Flow, come sopra definito.

Moltiplicatori di prezzo	2020	2021
Capitalizzazione(1) (in Euro milioni)	258	258
EV(2) (in Euro milioni)	343	343
EV/Ricavi (x)	1,0x	0,8x
EV/EBIT Adj (x)	53,0x	20,5x
P/E (x)	Neg.	33,1x
P/BV (x)	1,6x	1,5x
P/CF (x)	16,5x	10,8x

(1) Capitalizzazione calcolata sulla base del Corrispettivo e del numero di azioni in circolazione al 6 dicembre 2022

(2) Le poste incluse nell'EV, ad eccezione della capitalizzazione si riferiscono ai risultati intermedi di gestione al 30 settembre 2022

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 30 settembre 2022, 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020

A meri fini illustrativi, i moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2020 e 2021 relativi a un campione di società quotate internazionali operanti nel medesimo settore di attività dell'Emittente. Per quanto riguarda l'individuazione delle società comparabili, è stato rilevato che non esistono società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili con l'Emittente. Si segnala, infatti, che le società del campione selezionato presentano caratteristiche differenti in termini di dimensioni aziendali, modello di business, marginalità, posizionamento competitivo e portafoglio di prodotti. Pertanto, i moltiplicatori calcolati potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Le società considerate sono brevemente descritte di seguito:

Bystronic (bystronic.com/gbr/en) è una società attiva nella produzione di macchine per la lavorazione delle lamiere. L'offerta comprende impianti di taglio laser, lavorazione di tubi, sistemi di piegatura e automazione laser. La società è stata fondata nel 1964 e ha sede a Zurigo, Svizzera. Bystronic è quotata sulla SIX Swiss Exchange e impiega oltre 3.500 persone;
Amada (www.amada.eu/it-en/) è una società attiva nella produzione di macchine per la lavorazione delle lamiere. L'offerta comprende utensili e macchine per il taglio laser, punzonatrici, combinate, affilatrici e software specifici. La società è stata fondata nel 1946 e ha sede a Isehara, Giappone. Amada è quotata sulla Borsa di Tokyo e impiega oltre 8.000 persone;
DMG Mori (www.dmgmori.co.jp/en/) è una società attiva nella produzione di macchine ed utensili a tecnologia laser ed ultrasonica per la tornitura e fresatura. DMG Mori fornisce altresì soluzioni per l'automatizzazione e la digitalizzazione. La società è stata fondata nel 1948 e ha sede a Nagoya, Giappone. DMG Mori è quotata sulla Borsa di Tokyo e impiega circa 12.000 persone;
Han's Laser (www.hanslaser.net/) è una società attiva nella produzione di apparecchiature laser per il taglio, saldatura, marcatura e foratura di un'ampia gamma di materiali industriali. La società è stata fondata nel 1996 e ha sede a Shenzhen, in Cina. Han's Laser è quotata sulla Borsa di Shenzhen e impiega oltre 15.000 persone.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. In relazione all'EV/EBIT, i multipli riconosciuti dall'Offerente risultano a premio rispetto alla media del campione di società quotate internazionali selezionate, mentre in relazione all'EV/Ricavi i multipli riconosciuti dall'Offerente risultano leggermente a sconto; tuttavia si segnala che nell'ambito del metodo valutativo dei multipli di mercato, l'EV / EBIT è stato preso maggiormente in considerazione dall'Offerente rispetto a quello EV/Ricavi in quanto l'EV /EBIT tiene in conto la capital intensity del settore machinery e la redditività operativa degli operatori.

Società(1)		EV/Ricavi		EV/EBIT		P/E		P/BV		P/CF
	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Bystronic	1,4x	1,2x	26,6x	16,0x	54,5x	25,9x	2,1x	1,8x	31,0x	24,9x
Amada	1,2x	1,0x	10,9x	9,1x	19,4x	14,9x	0,9x	0,8x	10,5x	7,9x
DMG Mori(3)	1,5x	1,2x	47,0x	21,7x	n.s. (2)	16,5x	3,3x	2,4x	Neg.	8,0x
Han's Laser	2,5x	1,8x	23,9x	15,0x	29,5x	14,5x	3,0x	2,5x	28,6x	45,8x
Media	1,6x	1,3x	27,1x	15,4x	34,5x	18,0x	2,3x	1,9x	23,4x	21,7x
Mediana	1,4x	1,2x	25,2x	15,5x	29,5x	15,7x	2,5x	2,1x	28,6x	16,5x

Prima	1,0x	0,8x	53,0x	20,5x	Neg.	33,1x	1,6x	1,5x	16,5x	10,8x
Industrie

(1) Fatto salvo per l'Emittente, l'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione alla data del 6 dicembre 2022 (considerando il numero di azioni in circolazione) e le rimanenti poste incluse nel calcolo dell'EV (indebitamento finanziario netto, fondi a beneficio dei dipendenti, patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza, al netto del valore di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto) si riferiscono agli ultimi dati finanziari registrati prima della Data di Annuncio. La capitalizzazione dell'Emittente è stata calcolata sulla base del Corrispettivo e le rimanenti poste incluse nell'EV si riferiscono ai risultati intermedi di gestione al 30 settembre 2022. Le metriche finanziarie si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, con l'eccezione di Amada che chiude il proprio esercizio sociale il 31 marzo, i cui moltiplicatori, ai fini di comparabilità, sono stati calcolati con metriche economiche e di cassa relative ai 12 mesi precedenti alla chiusura intermedia del 31 dicembre.
(2) Escluso dal calcolo di media e mediana in quanto non significativo
(3) I valori di patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo escludono l'ammontare di strumenti finanziari di capitale "ibrido" (obbligazioni perpetue subordinate)
(4) EBIT rettificato per escludere l'impatto di componenti di natura non ricorrente.

Fonte: documenti societari, relazioni finanziarie, FactSet

Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti l'ultima rilevazione precedente la Data di Annuncio.

Periodo di riferimento	Valore Negoziato(1)	Volume Totale(2)		Prezzi Ufficiali		Premi/sconti Impliciti dell'Offerta
			Media Aritmetica	Media Ponderata(3)	Media Aritmetica	Media Ponderata(3)
1-6 dicembre 2022	1.553	63	24,77	24,77	0,95%	0,93%
novembre 2022	5.845	237	24,70	24,69	1,20%	1,26%
ottobre 2022	10.696	437	24,47	24,46	2,16%	2,22%
settembre 2022	42.323	1.726	24,53	24,52	1,93%	1,97%
agosto 2022	33.558	1.403	23,46	23,92	6,56%	4,50%
luglio 2022	27.708	1.330	19,70	20,83	26,88%	20,02%
giugno 2022	3.216	222	14,56	14,45	71,74%	72,96%
maggio 2022	3.662	241	15,25	15,21	63,97%	64,41%
aprile 2022	2.939	185	15,91	15,85	57,14%	57,71%
marzo 2022	6.188	425	14,92	14,55	67,56%	71,79%
febbraio 2022	6.842	411	16,65	16,66	50,12%	50,08%
gennaio 2022	7.325	397	18,29	18,46	36,69%	35,39%
7-31 dicembre 2021	2.789	157	17,77	17,79	40,70%	40,56%
Ultimi 12 mesi	154.644	7.234	19,32	21,38	29,39%	16,95%

(1) Valore negoziato in Euro/000

(2) Volumi in migliaia

(3) Media ponderata per volumi giornalieri

Fonte: Bloomberg

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi/sconti rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

Periodi temporali antecedenti la data del	Prezzo medio per Azione ponderato	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in %
Comunicato	(in Euro)	medio per Azione (in Euro)	rispetto al prezzo medio)
6 dicembre 2022	24,76	0,24	0,96%
1 mese	24,72	0,28	1,13%
3 mesi	24,59	0,41	1,69%
6 mesi	22,20	2,80	12,63%
1 anno	19,32	5,68	29,39%

Fonte: Bloomberg

Si specifica inoltre che il Corrispettivo incorpora i seguenti premi/sconti rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 17 agosto 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del comunicato stampa della Società ai sensi dell'art. 114 del TUF e dell'art. 17 del MAR per conto di Femto Technologies

Periodi temporali antecedenti la data del Comunicato MAR	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio)
17 agosto 2022	22,33	2,67	11,93%
1 mese	22,26	2,74	12,30%
3 mesi	17,81	7,19	40,40%
6 mesi	16,62	8,38	50,45%
1 anno	17,51	7,49	42,77%

("Comunicato MAR") e alla media dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi:

Fonte: Bloomberg

Si segnala che la Società ha corrisposto un dividendo unitario pari a Euro 0,40 per Azione in data 25 maggio 2022 e che i premi di cui sopra tengono in considerazione tale evento.

È inoltre riportato nel grafico sottostante l'andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE MIB a partire dal 12 luglio 2021 (12 mesi prima dell'ultima rilevazione precedente la diffusione del comunicato stampa della Società "Commento ad andamento titolo" di cui sopra) fino al 6 dicembre 2022:

Fonte: Bloomberg

Si segnala, infine, che il prezzo ufficiale delle Azioni il 26 gennaio 2023, ossia il Giorno di Borsa Aperta precedente la pubblicazione del presente Documento di Offerta, è stato pari a Euro 24,87 (Fonte: Bloomberg).

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso, non sono state poste in essere operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, emissioni di azioni, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

In esecuzione di quanto previsto nei Contratti di Compravendita, in data 6 dicembre 2022, l'Offerente ha acquistato complessive n. 6.194.401 Azioni, pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo di Euro 25,00 per ciascuna Azione.

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio (ossia, alla data del 7 dicembre 2022), l'Offerente non ha posto in essere altre operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Azioni, diverse da quelle di cui ai Contratti di Compravendita.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 30 gennaio 2023 e terminerà il 22 febbraio 2023 (estremi inclusi), salvo proroga.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 del primo giorno del Periodo di Adesione e le ore 17:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 25,00, che sarà corrisposto il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 15 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, avendo dichiarato di non voler ripristinare il flottante

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione o nell'eventuale Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato. Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari

Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta. Gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione o il periodo dell'eventuale Riapertura dei Termini, gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicheranno su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute giornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento ovvero entro la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini ovvero entro la Data di Pagamento a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob ed al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 22 febbraio 2023, salvo proroga) e comunque entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia entro il 23 febbraio 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l'8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 9 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione);
(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 14 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione).

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull' Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

F.5 DATA DI PAGAMENTO

Il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti sarà effettuato alla Data di Pagamento, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 1° marzo 2023.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 15 marzo 2023 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'uopo designato e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente e quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, e 109 del Testo Unico della Finanza, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni alla Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita

(a) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di Alpha e Peninsula. Più precisamente, in data 5 dicembre 2022, (a) Alpha e Peninsula hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale di TopCo per un importo complessivo pari ad Euro 123.966.175,48, inclusivo del sovrapprezzo, (b) TopCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di HoldCo per un importo complessivo pari ad Euro 123.837.230,48, inclusivo del sovrapprezzo, (c) HoldCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di MidCo per un importo complessivo pari ad Euro 122.741.959,66, e infine (d) MidCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di BidCo per un importo complessivo pari ad Euro 117.813.905,35; e
(b) MidCo ha sottoscritto ed erogato un finanziamento soci (il "Finanziamento Infragruppo") a favore di BidCo pari a 35.453.052,17, a valere sulla Linea di Credito B1 (come definita e meglio dettagliata sotto).

La restante porzione del corrispettivo per l'Acquisizione delle Azioni pari, complessivamente, a Euro 12.500.000, non è stata corrisposta da parte dell'Offerente a favore dei Reinvestitori alla Data di Esecuzione, bensì ha dato origine a un credito a favore di questi ultimi di pari importo; per ulteriori informazioni in merito a tale credito, si rinvia al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

A seguito del pagamento alla Data di Esecuzione di tale corrispettivo, residuavano fondi propri dell'Offerente per un importo pari ad Euro 10.956.932,51 (comprensivi di Euro 50.000,00 quale importo del capitale sociale dell'Offerente).

a) MidCo di una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B1", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), che dovrà essere utilizzata al fine di fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo secondo i termini e le condizioni di volta in volta negoziati (con riferimento al contratto di finanziamento sottoscritto in data 6 dicembre 2022), la provvista finanziaria necessaria per (1) pagare una parte del Corrispettivo; (2) finanziare il prezzo, che verrà corrisposto da parte di BidCo, delle Azioni nell'ambito dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF); (3) liquidare gli importi che dovessero essere eventualmente dovuti da BidCo in relazione ai diritti di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile meglio specificati al paragrafo A.7.1 che segue; e (4) finanziare il pagamento dei relativi costi dell'operazione (la "Linea di Credito B1").

Si riportano di seguito i termini e le condizioni del contratto di Finanziamento Infragruppo già sottoscritto:

Finanziamento Infragruppo

Data:	6 dicembre 2022
Parti:	Prenditore: Femto Technologies S.p.A.
	Socio: Pico S.p.A.
Importo:	Euro 35.453.052,17
Data di
scadenza finale:	6 dicembre 2029
Tasso di interesse	7%
Rimborso	In una unica soluzione entro la data di scadenza finale

b) MidCo di una linea di credito a termine per cassa denominata "Bridge Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) di cui un importo pari ad Euro 5.738.825,00 verrà utilizzata per fornire a BidCo, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per le stesse finalità della Linea di Credito B1, mentre un importo pari ad Euro 4.261.175,00 sarà invece utilizzato per fornire a BidCo, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per l'acquisto, da parte della medesima, delle Azioni Proprie detenute da Prima Industrie (la "Linea di Credito Bridge").

Per completezza, si precisa che a seguito del pagamento del Corrispettivo delle Azioni di cui ai Contratti di Compravendita, ai sensi del Contratto di Finanziamento, risultavano erogabili a favore di MidCo i seguenti importi: a valere (i) sulla Linea di Credito B1, con riferimento all'acquisto delle azioni oggetto dell'Offerta, Euro 69.000.000,00, e che di questi ne sono stati erogati Euro 35.453.052,17 in data 6 dicembre 2022; e (ii) sulla Linea Bridge, Euro 5.738.825,00 (secondo la ripartizione di cui alla lettera b che precede), non ancora erogati.

Per ulteriori informazioni in relazione al Contratto di Finanziamento si rinvia al Paragrafo G.1.2 che segue.

G.1.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 102.960.650.

L'Offerente intende far fronte all'esborso necessario per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta facendo ricorso ad una combinazione di fondi propri dell'Offerente e indebitamento (tramite finanziamenti infragruppo, a termini e condizioni sostanzialmente in linea con quelli del Finanziamento Infragruppo del 6 dicembre 2022, di cui sopra), mediante l'utilizzo degli Importi Residui nonché di ulteriori fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente, indirettamente, ai sensi di quanto previsto dall'Accordo di Co-Investimento, in tempo utile per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta..

Al riguardo, l'Accordo di Co-Investimento prevede che Alpha e Peninsula, almeno 3 giorni lavorativi prima della Data di Pagamento o della Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, mettano a disposizione di TopCo la propria parte di risorse di capitale proprio necessarie, per il tramite di HoldCo, MidCo e BidCo, a pagare le Azioni portate in adesione all'Offerta. In particolare, l'Accordo di Co-Investimento prevede che (i) Alpha e Peninsula, in misura paritetica, mettano a disposizione di TopCo capitale proprio che, congiuntamente alle risorse finanziarie messe a disposizione dai Reinvestitori in forza dei Contratti di Compravendita e dalle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento, sia sufficiente a coprire l'Esborso Massimo dell'Offerta e (ii) TopCo, a sua volta, metta a disposizione di BidCo, indirettamente tramite HoldCo e MidCo, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto. Inoltre, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono che, alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, i Reinvestitori conferiscano in HoldCo un'ulteriore porzione del Credito per un ammontare massimo complessivo non superiore a Euro 4.059.202,65, come meglio specificato al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

Per completezza, si precisa che il Contratto di Finanziamento è stato sottoscritto in data 3 dicembre 2022 tra, inter alios, MidCo e le Banche Finanziatrici. Tale contratto è retto dal diritto italiano e ha ad oggetto, oltre alle linee già esposte al paragrafo G.1.1che precede, la concessione delle seguenti linee di credito messe a disposizione di:

(a) Prima Industrie, successivamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita e contestualmente al rimborso della Linea di Credito B1, una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B2", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), al fine di finanziare le esigenze generali di cassa di Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) nonché eventuali distribuzioni che potranno essere deliberate da Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) in favore dei relativi azionisti, la cui natura – non essendo stata già determinata - sarà di volta in volta definita nella rispettiva delibera (la "Linea di Credito B2");
(b) Prima Industrie, successivamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, una linea di credito a termine per cassa denominata "Refinancing Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 41.000.000,00 (quarantuno milioni/00) al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente (la "Linea di Credito Refinancing"). Con riguardo ai n. 2 (due) contratti di finanziamento sottoscritti in data 24 marzo 2016 tra Banca del Mezzogiorno – MedioCredito Centrale S.p.A. e Prima Industrie e al prestito obbligazionario del 28 febbraio 2018 emesso da Prima Industrie, si segnala che, sebbene i medesimi contengano previsioni di c.d. "cambio di controllo", l'Emittente ha già concordato con i rispettivi creditori il rimborso delle esposizioni debitorie, che avverrà nei prossimi mesi;
(c) MidCo e Prima Industrie, una linea di credito rotativa per cassa denominata "Revolving Facility" per un importo complessivo massimo pari ad Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), al fine di finanziare le esigenze finanziarie delle medesime e delle società del gruppo a cui Prima Industrie appartiene, ivi incluso al fine di rifinanziare parte del debito di Prima Industrie e del gruppo a cui la medesima appartiene, il finanziamento di eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento medesimo (la "Linea di Credito Revolving") e, unitamente alla Linea di alla Linea di Credito B1, alla Linea di Credito B2, alla Linea di Credito Refinancing e alla Linea di Credito Bridge, le "Linee di Credito Committed").

Inoltre, in data 6 dicembre 2022, MidCo e le Banche Finanziatrici hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento per Firma (unitamente al Contratto di Finanziamento, i "Contratti di Finanziamento") ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di MidCo una linea di credito per firma che sarà utilizzabile ai fini dell'emissione, da parte della relativa banca emittente e nell'interesse dell'Offerente, delle garanzie di esatto adempimento da emettersi in conformità al TUF e al Regolamento Emittenti in relazione all'Offerta, (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF) come meglio precisato al paragrafo G.1.3 che segue (la "Linea di Credito per Firma" e unitamente alle Linee di Credito Committed, alla Linea di Credito Addizionale, le "Linee di Credito").

Le Linee di Credito dovranno essere rimborsate come segue:

(i) la Linea di Credito B1 dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento; (ii) la data che cade 30 giorni dopo la data di fusione successiva al Delisting; e (iii) la data che cade dopo la fusione tra Midco e BidCo;
(ii) la Linea di Credito B2 dovrà essere rimborsata alla data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento;
(iii) la Linea di Credito Refinancing e la Linea di Credito Revolving dovranno essere rimborsate alla data che cade 72 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento;
(iv) la Linea di Credito Bridge dovrà essere rimborsata il 31 dicembre 2023;
(v) la Linea di Credito per Firma dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade il nono mese successivo al perfezionamento dei Contratti di Compravendita e (ii) il quinto giorno lavorativo successivo (x) alla data di chiusura della offerta pubblica di acquisto obbligatoria o (y) se applicabile, alla data di chiusura dell'acquisto ex articolo 111 del TUF.

Le obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento sono assistite da talune garanzie reali in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia che comprendono, tra l'altro: (i) un pegno sul capitale sociale di Midco; (ii) un pegno sul capitale sociale dell'Offerente; (iii) un pegno sulla partecipazione detenuta in Prima Industrie; (iv) una cessione di crediti in garanzia dei crediti vantati dall'Offerente nei confronti dei Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita; e (v) una cessione di crediti in garanzia dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo concessi da BidCo e/o Prima Industrie.

FONDI PROPRI (Euro)			FONDI DA FINANZIAMENTO PER L'ACQUISIZIONE DELLE AZIONI E PER L'OFFERTA (Euro)
Totale fondi impiegati da Alpha	Euro 117.863.905,35	/	/

e Peninsula a livello dell'Offerente
Fondi messi a disposizione dell'Offerente fino alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita allo scopo di acquistare le Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita ed effettuare, successivamente, acquisti sul mercato delle Azioni	Euro 35.453.052,17	Fondi erogabili all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento per l'acquisizione delle Azioni e l'Offerta	Euro 74.738.825,00 (Linea di Credito B1: Euro 69.000.000,00; Linea Bridge: Euro 5.738.825,00)
Fondi utilizzati dall'Offerente alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita per acquistare le Azioni (netto Reinvestimento)	Euro 142.360.025,00	Fondi erogati all'Offerente a valere sulla Linea di Credito B1 alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita per acquistare le Azioni	Euro 35.453.052,17
Saldo disponibile a seguito dell'acquisto delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita	Euro 10.956.932,51	Saldo disponibile a seguito dell'acquisto delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita	Euro 39.285.772,83 (Linea di Credito B1: 33.546.947,83; Linea Bridge: Euro 5.738.825,00)
Saldo effettivo	Euro 10.956.932,51	Saldo effettivo	Euro 39.285.772,83

Per ulteriori informazioni si rinvia alle tabelle qui di seguito riportate:

Contratto di Finanziamento

Data: 3 dicembre 2022
--------------------------

Parti:	(a) Prenditori: Pico S.p.A. e, successivamente alla sua adesione, Prima Industrie S.p.A. (b) Garanti originari: Pico S.p.A. e Femto Technologies S.p.A. (c) Arranger: Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa depositi e prestiti S.p.A., Deutsche Bank S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.
	(d) Banche Finanziatrici Originarie: Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa depositi e prestiti S.p.A., Deutsche Bank S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.
	(e) Agente e Agente per le Garanzie: Intesa Sanpaolo S.p.A.

Finanziamenti

I principali termini e condizioni dei finanziamenti sono le seguenti:

	Linea di Credito Bridge: Euro 10.000.000.
	Linea di Credito B1: Euro 69.000.000.
Importo:	Linea di Credito B2: Euro 69.000.000.
	Linea di Credito Refinancing: Euro 41.000.000.
	Linea di Credito Revolving: Euro 20.000.000.
Mutuatari:	Pico S.p.A. e, successivamente alla sua adesione, Prima Industrie S.p.A.
	Linea di Credito Bridge e Linea di Credito B1: a partire dalla data di stipula del Contratto di Finanziamento e sino alla prima fra (x) la data in cui i contratti di acquisizione delle azioni di cui ai Contratti di Compravendita e gli ulteriori documenti relativi alla stessa cessino di essere efficaci; e (y) il 30 novembre 2023. Linea di Credito B2: non è previsto un periodo di disponibilità specifico, ma rimane inteso
Periodo di disponibilità:	che gli importi disponibili a valere sulla Linea di Credito B2 saranno automaticamente cancellati alla prima tra (i) la data di efficacia della fusione tra MidCo, BidCo e Prima Industrie, (ii) la data che cade 30 giorni dopo la fusione successiva al delisting e (iii) la data che cade 30 giorni dopo la Fusione.
	Linea di Credito Refinancing: a partire dalla data di stipula del Contratto di Finanziamento sino alla data che cade 15 giorni lavorativi dopo la Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita.
	Linea di Credito Revolving: a partire dalla data di stipula del Contratto di Finanziamento sino alla data che cade un mese prima della data di scadenza finale della Linea di Credito Revolving.
	Il tasso di interessi di ciascun finanziamento per ciascun periodo di interessi è pari alla somma tra l'EURIBOR e i seguenti margini:
	Linea di Credito Bridge: 2,25% su base annua;
Tasso di interessi:	Linea di Credito B1 e Linea di Credito B2: 4,75 % su base annua;
	Linea di Credito Refinancing e Linea di Credito Revolving: 4,25 % su base annua,
	in ogni caso, fatte salve le disposizioni di adeguamento previste dal Contratto di Finanziamento.
	Linea di Credito Bridge: integrale alla data di scadenza finale della Linea di Credito Bridge.
Rimborso:	Linea di Credito B1 e B2: integrale alla data di scadenza finale della Linea di Credito B1 e Linea di Credito B2.
	Linea di Credito Refinancing: a ciascuna data di rimborso stabilita nel Contratto di Finanziamento.
	Linea di Credito Revolving: l'ultimo giorno del relativo periodo di interessi.
Data di scadenza finale:	Linea di Credito Bridge: la prima tra (i) il 31 dicembre 2023, (ii) la data che cade 5 giorni lavorativi dopo la fusione in assenza di delisting, (iii) la data che cade 30 giorni dopo la fusione successiva al delisting, e (iv) la data che cade 30 giorni dopo la fusione tra l'Emittente e l'Offerente.

	Linea di Credito B1 e Linea di Credito B2: la data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento;
	Linea di Credito Refinancing e Linea di Credito Revolving: la data che cade 72 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento.

Contratto di Finanziamento per Firma

Data:	6 dicembre 2022
Le parti:	Prenditore: Pico S.p.A. Banche emittenti: Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.

Finanziamento per Firma

Importo:	€107,221,825.00
Prenditore:	Pico S.p.A.
Periodo di disponibilità:	Il periodo compreso tra la data del Contratto di Finanziamento per Firma e la data che cade 6 mesi dopo la data del Contratto di Finanziamento.
Data di scadenza finale:	La data che cade 9 mesi dopo la Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita.

G.1.3 Garanzia di esatto adempimento

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

La strategia industriale perseguita dall'Offerente comprende sia il consolidamento della presenza dell'Emittente in Europa (soprattutto in Francia ed in Germania), nel Regno Unito e negli Stati Uniti, sia l'espansione del business dell'Emittente in nuove aree geografiche, sfruttando l'esperienza, la reputazione del brand ed il track-record di Prima Industrie. L'Offerente intende inoltre alimentare lo sviluppo del know-how tecnologico ed ingegneristico perfezionato dall'Emittente nel corso degli anni (anche mediante investimenti nella forza lavoro) e rafforzarne la presenza nelle attività after-sales.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

Infine, si precisa che l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, prevede di affrontare, in sostanziale continuità strategica, nuove ed importanti sfide, legate allo scenario macro-economico globale, attualmente incerto e complesso, con aspettative attese in deterioramento nei prossimi mesi, oltre all'accesa competizione da parte dei player globali e il consolidamento del settore di riferimento.

G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al consiglio di amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente.

Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie infra descritte.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.2.4, del Documento di Offerta, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 11 membri, secondo quanto deliberato in data 12 maggio 2020 dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Prima Industrie, che resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Alla Data di Esecuzione, i signori Paola Gatto, Michael Mansour, Carlalberto Guglielminotti, Giuliana Mattiazzo e Mario Mauri hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica ricoperta nel consiglio di amministrazione dell'Emittente, con effetto immediato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto a sostituire gli amministratori dimissionari mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 c.c., nominando i signori Edoardo Lanzavecchia, Nicola Colavito, Barbara Poggiali, Francesca Cirrincione e Giovanni Negri, i quali resteranno in carica sino alla successiva Assemblea dei Soci dell'Emittente.

Fatto salvo quanto sopra riportato e quanto previsto ai sensi dell'Accordo di Investimento, dell'HoldCo SHA e del TopCo SHA, alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte dell'Offerente riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui Femto Technologies adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.11.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a Femto Technologies di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo restando quanto indicato nel presente Paragrafo, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (o, se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato al successivo Paragrafo H.2 con riferimento all'Accordo di Co-Investimento, al HoldCo SHA e al TopCo SHA, alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla data del presente Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri azionisti dell'Emittente (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente, fatta eccezione per le previsioni contenute all'interno dell'Accordo di Co-Investimento, del HoldCo SHA e del TopCo SHA, i quali contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo di Co-Investimento, al HoldCo SHA e al TopCo SHA, si rinvia: (i) alle relative informazioni essenziali, le quali sono state pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.primaindustrie.com/it) e sono altresì riportate alla Sezione M., Paragrafo M.3. del Documento di Offerta e (ii) a quanto riportato nella Premessa e nella Sezione B., Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) agli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa massima di ammontare pari a Euro 470.000,00, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato (ivi inclusi gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
(a) una commissione di ammontare pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente; e
(b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii)(b).

L. MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI AD ESITO DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

М. APPENDICI

$M.1$ Comunicato dell'Offerente

LA DIFFUSIONE. PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACOUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PRIMA INDUSTRIE S.P.A. PROMOSSA DA FEMTO TECHNOLOGIES S.P.A.

$1.44$

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 37, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

Milano, 7 dicembre 2022 - Al sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), Femto Technologies S.p.A. ("Femto Technologies", l'"Offerente", l'"Acquirente" o "BidCo"), con la presente comunicazione (il "Comunicato") rende noto che, in data 6 dicembre 2022, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l"Offerta"), sulle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. ("Prima Industrie", l'"Emittente" o la "Società"), società con azioni quotate sull'Euronext Milan ("Euronext"), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto n. 4.118.426 Azioni dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 39,3% capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni (pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente), già di titolarità dell'Offerente alla data del presente comunicato (la "Data del Comunicato") e (ii) le n. 170.447 azioni proprie detenute dall'Emittente alla medesima data (le "Azioni Proprie").

L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 25,00 (Euro venticinque) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Di seguito sono descritti i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente promuoverà l'Offerta presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di offerta destinato alla pubblicazione, che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2 A del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta"), cui si rinvia (una volta depositato presso la Consob, approvato dalla Consob e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile) per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

L'OFFERENTE $\mathbf{1}$

Il capitale sociale di HoldCo è detenuto come seque:

per il 93,6%, da Atto S.à r.l. ("TopCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité $(1)$ limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058:
per il 2,0%, da G&G Investments S.r.l. (il "Carbonato SPV"), società a responsabilità limitata costituita $(ii)$ secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016;
$(iii)$ per l'1,8%, da dp-Cube S.r.l. ("DPC"), società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018;
per il 2,5%, da World Leader Limited ("WLL"), società a responsabilità limitata costituita secondo la $(iv)$ legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267.

Il capitale sociale di TopCo è detenuto (i) per il 50%, da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar ("Alpha 7"), attraverso una società da essa interamente posseduta denominata Master 7 S.à r.l. (di seguito, "Alpha"), e (ii) per il restante 50%, da PI8 S.à r.l. (di seguito, "Peninsula"), che è controllata da Peninsula Investments S.C.A. ("Peninsula Investments") e partecipata anche, con quote di minoranza, da (a) AZIMUT ELTIF, un fondo Europeo di investimento a lungo termine (fonds européen d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto "Peninsula - Tactical Opportunity" ("Azimut ELTIF") e (b) AZ RAIF II, un fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity -Peninsula" ("Azimut RAIF" e, insieme ad Azimut ELTIF, i "Fondi Azimut"). I Fondi Azimut sono gestiti dalla società di gestione Azimut Investments S.A., una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 2a rue Eugène Ruppert, L-2453 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B73617.

Al riguardo, si segnala che:

$(i)$ Alpha 7 è una società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capital à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese

di Lussemburgo con numero B207821.

A sua volta, Alpha 7 è interamente controllata e gestita da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l. ("Alpha Manager"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.

Alpha Manager provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Alpha 7.

$(ii)$ Peninsula Investments è una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.

Peninsula Investments controlla, con una partecipazione pari al 72,82% del capitale sociale, il veicolo Peninsula, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580, mentre la restante porzione del capitale sociale di Peninsula è detenuta dai Fondi Azimut (specificamente, da Azimut ELTIF con il 20,65% e da Azimut RAIF con il 6,53%).

A sua volta, Peninsula Investments è controllata e gestita dal suo socio accomandatario (actionnaire gérant commandité) Peninsula Capital S.à r.l. ("Peninsula Capital"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200062.

Peninsula Capital provvede alla gestione, su base discrezionale, di Peninsula Investments e degli investimenti di Peninsula Investments.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Comunicato, l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Comunicato:

PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA $\overline{2}$

In virtù dei rapporti sopra descritti, MidCo, HoldCo e TopCo si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.

Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance della Società, sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, Carbonato SPV, DPC, WLL, Alpha, Peninsula (come definiti supra), Carbonato, Peiretti (come infra definiti), Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti (complessivamente, insieme con MidCo, HoldCo e TopCo, le "Persone che Agiscono di Concerto").

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto degli accordi parasociali connessi all'Offerta, si rinvia alle relative informazioni essenziali, pubblicate ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (www.primaindustrie.com).

L'EMITTENTE 3

L'Emittente è Prima Industrie S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza n. 36, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino (TO), Codice Fiscale e Partita Iva n. 03736080015, con capitale sociale di Euro 26.208.185,00, ripartito in n. 10.483.274 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,50 ciascuna, aventi tutte parità di diritti, quotate sull'Euronext Milan, segmento STAR, con codice ISIN IT0003124663.

PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 6 dicembre 2022, della compravendita da parte dell'Offerente di complessive n. 6.194.401 Azioni, rappresentative del 59,1% del capitale sociale (la "Partecipazione Complessiva"). Più precisamente, alla data odierna, si sono perfezionate le sequenti operazioni:

l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 690.000 Azioni, pari al 6,58% del capitale sociale della Società dal Sig. Gianfranco Carbonato ("Carbonato"), dalla Sig.ra Franca Gagliardi ("Gagliardi"), dal Sig. Davide Peiretti ("Peiretti"), dal sig. Domenico Peiretti e da DPC, ai sensi di un contratto di compravendita di azioni; in particolare, l'Offerente ha acquistato: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da DPC (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 1").
l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 777.759 Azioni, pari al 7,42% del capitale sociale di Prima Industrie dal Sig. Joseph Lee Sou Leung e da J AND LEM Limited; in particolare l'Offerente ha acquistato: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 2");
l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie da WLL, ai sensi di un contratto di compravendita di azioni disciplinante anche il reinvestimento da parte di quest'ultimo nel capitale sociale di HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive Azioni (il "Contratto di Compravendita 3");
l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie da Erste International S.A. (il "Contratto di Compravendita 4");
l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie da Sharp Focus International Ltd. (il "Contratto di Compravendita 5" e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3 ed il Contratto di Compravendita 4, i "Contratti di Compravendita" ovvero, nel complesso, le "Compravendite");
la sottoscrizione di un patto parasociale tra TopCo, HoldCo, Carbonato SPV, DPC, WLL, Carbonato, Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di HoldCo e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo ("HoldCo SHA");
la sottoscrizione di un patto parasociale tra Alpha, Peninsula e TopCo, disciplinante, inter alia, (i) il ٧ governo societario di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e della Società, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo (nel complesso, "TopCo SHA").

Ad esito delle Compravendite, l'Offerente è venuto a detenere la Partecipazione Complessiva e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito dell'esecuzione delle Compravendite.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA $\overline{\mathbf{5}}$

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni detenute dall'Offerente alla Data del Comunicato (rappresentative, alla Data del Comunicato, del 59,1% del capitale sociale e del 60,1% dei diritti di voto), nonché (ii) le n. 170.447 Azioni Proprie.

L'Offerente si riserva di effettuare, direttamente o per il tramite delle Persone che Agiscono di Concerto, ulteriori acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta, che saranno resi noti al mercato ai sensi degli articoli 41, comma 2, lettera c), e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO 6

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 25,00 (Euro venticinque) meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (come di seguito definita) (ovvero alla data di pagamento ad esito della riapertura dei termini).

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico

dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 0,96% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 6 dicembre 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del presente Comunicato) (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 24,76.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
6 dicembre 2022	24,76	0.24	0.96%
I mese prima della Data di Riferimento	24,72	0,28	1,13%
3 mesi prima della Data di Riferimento	24,59	0.41	1.69%
6 mesi prima della Data di Riferimento	22.20	2,80	12,63%
12 mesi prima della Data di Riferimento	19.32	5.68	29.39%

Fonte: Bloomberg

Per completezza si segnala che la Società ha corrisposto un dividendo unitario pari a Euro 0,40 per Azione in data 25 maggio 2022 e che i premi di cui sopra tengono in considerazione tale evento.

Il Corrispettivo coincide infatti con il prezzo per Azione previsto nei Contratti di Compravendita.

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari

a Euro 102.960.650 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso sia a risorse finanziarie di equity sia a risorse finanziarie di debito. Inoltre, l'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

7. DURATA DELL'OFFERTA

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti.

Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come di seguito definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini (ciascuna, una "Data di Pagamento").

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 25,00 (Euro venticingue), che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato (come nel caso di specie) l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

8. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext, segmento STAR, organizzato

e gestito da Borsa Italiana, è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

9. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, a conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.

Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende rendere possibile una riorganizzazione dell'Emittente finalizzata all'ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente, come saranno descritti nella Sezione G, del Documento di Offerta, possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari, In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

L'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riquardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non modificherà in alcun modo l'approccio industriale seguito da Prima Industrie.

10. INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dalla guotazione sull'Euronext, Segmento STAR.

10.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

Come menzionato nel precedente Paragrafo 9, l'Offerente intende realizzare il Delisting. Consequentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana - ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") - disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

10.2 Diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (ossia al numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (ossia al denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresi all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo

108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1. comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

10.3 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti paragrafi 10.1 e 10.2, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (o. se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), il flottante residuo delle Azioni di Prima Industrie fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente nel Segmento STAR dell'Euronext, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa Italiana. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Comunicato. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul Segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, non ricorrano i presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, non è escluso che la scarsità di flottante sia tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

10.4 Fusione in assenza di Delisting

Ove non sia stato raggiunto l'obiettivo del Delisting ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta e/o per effetto dell'adempimento agli obblighi di acquisto di cui all'art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF), e dunque le Azioni non venissero revocate dalla quotazione, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione") nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis del Codice Civile, ove applicabile).

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla

media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

10.5 Fusione successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nella Società dopo il Delisting (anche a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF), agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

10.6 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare in aggiunta o in alternativa alle operazioni di fusione descritte ai Paragrafi 10.4 e 10.5 che precedono eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Comunicato, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo 10.6.

PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO $11$

Alla Data del Comunicato, l'Offerente detiene direttamente n. 6.194.401 Azioni, corrispondenti, alla medesima data, al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente e al 60,1% dei relativi diritti di voto.

Per completezza, si precisa che, alla Data del Comunicato, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione dell'Emittente.

$12.$ AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'invio di alcuna comunicazione né all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Ai sensi dei Contratti di Compravendita, l'esecuzione delle Compravendite era subordinata all'avveramento

delle relative condizioni ivi previste, il cui avveramento è stato reso pubblico mediante appositi comunicati stampa.

$13.$ SITO INTERNET PER LA PURRI ICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro. sul sito internet dell'Emittente.

$14.$ CONSULENTI

L'Offerente è stato assistito da:

Chiomenti in qualità di consulente legale dell'Offerente;
Rothschild & Co Italia S.p.A., in qualità di consulente finanziario dell'operazione;
Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni:
Intesa Sanpaolo S.p.A. Divisione IMI Corporate & Investment Banking, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni.

*******

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Prima Industrie S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Prima Industrie S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

M.2 Comunicato dell'Emittente corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti

		DEFINIZIONI
1.		PREMESSA
	1.1.	Gli elementi essenziali dell'Offerta
	1.2.	L'Offerente e i relativi assetti proprietari
	1.3.	I presupposti che hanno determinato il sorgere dell'obbligo dell'Offerta 11
$\overline{2}$		PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA
	2.1	Azioni oggetto dell'Offerta
	22	Tempi e durata dell'Offerta
	2.3	Corrispettivo ed esborso massimo
	2.4	Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta
	2.5	Scenari alternativi per gli azionisti
$\overline{3}$ .		COMUNICATO DELL'EMITTENTE
4.		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 26 GENNAIO 2023 24
	4.1	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione
	4.2	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta
	4.3	Documentazione esaminata
	4.4	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione
$5 -$		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA
6.		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO
	6.1	Valutazione sull'Offerta
	6.2	Valutazione sulla congruità del Corrispettivo
7.		INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE
8.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 38
	8.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata
	8.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta
9.		INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 39
10.		CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Accordo di Co- Investimento	L'accordo di coinvestimento tra Alpha, Peninsula e, limitatamente ad alcune previsioni, Atto S.à r.l., avente ad oggetto, tra l'altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di Atto S.à r.l., Femto S.à r.l., Pico S.p.A. e dell'Offerente e la relativa governance fino alla Data del Closing e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti di Prima Industrie S.p.A. ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance non correlati all'Offerente ai fini dell'articolo 39- bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, che hanno predisposto il Parere degli Amministratori Indipendenti (ossia: Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Francesca Cirrincione e Barbara Poggiali).
Acquisizione	L'acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, intervenuta alla Data del Closing.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti.
Azioni	Le azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A., del valore nominale cadauna di Euro 2,50, quotate su Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003124663).
Azioni Proprie	Le n. 170.447 Azioni detenute dall'Emittente alla Data del Comunicato dell'Emittente, pari allo 1,63% del capitale sociale dell'Emittente.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 gennaio 2023.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato previsto dall'articolo 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffuso dall'Offerente in data 7 dicembre 2022 relativo all'Offerta.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Prima Industrie S.p.A. in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.

Contratto di Compravendita 1	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Gianfranco Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Franca Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Davide Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da dp-Cube S.r.l
Contratto di Compravendita 2	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM.
Contratto di Compravendita 3	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie da World Leader Limited.
Contratto di Compravendita 4	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie da Erste International S.A.
Contratto di Compravendita 5	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie da Sharp Focus International Ltd.
Contratti di Compravendita	Il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3, il Contratto di Compravendita 4 e il Contratto di Compravendita 5.
Contratto di Finanziamento	Il Contratto di Finanziamento concluso con Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. cui ha aderito, per le linee di credito di sua pertinenza, Prima Industrie S.p.A
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 25 per ciascuna Azione oggetto dell'Offerta che sarà portata in adesione alla stessa e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato dell'Emittente	Il 26 gennaio 2023, data di approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Data del Closing	Il 6 dicembre 2022, data in cui si è perfezionata l'Acquisizione.

Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, che interverrà entro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), il giorno 1º marzo 2023.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente per le Azioni portate in adesione durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, che interverrà entro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini e, quindi, (salvo proroghe del Periodo di Adesione) entro il giorno 15 marzo 2023.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan.
Documento di Offerta	Il documento di offerta relativo all'Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob in data 25 gennaio 2023.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Fairness Opinion	La fairness opinion resa in data 26 gennaio 2023 da Equita Sim S.p.A. esperto selezionato dagli Amministratori Indipendenti.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura alle negoziazioni di Euronext STAR Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
HoldCo SHA	Gli accordi parasociali tra Atto S.à r.l., Femto S.à r.l., G.&G. investments S.r.l., dp-Cube S.r.l., World Leader Limited, Gianfranco Carbonato, Davide Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di Femto S.à e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle r.I. partecipazioni in Femto S.à r.l
Offerente	Femto Tecnologies S.p.A., società per azioni, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, P. IVA e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi n. 12526590968.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria concernente tutte le Azioni promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere contenente la valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, predisposto dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti approvato dagli stessi in data 26 gennaio 2023.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 6.194.401 Azioni, rappresentative del 59,1% del capitale sociale dell'Emittente e del 60,1% dei diritti di voto dell'Emittente, che l'Offerente ha acquistato dai Venditori in data 6 dicembre 2022.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato dall'Offerente con Borsa Italiana, corrispondente a 18 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 30 gennaio 2023 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 22 febbraio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe,
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF, indicati dall'Offerente nel Documento di Offerta: G&G Investments s.r.l., dp-Cube S.r.l., World Leader limited, Alpha Private Equity Fund 7 (SCA), Master 7 S.à r.l., PI8 S.r.l., Gianfranco Carbonato, Giorgia Carbonato, Davide Peiretti, Domenico Peiretti, Pico S.p.A., Femto S.à r.l. e Atto S.à r.l.
Piano di Stock Grant	Il piano di stock grant denominato Share Based Long Term Incentive Plan 2021 - 2023 approvato dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 26 aprile 2022.
Regolamento di Borsa.	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Regolamento Emittenti	Il regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	La riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e quindi per i giorni 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023
Società, Emittente o Prima Industrie	Prima Industrie S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in via Torino-Pianezza 36 Collegno (TO), P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 03736080015, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 26.208.185,00, diviso in n. 10.483.274 Azioni, ciascuna del valor nominale di Euro 2,5.
TopCo SHA	Il patto parasociale tra Alpha, Peninsula e Atto S.à r.l., disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di Femto S.à r.l., Pico S.p.a., Femto Technologies S.p.a. e della Società, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in Atto S.à r.l
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Venditori	Erste International S.A., Gianfranco Carbonato, Franca Gagliardi, Davide Peiretti, dP-Cube S.r.l., Joseph Lee Sou Leung, J and Lem Limited, World
	Leader Limited e Sharp Focus International Ltd.

1. PREMESSA

1.1. Gli elementi essenziali dell'Offerta

In data 7 dicembre 2022, Femto Technologies S.p.A. ("Offerente") ha reso noto alla Consob e al pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, il verificarsi dei presupposti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria obbligatoria ("Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF, sulle azioni ordinarie ("Azioni") emesse da Prima Industrie S.p.A. ("Società" o "Emittente").

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni detenute dall'Offerente alla Data del Comunicato dell'Emittente, rappresentative, del 59,1% del capitale sociale della Società ("Partecipazione di Maggioranza"), nonché (ii) le n. 170.447 azioni proprie detenute dall'Emittente ("Azioni Proprie"), rappresentative del 1,6% del capitale sociale della Società.

Pertanto, l'Offerta concerne le residue massime n. 4.118.426 Azioni, rappresentative di circa il 39,3% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente pagherà a chi aderisce all'Offerta un corrispettivo di Euro 25 per Azione ("Corrispettivo") che corrisponde, in conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del TUF, al prezzo pagato ai Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita.

L'Offerta rappresenta il mezzo con cui l'Offerente intende acquistare la totalità delle Azioni e, conseguentemente, conseguire la revoca della quotazione delle Azioni dall'Euronext STAR Milan ("Delisting"). Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni

In data 27 dicembre 2022, l'Offerente ha depositato presso la Consob il Documento di Offerta ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti.

In data 25 gennaio 2023, la Consob ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Il presente comunicato dell'Emittente ("Comunicato dell'Emittente") è stato redatto sulla base e in adempimento a quanto previsto dall'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti ed illustra le principali condizioni e dati dell'Offerta per il suo apprezzamento e contiene la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. È stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 gennaio 2023.

1.2. L'Offerente e i relativi assetti proprietari

Sulla base di quanto esposto nel Documento di Offerta gli assetti proprietari dell'Offerente sono ricostruibili nel modo seguente.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Pico S.p.A., una società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 12522690960.

Il capitale sociale di Pico S.p.A. è, a sua volta, interamente detenuto da Femto S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B-270139.

Il capitale sociale di Fernto S.à r.l. è detenuto come segue:

per il 93,6%, da Atto S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à $(i)$ responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058:
$(ii)$ per il 2,0%, da G&G Investments S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016 i cui soci;
$(iii)$ per l'1,8%, da dp-Cube S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018:
$(iv)$ per il 2,5%, da World Leader Limited società a responsabilità limitata costituita secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267 pari a HKD 1.00. Si segnala che il capitale sociale di World Leader Limited è interamente detenuto da Leeport Group Limited, società costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% da Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD100.000.000. Il signor Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale di Leeport (Holdings) Limited.

Gli assetti proprietari di Atto S.à r.l. sono i seguenti.

Il capitale sociale di Atto S.à r.l è detenuto (i) per il 50%, da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar ("Alpha 7"), attraverso una società da essa interamente posseduta denominata Master 7 S.à r.l. (di seguito, "Alpha"), e (ii) per il restante 50%, da PI8 S.à r.l. (di seguito, "Peninsula"), che è controllata da Peninsula Investments S.C.A. ("Peninsula Investments") e partecipata anche, con quote di minoranza, da (a) AZIMUT ELTIF, un fondo Europeo di investimento a lungo termine (fonds européen d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto "Peninsula - Tactical Opportunity" ("Azimut ELTIF") e (b) AZ RAIF II, un fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity -

Peninsula" ("Azimut RAIF" e, insieme ad Azimut ELTIF, i "Fondi Azimut"). I Fondi Azimut sono gestiti dalla società di gestione Azimut Investments S.A., una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 2a rue Eugène Ruppert, L-2453 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B73617.

Con riguardo ai soci di Atto S.à r.l. si segnala quanto segue:

Alpha₇.

Alpha 7 è una società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capitale à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821.

Alpha 7 è da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l. ("Alpha Manager"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.

Alpha Manager provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Alpha 7.

Peninsula.

Peninsula Investments è una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.

Peninsula Investments controlla, con una partecipazione pari al 72,82% del capitale sociale, il veicolo Peninsula, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse. iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580, mentre la restante porzione del capitale sociale di Peninsula è detenuta dai Fondi Azimut (specificamente, da Azimut ELTIF con il 20,65% e da Azimut RAIF con il 6,53%).

Peninsula Capital provvede alla gestione, su base discrezionale, di Peninsula Investments e degli investimenti di Peninsula Investments.

Peninsula Capital è controllata da Peninsula Holding S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita in base alle leggi del Granducato del Lussemburgo, il cui capitale è detenuto, direttamente o indirettamente, da diversi socipersone fisiche, cittadini di stati membri dell'Unione Europea. Nessun individuo esercita singolarmente il controllo su Peninsula Capital (e, quindi, nemmeno su Peninsula Investments) ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Documento di Offerta. l'Offerente è indirettamente controllato da Atto S.à r.l. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Atto S.à r.l ai sensi dell'art. 93 del THE

Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta si rinvia alla Premessa 3 del Documento di Offerta.

1.3. I presupposti che hanno determinato il sorgere dell'obbligo dell'Offerta

Come indicato nel Documento di Offerta, l'obbligo dell'Offerente di promuovere l'Offerta consegue all'acquisizione ("Acquisizione") della Partecipazione di Maggioranza che si è realizzata con i seguenti atti e trasferimenti:

l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 690.000 Azioni, pari al 6,58% del capitale sociale della Società da Gianfranco Carbonato, da Franca Gagliardi, da Davide Peiretti e da dp-Cube S.r.l, ai sensi di un contratto di compravendita di azioni; in particolare, l'Offerente ha acquistato: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Gianfranco Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0.382% del capitale sociale della Società, da Franca Gagliardi: (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Davide Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da dp-Cube S.r.l. (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 1");
b) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 777,759 Azioni, pari al 7,42% del capitale sociale di Prima Industrie da Joseph Lee Sou Leung e da J AND LEM Limited; in particolare l'Offerente ha acquistato: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 2");
c) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie da World Leader Limited, (il "Contratto di Compravendita 3");
d) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie da Erste International S.A. (il "Contratto di Compravendita 4");
e) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie da Sharp Focus International Ltd. (il "Contratto di Compravendita 5" e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3 ed il Contratto di Compravendita 4, i "Contratti di Compravendita"):
f) il Contratto di Compravendita 1 disciplinava anche il reinvestimento da parte dei Venditori Gianfranco Carbonato, tramite la società G&G Investments s.r.l., e dp-Cube S.r.l. in Femto S.à r.l. di parte dei proventi derivanti dal Contratto di Compravendita 1:
il Contratto di Compravendita 3 disciplinava anche il reinvestimento da parte del Venditore World Leader Limited in Femto S.à r.l. di parte dei proventi derivanti dal Contratto di Compravendita 3
la sottoscrizione di accordi parasociali tra Atto S.à r.l., Femto S.à r.l., G.&G. investments S.r.l., dp-Cube S.r.l., World Leader Limited, Gianfranco Carbonato, Davide Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di Femto S.à r.l. e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in Femto S.à r.l. ("HoldCo SHA"):
i) la sottoscrizione di un patto parasociale tra Alpha. Peninsula e Atto S.à r.l., disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di Femto S.à r.l., Pico S.p.a., Femto Technologies S.p.a. e della Società, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in Atto S.à r.l.. ("TopCo SHA")
la sottoscrizione di un accordo di coinvestimento tra Alpha, Peninsula e, $\bf i$ limitatamente ad alcune previsioni, Atto S.à r.l., avente ad oggetto, inter alia, (i) gli impegni di capitalizzazione di Atto S.à r.l., Femto S.à r.l., Pico S.p.A. e l'Offerente e la relativa governance fino alla Data del Closing e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta ("Accordo di Co-Investimento");

Per maggiori informazioni sui contenuti dell'HoldCo SHA, del TopCo SHA e dell'Accordo di Co-Investimento si rinvia (i) alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (www.primaindustrie.com/it) e riportate nella Sezione M, Paragrafo M.3 del Documento di Offerta (ii) a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

Si ricorda che l'esecuzione dei Contratti di Compravendita era stata preceduta dai seguenti eventi:

in data 22 giugno 2022 l'Emittente aveva ricevuto da parte di Alpha Private Equity Funds Management Company S.à.r.l. e Peninsula Investments S.C.A. una comunicazione con la quale il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente veniva informato della sottoscrizione di separate manifestazioni di interesse non vincolanti tra le predette società, da una parte, e taluni azionisti della Società, dall'altra parte, aventi ad oggetto lo svolgimento di trattative in via esclusiva per il possibile acquisto - subordinatamente, tra l'altro, all'esito soddisfacente di un'attività di due diligence, al raggiungimento di accordi vincolanti con tali azionisti e all'ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni regolamentari - delle rispettive azioni della Società con conseguente superamento, in caso di perfezionamento delle compravendite, della soglia di cui all'art. 106 TUF e dunque con successivo lancio di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi della legge applicabile; nella comunicazione era già stato indicato come possibile prezzo di acquisto, identico per tutti gli azionisti della Società, un importo pari a Euro 25 per Azione:
in considerazione dell'interesse degli azionisti e del mercato ad un'eventuale $h)$ operazione su tutte le Azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione della

Società in data 23 giugno 2022 ha deliberato di consentire ad Alpha Private Equity Funds Management Company S.à.r.l. e Peninsula Investments S.C.A. di effettuare una limitata due diligence con esclusione di qualsiasi informazione privilegiata e con assunzione di obblighi di confidenzialità;

c) in data 11 luglio 2022, in esito all'andamento anomalo del titolo, l'Emittente ha ritenuto di informare il mercato, con apposito comunicato stampa, della ricezione della comunicazione indicata nella precedente lettera a) e dell'autorizzazione a procedere alla due diligence:
in data 18 agosto 2022, è stata data notizia della conclusione dei Contratti di Compravendita 1, 2, 3 e 4 e che il completamento dell'Acquisizione era condizionato all'avveramento di una serie di condizioni sospensive;
in data 18 novembre 2022 è stata data comunicazione al mercato dell'avveramento $e$ dell'ultima delle condizioni sospensive cui era subordinato l'acquisto delle Azioni da parte di Femto Technologies S.p.A.:
in data 3 dicembre 2022 è stata data notizia della conclusione del Contratto di f) Compravendita 5.

2 PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Si espongono qui di seguito i principali termini e condizioni dell'Offerta. In ogni caso per una completa e integrale descrizione di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Il Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

2.1 Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti della Società e ha ad oggetto tutte le Azioni della società escluse le Azioni acquisite dall'Offerente alla Data del Closing e le Azioni Proprie e quindi le Azioni oggetto dell'Offerta sono le residue n. 4.118.426 Azioni, rappresentative di circa il 39.3% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Azioni oggetto dell'Offerta portate in adesione alla stessa dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerente si è riservato il diritto di acquistare Azioni oggetto dell'Offerta al di fuori della stessa, nella misura consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; gli eventuali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Star Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Per il dettaglio sui mercati in cui l'Offerta e promossa e sui relativi limiti si rinvia al Paragrafo F4 del Documento di Offerta.

2.2 Tempi e durata dell'Offerta

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 del primo giorno e le ore 17:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8 Marzo 2023, qualora l'Offerente in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 25,00, che sarà corrisposto il $5^\circ$ (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 15 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;
nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, avendo dichiarato di non voler ripristinare il flottante.

2.3 Corrispettivo ed esborso massimo

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 25.00 (Euro venticinque) meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Si segnala a questo proposito che l'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 28 aprile 2022 ha approvato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,40 per Azione ("Dividendo 2022") e che il Corrispettivo non sarà in alcun modo ridotto del Dividendo 2022 messo in pagamento a partire dal 25 maggio 2022. Alla Data del Comunicato dell'Emittente non è stata deliberata alcuna ulteriore distribuzione di dividendi.

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 102.960.650,00.

2.4 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario per l'esecuzione dei Contratti di Compravendita e per l'adempimento obblighi di pagamento e di garanzia connessi all'Offerta, l'Offerente, nel Documento di Offerta, ha dichiarato di avvalersi (a) di fondi propri già a disposizione e di altri che saranno messi a disposizione ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento e (b) di una serie di linee di finanziamento.

2.4.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione

fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione $(i)$ dell'Offerente da parte di Alpha e Peninsula. Più precisamente, in data 5 dicembre 2022, (a) Alpha e Peninsula hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Atto S.à. r.l. o per un importo complessivo pari ad Euro 123.966.175,48, inclusivo del sovrapprezzo, (b) Atto S.à. r.l. ha sottoscritto e liberato un aumento di canitale di Femto Sa. R.I. per un importo complessivo pari ad Euro 123.827.993,98 inclusivo del sovrapprezzo, (c) Femto S.à. r.l. ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Pico S.p.A. per un importo complessivo pari ad Euro 122.741.959,66, e infine (d) Pico S.p.A. ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale dell'Offerente per un importo complessivo pari ad Euro 117.813.905,35; e
Pico S.p.A. ha sottoscritto ed erogato un finanziamento soci a favore $(ii)$ dell'Offerente pari a 35.453.052,17, a valere sulla Linea di Credito B1 (come definita e meglio dettagliata sotto).

La restante porzione del corrispettivo per l'Acquisizione pari, complessivamente, a Euro 12.500.000, non è stata corrisposta da parte dell'Offerente a favore di quei Venditori che si erano impegnati a reinvestire in Femto S.à r.l. alla Data di Esecuzione. bensi ha dato origine a un credito a favore di questi ultimi di pari importo che doveva essere riutilizzato ai fini del reinvestimento in Femto S.à r.l..

A seguito del pagamento alla Data del Closing di tale corrispettivo per l'acquisizione delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita, residuavano fondi propri dell'Offerente per un importo pari ad Euro 10.956.932,51 (comprensivi di Euro 50.000,00 quale importo del capitale sociale dell'Offerente).

Si precisa che i fondi a disposizione di Pico S.p.a. (utilizzati ai fini del finanziamento soci di cui al punto (ii) che precede, oltre che per le finalità meglio descritte sotto) sono stati erogati ai sensi del contratto di finanziamento ("Contratto di Finanziamento") concluso in data 3 dicembre 2022 con Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. ("Banche Finanziatrici ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di:

(a) Pico S.p.A. una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B1", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69,000,000,00 (sessantanove milioni/00), che dovrà essere utilizzata al fine di fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista finanziaria necessaria a termini e condizioni di volta in volta negoziati, per (1) pagare una parte del corrispettivo; (2) finanziare il prezzo, che verrà corrisposto da parte dell'Offerente, delle Azioni nell'ambito dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2. del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF); (3) liquidare gli importi che dovessero essere eventualmente dovuti dall'Offerente in relazione ai diritti di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ. nel caso della fusione meglio specificata al paragrafo A.7.1 del Documento di Offerta che segue; e (4) finanziare il pagamento dei relativi costi dell'operazione (la "Linea di Credito B1");
(b) Pico S.p.A., una linea di credito a termine per cassa denominata "Bridge Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) di cui un importo pari ad Euro 5.738.825,00 verrà utilizzata per fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per le stesse finalità della Linea di Credito B1, mentre un importo pari ad Euro 4.261.175,00 sarà utilizzato per fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per l'acquisto, da parte della medesima, delle Azioni detenute da Prima Industrie (la "Linea di Credito Bridge" con la Linea di credito B1 le "Linee di Credito Committed").

Si precisa che il Contratto di Finanziamento comprende anche le Linee di Credito Prima Industrie descritte nel Paragrafo 9 del presente Comunicato dell'Emittente.

Per completezza, si precisa che a seguito del pagamento del corrispettivo delle Azioni di cui ai Contratti di Compravendita, ai sensi del Contratto di Finanziamento, risultavano erogabili a favore di Pico S.p.A. i seguenti importi: a valere (i) sulla Linea di Credito B1, con riferimento all'acquisto delle azioni oggetto dell'Offerta, Euro 69.000.000,00, e che di questi ne sono stati erogati Euro 35.453.052,17 in data 6 dicembre 2022; e (ii) sulla Linea di Credito Bridge, Euro 5.738.825,00 (secondo la ripartizione di cui alla lettera (b) che precede) non ancora erogati.

A seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, alla Data del Closing l'Offerente disponeva di un importo complessivo pari ad Euro 50.242.705,34 (di cui, direttamente, Euro 10.956.932,51 quali fondi propri e, indirettamente tramite Pico S.p.A.

quale contraente del Contratto di Finanziamento, Euro 39.285.772,83, di cui Euro 33.546.947,83 a valere sulla Linea di Credito B1 e Euro 5.738.825,00 a valere sulla Linea di Credito Bridge (gli "Importi Residui").

2.4.2 Finanziamento dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 102.960.650.

L'Offerente intende far fronte all'esborso necessario per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta facendo ricorso ad una combinazione di fondi propri dell'Offerente e indebitamento (tramite finanziamenti infragruppo), mediante l'utilizzo degli Importi Residui nonché di ulteriori fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente. indirettamente, ai sensi di quanto previsto dall'Accordo di Co-Investimento, in tempo utile per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

Al riguardo, l'Accordo di Co-Investimento prevede che Alpha e Peninsula, almeno 3 giorni lavorativi prima della Data di Pagamento o della Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, mettano a disposizione di Atto sa r.l. la propria parte di risorse di capitale proprio necessarie, per il tramite di Femto s.à r.l., Pico S.p.A e dell'Offerente, a pagare le Azioni portate in adesione all'Offerta. In particolare, l'Accordo di Co-Investimento prevede che (i) Alpha e Peninsula, in misura paritetica, mettano a disposizione di Atto s.à r.l. capitale proprio che, congiuntamente alle risorse finanziarie messe a disposizione dai Venditori che hanno reinvestito in forza dei Contratti di Compravendita e dalle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento, sia sufficiente a coprire l'esborso massimo dell'Offerta e (ii) Atto S.à r.l. a sua volta, metta a disposizione dell'offerente, indirettamente tramite Femto s.à r.l. e Pico S.p.A, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto. Inoltre, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono che, alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, i Venditori di cui a tali Contratti di Vendita conferiscano in Femto S.à r.l. un'ulteriore porzione del Credito per un ammontare massimo complessivo non superiore a Euro 4.059.202,65, come meglio specificato al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

Inoltre in data 6 dicembre 2022 è stato concluso un contratto di finanziamento concesso dalle Banche Finanziatrici ("Contratto di Finanziamento per Firma" e unitamente al Contratto di Finanziamento, i "Contratti di Finanziamento") ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di Pico S.p.A. una linea di credito per firma che sarà utilizzabile ai fini dell'emissione, da parte della relativa banca emittente e nell'interesse dell'Offerente, delle garanzie di esatto adempimento da emettersi in conformità al TUF e al Regolamento Emittenti in relazione all'Offerta, (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF) come meglio precisato al paragrafo A.4 segue (la "Linea" di Credito per Firma" e unitamente alle Linee di Credito Committed, alla Linea di Credito Addizionale e alle Linee di Credito Prima Industrie, le "Linee di Credito".

Si precisa che per la Linea di Credito B1, per la Linea di Credito Bridge e per la Linea di Credito di Firma sono previsti i seguenti rimborsi:

la Linea di Credito B1 dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade $(i)$ 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento; (ii) la data che cade 30 giorni dopo la data di fusione successiva al Delisting; e (iii) la data che cade dopo la fusione tra Pico S.p.A. e l'Offerente;

$(ii)$ la Linea di Credito Bridge dovrà essere rimborsata il 31 dicembre 2023;
$(iii)$ la Linea di Credito per Firma dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade il nono mese successivo al perfezionamento dei Contratti di Compravendita e (ii) il quinto giorno lavorativo successivo (x) alla data di chiusura dell'Offerta o (y) se applicabile, alla data di chiusura dell'acquisto ex articolo 111 del TUF.

$2,4,3$ Altre condizioni del Contratto di Finanziamento

In linea con la prassi di mercato, è previsto che i Finanziamenti possano essere rimborsati anticipatamente e che Pico S.p.A. potrà rimborsare anticipatamente i finanziamenti o procedere alla cancellazione volontaria dei medesimi, secondo modalità e tempistiche standard per operazioni finanziarie di questa natura. In aggiunta, i Contratti di Finanziamento prevedono talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi di circostanze in ragioni delle quali divenga illegale, per alcuna delle Banche Finanziatrici, l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi dei Contratti di Finanziamento (c.d. illegality); (ii) il verificarsi di un cambio di controllo in relazione Pico S.p.A., l'Offerente, Prima Industrie e/o alla società risultante dalla fusione successiva al Delisting; (iii) in relazione all'incasso, da parte di Pico S.p.A, o di alcuna delle proprie controllate, di proventi derivanti da indennizzi assicurativi o derivanti dai Contratti di Compravendita, da cessione di beni, da finanziamenti infragruppo da distribuzioni, nonché in relazione all'eccesso di cassa (in ciascun caso soggette a soglie di materialità, eccezioni e periodi di reinvestimento usuali per operazioni di questa natura)

Le obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento sono assistite da talune garanzie reali in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia che comprendono, tra l'altro: (i) un pegno sul capitale sociale di Pico S.p.A.; (ii) un pegno sul capitale sociale dell'Offerente; (iii) un pegno sulla partecipazione detenuta in Prima Industrie; (iv) una cessione di crediti in garanzia dei crediti vantati dall'Offerente nei confronti dei Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita; e (v) una cessione di crediti in garanzia dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo concessi dall'Offerente e/o Prima Industrie.

$2.4.4$ Tabella riepilogativa delle modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

Per maggiore chiarezza, si riporta la tabella riportata nel Documento di Offerta che contiene un riepilogo delle fonti di finanziamento a disposizione dell'Offerente, la rispettiva utilizzazione e la disponibilità alla Data del Documento di Offerta.

FONDI PROPRI (Euro)		FONDI DA FINANZIAMENTO PER L'ACQUISIZIONE DELLE AZIONI E PER L'OFFERTA (Euro)
fondi Totale da impiegati Alpha ë Peninsula $\overline{\mathbf{a}}$ livello dell'Offerente	Euro 117.863.905.35	J
Fondi messi a disposizione dell'Offerente fino alla data di dei esecuzione di Contratti Compravendita allo scopo di le acquistare Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita ed effettuare. successivamente. acquisti sul mercato delle Azioni	Euro 35.453.052.17	Fondi erogabili all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento per l'acquisizione delle Azioni e l'Offerta	Euro 74.738.825,00 (Linea di Credito) B1: Euro 69,000,000,00: Linea di Credito Bridge: Euro 5.738.825,00)
Fondi utilizzati dall'Offerente alla data di esecuzione dei di Contratti Compravendita per acquistare le Azioni (netto reinvestimento dei Venditori)	Euro 142.360.025.00	Fondi erogati all'Offerente a valere sulla Linea di Credito B1 alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita per acquistare le Azioni	Euro 35.453.052,17
Saldo disponibile seguito a dell'acquisto delle Azioni ai dei sensi di Contratti Compravendita	Euro 10.956.932.51	Saldo disponibile a dell'acquisto seguito delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita	Euro 39.285.772,83 (Linea di Credito) B1: 33.546.947,83: Linea di Credito Bridge: Euro 5.738.825,00)
Saldo effettivo	Euro 10.956.932.51	Saldo effettivo	Euro 39.285.772,83

di cui Euro 39.285.772,83 ai sensi del Contratto di Finanziamento e Euro 10.956.932,51 quali fondi propri, inclusivi dell'impegno dei Venditori che si sono impegnati a reinvestire la porzione residua del proprio credito (pari ad Euro 4.059.202,65), in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Co-Investimento (e nelle forme in esso previste), Alpha e Peninsula dovranno mettere a disposizione dell'Offerente l'importo residuo pari ad Euro 52.717.944,651.

Per maggiori informazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafi G.1.1, G.1.2 e G.1.3 del Documento di Offerta.

2.5 Scenari alternativi per gli azionisti

(A) Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (o, sussistendone i presupposti) durante il periodo di Riapertura dei Termini. In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo per Azione sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 1º marzo 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Fmittenti

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(B) Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

1. Scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e possibile fusione per il conseguimento del Delisting

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente ha precisato che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere una partecipazione non superiore al 90% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente si è riservato la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società del gruppo dell'Offerente). In ogni caso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF a un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al successivo punto 3), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini ovvero in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente darà corso procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art.

111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C. Paragrafo C.2, del Documento di Offerta

4 Fusione

A seconda dell'esito dell'Offerta, (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell'eventuale Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento) l'Offerente, a seconda dei casi, si riserva di procedere ad un'operazione di fusione con l'Emittente.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ. facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nella Società dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 cod. civ.. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del cod, civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Si segnala che la fusione potrebbe configurarsi come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità della disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ. Nel caso in cui la fusione fosse perfezionata, l'indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla fusione stessa

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 59,1% del capitale sociale e al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie). Tale partecipazione - che attribuisce all'Offerente il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. - non è sufficiente per determinare in Assemblea straordinaria l'approvazione della fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale Assemblea. Si segnala che, in ogni caso, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrebbe venire a detenere una partecipazione tale da assicurare l'approvazione delle delibere in sede di assemblea straordinaria (i.e. superiore ai due terzi del capitale sociale), ivi inclusa la Fusione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 del Documento di Offerta.

3. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi dell'art. 103, commi 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a rendere noto al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la sua valutazione sull'Offerta.

In data 26 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile agli azionisti di Prima Industrie per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Tenuto conto che l'Offerente detiene direttamente il 59.1% del capitale sociale dell'Emittente e che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Carbonato e il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione Domenico Peiretti sono Persone che Agiscono di Concerto, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, riunitisi in data 26 gennaio 2023, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti, come infra descritto nella sezione 5.2.3.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nella valutazione della congruità dell'Offerta, nell'ambito della riunione del 6 dicembre 2022 di fare riferimento all'Advisor finanziario selezionato dagli Amministratori Indipendenti individuato in Equita S.p.A. ("Equita"), le cui conclusioni sono descritte infra nella sezione 5.2.2.

Come indicato nel Parere degli Amministratori indipendenti l'Advisor è stato scelto ad esito di una procedura di selezione cui hanno partecipato primari operatori ed advisor, anche tenendo conto dell'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che potessero incidere sull'indipendenza.

4. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 26 GENNAIO 2023

Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione $4.1$

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2023, nel corso della quale è stata esaminata l'Offerta ed è stato approvato il Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, hanno partecipato, in presenza o in audio/videoconferenza, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:

Gianfranco Carbonato	Presidente Consiglio de ¹ di Amministrazione
Domenico Peiretti	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Giovanni Negri	Amministratore Delegato
Ezio Giovanni Basso	Amministratore
Donatella Busso	Amministratore Indipendente e Lead Independent Director
Francesca Cirrincione	Amministratore Indipendente
Nicola Colavito	Amministratore
Francesca de Fraja Frangipane	Amministratore Indipendente
Edoardo Maria Lanzavecchia	Amministratore
Barbara Poggiali	Amministratore Indipendente
Lisa Marie Tan	Amministratore

Per il Collegio Sindacale erano presenti, di persona o in audio/video-conferenza, il Presidente Roberto Coda e il Sindaco Effettivo, Margherita Spaini. Ha giustificato la propria assenza il Sindaco Effettivo Fabio Avenale.

4.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione hanno reso noto, anche ai sensi dell'articolo 2391 cod. civ. e dell'articolo 39, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, di essere portatori di interessi in proprio o di terzi in relazione all'Offerta:

Gianfranco Carbonato ha precisato (i) di aver ceduto all'Offerente, insieme alla moglie, Franca Gagliardi, n. 420.000 azioni pari al 4,01% del capitale sociale della Società e (ii) di aver stipulato, insieme alla figlia Giorgia Carbonato, per il tramite della G&G Investments s.r.l. patti parasociali, l'HoldCo SHA, inerenti alla Società e a Femto S.à r.l.

(controllante indiretta di Femto Technologies S.p.A.) e di aver effettuato un parziale reinvestimento in Femto S.à r.l. dei proventi della cessione fino ad un importo massimo di euro 4.000.000,00 pari al 42,10% di tali proventi (per cui è considerato una Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente) e di avere quindi un interesse nell'Offerta Pubblica di Acquisto:

Domenico Peiretti ha precisato che il proprio figlio, Davide Peiretti e la società dp-Cube S.r.l., controllata dal figlio Davide Peiretti e di cui egli detiene una quota pari al 20% del capitale, hanno ceduto all'Offerente complessive n. 270.000 azioni per un totale pari al 2,58% del capitale sociale e che la società dp-Cube s.r.l. ha stipulato patti parasociali, l'HoldCo SHA, inerenti alla Società e a Femto S.à r.l. (controllante indiretta di Femto Technologies S.p.A.) e ha effettuato un parziale reinvestimento in Femto S.à r.l. dei proventi della cessione fino ad un importo di Euro 3.500.000 pari al 56% di tali proventi (per cui è considerato una Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente) e di avere quindi un interesse nell'Offerta Pubblica di Acquisto:
Lisa Marie Tan ha comunicato di aver ceduto all'Offerente, insieme al marito, Joseph Leung Sou Lee, n. 218.582 azioni della società e che il proprio marito, Joseph Leung Sou Lee ha ceduto, direttamente e indirettamente (per il tramite delle società J and LEM Limited e World Leader Limited), ulteriori n. 1.209.098 azioni e, pertanto, che il totale complessivo ceduto direttamente o indirettamente da Lisa Marie Tan e dal marito, Joseph Sou Lee Leung, a Femto Technologies S.p.a. è pari al 13,62% del capitale sociale; inoltre World Leader Limited, controllata dal marito Joseph Sou Lee Leung ha stipulato patti parasociali, gli HoldCo SHA, inerenti alla Società e a Femto S.à r.l. (controllante indiretta di Femto Technologies S.p.A.) e ha effettuato un parziale reinvestimento in Femto S.à r.l. dei proventi della cessione fino ad un massimo di Euro 5.000.000 pari al 30,77% di tali proventi e ha quindi un interesse nell'Offerta Pubblica di Acquisto;
Edoardo Lanzavecchia e Nicola Colavito hanno dichiarato di avere un interesse nell'Offerta Pubblica di Acquisto in quanto portatori di interessi economici, rispettivamente, in Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar e in Peninsula Investments S.C.A. indirettamente soci dell'Offerente
Ezio Giovanni Basso ha dichiarato di possedere n. 5.302 Azioni dell'Emittente e di aver concluso con la Società un accordo per effetto del quale manterrà, oltre alla remunerazione fissa fino alla scadenza naturale della carica e la componente variabile della remunerazione riferita all'anno 2022, anche l'eventuale attribuzione dell'incentivo azionario a medio lungo termine, con riferimento al periodo di carica, valorizzato monetariamente in funzione del prezzo dell'Offerta.

Inoltre, i consiglieri Gianfranco Carbonato e Domenico Peiretti hanno altresì precisato che, ai sensi dei contenuti dell'HoldCo SHA, sarà consentito a taluni manager della Società di investire in Femto S.à r.l., alle condizioni di un management incentive plan previsto nell'HoldCo SHA e che, tra i destinatari di tale piano vi saranno anche i predetti Gianfranco Carbonato e Domenico Peiretti. Per maggiori informazioni sui termini del management incentive plan previsto dall'HoldCo SHA si rinvia al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha assunto alcuna decisione riguardo all'esistente Piano di Stock Grant, rinviando ogni valutazione all'esito dell'Offerta

Per completezza si segnala altresì che ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto soggetto facente parte della catena di società che controlla l'Emittente.

4.3 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria valutazione dell'Offerta e del Corrispettivo, nonché ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

il Comunicato dell'Offerente, con il quale l'Offerente ha comunicato il verificarsi dei presupposti dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;
il Documento di Offerta, presentato dall'Offerente alla Consob in data 27 dicembre 2022 e trasmesso all'Emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria della Consob e nella versione definitiva, approvata dalla Consob in data 25 gennaio 2023;
il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 26 gennaio 2023; e
la Fairness Opinion resa in data 26 gennaio 2023 da Equita, advisor selezionato dagli Amministratori Indipendenti di cui l'Emittente si è avvalso al fine di valutare l'Offerta

Ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso solo dei documenti sopra indicati.

4.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 26 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato all'unanimità il Comunicato dell'Emittente.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito mandato, con facoltà di sub-delega, al Presidente, per procedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente stesso con ogni potere connesso per porre in atto tutti gli atti, adempimenti e comunicazioni connesse.

5. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

D'intesa con l'Offerente, il Comunicato dell'Emittente è stato pubblicato nella medesima data in cui è avvenuta la pubblicazione del Documento di Offerta ed è stato diffuso al pubblico come allegato dello stesso.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'Operazione, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione resa di disponibile internet Prima Industrie. all'indirizzo sul sito www.primaindustrie.com, nella sezione Investor. In particolare, si segnalano i seguenti paragrafi del Documento di Offerta:

Sezione A ("Avvertenze")
Sezione B, Paragrafo B.1 ("Informazioni relative all'Offerente")
Sezione B, Paragrafo B.2.7 ("Andamento recente e prospettive");
Sezione C, Paragrafo C.1 ("Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità")
Sezione D, Paragrafo D.1 ("Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto"
Sezione E ("Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione")
Sezione F ("Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'offerta e per il deposito degli strumenti finanziari")
Sezione G ("Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto ademnimento")

Come illustrato nel Documento di Offerta, l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF, concernente tutte le Azioni emesse dalla Società diverse dalle Azioni già detenute dall'Offerente e dalle Azioni Proprie.

Le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis. comma 4-bis, del TUF, indicati dall'Offerente nel Documento di Offerta: G&G Investments s.r.l., dp-Cube S.r.l., World Leader limited, Alpha Private Equity Fund 7 (SCA), Master 7 S.à r.l., PI8 Sa. .r.l., Gianfranco Carbonato, Giorgia Carbonato, Davide Peiretti, Domenico Peiretti, Pico S.p.A., Femto S.à r.l. e Atto S.à r.l..

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. Inoltre, la promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si segnala che poiché l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'articolo 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui agli articoli 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

6. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

6.1 Valutazione sull'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della circostanza che l'Offerta è finalizzata a dare adempimento a un obbligo imposto dalla legge, sorto per effetto del perfezionamento dell'Acquisizione, nonché ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il Delisting.

Con riferimento ai programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati nel Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l'Offerente ha indicato quanto segue.

6.1.1 Motivazione dell'Offerta e Programmi relativi alla gestione delle attività

Come indicato nel Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.

Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende attuare una riorganizzazione dell'Emittente finalizzata a promuovere ed accelerare il percorso di crescita dello stesso nel proprio settore di riferimento - settore che, pur a fronte di un ciclo negativo nel periodo 2019-2020, si è ristabilito nel corso dell'esercizio 2021.

La strategia industriale perseguita dall'Offerente comprende sia il consolidamento della presenza dell'Emittente in Europa (soprattutto in Francia ed in Germania), nel Regno Unito e negli Stati Uniti, sia l'espansione del business dell'Emittente in nuove aree geografiche, sfruttando l'esperienza, la reputazione del brand ed il track-record di Prima Industrie. L'Offerente intende inoltre alimentare lo sviluppo del know-how tecnologico ed ingegneristico perfezionato dall'Emittente nel corso degli anni (anche mediante investimenti nella forza lavoro) e rafforzarne la presenza nelle attività after-sales.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere il percorso di crescita e lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico presentato nel Piano Industriale 2021-2023 volto alla valorizzazione del business dell'Emittente nel medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prende atto che l'Offerente intende porsi in continuità con il Piano industriale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione e ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con l'esistente strategia industriale di consolidamento e crescita, tenuto conto, in particolare, dell'indicazione dell'Offerente di voler cogliere eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business della Società nel medio-lungo periodo.

6.1.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Nell'ambito del Documento di Offerta l'Offerente ha precisato che non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

6.1.3 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione di 11 componenti secondo quanto deliberato dall'Assemblea in data 12 maggio 2020.

Come già comunicato al pubblico dall'Emittente con comunicato stampa emesso in data 6 dicembre 2022 si precisa che:

nel quadro dell'Operazione e in relazione al mutamento degli assetti proprietari della Società gli amministratori Paola Gatto (amministratore indipendente e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione), Carlalberto Guglielminotti (amministratore indipendente e componente del Comitato Strategie). Michael Mansour (amministratore non esecutivo e componente del Comitato Strategie), Giuliana Mattiazzo (amministratore indipendente e componente del Comitato Strategie) e Mario Mauri (amministratore non esecutivo e componente del Comitato Remunerazione e del Comitato Strategie) hanno dato le dimissioni con effetto dal 6 dicembre 2022:
b) in data 6 dicembre 2022, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione,

con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione degli amministratori dimissionari, i seguenti amministratori: l'ing. Giovanni Negri, il dott. Nicola Colavito, l'ing. Edoardo Mario Lanzavecchia, la dott.ssa Francesca Cirrincione (che ha i requisiti per qualificarsi come indipendente) e la dott.ssa Barbara Poggiali (che ha i requisiti per qualificarsi come indipendente). La cooptazione ha avuto effetto dal 6 dicembre 2022 fino alla prossima Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 cod. civ.

c) per effetto delle dimissioni e della conseguente necessità di reintegrare i comitati endoconsiliari il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 6 dicembre 2022 di nominare:

· Francesca Cirrincione quale componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate.

· Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali quali componenti del Comitato Remunerazione

· Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito ed Edoardo Mario Lanzavecchia quali componenti del Comitato Strategie:

dY per effetto di tali integrazioni la composizione dei Comitati endoconsiliari dell'Emittente risulta essere la seguente:

· il Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate: Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane e Francesca Cirrincione;

· il Comitato Remunerazione: Francesca de Fraia Frangipane. Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali;

· il Comitato Strategie: Domenico Peiretti, Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito e Edoardo Mario Lanzavecchia.

L'Offerente ha precisato che, salve le modifiche intervenute in data 6 dicembre 2022 e quanto previsto nell'HoldCo SHA, nel TopCo SHA e nell'Accordo di Co-Investimento, non è stata presa alcuna decisione da parte dell'Offerente riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

6.1.4 Modifiche dello statuto sociale

L'Offerente ha indicato che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente.

Tuttavia, l'Offerente ha precisato che alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie inerenti alla prospettata Fusione.

6.2 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo

6.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come si è già precisato l'Offerente offre quale Corrispettivo l'importo di Euro 25 per Azione che corrisponde al prezzo pagato ai diversi azionisti venditori in forza dei Contratti di Compravendita.

Nel Documento di Offerta si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Tuttavia ai fini della valorizzazione unitaria delle Azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta nel contesto dei Contratti di Compravendita, l'Offerente si è avvalso, inter alia, (i) dei rapporti storici e più recenti (c.d. consensus) degli analisti finanziari che coprono il titolo Prima Industrie (1); (ii) del c.d. metodo dei multipli di mercato confrontando l'Emittente con società quotate comparabili dello stesso settore di attività (²): e (iii) delle analisi dei rendimenti potenziali dell'investimento e delle sensitivities elaborate sulla base del Piano Industriale.

Nel Documento di Offerta si precisa che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 0,96% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 6 dicembre 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del Comunicato dell'Offerente) (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 24,76.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra $\mathbf{H}$ Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra # Corrispettivo e il prezzo medio Azione per ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
6 dicembre 2022	24.76	0.24	0.96%
1 mese prima della Data di Riferimento	24,72	0,28	1,13%
3 mesi prima della Data di Riferimento	24.59	0,41	1.69%
6 mesi prima della Data di Riferimento	22,20	2,80	12.63%
12 mesi prima della Data di Riferimento	19,32	5.68	29,39%

Fonte: Bloomberg

Sono state prese in considerazione le stime dei seguenti broker. IMI Intesa Sanpaolo, Banca Akros e Mediobanca

^<sup>2 Sono stati presi in considerazione i moltiplicatori EV/Ricavi e EV/EBIT Adjusted.

Si specifica inoltre che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 35,82% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell'11 luglio 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del comunicato stampa dell'Emittente che informava il pubblico della comunicazione ricevuta Alpha Private Equity Funds managements S.à r.l. e Peninsula Investments S.C.A. e della due diligence in corso) e pari a 69,71%, 65,13%, 58,84% e 44,12% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi (i premi tengono conto del Dividendo 2022).

Inoltre, nel Documento di Offerta sono state inclusi alcuni indicatori relativi all'Emittente e, a meri fini illustrativi, è stato effettuato con riferimento al Corrispettivo un confronto tra i moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 e gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2020 e 2021 relativi ad un campione di società quotate internazionali operanti nel medesimo settore di attività dell'Emittente.

Per maggiori informazioni su tale confronto e, comunque, sul Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, in particolare ai paragrafi E.3 ed E.4 del Documento di Offerta.

6.2.2 Fairness Opinion di Equita

La Fairness Opinion rilasciata da Equita, Esperto Indipendente, è stata così descritta nei suoi contenuti essenziali dagli Amministratori Indipendenti nell'ambito del loro Parere: "Equita ha svolto la propria analisi in maniera indipendente e ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 26 gennaio 2023. Copia della Fairness Opinion, cui si rimanda per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati ai quali l'Esperto Indipendente è pervenuto, è allegata sub "A" al presente Parere.

Per la redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento ai seguenti dati e informazioni riguardanti l'Emittente:

Relazione finanziaria del Gruppo Prima Industrie al 30 settembre 2022;
Relazioni finanziarie annuali consuntive della Società dal 2011 a settembre 2022:
Dati economico-finanziari annuali di Prima Industrie e per le singole business unit della stessa per il 2022 preconsuntivo;
Dati economico-finanziari di Prima Industrie e per le singole business unit della stessa di Budget 2023 (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 gennaio 2023):
Stime economico-finanziarie prospettiche di Prima Industrie, consolidate e per le singole business unit della stessa, fornite dal management della Società per il periodo 2024-2027;
Investors presentation di Prima Industrie presenti sul sito internet della Società;
Comunicati stampa della Società;
Report dei brokers che coprono o coprivano il titolo Prima Industrie, in particolare:
Banca Akros:
Mediobanca:
Intesa Sanpaolo:
Dati e informazioni relativi ad un possibile progetto di dismissione di una business unit della Società ritenuta non core:
Comunicato ex art. 102, comma 1, TUF pubblicato in data 7 dicembre $2022.$
Bozza del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, ricevuta in data 21 gennaio 2023.

Inoltre, l'Esperto Indipendente ha effettuato sessioni di approfondimento in videoconferenza con il management della Società relativamente in particolare alle stime economico-finanziarie prospettiche della stessa.

L'Esperto Indipendente, infine, ha utilizzato dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Prima Industrie e a selezionate società auotate che l'Esperto Indipendente ha considerato rilevanti tenuto conto della finalità della Fairness Opinion.

L'Esperto Indipendente ha rappresentato che le considerazioni valutative svolte ai fini della Fairness Opinion sono state caratterizzate, in particolare, dalle seguenti principali limitazioni e difficoltà (insieme, le "Limitazioni"):

il settore della produzione di macchinari industriali per la lavorazione e il taglio del metallo in cui opera Prima Industrie risente in modo significativo delle fasi del ciclo economico (c.d. "settore ciclico"). Per tale motivo, la stima del c.d. "terminal value", basata sui flussi di cassa successivi al periodo di previsione esplicita, risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione:
le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "g"), utilizzate nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione tramite attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza:
la Società sta valutando un possibile progetto di dismissione di una business unit ritenuta non core: gli impatti di tale progetto sono un elemento di oggettiva difficile valutazione, tenuto anche conto delle connaturate incertezze legate alla prosecuzione dell'eventuale operazione di dismissione:
l'applicazione di metodologie basate su multipli di borsa è stata ritenuta poco significativa, e pertanto applicata solo in qualità di metodologia di controllo, in quanto le società quotate selezionate sono ritenute limitatamente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della dimensione e del differente profilo economicofinanziario:
le metodologie di valutazione basate su multipli impliciti di transazioni precedenti sono state ritenute non applicabili in quanto non sono state

individuate transazioni comparabili.

La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente specifica altresì che, secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini della Fairness Opinion sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa di Prima Industrie e ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Offerta ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Offerta sull'Emittente. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

Inoltre, la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente specifica che le valutazioni effettuate sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito della lettera di incarico dell'Esperto Indipendente e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle Azioni, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico dell'Emittente l'Esperto Indipendente ha ritenuto - avuto riguardo alle caratteristiche proprie della Società stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle Limitazioni - che i seguenti metodi di valutazione, tra loro di importanza sostanzialmente equivalente, siano i più rilevanti ai fini del Parere.

la metodologia del Discounted Cash Flow ("DCF"), che determina il valore del capitale economico scontando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei c.d. "debtlike items". Nella fattispecie, il valore economico di una società è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: (i) il valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione; e (ii) il valore attuale di una rendita perpetua per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita (c.d. "terminal value"). L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 22,2 ed Euro $27.2$
la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti. In particolare, si è fatto riferimento a offerte pubbliche obbligatorie e volontarie totalitarie avvenute sul mercato italiano dal 2018 a oggi. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 18,0 ed Euro 23,5;
la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price") che seguono il titolo Prima Industrie, che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. Nell'ambito dell'applicazione della metodologia e delle relative considerazioni, l'Esperto Indipendente ha

fatto riferimento alle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dai brokers precedentemente alla promozione dell'Offerta, emessi in data 13 e 16 maggio 2022. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 21.4 ed Euro 26.5.

Invece, per i motivi sopra esplicitati, è stata applicata come metodo di controllo la metodologia basata su:

multipli di Borsa di società quotate comparabili ("Multipli di Borsa"), che determina il valore economico di una società mediante l'applicazione, ad alcuni valori economico-finanziari, di multipli che il mercato borsistico esprime per società quotate comparabili. Nel caso di specie, anche in virtù delle caratteristiche specifiche del business model della Società, l'Esperto Indipendente ha ritenuto maggiormente rilevante l'utilizzo del moltiplicatore EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value e (ii) il reddito operativo. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 17,4 ed Euro 25,7.

Nell'applicazione dei suddetti metodi, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per azione, che si raffrontano con il Corrispettivo.

Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	22.2	27.2
Premi OPA	18.0	23.5
Target Price	21,4	26.5
Multipli di Borsa	7.4	25.7

Sulla base delle analisi valutative sopra descritte e delle considerazioni sopra riportate, l'Esperto Indipendente ritiene che il Corrispettivo, pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta, sia congruo da un punto di vista finanziario".

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Faimess Opinion di Equita che è allegata al presente Comunicato dell'Emittente.

6.2.3 Parere degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti hanno espresso le seguenti valutazioni: "Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente anche alla luce della documentazione e delle informazioni da esso predisposte ed illustrate nel corso degli incontri intervenuti con detto Esperto Indipendente durante il processo che ha portato all'emissione del presente Parere.

All'esito delle valutazioni e degli approfondimenti svolti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di condividere le metodologie valutative individuate e la loro applicazione, ferme le Limitazioni nella Fairness Opinion.

Nel far proprie le conclusioni rappresentate nella Fairness Opinion, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto in considerazione anche quanto segue:

(i) la valutazione sulla congruità o meno del Corrispettivo è stata effettuata, con il supporto dell'Esperto Indipendente, sulla base delle migliori metodologie valutative applicabili nelle circostanze, individuate sempre con l'ausilio dell'Esperto Indipendente. Gli Amministratori Indipendenti hanno in particolare ritenuto l'applicazione di un approccio stand alone coerente con la miglior prassi valutativa di mercato nell'ambito di operazioni similari:
(ii) Equita ha ritenuto che le metodologie che meglio si prestano a determinare il valore dell'Emittente siano nelle circostanze, con un peso tra loro sostanzialmente equivalente, le metodologie (a) del DCF, (b) dei Premi OPA e (c) dei Target Price, La metodologia dei Multipli di Borsa è stata considerata a fini di controllo. Gli Amministratori Indipendenti ritengono di condividere tale impostazione;
(iii) il Corrispettivo per Azione si colloca nella parte alta degli intervalli di valori, ossia al di sopra dei valori medi di tali intervalli, determinati con le metodologie del DCF e dei Target Price e al di sopra dei valori massimi dei valori determinati con la metodologia dei Premi d'OPA:
(iv) il metodo di controllo conferma la congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo per Azione, in quanto il medesimo si colloca nella parte superiore dell'intervallo derivante dall'applicazione della metodologia dei Multipli di Borsa'

Gli Amministratori Indipendenti hanno quindi così concluso il loro Parere: "Ferme le finalità e limitazioni dello scopo del Parere indicate nel precedente paragrafo 2, gli Amministratori Indipendenti,

esaminato, in particolare, il contenuto

del Comunicato ex art. 102 TUF, con il quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, e approvato da Consob in data 25 gennaio 2023;
della Fairness Opinion rilasciata da Equita in data 26 gennaio 2023, nella sua qualità di Esperto Indipendente e qui allegata sub "A":

acquisite e ripercorse

le metodologie valutative utilizzate dall'Esperto Indipendente, nonché la relativa applicazione, le cui conclusioni, anche alla luce di quanto espresso nel precedente paragrafo 5.3, risultano condivise dagli Amministratori Indipendenti;

richiamate

le Limitazioni evidenziate da Equita nella Fairness Opinion e riprese al

precedente paragrafo 5.2;

ritengono all'unanimità, a proprio parere,

(i) che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, non contenendo elementi accessori o accidentali quali condizioni o patti speciali;
(ii) che il Corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta (Euro 25,00) sia da considerare da un punto di vista finanziario congruo, in quanto si colloca nella fascia superiore dell'intervallo di valori determinati in applicazione delle metodologie principali (DCF e Target Price), oltre i valori massimi derivanti dall'applicazione della metodologia principale dei Premi di OPA) e nella parte superiore del range determinato con il metodo di controllo (Multipli di Borsa).

Resta fermo che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere in ogni caso valutata autonomamente dal singolo azionista di Prima Industrie, tenuto anche conto (i) dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, (ii) delle strategie di investimento di ciascun azionista e (iii) delle caratteristiche della partecipazione da questi ultimi detenuta".

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti che è allegato al presente Comunicato dell'Emittente.

7. INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Gli amministratori Gianfranco Carbonato e Domenico Peiretti hanno partecipato alle trattative concernenti l'Acquisizione da parte dell'Offerente in funzione del loro ruolo di Venditore o di parte interessata ad uno dei Venditori.

Edoardo Lanzavecchia e Nicola Colavito hanno partecipato alle trattative che hanno determinato l'Acquisizione, rispettivamente, per conto di Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar e di Peninsula Investments S.C.A, indirettamente soci dell'Offerente.

Per informazione in merito agli interessi propri o di terzi relativi all'Offerta si rinvia al precedente Paragrafo 4.2 di questo Comunicato dell'Emittente.

Si ricorda, per completezza di informazione, che con delibera del 23 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, preso atto di un possibile interesse da parte di Alpha e Peninsula all'acquisizione di una partecipazione di controllo dell'Emittente e considerato che da tale acquisto sarebbe derivato l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria nell'interesse di tutti i soci dell'Emittente, aveva autorizzato Alpha e Peninsula a svolgere una due diligence relativa all'Emittente e al suo gruppo, previa sottoscrizione di un apposito obbligo di riservatezza.

AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL RECOLAMENTO EMITTENTI

Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo $8.1$ bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 11 novembre 2022 il Resoconto intermedio di Gestione al 30 settembre 2022. Il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2022 (unitamente alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, al Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2022 e alle relazioni finanziarie precedenti) sono disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet di Prima Industrie (all'indirizzo www.primaindustrie.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (all'indirizzo www.linfo.it).

A seguito del completamento dell'Acquisizione nel mese di dicembre 2022 la Società ha provveduto a rimborsare la maggior parte dei finanziamenti preesistenti, sostituiti con le nuove linee di credito oggetto del Contratto di Finanziamento. Si precisa che il completamento del rimborso interverrà nel mese di marzo 2023 ivi inclusi il contratto stipulato in data 24 marzo 2016 con Banca del mezzogiorno-MedioCredito Centrale S.p.A. e il prestito obbligazionario non quotato emesso il 28 febbraio 2018 (si veda a questo proposito il successivo Paragrafo 9 di questo Comunicato dell'Emittente). Si precisa che il rimborso non riguarderà i contratti di leasing.

Infine, si segnala che la Società sta valutando un possibile progetto di dismissione di una business unit ritenuta non core.

Non vi sono ulteriori fatti di rilievo successivi all'approvazione del Resoconto intermedio di Gestione al 30 settembre 2022.

$8.2$ Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e non vi sono modifiche sostanziali sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nel resoconto intermedio di gestione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2022.

La Società conferma il trend positivo per l'ultima parte dell'anno, tanto in termini di ricavi che di redditività. L'ottimo portafoglio ordini (pari a circa 320 milioni di euro al 31 dicembre 2022) consente di affrontare con tranquillità l'anno 2023, sebbene permangano a livello macroeconomico e politico forti instabilità legate ai costi dell'energia, agli approvvigionamenti nonché al conflitto Russia-Ucraina

INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL $\mathbf{Q}$ REGOLAMENTO EMITTENTI

L'Offerente ha rappresentato nel Documento di Offerta che intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per l'effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione

dell'Emittente nell'Offerente.

Inoltre l'Offerente, sempre nell'ambito del Documento di Offerta, ha precisato che anche con riferimento ad altri possibili esiti dell'Offerta (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell'eventuale Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento), a seconda dei casi, si riserva di procedere ad un'operazione di fusione con l'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha peraltro precisato che non è stata assunta alcuna decisione in merito alla fusione tra l'Emittente e l'Offerente. L'Offerente ha altresì precisato nel Documento di Offerta che:

la fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ. nel caso di fusione dell'Emittente e dell'Offerente:
b) in tal caso l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari alle somme erogate in favore dell'Offerente ai sensi dei Contratti di Finanziamenti e non rimborsate alla data di efficacia della predetta fusione pari ad Euro 79 milioni, di cui Euro 69 milioni relativi alla Linea di Credito B e Euro 10 milioni relativi alla Linea Bridge to Cash.

Si precisa altresi che l'Offerente non ha escluso che, anche prima dell'attuazione della fusione, per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), si faccia ricorso, a seconda del caso, a flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti) dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ritiene opportuno ricordare quale sia l'indebitamento finanziario netto consolidato alla data del 30 settembre 2022 riportando la tabella inclusa nel Resoconto intermedio di Gestione al 30 settembre $2022:$

Valori espressi in migliaio di euro	30/09/22	31/12/21	30/09/21
CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI	(6.880)	(4.233)	(4.233)
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI	(61.497)	(67.267)	(54.111)
CREDITI FINANZIARI CORRENTI	(151)	(372)	(453)
DEBITI CORRENTI	41.232	39.886	52.394
NON CORRENTI DEBITI	66.447	57.575	63.563
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (prima dei leasing)	39.151	25,589	57.160
DEBITI PER LEASING	41.397	42.832	45.031
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	80.548	68.421	102.191

Il Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto rappresentato dall'Offerente e dell'ipotesi di incremento dell'indebitamento dell'Emittente e sottolinea come, assumendo (i) l'intero ricorso dell'Offerente al finanziamento di cui alla Linea di

Credito B1 e di cui alla Linea di Credito Bridge per complessivi Euro 79 milioni e (ii) l'assenza di rimborsi su tali finanziamenti alla data della fusione, si determinerebbero le seguenti variazioni:

rispetto alla posizione finanzia netta negativa al 30 settembre 2022 (prima dei leasing) pari a Euro 39.151 migliaia la posizione finanziari netta negativa diverrebbe pari a Euro 118.151 migliaia;
rispetto alla posizione finanziaria netta negativa al 30 settembre 2022 (che tiene conto anche del leasing) pari a Euro 80.548 migliaia la posizione finanziaria netta negativa complessiva diverrebbe Euro 159.548 migliaia.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che ogni valutazione di sostenibilità dell'indebitamento conseguente alle prospettate ipotesi di fusione possa essere fatta esclusivamente nell'ambito dell'eventuale effettiva operazione di fusione in cui, come è stato ricordato, troverebbe applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis per effetto della quale (i) il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter Cod. Civ. deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione e deve avere quale allegato una relazione del soggetto incaricato della revisione legale della società acquirente o della società obiettivo, (ii) la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies deve indicare le ragioni giustificative dell'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere e (iii) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies Cod. Civ. deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione

Per completezza di osservazione si ricorda come la Società abbia stipulato con le Banche Finanziatrici il Contratto di Finanziamento con il quale sono state messe a disposizione della:

(a) Società, contestualmente al rimborso della Linea di Credito B1, una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B2", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), al fine di finanziare le esigenze generali di cassa di Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) nonché eventuali distribuzioni che potranno essere deliberate (con determinazione da farsi nella singola delibera sottoposta all'approvazione dell'assemblea) da Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) in favore dei relativi azionisti (la "Linea di Credito B2");
(b) Società una linea di credito a termine per cassa denominata "Refinancing" Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 41.000.000,00 (quarantuno milioni/00) al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente (la "Linea di Credito Refinancing");
(c) Società e di Pico S.p.A., una linea di credito rotativa per cassa denominata "Revolving Facility" per un importo complessivo massimo pari ad Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), al fine di finanziare le esigenze finanziarie delle medesime e delle società del gruppo a cui Prima Industrie appartiene, ivi incluso al fine di rifinanziare parte del debito di Prima Industrie e del gruppo a cui la medesima appartiene, il finanziamento di eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento medesimo (la "Linea di Credito Revolving" e, unitamente alla Linea di

Credito B2e alla Linea di Credito Refinancing e le "Linee di Credito Prima Industrie"):

È altresì prevista la possibilità che, successivamente alla fusione, venga concessa in favore della società risultante dalla medesima, una ulteriore linea di credito denominata "Additional Facility", i cui termini e condizioni nonché l'importo massimo saranno eventualmente concordati con le Banche Finanziatrici in un secondo momento e finalizzata a finanziare eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento, nonché spese per investimenti.

Si precisa che la Linea di Credito B2 dovrà essere rimborsata alla data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento e che la Linea di Credito Refinancing e la Linea di Credito Revolving dovranno essere rimborsate alla data che cade 72 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento.

Per ulteriori informazioni sul Contratto di Finanziamento si richiama quanto esposto nel precedente paragrafo 2.4 del Comunicato dell'Emittente.

Le Linee di Credito Prima Industrie sono coerenti con il nuovo assetto proprietario e con l'Offerta e hanno consentito, tra l'altro, di allungare la durata media dell'indebitamento della Società.

Si ricorda, inoltre, che le Linee di Credito Prima Industrie ed in particolare la Linea di Credito Refinancing, unitamente alla liquidità disponibile, consentono alla Società di rimborsare tutti i finanziamenti preesistenti, con l'esclusione dei contratti di leasing per i quali non è previsto alcun rimborso anticipato. Il rimborso è già stato effettuato per la maggior parte dei finanziamenti preesistenti, a seguito dell'Acquisizione, nel mese di dicembre 2022 e verrà completato per i residui finanziamenti (ivi inclusi il finanziamento sottoscritto in data 24 marzo 2016 con Banca del mezzogiorno-MedioCredito Centrale S.p.A. e il prestito obbligazionario non quotato emesso il 28 febbraio 2018) nel mese di marzo 2023.

10. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità

esaminati i contenuti (i) del Comunicato dell'Offerente (ii) del Documento di Offerta (iii) della Fairness Opinion di Equita e (iv) del Parere degli Amministratori Indipendenti;
tenuto conto (i) delle conclusioni della Fairness Opinion di Equita, secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte in tale Fairness Opinion, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per gli azionisti dell'Emittente, e (ii) delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti "che il Corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta (Euro 25,00) sia da considerare da un punto di vista finanziario congruo, in quanto si colloca nella fascia superiore dell'intervallo di valori determinati in applicazione delle metodologie principali (DCF e Target Price), oltre i valori massimi derivanti dall'applicazione della metodologia principale dei Premi di OPA) e nella parte superiore del range determinato con il metodo di controllo (Multipli di Borsa",

ritiene che il Corrispettivo di Euro 25 per Azione sia congruo da un punto di vista

finanziario, per i possessori di Azioni oggetto dell'Offerta.

In merito ai programmi dell'Offerente si richiama quanto indicato nel Paragrafo 6.1.1.. In particolare il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha preso atto che l'Offerente intende porsi in continuità con il Piano industriale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione e ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con l'esistente strategia industriale di consolidamento e crescita, tenuto conto, in particolare, dell'indicazione dell'Offerente di voler cogliere eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business della Società nel medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altra comunicazione effettuata dall'Offerente in merito all'Offerta e non può essere interpretato come una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta e che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto in particolare dell'andamento del mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta e delle proprie strategie di investimento.

*****

Il Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, è incluso nel Documento di Offerta e pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.primaindustrie.com.

Collegno, 26 gennaio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Ing. Gianfranco Carbonato

Allegati

A. Fairness Opinion rilasciata da Equita in data 26 gennaio 2023;
Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 26 gennaio 2023. $\mathbf{B}.$

AVVISO IMPORTANTE

VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA LEGGE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un'autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"). Il presente documento le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi. Il presente documento e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari di Prima Industrie negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada o Giappone. Le Azioni di Prima Industrie non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti di America in assenza di registrazione o di una esenzione.

STRETTAMENTE RISERVATO E CONFIDENZIALE

Spett.le Prima Industrie S.p.A. Via Torino-Pianezza, 36 10093 Collegno (TO)

Alla c.a. dei Consiglieri Indipendenti di Prima Industrie S.p.A.

Milano, 26 gennaio 2023

Oggetto: Parere relativo alla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo riconosciuto in relazione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Femto Technologies S.p.A. sulle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A.

Egregi Signori,

Prima Industrie S.p.A. ("Prima Industrie" o la "Società") è una società italiana attiva nello sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi laser per applicazioni industriali, macchine per la lavorazione della lamiera, dell'elettronica industriale, sorgenti laser e soluzioni per l'additive manufacturing del metallo, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni presso il segmento Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In data 17 agosto 2022 Femto Technologies S.p.A. (l'"Offerente") - il cui capitale sociale è detenuto indirettamente e in misura paritetica dai fondi Alpha Private Equity e Peninsula - ha sottoscritto separati contratti di compravendita per l'acquisto di una partecipazione complessiva pari al 50.1% dei diritti di voto di Prima Industrie. In tale ambito, alcuni venditori hanno reinvestito indirettamente nella Società e rimarranno azionisti di minoranza

In data 2 dicembre 2022 l'Offerente ha sottoscritto un contratto di compravendita per l'acquisto di una partecipazione, ulteriore rispetto alle partecipazioni oggetto dei contratti di compravendita di cui al punto che precede, pari al 9,95% dei diritti di voto di Prima Industrie.

In data 6 dicembre 2022, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l"Offerta"), sulle azioni ordinarie di Prima Industrie, finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione delle azioni ordinarie (le "Azioni") della Società (di seguito, tutto insieme, l'"Operazione").

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto #4.118.426 Azioni della Società, rappresentative del 39,3% capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, dedotte (i) le #6.194.401 Azioni (pari al 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie), già di titolarità dell'Offerente alla data di diffusione del comunicato ai sensi dell'articolo 102. comma 1, del TUF e (ii) le #170.447 azioni proprie detenute dalla Società alla medesima data. L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 25,00 (Euro venticinque) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 35,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell'11 luglio 2022 ("Pre-Annuncio").

Equita SIM S.p.A.

Via Filippo Turati 9, 20121 Milano | Tel. +39 02 6204.1 | Fax: +39 02 29001208 | www.equita.eu Capitale Sociale € 26.793,000 | Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Rscale e Partita NA 10435940159 Albo Consob n. 67 - Società soggetta alfattività di direzione e coordinamento da parte di Equita Group S.p.A

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti¹, in data 21 novembre 2022, gli amministratori indipendenti di Prima Industrie hanno conferito a Equita SIM S.p.A. ("Equita") un incarico (l'"Incarico") finalizzato alla predisposizione di un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta (il "Parere"). Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà avvalersi del Parere al fine di predisporre il comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF e all'art. 39 del Regolamento Emittenti¹

Nel presente Parere, predisposto a supporto degli amministratori indipendenti della Società, sono sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'Incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nella predisposizione del presente Parere, Equita si è basata sulle informazioni ricevute dal management di Prima Industrie e su informazioni pubbliche. Nello specifico, tra i documenti più rilevanti, si riportano:

Situazione Patrimoniale al 30/09/2022 della Società contenuta nel file Excel «Dettaglio 5 Situazione Patrimoniale.xlsx» ricevuto in data 29/11/2022;
Dettaglio della Posizione Finanziaria Netta al 30/09/2022 della Società contenuta nel file Excel «Dettaglio 6_PFN.xlsx» ricevuto in data 29/11/2022;
Dettaglio delle altre partecipazioni della Società al 30/09/2022 contenute nel file Excel «Dettaglio 8_Altre partecipazioni.xlsx» ricevuto in data 29/11/2022;
Dettaglio del costo del debito al 30/09/2022 della Società contenuto nel file Excel «Dettaglio 7 Costo del Debito.xlsx» ricevuto in data 2/12/2022;
Dettaglio delle condizioni contrattuali dei finanziamenti in essere della Società al 30/09/2022 contenute nel file Excel «Dettaglio condizioni finanziamenti Prima Industrie.xlsx» ricevuto in data 7/12/2022:
Stime economico-finanziarie prospettiche della Società, delle singole business unit della stessa e della business unit "Additive" contenute nei file Excel «001_FO_Financial projections02.xlsx» e «003_FO_ Additive Financial projection.xlsx» ricevuti in data 18/01/2023;
Budget 2023 della Società e delle singole business unit della stessa approvati dal CdA in data 20/01/2023 contenuto nel file pdf «PI Group_Budget 2023.pdf»;
Dettaglio della suddivisione geografica dei ricavi 2020 e 2021 della Società contenuto nel file Excel «Revenues per country 2021_2020.xlsx» ricevuto in data 22/01/2023;
Resoconto intermedio di gestione della Società al 30/09/2022;
Relazioni finanziarie annuali della Società dal 2011 al 2021;
Investors presentation di Prima Industrie presenti sul sito internet della Società;
Comunicati stampa della Società: $\overline{\phantom{a}}$
Report dei brokers che coprono o coprivano il titolo Prima Industrie: Banca Akros, Mediobanca e Intesa Sanpaolo:
Dati e informazioni relativi ad un possibile progetto di dismissione di una business unit della Società ritenuta non core:
Comunicazione ai sensi dell'art. 102. comma 1 del TUF, pubblicata in data 7/12/2022:
Bozza del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, ricevuta in data 21 gennaio 2023.

¹ Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato

Inoltre, sono state effettuate sessioni di approfondimento in videoconferenza con il management di Prima Industrie relativamente alle informazioni ricevute ed in particolare alle stime economico-finanziarie prospettiche della Società.

Sono stati infine utilizzati dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Prima Industrie e a selezionate società quotate che Equita ha ritenuto rilevanti tenuto conto della finalità del Parere.

Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni:

l'Incarico è da intendersi conferito da Prima Industrie su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa; le conclusioni delle analisi di Equita hanno natura consultiva e non vincolante:
il Parere, elaborato ad uso interno ed esclusivo degli amministratori indipendenti di Prima Industre e del Consiglio di Amministrazione della Società, è soggetto ai termini e alle condizioni dell'Incarico e pertanto, nessun altro soggetto, diverso dagli amministratori indipendenti di Prima Industrie e dal Consiglio di Amministrazione della Società, potrà fare affidamento sul presente Parere ed ogni giudizio di terzi - inclusi gli azionisti ed il management di Prima Industrie - relativo alla valutazione dell'Operazione, rimarrà di loro esclusiva competenza e responsabilità;
il Parere non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, incluse Banca d'Italia e Consob, ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Equita. Equita autorizza sin d'ora gli amministratori indipendenti e il Consiglio di Amministrazione della Società ad includere il Parere nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF. Equita non assume nessuna responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi dagli amministratori indipendenti di Prima Industrie e dal Consiglio di Amministrazione della Società delle informazioni contenute nel presente Parere:
il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Prima Industrie e dei suoi azionisti all'Operazione. In aggiunta, Equita non ha valutato alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione, ivi compresa qualsiasi tematica e/o problematica di natura legale, fiscale, regolamentare o contabile. Conseguentemente, ogni giudizio o considerazione sull'Operazione resta di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, degli amministratori indipendenti di Prima Industrie e degli azionisti della stessa;
il presente Parere non costituisce una valutazione rappresentativa dell'impairment test;
le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in esso contenute; pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal Parere nella sua interezza;
la situazione economica e patrimoniale di riferimento ai fini valutativi nell'ambito dell'Incarico è quella del 30 settembre 2022. La data in cui sono stati rilevati i parametri di mercato utilizzati ai fini della valutazione è il 20 gennaio 2023
ai fini delle valutazioni, Equita ha assunto che, nel periodo intercorrente tra il 30 settembre 2022 e la data del presente Parere, non si siano verificati eventi o fatti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario di Prima Industrie;
i valori economici delle azioni Prima Industrie, risultanti dalle analisi di Equita, sono stati individuati al solo scopo di identificare intervalli di valori utili ai fini dell'Incarico ed in nessun caso le valutazioni sono

da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo o del valore di Prima Industrie, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame;

nulla di quanto è rappresentato nel presente Parere può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di Prima Industrie:
Equita non ha avuto accesso ad alcuna data room e non ha eseguito alcuna due diligence di natura fiscale, finanziaria, commerciale, industriale, legale, previdenziale, ambientale o strategica;
nell'esecuzione dell'Incarico, Equita ha fatto completo affidamento sulla completezza, accuratezza e veridicità della documentazione e dei dati forniti dal management di Prima Industrie, sia storici che prospettici, in riferimento all'Operazione e dei dati pubblicamente disponibili; pertanto, pur avendo svolto l'Incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio. Equita non ha proceduto ad alcuna verifica autonoma ed indipendente sull'attendibilità di tali informazioni, né a verificare la validità delle assunzioni in base alle quali sono state elaborate le informazioni prospettiche acquisite e, di conseguenza, non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito alle informazioni contenute e/o riflesse nel presente Parere;
i dati di carattere finanziario di budget 2023 utilizzati da Equita ai fini della redazione del Parere sono stati predisposti dal management di Prima Industrie ed approvati dal Consiglio di Amministrazione della stessa. Per quanto riguarda le stime e proiezioni riguardanti il periodo 2024-2027, predisposte dal management di Prima Industrie e utilizzate da Equita ai fini della redazione del Parere, ad Equita è stato confermato, tramite opportuna dichiarazione, che le proiezioni prospettiche riflettono, ad oggi, le migliori stime e giudizi individuabili dal management. In particolare. Equita è stata rassicurata sul fatto che non sia stato omesso il riferimento di alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti alla stessa Equita;
i dati previsionali elaborati e forniti dal management di Prima Industrie presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Equita non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime;
Equita ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione ricevuta rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio, tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenziosi in corso o potenziali, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione economica e/o finanziaria e/o patrimoniale di Prima Industrie;
le considerazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili al contesto dell'Operazione e valutabili sino alla data di redazione dello stesso. Ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi in merito alle suddette condizioni, ancorché possa impattare significativamente sulle stime valutative, non comporterà a carico di Equita alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere. In particolare, si sottolinea come l'attuale contesto di mercato - negativamente impattato da incertezza derivante, tra l'altro, dal conflitto Russia-Ucraina e dalle conseguenze dello stesso sulla crescita italiana e globale, oltre che dal trend dei tassi di interesse, dall'andamento inflattivo e dal proseguire del contesto pandemico - risulti in costante evoluzione e, pertanto, si potrebbero verificare potenziali cambiamenti che potrebbero essere rilevanti e impattare, anche significativamente, sui risultati della Società e, pertanto, sulle analisi valutative contenute nel presente Parere:
Equita non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera la Società o situazioni specifiche della stessa, che comportino modifiche significative nelle informazioni economiche e patrimoniali poste alla base del presente Parere. Pertanto, qualora si verificassero i fatti sopra menzionati che comportino modifiche di rilievo delle informazioni economiche e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Equita e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nel presente Parere.

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Le analisi valutative e le conclusioni a cui è giunta Eguita devono essere interpretate considerando in particolare le seguenti criticità riscontrate nell'ambito del proprio Incarico:

il settore della produzione di macchinari industriali per la lavorazione e il taglio del metallo in cui opera Prima Industrie risente in modo significativo delle fasi del ciclo economico (cd. "settore ciclico"). Per tale motivo, la stima del c.d. "terminal value", basata sui flussi di cassa successivi al periodo di previsione esplicita, risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione;
le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "q"). utilizzate nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione tramite attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza:
la Società sta valutando un possibile progetto di dismissione di una business unit ritenuta non core; gli impatti di tale progetto sono un elemento di oggettiva difficile valutazione, tenuto anche conto delle connaturate incertezze legate alla prosecuzione dell'eventuale operazione di dismissione;
l'applicazione di metodologie basate su multipli di borsa è stata ritenuta poco significativa, e pertanto applicata solo in qualità di metodologia di controllo, in quanto le società quotate selezionate sono ritenute limitatamente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della dimensione e del differente profilo economico-finanziario:
le metodologie di valutazione basate su multipli impliciti di transazioni precedenti sono state ritenute non applicabili in quanto non sono state individuate transazioni comparabili ai fini del Parere.

Metodologie di valutazione

Le valutazioni effettuate per il presente Parere sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito dell'Incarico e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle azioni oggetto dell'Offerta, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini del Parere sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa della Società ed ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Offerta ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Offerta sulla Società. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

Equita ha inoltre assunto che tutte le autorizzazioni e approvazioni governative, regolamentari o di altra natura necessarie per l'esecuzione dell'Offerta saranno ottenute senza alcun impatto negativo sulla Società e che l'esecuzione dell'Offerta sia completata conformemente ai termini e alle condizioni delineati nel comunicato ex art. 102 del TUF, senza eccezioni, modifiche o cambiamenti di nessuno dei relativi termini o delle condizioni rilevanti.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico della Società si è ritenuto, avuto riguardo alle caratteristiche proprie della stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle limitazioni e difficoltà sopra esposte, che i seguenti metodi di valutazione siano i più rilevanti ai fini del Parere:

la metodologia del Discounted Cash Flow ("DCF"), che determina il valore del capitale economico scontando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items";

la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto;
la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price") che seguono il titolo Prima Industrie. Tale metodologia determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa.

Invece, per i motivi sopra esplicitati, la seguente metodologia è stata applicata come metodo di controllo:

multipli di Borsa di società quotate comparabili ("Multipli di Borsa"), che determina il valore $\sim$ economico di una società mediante l'applicazione, ad alcuni valori economico-finanziari della stessa, di multipli che il mercato borsistico esprime per società quotate comparabili.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

Sintesi delle analisi e conclusioni

Sulla base delle analisi valutative sopra descritte e delle considerazioni sopra riportate, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta sia congruo da un punto di vista finanziario.

Né Equita, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, funzionari, impiegati o consulenti potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere sofferti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Ogni responsabilità derivante direttamente o indirettamente dall'uso del presente Parere è espressamente esclusa. Né la ricezione di questo Parere, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'Incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte di Equita.

Distinti Saluti.

$\mathbb{Z}$ Ala $y$

(Carlo Andrea Volpe) Co-Responsabile Investment Banking e Responsabile Advisory EQUITA SIM S.p.A.

Linea fire

(Simone Riviera) Vice-Responsabile Investment Banking e Responsabile Corporate M&A EQUITA SIM S.p.A.

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

predisposto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. da parte di Femto Technologies S.p.A.

26 GENNAIO 2023

$\,1$

	Indice
	DEFINIZIONI	3
1.	PREMESSA: PRESUPPOSTI E OGGETTO DEL PARERE	12
1.1	Presupposti per l'emissione del Parere	$12 \,$
1.2	L'Offerente: Soci rilevanti e persone che agiscono di concerto	14
1.3	Evoluzioni nella corporate governance di Prima Industrie consequenti alle Comprovendite	18
1.4	Oggetto del Parere	19
2.	FINALITÀ E LIMITAZIONI DELLO SCOPO DEL PARERE	20
3.	ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E PROCESSO VALUTATIVO	22
3.1	Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente	22
3.2	Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente	23
3.3	Attività svolta ai fini della redazione del Parere	23
4.	VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E ASPETTI DI RILIEVO	26
4.1	Informazioni essenziali sull'Offerta e sulla sua natura tratte dal Documento di Offerta	26
4.2	Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: modalità di finanziamento dell'Offerta e Garanzia di
	Esatto Adempimento	28
4.3	Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: fattispecie di fusione ipotizzate dall'Offerente e
	possibile indebitamento della Società per effetto della fusione	34
4.4	Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: (i) motivazioni dell'Offerta, (ii) programmi futuri
	elaborati dall'Offerente relativamente a Prima Industrie e (iii) modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente	37
4.5	Passibili scenari alternativi per i titolari di Azioni Ordinarie Prima Industrie diversi dall'Offerente 39
4.6	Considerazioni degli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta	42
5.	VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA	44
5.1	Corrispettivo dell'Offerta	44
5.2	Contenuto della Fairness Opinion	44
5.3	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta	48
6.	CONCLUSIONI	50

Accordo di Co- Investimento	L'accordo di coinvestimento sottoscritto in data 17 agosto 2022 tra Alpha, Peninsula e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l'altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino al Closing e (ii) alcuni impegni di dette parti in relazione alla successiva Offerta, come successivamente modificato il 2 dicembre 2022.
Aderenti all'Offerta	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Alpha	Master 7 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B216698.
Alpha ₇	Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar, società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capital à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821.
Alpha manager	Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Amministratori Indipendenti	I seguenti amministratori dell'Emittente, in possesso del requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance: prof.ssa Donatella Busso, dott.ssa Francesca Cirrincione, avv. Francesca de Fraja Frangipane e ing. Barbara Poggiali.

	romao coropeo or mivesumento a mingo termine (forms coropecti d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto "Peninsula - Tactical Opportunity".
Azimut RAIF	Fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity - Peninsula".
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle massime n. 4.118.426 Azioni, rappresentative del 39,3% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che le Azioni Oggetto dell'Offerta comprendono le Azioni Proprie detenute non dall'Emittente, in quanto controllato dell'Offerente. l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articalo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Azioni ovvero Azioni Prima Industrie	Le azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del capitale sociale di Prima Industrie, del valore nominale di Euro 2,50 (due virgola cinquanta) e quotate sul mercato Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003124663).
Azioni Proprie	Le azioni proprie dell'Emittente, pari, alla data odierna, a n. 170.447 Azioni, rappresentative dell'1,6% del capitale sociale dell'Emittente.
Banche Finanziatrici	Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. (e qualsiasi altra banca o istituzione finanziaria che divenga parte del Contratto di Finanziamento).
Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement	Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Carbonato	Il sig. Gianfranco Carbonato.
Carbonato SPV	G&G Investments S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto n. 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016.

Codice Civile ovvero C.C.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, vigente alla data odierna.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente da approvorsi ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta.
Comunicato ex art. 102 TUF	La comunicazione inviata a Consob e all'Emittente e resa nota da Femto Technologies al mercato, ai sensi dell'art. 102 TUF e dell'art. 37 Regolamento Emittenti, in data 7 dicembre 2022.
Comunicato sul Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, Regolamento Emittenti.
Comunicato sul Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, Regolamento Emittenti.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Consulente Legale degli amministratori indipendenti ovvero Consulente Legale	Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati.
Contratti di Compravendita ovvero Compravendite	Congiuntamente il Contratto di Compravendita 1, Contratto di Compravendita 2, Contratto di Compravendita 3, Contratto di Compravendita 4 e il Contratto di Compravendita 5.
Contratto di Compravendita 1	La compravendita di n. 690.000 Azioni, pari al 6,58% del capitale sociale di Prima Industrie, dai Venditori Italiani e da Domenico Peiretti, e, in particolare, l'acquisto, da parte di BidCo, di (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Gianfranco Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, Società, da rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Franca Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Davide Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nol laro inciamo, del 2.284% del conitale cociole della Società, da DPC.

Contratto di Compravendita 2	La compravendita di n. 777.759 Azioni, pari al 7,42% del capitale sociale di Prima Industrie, dai Venditori HK, e, in particolare, l'acquisto, da parte di BidCo, di: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM.
Contratto di Compravendita 3	La compravendita, da parte di BidCo, di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie, dal Venditore WLL.
Contratto di Compravendita 4	La compravendita, da parte di BidCo, di n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie, da Erste.
Contratto di Compravendita 5	La compravendita, da parte di BidCo, di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie, da Sharp Focus International Ltd.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento denominato "Facilities Agreement" sottoscritto il 3 dicembre 2022 tra, inter alios, MidCo e le Banche Finanziatrici e avente ad oggetto, tra l'altro, la concessione all'Offerente di talune linee di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 140.000.000,00.
Contratto di Finanziamento per Firma ovvero Guarantee Facility Agreement	Il contratto di finanziamento per firma denominato "Guarantee Facility Agreement" sottoscritto il 6 dicembre 2022 tra MidCo e le Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement e avente ad oggetto la concessione all'Offerente di una linea di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 107.221.825,00.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato ex art. 102 TUF, ovvero il giorno 7 dicembre 2022 (a mercati chiusi).
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento, ovvero il giorno 6 dicembre 2022.
Data di Pagamento	La data in cui è previsto che sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5 ^e (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 1º marzo 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

раш и гидитето ad esito della Riapertura dei Termini	го или т со е ргеума спе зага сустанио п радители ост Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5 ^e (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 15 marzo 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan (già Mercato Telematico Azionario, segmento STAR).
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta redatto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e sequenti, TUF.
DPC	dp-Cube S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto n. 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018.
Erste	Erste International SA, società anonima (société anonyme), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 Rue de la Poste, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B77889.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 102.960.650, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 25,00 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente ovvero Equita	La società di consulenza Equita SIM S.p.A.
	Euronext STAR Milan Segmento dell'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e $A14 = A - B - C - A + B - C$

Fairness Opinion	Parere dell'Esperto Indipendente in merito alla congruità del Corrispettivo proposto dall'Offerente.
Femto Technologies ovvero BidCo ovvero Offerente	Femto Technologies S.p.A., società di diritto italiano con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12526590968.
Fondi Azimut	Congiuntamente i Fondi Azimut ELTIF e Azimut RAIF.
Fusione	L'eventuale fusione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
Gagliardi	La sig.ra Franca Gagliardi.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Deutsche Bank S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, queste ultime si sono impegnate irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
HoldCo	Femto S.à r.l., società per azioni (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B- 270139.
HoldCo SHA	Il patto parasociale sottoscritto in data 6 dicembre 2022 tra TopCo, HoldCo, Carbonato SPV, DPC, Venditore WLL, Gianfranco Carbonato, Davide Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di HoldCo e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione e di provvedere al pagamento del Corrispettivo.

Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Ciascun intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ovvero Intesa Sanpaolo - Divisione IMI Corporate & Investment Banking e Banca Akros S.p.A.
Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo S.p.A. con uffici in Milano, Largo Mattioli n. 3, incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
Invito a Offrire	Proposta per il conferimento dell'incarico di advisor finanziario degli Amministratori Indipendenti nell'ambito dell'emissione del parere ex art. 39-bis Reaolamento Emittenti.
MidCo	Pico S.p.A., società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 12522690960.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla Data del Documento di Offerta ed entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108. comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 TUF.

Parere degli Amministratori Indipendenti ovvero Parere	Il presente parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non sono parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis Regolamento Emittenti.
Partecipazione Complessiva	Le complessive n. 6.194.401 Azioni dell'Emittente rappresentative del 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie, detenute da Femto Technologies, in seguito al perfezionarsi delle Compravendite in data 6 dicembre.
Peiretti	Il sig. Davide Peiretti.
Peninsula	PI8 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580.
Peninsula Capital	Peninsula Capital S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200062.
Peninsula Investments	Peninsula Investments S.C.A., società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato dall'Offerente con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 30 gennaio 2023 e le ore 17.30 (ora italiana) del 22 febbraio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che agiscono di concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, TUF.
Prima Industrie ovvero Emittente ovvero Società	Prima Industrie S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Collegno (TO), via Torino-Pianezza n. 36, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino (TO), Codice Fiscale e Partita Iva n. 03736080015.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, TUF concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, Regolamento Emittenti.

Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
TopCo	Atto S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero 8270058.
TopCo SHA	Il patto parasociale, sottoscritto in data 6 dicembre 2022, tra Alpha, Peninsula e TopCo, disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e della Società, nonché i relativi impegni di capitalizzazione, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.
TUF o Testo Unico della finanza	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Venditore WLL	World Leader Limited, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267.
Venditori HK	Il sig. Joseph Lee Sou Leung e la società J AND LEM Limited.
Venditori Italiani	Il sig, Gianfranco Carbonato, la sig.ra Franca Gagliardi, il sig. Davide

$1.$ PREMESSA: PRESUPPOSTI E OGGETTO DEL PARERE

$1.1$ Presupposti per l'emissione del Parere

In data 7 dicembre 2022, Femto Technologies S.p.A. ("Femto Technologies" ovvero "BidCo" ovvero l'"Offerente") ha reso noto, con comunicazione (il "Comunicato ex art. 102 TUF") ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come pure successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). Il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione. da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 TUF (l'"Offerta"), sulle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. ("Prima Industrie" ovvero l'"Emittente" ovvero la "Società"), società con azioni quotate sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Come riportato nel Documento di Offerta, e già comunicato al mercato in data 7 dicembre 2022, l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 6 dicembre 2022, della compravendita da parte dell'Offerente di complessive n. 6.194.401 Azioni, rappresentative del 59,1% del capitale sociale dell'Emittente, nonché al 60,1% del relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie) (la "Partecipazione Complessiva").

Nello specifico, come indicato nel Documento di Offerta (cfr. Premesse, Paragrafo 1) e dal Comunicato ex art. 102 TUF, risultavano perfezionate, in data 6 dicembre 2022, le seguenti operazioni:

l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 690.000 azioni ordinarie ä dell'Emittente (le "Azioni"), pari al 6,58% del capitale sociale della Società, dal sig. Gianfranco Carbonato ("Carbonato"), dalla sig.ra Franca Gagliardi ("Gagliardi"), dal sig. Davide Peiretti ("Peiretti"), dal sig. Domenico Peiretti e dalla società dp-Cube S.r.l. ("DPC"), per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione, ai sensi di un contratto di compravendita di Azioni; in particolare, l'Offerente ha acquistato: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Gagliardi; (iii) n. 20,000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da DPC (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 1");
l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 777.759 Azioni, pari al 7,42% del capitale sociale di Prima Industrie, dal sig. Joseph Lee Sou Leung e dalla società J AND LEM Limited (i "Venditori HK"), per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione; in particolare l'Offerente ha acquistato: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, dal sig. Joseph Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444

Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, dalla società J AND LEM (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 2");

l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie, dal Venditore WLL, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione, ai sensi di un contratto di compravendita di Azioni disciplinante anche il reinvestimento di natura finanziaria da parte di quest'ultimo nel capitale sociale di HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive Azioni (il "Contratto di Compravendita 3");
l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 3.050.181 Azioni, pari al 29.10% del capitale sociale di Prima Industrie, da Erste International S.A. per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione (il "Contratto di Compravendita 4"). In particolare, a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita 1, del Contratto di Compravendita 2, del Contratto di Compravendita 3 e del Contratto di Compravendita 4, BidCo è divenuta titolare di n. 5.167.861 Azioni rappresentative del 49,3% del capitale sociale di Prima Industrie, ovvero del 50,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie);
l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie ovvero al 9,95% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie), da Sharp Focus International Ltd., per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione (il "Contratto di Compravendita 5" e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3 ed il Contratto di Compravendita 4, i "Contratti di Compravendita" ovvero, nel complesso, le "Compravendite");
la sottoscrizione di un patto parasociale tra TopCo, HoldCo, Carbonato SPV, DPC, il Venditore WLL, Carbonato, Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di HoldCo e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo ("HoldCo SHA"):
la sottoscrizione di un patto parasociale tra Alpha, Peninsula e TopCo, disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e della Società, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo (nel complesso, "TopCo $SHA'$ );
la sottoscrizione di un accordo di coinvestimento tra Alpha, Peninsula e, limitatamente ad alcune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, inter alia, (i) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta (l'"Accordo di Co-Investimento") e (ii) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa aovernance fino al perfezionamento dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento, ovvero il giorno 6 dicembre 2022 (la "Data di Esecuzione").

$13\,$

Ad esito delle Compravendite, l'Offerente è venuto a detenere la Partecipazione Complessiva e. pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 4.118.426 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 39,3% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, rappresentative il 100% del capitale sociale di Prima Industrie, dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente) e (ii) le n. 170.447 Azioni Proprie dell'Emittente (pari all'1,6% del capitale sociale dell'Emittente), in quanto controllato dell'Offerente, rappresentative del 39,3% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). È inoltre finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie dell'Emittente.

In conformità a quanto previsto dall'art. 102, comma 3, TUF e dell'art. 37-ter, comma 3, Regolamento Emittenti, l'Offerente ha dunque provveduto a comunicare di aver depositato presso Consob il Documento di Offerta, in data 27 dicembre 2022. In pari data e, successivamente, in data 17 e 20 gennaio 2023, l'Offerente ha trasmesso all'Emittente la bozza del Documento di Offerta al fine dell'adempimento delle attività richieste a Prima Industrie dalla disciplina applicabile e al fine di consentire di allegare il presente Parere degli Amministratori Indipendenti al Documento di Offerta.

La Consob ha approvato il Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 102. comma 4. TUF, in data 25 gennaio 2023.

$1.2$ L'Offerente: Soci rilevanti e persone che agiscono di concerto

Come indicato nel Documento di Offerta, alla data odierna l'Offerente detiene n. 6.194.401 Azioni ordinarie dell'Emittente, pari a circa il 59,1 % del capitale sociale emesso, pari al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie), e, pertanto, esercita il controllo di diritto sull'Emittente medesimo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF.

L'Offerente è Femto Technologies S.p.A., una società di diritto italiano con sede in Milano (MI). via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12526590968.

Il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Premesse, Paragrafo 3) e il Comunicato ex art. 102 TUF, evidenziano poi che il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Femto S.à r.l. ("HoldCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo

(Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B-270139

Il capitale sociale di HoldCo è a sua volta detenuto come segue:

per il 93.6% circa, da Atto S.à r.l. ("TopCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058;
per il 2,0% circa, da G&G Investments S.r.l. (il "Carbonato SPV"), società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016;
per l'1,8% circa, da dp-Cube S.r.l. ("DPC"), società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018;
per il 2,5% circa, da World Leader Limited (il "Venditore WLL"), società a responsabilità limitata costituita secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267, con capitale sociale pari a HKD 1.00 Si segnala che il capitale sociale del Venditore WLL è interamente detenuto dalla società Leeport Group Limited, costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% dalla società Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD 100,000,000. Il signor Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale della società Leeport (Holdings) Limited.

Il capitale sociale di TopCo è detenuto come segue:

per il 50%, da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar ("Alpha 7"), attraverso una società da essa interamente posseduta denominata Master 7 S.à r.l. (di seguito, "Alpha");
per il restante 50%, da PI8 S.à r.l. ("Peninsula"), che è controllata da Peninsula Investments S.C.A. ("Peninsula Investments") e partecipata anche, con quote di minoranza, da (a) AZIMUT ELTIF, un fondo Europeo di investimento a lungo termine (fonds européen d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al

Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto "Peninsula - Tactical Opportunity" ("Azimut ELTIF") e (b) AZ RAIF II, un fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity - Peninsula" ("Azimut RAIF" e, insieme ad Azimut ELTIF, I "Fondi Azimut"). I Fondi Azimut sono gestiti dalla società di gestione Azimut Investments S.A., una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 2° rue Eugène Ruppert, L-2453 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B73617.

Si riporta qui di seguito l'organigramma societario tratto dal Documento di Offerta.

Al riguardo, il Documento informativo precisa altresì che:

delle Imprese di Lussemburgo con numero B216698.

Alpha 7 è una società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capital à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821. Alpha 7 detiene il 100% del capitale sociale di Alpha, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro Alpha 7 è partecipata da molteplici soci, nessuno dei quali detiene una partecipazione nel capitale sociale di Alpha 7 superiore al 25%. Nessun socio esercita inoltre il controllo su Alpha 7.

Alpha 7 è interamente controllata e gestita da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l. ("Alpha Manager"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.

Alpha Manager provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Alpha $\overline{7}$

Peninsula Investments controlla, con una partecipazione pari al 72,82% del capitale sociale, il veicolo Peninsula, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580, mentre la restante porzione del capitale sociale di Peninsula è detenuta dai Fondi Azimut (specificamente, da Azimut ELTIF con il 20,65% e da Azimut RAIF con il 6,53%).

Peninsula Capital provvede alla gestione, su base discrezionale, di Peninsula Investments e degli investimenti di Peninsula Investments.

Peninsula Capital è controllata da Peninsula Holding S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita in base alle leggi del Granducato del Lussemburgo, il cui capitale è detenuto, direttamente o indirettamente, da diversi socipersone fisiche, cittadini di stati membri dell'Unione Europea. Nessun individuo esercita singolarmente il controllo su Peninsula Capital (e, quindi, nemmeno su Peninsula Investments) ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Comunicato ex art. 102 TUF l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo. Secondo quanto riportato nel Comunicato ex art. 102 TUF, inoltre, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 TUF.

Nel Documento di Offerta viene sottolineato che l'Offerente agisce di concerto con altri soggetti. Infatti, "in virtù dei rapporti sopra descritti, MidCo, HoldCo e TopCo si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF. Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance della Società, sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, Carbonato SPV, DPC, WLL, Alpha, Peninsula, Carbonato, Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti" (cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.10) (complessivamente, dunque, MidCo, HoldCo, TopCo, Carbonato SPV, DPC, il Venditore WLL, Alpha, Peninsula, Carbonato, Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti, insieme, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per completezza, si precisa che, come risulta dal Documento di Offerta, (i) le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna azione ordinaria dell'Emittente; (ii) fatta eccezione per le Compravendite, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato ulteriori acquisti di Azioni nei 12 mesi anteriori al Comunicato ex art. 102 TUF ad un prezzo superiore al Corrispettivo; nonché (iii) ad eccezione di quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

$13$ Evoluzioni nella corporate governance di Prima Industrie conseguenti alle Compravendite

In data 6 dicembre 2022, contestualmente al perfezionamento delle Compravendite e, dunque, del verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito e ha preso atto delle dimissioni dei seguenti membri, gli amministratori non esecutivi della Società Michael Mansour e Mario Mauri e gli amministratori indipendenti Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo, nominati dall'assemblea dei soci in data 12 maggio 2020.

Al sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, Codice Civile e dell'articolo 16 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, în sostituzione dei dimissionari, gli amministratori Giovanni Negri, Nicola Colavito e Edoardo Mario Lanzavecchia e gli amministratori indipendenti Francesca Cirrincione e Barbara Poggiali. La cooptazione ha avuto effetto dalla data del 6 dicembre 2022 fino alla prossima Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 del Codice Civile.

Si evidenzia sin da subito che alle riunioni del 2 agosto 2022, 15 settembre 2022, 19 settembre 2022, 26 settembre 2022, 3 ottobre 2022, 6 ottobre 2022, 7 novembre 2022 e 23 novembre 2022, aventi tra l'altro ad oggetto l'attività di selezione e successiva nomina dell'Esperto Indipendente come infra definito, e per il cui dettaglio si rinvia al successivo paragrafo 3, hanno partecipato gli amministratori indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo.

Infatti, in considerazione della tempistica prevista per l'avvio della fase di offerta, gli amministratori indipendenti allora in carica hanno ritenuto opportuno avviare sin da subito le attività preliminari per l'individuazione di un esperto valutatore indipendente e di un consulente legale degli Amministratori Indipendenti.

$1.4$ Oggetto del Parere

Ai sensi dell'art. 39-bis Regolamento Emittenti, il presente Parere, ferme le finalità e le limitazioni di scopo dello stesso di cui al successivo paragrafo 2, contiene "le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo" degli attuali amministratori indipendenti di Prima Industrie con riguardo all'Offerta.

In particolare, come sopra ricordato, alle attività preliminari volte alla predisposizione del Parere, quali nel dettaglio la scelta e successiva nomina di un proprio (i) consulente legale e (ii) esperto indipendente, hanno partecipato, inizialmente e sino alla data 6 dicembre 2022, gli amministratori indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo.

Successivamente, a seguito delle evoluzioni nella corporate governance di Prima Industrie conseguenti all'esecuzione delle Compravendite, al processo volto alla predisposizione e successiva approvazione del Parere hanno partecipato i seguenti amministratori dell'Emittente, alla data odierna in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance per le società quotate (il "Codice di Corporate Governance"):

Prof.ssa Donatella Busso;
Dott.ssa Francesca Cirrincione;
Avv. Francesca de Fraja Frangipane;
Ing. Barbara Poggiali.

Ai fini del rilascio del Parere, gli amministratori indipendenti Busso, Cirrincione, de Fraja Frangipane e Poggiali (insieme, gli "Amministratori Indipendenti"), in conformità a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 3, Regolamento Emittenti, dichiarano di non essere "parti correlate dell'Offerente".

$2$ FINALITÀ E LIMITAZIONI DELLO SCOPO DEL PARERE

Il presente Parere è redatto esclusivamente ai sensi e per le finalità dell'art. 39-bis Regolamento Emittenti con riguardo all'Offerta ed è quindi messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente soltanto ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo comunicato che, ai sensi dell'art. 103, comma 3, TUF e dell'art. 39 Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie è tenuto a diffondere (il "Comunicato dell'Emittente").

Con il Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie è chiamato, tra l'altro, ad illustrare ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché la propria valutazione motivata sulla medesima e sulla congruità del Corrispettivo (come infra definito).

Scopo del Parere degli Amministratori Indipendenti, dunque, è specificamente quello di illustrare le valutazioni che - nei limiti e per gli effetti di cui all'art. 39-bis Regolamento Emittenti - gli Amministratori Indipendenti stessi hanno compiuto ad esito delle analisi svolte, anche con l'ausilio dell'Esperto Indipendente (come infra definito), in relazione all'Offerta e alla congruità del Corrispettivo offerto nell'ambito della stessa.

Di conseguenza, il Parere - nei limiti delle, e in coerenza con, le finalità previste dalla normativa italiana sopra richiamata - non sostituisce, in tutto o in parte, il Comunicato dell'Emittente, né il Documento di Offerta, e non ha, in alcun modo, la finalità di (né può essere inteso come idoneo a) fornire una sollecitazione, una raccomandazione o un orientamento a favore di alcun soggetto (sia esso un azionista o un terzo investitore) in relazione alla decisione di aderire o non aderire all'Offerta (o di compiere qualunque operazione che abbia ad oggetto strumenti finanziari dell'Emittente), non eliminando la necessità che ogni azionista o terzo investitore svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerna l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.

Le considerazioni degli Amministratori Indipendenti, con particolare riferimento alla congruità del Corrispettivo, prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un azionista, destinatario di un'offerta pubblica di acquisto, o un terzo investitore, deve autonomamente svolgere ai fini dell'adesione o meno all'offerta, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione da ciascuno detenuta.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, né in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli

$20^{1}$

$3.$ ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E PROCESSO VALUTATIVO

$3.1$ Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente

In esercizio della facoltà loro attribuita dall'art. 39-bis, comma 2, Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi della consulenza di un advisor finanziario proprio, individuato in Equita SIM S.p.A. (l'"Esperto Indipendente" o "Equita"), nominato in data 21 novembre 2022, a cui è stato conferito l'incarico di rilasciare, a beneficio degli Amministratori Indipendenti, una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo proposto dall'Offerente (la "Fairness Opinion").

Gli Amministratori Indipendenti hanno inoltre richiesto allo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati un supporto, per i profili legali, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere (il "Consulente Legale").

L'Esperto Indipendente è stato individuato ad esito di una procedura di selezione effettuata sulla base di criteri tra i quali:

ä l'assenza (i) di relazioni economiche, patrimoniali o finanziarie in corso o intervenute nel precedente triennio con l'Offerente e/o con il Venditore WLL, DPC, Carbonato e/o Prima Industrie tali da pregiudicarne l'indipendenza; (ii) di partecipazioni, anche potenziali, o di diritti, in ordine ad Azioni Prima Industrie oggetto dell'Offerta tali da pregiudicarne l'indipendenza; (iii) di rapporti da stretto familiare tali da pregiudicarne l'indipendenza;
la coverage industry expertise e l'esperienza specifica in attività di consulenza e assistenza resa nell'ambito di pareri ex art. 39-bis Regolamento Emittenti e comunque di fairness opinion nel contesto di offerte pubbliche di acquisto;
le condizioni di pricing offerte; nonché
altre condizioni specifiche relative a clausole contrattuali contenute nelle proposte.

Requisiti sostanzialmente analoghi sono stati tenuti in considerazione nel processo di selezione che ha portato alla scelta del Consulente Legale, nominato in data 19 settembre 2022.

In data 26 gennaio 2023, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, allegata al presente Parere sub "A".

Per completezza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini delle proprie autonome determinazioni, ha ritenuto di non procedere alla nomina di un proprio esperto indipendente, ulteriore rispetto all'Esperto indipendente già nominato dagli Amministratori Indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto scelto di avvalersi dell'advisor finanziario indipendente Equita e ha inoltre conferito incarico di assistenza legale allo studio legale Weigmann.

32 Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente

Ai fini della redazione del Parere, gli Amministratori Indipendenti, anche per il tramite e con il supporto dell'Esperto Indipendente, hanno esaminato la seguente documentazione:

il Comunicato ex art. 102 TUF dell'Offerente del 7 dicembre 2022, con il quale l'Offerente ha reso nota la decisione di promuovere l'Offerta:
il Documento di Offerta relativo all'Offerta, trasmesso in data 27 dicembre 2022, nonché in data 17, 20 gennaio 2023 e, da ultimo, approvato da Consob in data 25 gennaio 2023;
la Fairness Opinion resa in data 26 gennaio 2023 da Equita, in qualità di Esperto Indipendente;
la documentazione messa a disposizione da parte della Società all'Esperto Indipendente;
altra documentazione utile per il tramite dell'Esperto Indipendente.

Attività svolta ai fini della redazione del Parere $33$

Preso atto della necessità di predisporre il Parere relativo all'Offerta, gli Amministratori Indipendenti di Prima Industrie in carica hanno anzitutto provveduto, come sopra ricordato, a selezionare e nominare l'Esperto Indipendente e il Consulente Legale, con i quali sono state intrattenute costanti interlocuzioni. L'Esperto Indipendente, tra l'altro, ha nel corso di più riunioni proceduto ad illustrare via via lo scenario di riferimento dell'Offerta e l'approccio valutativo utilizzato, nonché il loro sviluppo e applicazione, con riguardo a Prima Industrie, per la formulazione della Fairness Opinion.

Più in dettaglio, gli Amministratori Indipendenti hanno svolto le seguenti attività istruttorie e valutative, propedeutiche alla redazione del Parere:

Riunione del 2 agosto 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto e Carlalberto Guglielminotti. Nel corso della riunione è stata condivisa l'opportunità di individuare un Consulente Legale. Sono stati individuati alcuni studi legali cui richiedere una offerta.
Riunione del 15 settembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo. Nel corso della riunione sono state analizzate le offerte ricevute dagli studi legali.
Riunione del 19 settembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso. Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo. Nel corso della riunione gli Amministratori hanno individuato lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati quale Consulente Legale;
Riunione del 26 settembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane e Paola Gatto. Nel corso della prima riunione è stato approfondito, con il supporto del Consulente Legale, il contenuto, le finalità e i limiti

intrinseci del parere motivato ex art. 39-bis Regolamento Emittenti relativo all'Offerta e ciò anche alla luce della prassi sviluppatasi in operazioni similari.

Riunione del 3 ottobre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso. Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo. È stato sottoposto al vaglio degli Amministratori Indipendenti il contenuto della proposta per il conferimento dell'incarico di advisor finanziario degli Amministratori Indipendenti nell'ambito dell'emissione del parere ex art. 39-bis Regolamento Emittenti (I'"Invito a Offrire"). All'interno della bozza di Invito a Offrire, predisposta con il supporto del Consulente Legale, sono stati individuati i principali driver relativi alla scelta dell'Esperto Indipendente, oltre alle richieste di informazioni necessarie per le valutazioni in tema di indipendenza.
Riunione del 6 ottobre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso. Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo. Gli Amministratori Indipendenti di Prima Industrie hanno individuato un elenco di potenziali soggetti a cui destinare la proposta per il conferimento dell'incarico di advisor finanziario indipendente.
Riunione del 7 novembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto e Giuliana Mattiazzo. Facendo seguito alle interlocuzioni tra loro già intervenute, gli Amministratori Indipendenti hanno valutato nel corso della riunione i requisiti di professionalità e indipendenza, nonché il contenuto delle offerte (sia sotto il profilo economico, sia delle specifiche previsioni contrattuali) presentate dai partecipanti al beauty contest volto alla individuazione dell'advisor finanziario indipendente.
Riunione del 23 novembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto e Giuliana Mattiazzo. Prima riunione di kick-off con Equita, individuata quale Esperto Indipendente degli Amministratori Indipendenti della Società in data 21 novembre 2022.
Riunione del 12 dicembre 2022: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Alla presenza dei nuovi Amministratori Indipendenti, la dott.ssa Francesca Cirrincione e l'ing. Barbara Poggiali - subentrati in data 6 dicembre 2022 a seguito del verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta e delle contestuali dimissioni dell'avv. Carlalberto Guglielminotti, della dott.ssa Paola Gatto e della prof.ssa Giuliana Mattiazzo --Equita ha illustrato lo stato di avanzamento delle analisi condotte e delle interlocuzioni intervenute con il management della Società, volte alla raccolta delle informazioni necessarie all'Esperto Indipendente per le successive analisi e valutazioni.
Riunione del 22 dicembre 2022: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali: Equita ha condiviso con gli Amministratori Indipendenti (i) lo stato di avanzamento delle analisi in corso e (ii) e le

metriche valutative di mercato fino a quel momento ritenute applicabili. L'Esperto Indipendente ha illustrato gli approfondimenti in corso di svolgimento, soffermandosi in dettaglio sulle metodologie e sui criteri ritenuti dall'Esperto Indipendente più adeguati nelle circostanze ai fini della redazione della Fairness Opinion evidenziando, per ciascuno di essi, le peculiarità legate al caso in esame.

Riunione del 12 gennaio 2023: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Equita ha condiviso con gli Amministratori Indipendenti (i) lo stato di avanzamento delle analisi valutative e (ii) l'approfondimento sull'andamento storico del titolo Prima Industrie e multipli di mercato storici. Gli Amministratori Indipendenti hanno poi esaminato e commentato, anche con il supporto del Consulente Legale, la prima traccia del Parere.
Riunione del 19 gennaio 2023: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Equita ha condiviso con gli Amministratori Indipendenti e illustrato (i) le risultanze valutative incentrate sulle principali metriche di valutazioni sia fondamentali che di mercato e (ii) l'overview del Long Form Report. Gli Amministratori Indipendenti hanno quindi condiviso la bozza del Parere soffermandosi, con il Consulente Legale, sugli elementi peculiari dello stesso.
Riunione del 24 gennaio 2023: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Equita ha illustrato in dettaglio l'analisi delle proprie valutazioni, nonché le metodologie utilizzate e la loro applicazione al caso concreto, anticipando altresì i contenuti sostanziali della Fairness Opinion.
Riunione del 26 gennaio 2023: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Nel corso della riunione, gli Amministratori Indipendenti hanno valutato il contenuto della Falmess Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 26 gennaio 2023 e della bozza di Parere integrata ed aggiornata in linea con l'approfondimento delle analisi e delle valutazioni svolte dagli Amministratori Indipendenti. Nella medesima data, gli Amministratori Indipendenti hanno quindi approvato il Parere, trasmettendone copia alla Società.

Il presente Parere, all'esito dei lavori, è stato approvato all'unanimità dagli Amministratori Indipendenti in data 26 gennaio 2023 e trasmesso in pari data al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

$\overline{25}$

4. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E ASPETTI DI RILIEVO

Informazioni essenziali sull'Offerta e sulla sua natura tratte dal Documento di Offerta $4.1$

In considerazione delle finalità del presente Parere, si riportano nel presente paragrafo 4 alcuni aspetti dell'informativa complessiva resa nell'ambito del Documento di Offerta in relazione alle caratteristiche dell'Offerta, allo scopo di favorime la valutazione da parte dei destinatari.

Dall'esame del Documento di Offerta (al quale si fa necessariamente rinvio per una completa descrizione dei contenuti dell'Offerta), gli Amministratori Indipendenti, per la redazione del presente Parere, hanno tratto le seguenti informazioni essenziali.

L'Offerta è promossa da Femto Technologies, anche in nome e per conto delle Persone $(i)$ che Agiscono di Concerto, fermo restando che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 4.118.426 Azioni di Prima Industrie quotate sul mercato Euronext STAR Milan (Codice ISIN: IT0003124663), del valore nominale di Euro 2,50, (due virgola cinquanta) ciascuna, rappresentative del 39,3% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente) e (ii) le n. 170.447 Azioni proprie dell'Emittente (pari all'1,6% del capitale sociale dell'Emittente), rappresentative del 39,3% del capitale sociale della Società.
$(ii)$ L'Offerente ha dichiarato che l'Offerta si configura come un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Per le precipue ed esclusive finalità del presente Parere, si ricorda che l'Offerente pagherà $(iii)$ a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo di Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") (cfr. Documento di Offerta, Premesse, Paragrafo 4 e Sezione E, Paragrafo E.1).
(iv) L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.
Il Periodo di Adesione all'Offerta è stato fissato dall'Offerente d'intesa con Borsa Italiana, $(v)$ ai sensi dell'art. 40, comma 2, Regolamento Emittenti, e avrà inizio il 30 gennaio 2023 e terminerà il 22 febbraio 2023 (estremi inclusi), salvo proroga. L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 del primo giorno del Periodo di Adesione e le ore 17:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo

di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 25,00, che sarà corrisposto il 5º (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Rianertura dei Termini, ovvero il giorno 1º marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione (cfr. Documento di Offerta, Sezione F, Paragrafo F.1.1 e Sezione A, Paragrafo $A.9$ ).

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3. Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;
nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'art. 108. comma 1, TUF ovvero quella di cui all'art. 108, comma 2, TUF, avendo dichiarato di non voler ripristinare il flottante.
(vi) Il pagamento del Corrispettivo per Azione ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, unitamente al trasferimento della titolarità di dette Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 1º marzo 2023 (la "Data di Pagamento").

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione. come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 Regolamento Emittenti.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad esito della

Riapertura dei Termini) (cfr. Documento di Offerta, Sezione F, Paragrafo F.5).

4.2 Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: modalità di finanziamento dell'Offerta e Garanzia di Esatto Adempimento

Sempre in merito agli elementi significativi dell'Offerta contenuti nel Documento di Offerta, gli Amministratori Indipendenti intendono richiamare l'attenzione anche sui seguenti profili.

Con riferimento alle modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni alla Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita, il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.1.1 e Sezione A, Paragrafo A.3.1) riporta che "Il pagamento del corrispettivo per l'acquisizione delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita, complessivamente pari ad Euro 154.860.025, di cui Euro 142.360.025 da pagarsi in denaro, è stato corrisposto mediante l'utilizzo dei seguenti fondi:

(a) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di Alpha e Peninsula. Più precisamente, in data 5 dicembre 2022, (a) Alpha e Peninsula hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale di TopCo per un importo complessivo pari ad Euro 123.966.175,48, inclusivo del sovrapprezzo, (b) TopCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di HoldCo per un importo complessivo pari ad Euro 123.837,230,48, inclusivo del sovrapprezzo, (c) HoldCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di MidCo per un importo complessivo pari ad Euro 122.741.959,66, e infine (d) MidCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di BidCo per un importo complessivo pari ad Euro 117.813.905,35; e
(b) MidCo ha sottoscritto ed erogato un finanziamento soci a favore di BidCo pari a 35.453.052,17, a valere sulla Linea di Credito B1 (come definita e meglio dettagliata sotto).

÷.

MidCo di una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B1", per $\alpha$ un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), che dovrà essere utilizzata al fine di fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo secondo i termini e le condizioni di volta in volta negoziati (con riferimento al contratto di finanziamento sottoscritto in data 6 dicembre 2022), la provvista finanziario necessario per (1) pagare una parte del Corrispettivo; (2) finanziare il prezzo, che verrà corrisposto da parte di BidCo, delle Azioni nell'ambito dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, commo 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF); (3) liquidare gli importi che dovessero essere eventualmente dovuti da BidCo in relazione ai diritti di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile; e (4) finanziare il pagamento dei relativi costi dell'operazione (la "Linea di Credito B1").
$b)$ MidCo di una linea di credito a termine per cassa denominata "Bridge Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) di cui un importo pari ad Euro 5.738.825,00 verrà utilizzata per fornire a BidCo, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per le stesse finalità della Linea di Credito B1, mentre un importo pari ad Euro 4.261.175.00 sarà invece utilizzato per fornire a BidCo, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per l'acquisto, da parte della medesima, delle Azioni Proprie detenute da Prima Industrie (la "Linea di Credito Bridge").

Per completezza, si precisa che a seguito del pagamento del corrispettivo delle Azioni di cui ai Contratti di Comprovendita, ai sensi del Contratto di Finanziamento, risultavano erogabili favore di MidCo i seguenti importi: a valere (i) sulla Linea di Credito B1, con riferimento all'acquisto delle azioni oggetto dell'Offerta, Euro 69.000.000,00, e che di questi ne sono stati erogati Euro 35.453.052.17 in data 6 dicembre 2022; e (ii) sulla Linea Bridge, Euro 5.738.825,00 (secondo la ripartizione di cui alla lettera (b) che precede, non ancora erogati.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà parì a Euro 102.960.650 (l'"Esborso Massimo").

Con riferimento alle modalità di finanziamento dell'Offerta, il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.1.2 e Sezione A, Paragrafo A.3.2) riporta che "L'Offerente intende far fronte all'esborso necessario per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta facendo ricorso ad una combinazione di fondi propri dell'Offerente e indebitamento (tramite finanziamenti infragruppo, a termini e condizioni sostanzialmente in linea con quelli del Finanziamento Infragruppo del 6 dicembre 2022), mediante l'utilizzo deali Importi Residui nonché di ulteriori fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente, indirettamente, ai sensi di quanto previsto dall'Accordo di Co-Investimento, in tempo utile per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

Al riguardo, l'Accordo di Co-Investimento prevede che Alpha e Peninsula, almeno 3 giorni lavorativi prima della Data di Pagamento o della Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, mettano a disposizione di TopCo la propria parte di risorse di capitale proprio necessarie, per il tramite di HoldCo, MidCo e BidCo, a pagare le Azioni portate in adesione all'Offerta, in particolare, l'Accordo di Co-Investimento prevede che (i) Alpha e Peninsula, in misura paritetica, mettano a disposizione di TopCo capitale proprio che, congiuntamente alle risorse finanziarie messe a disposizione dai Reinvestitori in forza dei Contratti di Compravendita e dalle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento, sia sufficiente a coprire l'Esborso Massimo dell'Offerta e (ii) TopCo, a sua volta, metta a disposizione di BidCo, indirettamente tramite HoldCo e MidCo, tali risorse mediante apportì a patrimonio netto. Inoltre, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono che, alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, i Reinvestitori conferiscano in HoldCo un'ulteriore porzione del Credito per un ammontare massimo complessivo non superiore a Euro 4.059.202,65.

Prima Industrie, successivamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento a $(a)$ seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita e contestualmente al rimborso della Linea di Credito B1, una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B2", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), al fine di finanziare le esigenze generali di cassa di Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) nonché eventuali distribuzioni che potranno essere deliberate da Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) in favore dei relativi azionisti, la cui natura - non essendo

stato già determinata - sarà di volta in volta definita nella rispettiva delibera (la "Linea di Credito B2"):

(b) Prima Industrie, successivamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, una linea di credito a termine per cassa denominata "Refinancing Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 41.000.000,00 (quarantuno milioni/00) al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente (la "Linea di Credito Refinancing"). Con riguardo ai n. 2 (due) contratti di finanziamento sottoscritti in data 24 marzo 2016 tra Banca del Mezzogiorno -MedioCredito Centrale S.p.A. e Prima Industrie e al prestito obbligazionario del 28 febbraio 2018 emesso da Prima Industrie, si segnala che, sebbene i medesimi contengano previsioni di c.d. "cambio di controllo", l'Emittente ha già concordato con i rispettivi creditori il rimborso delle esposizioni debitorie, che avverrà nei prossimi mesi:
MidCo e Prima Industrie, una linea di credito rotativa per cassa denominata $(c)$ "Revolving Facility" per un importo complessivo massimo pari ad Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), al fine di finanziare le esigenze finanziarie delle medesime e delle società del gruppo a cui Prima Industrie appartiene, ivi incluso al fine di rifinanziare parte del debito di Prima Industrie e del gruppo a cui la medesima appartiene, il finanziamento di eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento medesimo (la "Linea di Credito Revolving") e, unitamente alla Linea di alla Linea di Credito B1, alla Linea di Credito B2, alla Linea di Credito Refinancing e alla Linea di Credito Bridge, le "Linee di Credito Committed").

E' altresì prevista la possibilità che, successivamente alla Fusione, venga concessa in favore della società risultante dalla medesima, una ulteriore linea di credito denominata "Additional Facility", i cui termini e condizioni nonché l'importo massimo saranno eventualmente concordati con le Banche Finanziatrici in un secondo momento e finalizzata a finanziare eventuali ocquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento, nonché spese per investimenti lla "Linea di Credito Addizionale").

Inoltre, in data 6 dicembre 2022, MidCo e le Banche Finanziatrici hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento per Firma (unitamente al Contratto di Finanziamento, i "Contratti di Finanziamento") ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di MidCo una linea di credito per firma che sarà utilizzabile ai fini dell'emissione, da parte della relativa banca emittente e nell'interesse dell'Offerente, delle garanzie di esatto adempimento da emettersi in conformità al TUF e al Regolamento Emittenti in relazione all'Offerta, (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF) come meglio precisato al paragrafo G.1.3 che segue (la "Linea di Credito per Firma" e unitamente alle

Linee di Credito Committed, alla Linea di Credito Addizionale, le "Linee di Credito"). Le Linee di Credito dovranno essere rimborsate come segue:

$(n)$ la Linea di Credito B1 dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento; (ii) la data che cade 30 giorni dopo la data di fusione successiva al Delisting; e (iii) la data che cade dopo la fusione tra Midco e BidCo;
la Linea di Credito B2 dovrà essere rimborsata alla data che cade 84 mesi dopo la $(ii)$ stipula del Contratto di Finanziamento:
(iii) la Linea di Credito Refinancing e la Linea di Credito Revolving dovranno essere rimborsate alla data che cade 72 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento;
(iv) la Linea di Credito Bridge dovrà essere rimborsata il 31 dicembre 2023;
la Linea di Credito per Firma dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade $(\vee)$ il nono mese successivo al perfezionamento dei Contratti di Compravendita e (ii) il quinto giorno lavorativo successivo (x) alla data di chiusura della offerta pubblica di acquisto obbligatoria o (y) se applicabile, alla data di chiusura dell'acquisto ex articolo 111 del TUF.

Le obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento sono assistite da talune garanzie

reali in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia che comprendono, tra l'altro: (i) un pegno sul capitale sociale di Midco; (ii) un pegno sul capitale sociale dell'Offerente; (iii) un pegno sulla partecipazione detenuta in Prima Industrie; (iv) una cessione di crediti in agranzia dei crediti vantati doll'Offerente nei confronti dei Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita; e (v) una cessione di crediti in garanzia dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo concessi da BidCo e/o Prima Industrie.

In linea con la prassi di mercato, è previsto che i Finanziamenti possano essere rimborsati anticipatamente e che MidCo potrà rimborsare anticipatamente i finanziamenti o procedere alla cancellazione volontaria dei medesimi, secondo modalità e tempistiche standard per operazioni finanziarie di questa natura. In aggiunta, i Contratti di Finanziamento prevedono talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi di circostanze in ragioni delle quali divenga illegale, per alcuno delle Banche Finanziatrici, l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi dei Contratti di Finanziamento (c.d. illegality); (ii) il verificarsi di un cambio di controllo in relazione MidCo, BidCo, Prima Industrie e/o alla società risultante dalla fusione successiva al Delistina; (iii) in relazione all'incasso, da parte di MidCo, o di alcuna delle proprie controllate, di proventi derivanti da indennizzi assicurativi o derivanti dai Contratti di Compravendita, da cessione di beni, da finanziamenti infragruppo da distribuzioni, nonché in relazione all'eccesso di cassa (in ciascun caso soggette a soglie di materialità, eccezioni e periodi di reinvestimento usuali per operazioni di questa natura) e, in relazione a talune Linee di Credito Committed, al verificarsi o al mancato verificarsi entro determinate date.

Le obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento sono assistite da talune garanzie reali in linea con la prossi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia che comprendono, tra l'altro: (i) un pegno sul capitale sociale di MidCo; (ii) un pegno sul capitale sociale dell'Offerente; (iii) un pegno sulla partecipazione detenuta in Prima Industrie; (iv) una cessione di crediti in garanzia dei crediti vantati dall'Offerente nei confronti dei Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita; e (v) una cessione di crediti In garanzia dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo concessi da BidCo e/o Prima Industrie.

Pertanto, ai fini del pagamento dell'Esborso Massimo (pari ad Euro 102.960.650), tenuto conto del saldo effettivo totale [...] per Euro 50.242.705,34, di cui Euro 39.285.772,83 ai sensi del Contratto di Finanziamento e Euro 10.956.932,51 quali fondi propri, inclusivi dell'impegno dei Reinvestitori a conferire in HoldCo la porzione residua del proprio credito (pari ad Euro 4.059.202,65), in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Co-Investimento (e nelle forme in esso previste), Alpha e Peninsula dovranno mettere a disposizione dell'Offerente l'importo residuo pari ad Euro 52.717.944,651".

Con riferimento alla Garanzia di Esatto Adempimento, la bozza del Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.4 e Sezione G, Paragrafo G.1.3) riporta

che "le Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement hanno rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, gi sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti. consistente in una dichiarazione con cui, le Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement si sono obbligate, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione l'Esborso Massimo e a pagare, con fondi di immediata liquidità, agli azionisti, il Corrispettivo per Azione di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta (anche a seguito della eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 40bis del Regolamento Emittenti), nell'interesse degli Aderenti all'Offerta e su richiesta scritta deali Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni"

$4.3$ Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: fattispecie di fusione ipotizzate dall'Offerente e possibile indebitamento della Società per effetto della fusione

Sempre in merito agli elementi significativi dell'Offerta, gli Amministratori Indipendenti intendono richiamare l'attenzione sulle singole fattispecie di fusione ipotizzate dall'Offerente e contenute nel Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.7).

Fusione:

"L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per l'effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente. Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla fusione tra l'Emittente e l'Offerente (la "Fusione")".

Fusione in assenza di Delisting:

"Ove non siano stati raggiunti i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta), e dunque le Azioni dell'Emittente non venissero revocate dalla quotazione, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis del Codice Civile).

determinare in Assemblea straordinaria l'approvazione della Fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale Assemblea. Si segnalo che, in ogni caso, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrebbe venire a detenere una partecipazione tale da assicurare l'approvazione delle delibere in sede di assemblea straordinaria (i.e. superiore ai due terzi del capitale sociale), ivi inclusa la Fusione.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata doll'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni aggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Fusione successiva al Delisting:

"Nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nella Società dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni".

Ulteriori possibili operazioni straordinarie:

"L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare - in aggiunta o in alternativa alle operazioni di fusione descritte ai Paragrafi A.7.1 e A.7.2 che precedono - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che

di non revoco delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo A.7.3.

Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest'ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in copo agli azionisti dell'Emittente, diversi dall'Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione".

Gli Amministratori Indipendenti ritengono che meriti altresì di essere evidenziato quanto riportato all'interno del Documento d'Offerta con riguardo all'indebitamento per effetto della eventuale Fusione conseguente all'acquisizione della Società e ai risultati dell'Offerta, vale a dire che "la Fusione potrebbe qualificarsi come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità della disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ.

Nel caso in cui la Fusione venisse perfezionata. l'indebitamento complessivo residuo aravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa.

4.4 Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: (i) motivazioni dell'Offerta, (ii) programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente a Prima Industrie e (iii) modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Con particolare riferimento alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, gli Amministratori Indipendenti segnalano che l'Offerente medesimo, nel Documento di Offerta, comunica quanto segue.

Quanto alle motivazioni dell'Offerta, l'Offerente (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, $\overline{u}$ Paragrafo G.2.1 e Sezione A, Paragrafo A.6) sottolinea che "l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima".
$(iii)$ Con riguardo ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, nel Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.2.1) si legge che "l'Offerente intende attuare una riorganizzazione dello status dell'Emittente finalizzata a promuovere ed accelerare il percorso di crescita dello stesso nel proprio settore di riferimento - settore che, pur a fronte di un ciclo negativo nel periodo 2019-2020, si è ristabilito nel corso dell'esercizio 2021.

La strategia industriale perseguita dall'Offerente comprende sia il consolidamento della presenza dell'Emittente in Europa (soprattutto in Francia ed in Germania), nel Regno Unito e negli Stati Uniti, sia l'espansione del business dell'Emittente in nuove aree geografiche, sfruttando l'esperienza, la reputazione del brand ed il track-record di Prima Industrie. L'Offerente intende inoltre alimentare la sviluppo del know-how tecnologico ed ingegneristico perfezionato dall'Emittente nel corso degli anni (anche mediante investimenti nella forza lavoro) e rafforzarne la presenza nelle attività after-sales.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietori, In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti. A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere il percorso di crescita e lo sviluppo

dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e coaliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico presentato nel Piano Industriale 2021-2023 (il "Piano Industriale") volto alla valorizzazione del business dell'Emittente nel medio-lungo periodo.

Il Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 2 marzo 2021, si poneva l'obiettivo di raggiungere, nell'esercizio 2023, ricavi per Euro 500 milioni ed un EBITDA margin del 13%. Per maggiori informazioni in relazione al Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa del 2 marzo 2021, disponibile sul sito internet www.primaindustrie.com/it, dell'Emittente sezione Investor relations: (https://www.primaindustrie.com/it/comunicati-stampa-finanziari/comunicati-stampafinanziari).

Infine, si precisa che l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, prevede di affrontare, in sostanziale continuità strategica, nuove ed importanti sfide, legate allo scenario macroeconomico globale, attualmente incerto e complesso, con aspettative attese in deterioramento nei prossimi mesi, oltre all'accesa competizione da parte dei player globali e il consolidamento del settore di riferimento.

Con riguardo, infine, alle modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi $(iii)$ e di controllo dell'Emittente, l'Offerente ha altresì dichiarato (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.2.4) che "Alla Data di Esecuzione, i signori Paola Gatto, Michael Mansour, Carlalberto Guglielminotti, Giuliana Mattiazzo e Mario Mauri hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica ricoperta nel consiglio di amministrazione dell'Emittente, con effetto immediato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto a sostituire gli amministratori dimissionari mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 c.c., nominando i signori Edoardo Lanzavecchia, Nicola Colavito, Barbara Poggiali, Francesca Cirrincione e Giovanni Negri, i quali resteranno in carica sino alla successiva Assemblea dei Soci dell'Emittente.

4.5 Possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni Ordinarie Prima Industrie diversi dall'Offerente

L'Offerente ha dichiarato che la finalità dell'Offerta è l'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e l'ottenimento del delisting nell'ambito dell'Offerta stessa. Laddove il delisting non fosse raggiunto nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non esclude la possibilità di raggiungere l'obiettivo anche attraverso altri mezzi. Nel Documento di Offerta, l'Offerente delinea i possibili scenari alternativi che saranno chiamati a valutare i destinatari dell'Offerta. Gli Amministratori Indipendenti, nell'ambito della funzione informativa del Parere, ritengono opportuno richiamare l'attenzione sui possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni Ordinarie dell'Emittente, riportando di seguito quanto indicato nell'Offerta.

Gli attuali Azionisti dell'Emittente destinatari dell'Offerta potranno dunque:

A-Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, oppure

B-Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

Al riguardo, nel Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.15) si precisa quanto di seguito.

Nel caso sub A, di adesione all'Offerta, anche durante l'Eventuale Riapertura dei Termini $(i)$ "gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo per Azione pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo per Azione sarà pagato il 5º (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 1º marzo 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Anche in tal caso, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo per Azione in contanti pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata, che sarà pagato il 5º (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 15 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione".

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro.

"(i) nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta:

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso. abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni".

$(ii)$ Nel caso invece sub B, di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, "gli azionisti ordinari dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

1. Scarsità del flottante a seguito dell'Offerta

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un arado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente potrebbe inoltre decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le società auotate sul segmento STAR. ma non per gli emittenti con azioni quotate sugli altri segmenti dell'Euronext Milan.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni ordinarie dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quatazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerto, l'Offerente venga a detenere una partecipazione non superiore al 90% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essì riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Período di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data. l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni ordinarie dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza (cfr. precedente Avvertenza A.10). In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza a un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo punto A.15.B.3. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza (salvo quanto indicato al successivo punto 3), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, o dell'adempimento dell'Obbliao di Acauisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ovvero in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tole data, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione. A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto gi sensi dell'articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disportà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla auotazione sull'Euronext STAR Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto".

Si ricorda che l'Offerente, al termine dell'Offerta e, a seconda dei casi, in funzione degli esiti della stessa, si riserva di procedere ad un'operazione di Fusione con l'Emittente, come riportato al precedente paragrafo 4.3 del presente Parere a cui si rinvia.

4.6 Considerazioni degli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente, l'Offerta avente ad oggetto le Azioni di Prima Industrie, dedotta la Partecipazione Complessiva, è (i) obbligatoria in quanto consegue al perfezionamento, intervenuto in data 6 dicembre 2022, della compravendita da parte dell'Offerente di complessive n. 6.194.401 Azioni, rappresentative del 59,1% del capitale sociale dell'Emittente ed è (ii) finalizzata al Delisting dell'Emittente.

Al riguardo, la legge richiede che tale tipologia di offerta non contenga condizioni, patti speciali, o altre clausole particolari che possano influire sul suo contenuto.

Sotto questo aspetto, a giudizio degli Amministratori Indipendenti, l'Offerta appare conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale, non contenendo detti elementi accessori o accidentali

Si segnala infine che, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Per completezza, sul punto, si evidenzia che il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione C, Paragrafo C.2 e

5. VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

$5.1$ Corrispettivo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 25,00, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini). Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta (gli "Aderenti all'Offerta").

Si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Paragrafo E, Sezione E.1), "considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura della operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo coincide infatti con il prezzo per Azione previsto nei Contratti di Compravendita (i.e. Euro 25 per clascuna Azione)".

L'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che il Corrispettivo incorpora un premio pari allo 0,96% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 6 dicembre 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del Comunicato ex art. 102 TUF) e che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

L'Offerente ha inoltre precisato, sempre nel Documento di Offerta, che, ai fini della valorizzazione unitaria delle Azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta nel contesto dei Contratti di Compravendita, l'Offerente si è avvalso, inter alia, (i) dei rapporti storici e più recenti (c.d. consensus) degli analisti finanziari che coprono il titolo Prima Industrie: (ii) del c.d. metodo dei multipli di mercato confrontando l'Emittente con società quotate comparabili dello stesso settore di attività; e (iii) delle analisi dei rendimenti potenziali dell'investimento e delle sensitivities elaborate sulla base del Piano Industriale 2021-2023.

$5.2$ Contenuto della Fairness Opinion

Come precedentemente descritto, gli Amministratori Indipendenti hanno selezionato e nominato Equita in qualità di Esperto Indipendente, al fine di rilasciare un parere in merito alla

congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo offerto per gli azionisti di Prima Industrie detentori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Equita ha svolto la propria analisi in maniera indipendente e ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 26 gennaio 2023. Copia della Fairness Opinion, cui si rimanda per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati ai quali l'Esperto Indipendente è pervenuto, è allegata sub "A" al presente Parere.

Per la redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento ai seguenti dati e informazioni riguardanti l'Emittente:

Relazione finanziaria del Gruppo Prima Industrie al 30 settembre 2022:
Relazioni finanziarie annuali consuntive della Società dal 2011 a settembre 2022;
Dati economico-finanziari annuali di Prima Industrie e per le singole business unit della stessa per il 2022 preconsuntivo;
Dati economico-finanziari di Prima Industrie e per le singole business unit della stessa di Budget 2023 (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 gennaio $2023);$
Stime economico-finanziarie prospettiche di Prima Industrie, consolidate e per le singole business unit della stessa, fornite dal management della Società per il periodo 2024-2027;
Investors presentation di Prima Industrie presenti sul sito internet della Società;
Comunicati stampa della Società;
Report dei brokers che coprono o coprivano il titolo Prima Industrie, in particolare:
Banca Akros;
Mediobanca;
Intesa Sanpaolo;
Dati e informazioni relativi ad un possibile progetto di dismissione di una business unit della Società ritenuta non core:
Comunicato ex art. 102, comma 1, TUF pubblicato in data 7 dicembre 2022;
Bozza del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, ricevuta in data 21 gennaio 2023.

L'Esperto Indipendente, infine, ha utilizzato dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Prima Industrie e a selezionate società quotate che l'Esperto Indipendente ha considerato rilevanti tenuto conto della finalità della Fairness Opinion.

il settore della produzione di macchinari industriali per la lavorazione e il taglio del metallo in cui opera Prima Industrie risente in modo significativo delle fasi del ciclo economico (c.d. "settore ciclico"). Per tale motivo, la stima del c.d. "terminal value", basata sui flussi di cassa successivi al período di previsione esplicita, risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione;
le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "g"), utilizzate nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione tramite attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza;
la Società sta valutando un possibile progetto di dismissione di una business unit ritenuta non core; gli impatti di tale progetto sono un elemento di oggettiva difficile valutazione, tenuto anche conto delle connaturate incertezze legate alla prosecuzione dell'eventuale operazione di dismissione;
l'applicazione di metodologie basate su multipli di borsa è stata ritenuta poco significativa, e pertanto applicata solo in qualità di metodologia di controllo, in quanto le società quotate selezionate sono ritenute limitatamente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della dimensione e del differente profilo economico-finanziario;

le metodologie di valutazione basate su multipli impliciti di transazioni precedenti sono state ritenute non applicabili in quanto non sono state individuate transazioni comparabili. La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente specifica altresì che, secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini della Fairness Opinion sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa di Prima Industrie e Ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Offerta ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Offerta sull'Emittente. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle Limitazioni - che i seguenti metodi di valutazione, tra loro di importanza sostanzialmente equivalente, siano i più rilovanti ai fini del Parere:

la metodologia del Discounted Cash Flow ("DCF"), che determina il valore del capitale economico scontando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei c.d. "debt-like items". Nella fattispecie, il valore economico di una società è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: (i) il valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione: e (ii) il valore attuale di una rendita perpetua per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita (c.d. "terminal value"). L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 22,2 ed Euro 27,2;
la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti. In particolare, si è fatto riferimento a offerte pubbliche obbligatorie e volontarie totalitarie avvenute sul mercato italiano dal 2018 a oggi. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 18,0 ed Euro 23.5:
la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price") che seguono il titolo Prima Industrie, che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. Nell'ambito dell'applicazione della metodologia e delle relative considerazioni, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento alle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dai brokers precedentemente alla promozione dell'Offerta, emessi in data 13 e 16 maggio 2022, L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 21,4 ed Euro 26,5.

Invece, per i motivi sopra esplicitati, è stata applicata come metodo di controllo la metodologia basata su:

multipli di Borsa di società quotate comparabili ("Multipli di Borsa"), che determina il valore economico di una società mediante l'applicazione, ad alcuni valori economicofinanziari, di multipli che il mercato borsistico esprime per società quotate comparabili. Nel caso di specie, anche in virtù delle caratteristiche specifiche del business model della Società, l'Esperto Indipendente ha ritenuto maggiormente rilevante l'utilizzo del moltiplicatore EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value e (ii) il reddito operativo. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 17,4 ed Euro 25,7.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per azione, che si raffrontano con il Corrispettivo.

Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	22,2	27,2
Premi OPA	18,0	23,5
Target Price	21.4	26,5
Multipli di Borsa	17.4	25,7

Sulla base delle analisi valutative sopra descritte e delle considerazioni sopra riportate, l'Esperto Indipendente ritiene che il Corrispettivo, pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione che sarà portata In adesione all'Offerta, sia congruo da un punto di vista finanziario.

5.3 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente anche alla luce della documentazione e delle informazioni da esso predisposte ed illustrate nel corso degli incontri intervenuti con detto Esperto Indipendente durante il processo che ha portato all'emissione del presente Parere.

Nel far proprie le conclusioni rappresentate nella Fairness Opinion, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto in considerazione anche quanto segue:

$(i)$ la valutazione sulla congruità o meno del Corrispettivo è stata effettuata, con il supporto dell'Esperto Indipendente, sulla base delle migliori metodologie valutative applicabili nelle circostanze, Individuate sempre con l'ausilio dell'Esperto Indipendente. Gli Amministratori Indipendenti hanno in particolare ritenuto l'applicazione di un approccio stand alone coerente con la miglior prassi valutativa di mercato nell'ambito di operazioni similari;
(ii) Equita ha ritenuto che le metodologie che meglio si prestano a determinare il valore dell'Emittente siano nelle circostanze, con un peso tra loro sostanzialmente equivalente, le metodologie (a) del DCF, (b) dei Premi OPA e (c) dei Target Price. La metodologia dei

Multipli di Borsa è stata considerata a fini di controllo. Gli Amministratori Indipendenti ritengono di condividere tale impostazione;

(iii) il Corrispettivo per Azione si colloca nella parte alta degli intervalli di valori, ossia al di sopra dei valori medi di tali intervalli, determinati con le metodologie del DCF e dei Target Price e al di sopra dei valori massimi dei valori determinati con la metodologia dei Premi d'OPA;
(iv) il metodo di controllo conferma la congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo per Azione, in quanto il medesimo si colloca nella parte superiore dell'intervallo derivante dall'applicazione della metodologia dei Multipli di Borsa.

6. CONCLUSION

Ferme le finalità e limitazioni dello scopo del Parere indicate nel precedente paragrafo 2, gli Amministratori Indipendenti,

esaminato, in particolare, il contenuto

del Comunicato ex art. 102 TUF, con il quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta:
del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, e approvato da Consob in data 25 gennaio 2023;
della Fairness Opinion rilasciata da Equita in data 26 gennaio 2023, nella sua qualità di Esperto Indipendente e qui allegata sub "A";

acquisite e ripercorse

richiamate

le Limitazioni evidenziate da Equita nella Fairness Opinion e riprese al precedente paragrafo 5.2;

ritengono all'unanimità, a proprio parere,

che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale con riferimento alle $(i)$ offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, non contenendo elementi accessori o accidentali quali condizioni o patti speciali;
$(ii)$ che il Corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta (Euro 25,00) sia da considerare da un punto di vista finanziario congruo, in quanto si colloca nella fascia superiore dell'intervallo di valori determinati in applicazione delle metodologie principali (DCF e Target Price), oltre i valori massimi derivanti dall'applicazione della metodologia principale dei Premi di OPA) e nella parte superiore del range determinato con il metodo di controllo (Multipli di Borsa).

Resta fermo che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere in ogni caso valutata autonomamente dal singolo azionista di Prima Industrie, tenuto anche conto (i)

dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, (ii) delle strategie di investimento di ciascun azionista e (iii) delle caratteristiche della partecipazione da questi ultimi detenuta.

Allegati:

"A" Fairness opinion rilasciata da Equita S.p.A. in data 26 gennaio 2023

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26 gennaio 2023

andle Bus Donatella Busso

Francesca Cirrincione Francesca Cimencous

Francesca de Fraja Frangipane

Barbara Poggiali $\supset$ m

$M.3$ Estratto dei patti parasociali

INFORMAZIONI ESSENZIALI ALSENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LCS. 24 FEBBRAIO 1998. N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 22 agosto 2022.

Premessa

In data 17 agosto 2022, nell'ambito di un'articolata operazione (nel complesso l'"Operazione") avente ad oggetto, tra l'altro, l'acquisizione da parte di Femto Technologies S.p.A. ("BidCo" o l'"Acquirente") - società il cui capitale fa capo indirettamente ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR e Peninsula Investments SCA di azioni rappresentanti nel complesso il 50,1% dei diritti di voto di Prima Industrie S.p.A., con sede legale in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza, 36 - 10093, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03736080015 (la "Società" o "Prima Industrie") e, una volta completata tale acquisizione (che era soggetta a determinate condizioni sospensive), la promozione da parte di BidCo di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle rimanenti azioni emesse da Prima Industrie, in conformità alle previsioni del TUF e del Regolamento Emittenti (l'"Offerta") finalizzata alla revoca delle azioni di Prima Industrie dalla quotazione sull'Euronext Milan (il "Delisting"), sono stati sottoscritti i sequenti accordi

1) Contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 1") tra l'Acquirente, da un lato, e il Sig. Gianfranco Carbonato, la Sig.ra Franca Gagliardi, il Sig. Davide Peiretti ("Peiretti Junior") e dP-cube 5.r.l. ("DPC" e, complessivamente, i "Venditori") e il Sig. Domenico Peiretti ("Peiretti Senior") dall'altro lato, avente per oggetto, fra l'altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte dei Venditori di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari, complessivamente, a circa il 6,58% del capitale sociale, e (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico dei Venditori e di Peiretti Senior nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 1 e la data della sua esecuzione (il "Closing") e (iii) il reinvestimento da parte di Gianfranco Carbonato e DPC in Femto 5.à r.l. ("HoldCo") - società che possiede interamente Pico S.p.A. ("MidCo"), che a sua volta detiene il 100% del capitale di BidCo - di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive azioni Prima Industrie ai sensi del Contratto di Compravendita 1. Si segnala che al Contratto di Compravendita 1 era stato allegato un term sheet vincolante (il "TS dell'HoldCo SHA") relativo ad un patto parasociale da sottoscriversi al Closing ("HoldCo SHA"), tra Atto S.à r.l. ("TopCo"), la sua controllata al 100% HoldCo, Gianfranco Carbonato, Giorgia Carbonato, il Carbonato SPV (come di seguito definito), Peiretti Senior, Peiretti Junior, DPC e World Leader Limited (il "Venditore WLL") e avente ad oggetto, tra l'altro, (i) alcuni diritti e obblighi delle parti connessi a determinati aspetti del governo societario di HoldCo e di Prima Industrie e (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo.
2) Contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 2") tra Bidco, da un lato, e il Sig. Joseph Lee Sou Leung e J AND LEM Limited (i "Venditori HK") dall'altro lato, avente per oggetto, fra l'altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte dei Venditori HK di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie complessivamente pari a circa il 7,42% del capitale sociale, e (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico dei Venditori HK nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 2 e la data del Closing (come sopra definito).
3) Contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 3") tra Bidco, da un lato, e il Venditore WLL dall'altro lato, avente per oggetto, fra l'altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte del Venditore WLL di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari a circa il 6,20% del capitale sociale, (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico del Venditore WLL nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 3 e la data del Closing (come sopra definito), e (iii) il reinvestimento da parte del Venditore WLL in HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle azioni Prima Industrie ai sensi del Contratto di Compravendita 3 (il Venditore WLL, Carbonato SPV (come di

sequito definito) e DPC sono di sequito anche indicati come i "Reinvestitori"). Si segnala che anche al Contratto di Compravendita 3 era stato allegato il TS dell''HoldCo SHA.

4) Accordo di Co - Investimento (l'"Accordo di Co - Investimento") tra Master 7 S.à r.l. (società facente capo ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR), PI8 S.à r.l. (società controllata da Peninsula Investments SCA) e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l'altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino al Closina e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta.

Si segnala che all'Accordo di Co-Investimento era stato allegato un modello di patto parasociale (il "Modello di Patto Parasociale") da sottoscriversi al Closing, tra Master 7 S.à.r.l., PI8 S.à r.l. e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l'altro, (i) il governo societario di TopCo, Holdco, MidCo, BidCo e della Società a partire dal Closing, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.

Per completezza, si segnala che, in data 17 agosto 2022, Erste International S.A. ("Erste") ha sottoscritto con BidCo un contratto di compravendita avente ad oggetto, fra l'altro. (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte di Erste di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari a circa il 29,10% del capitale sociale; e (ii) alcuni impegni di gestione interinale a carico di Erste nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione di tale contratto e il Closing dell'Operazione (il "Contratto di Compravendita 4"). Le pattuizioni parasociali contenute in tale contratto di compravendita sono state oggetto di separata comunicazione ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti. Si segnala che in data 6 dicembre 2022 è cessata, per decorso naturale del termine di durata, l'efficacia delle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita 4.

In data 3 dicembre 2022, è stata resa nota la sottoscrizione di un contratto di compravendita per l'acquisto da parte di BidCo di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie, da Sharp Focus International Ltd. (il "Contratto di Compravendita 5" e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3 ed il Contratto di Compravendita 4, i "Contratti di Compravendita").

In data 6 dicembre 2022 (la "Data del Closing") è stata data esecuzione ai Contratti di Compravendita e all'Accordo di Co-Investimento; pertanto: (i) BidCo è divenuta complessivamente titolare, anche in virtù dell'esecuzione del Contratto di Compravendita 5, di n. 6.194.401 Azioni, pari al 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie, nonché al 60,1% dei relativi diritti di voto, (ii) è stato sottoscritto l'HoldCo SHA, (iii) è stato sottoscritto il patto parasociale sostanzialmente secondo il Modello di Patto Parasociale (il "TopCo SHA"); (iv) si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, che BidCo ha annunciato mediante comunicazione ai sensi dell'art. 102 del TUF, e (v) a seguito del Closing, gli impegni di gestione interinale (come definiti nei singoli Contratti di Compravendita, per quanto applicabile hanno cessato di produrre i propri effetti.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") in merito alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui all'Accordo di Co-Investimento, all'HoldCo SHA e al TopCo SHA (le "Pattuizioni Parasociali").

Tipologia di accordo parasociale T.

L'Accordo di Co-Investimento, l'HoldCo SHA e il TopCo SHA contengono una serie di pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e/o comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali $2.$

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Prima Industrie S.p.A., società per azioni, con sede legale in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza n. 36, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03736080015, con capitale sociale di Euro 26,208.185, ripartito in n. 10.483.274 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,5 ciascuna, aventi tutte parità di diritti, quotate

sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan.

Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite $\overline{z}$

Le Pattuizioni Parasociali relative a Prima Industrie vincolano tutte le azioni di Prima Industrie detenute da BidCo a seguito del Closing dei Contratti di Compravendita, pari, nel complesso, a n. 6.194.401 azioni ordinarie, rappresentative complessivamente del 59,1% del capitale sociale della Società e del 60,1% (1) dei relativi diritti di voto.

$\Lambda$ Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

HoldCo SHA

I soggetti aderenti all'HoldCo SHA sono:

a) TopCo (come sopra individuata),
b) il Sig. Gianfranco Carbonato, nato a Cusano Milanino (MI), in data 2 giugno 1945, codice fiscale CRBGFR45H02D231B.;
c) la Sig.ra Giorgia Carbonato, nata a Torino, in data 8 ottobre 1973, codice fiscale CRBGRG73R48L219B.
d) G&G Investments S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto n. 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016 ("Carbonato SPV").
e) Peiretti Senior, nato a Osasio (TO), in data 13 agosto 1950, codice fiscale PRTDNC50M13G152K;
f) Peiretti Junior, nato a Monza (MI), in data 23 ottobre 1977, codice fiscale PRTDVD77R23F7045;
g) DPC, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale presso Torino, Corso Re Umberto n. 54, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al numero 10706300018, con capitale sociale pari a Euro 10.000. Il capitale sociale di DPC è detenuto da Peiretti Junior con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale, da Peiretti Senior con una quota pari al 20% del capitale sociale e dalla Sig.ra Emilia Monticone (nata a Torino il 6 settembre 1951, codice fiscale MNTMLE51P46L219J) con una quota pari al 20% del capitale sociale;
h) il Venditore WLL, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale presso 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese al numero 900267, con capitale sociale pari a Euro HKD1.00. Il capitale sociale del Venditore WLL è interamente detenuto da Leeport Group Limited, società costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% da Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD100.000.000. Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale di Leeport (Holdings) Limited;
i) HoldCo (come sopra individuata).
Accordo di Co-Investimento e TopCo SHA

Con riferimento all'Accordo di Co-Investimento e al TopCo SHA, i soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali ivi contenute sono:

⁽¹⁾ Tale percentuale di partecipazione tiene conto della sospensione del diritto di voto relativamente alle n. 170.447 azioni proprie attualmente detenute dalla Società.

a) Master 7 S.à.r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo in rue Bender n. 15, L-1229 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B 216.698 ("Alpha").

Il capitale sociale di Alpha è interamente detenuto da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR, una société d'investissement en capital à risque (SICAR) con sede legale in Lussemburgo in rue Bendern. 15, L-1229, Lussemburgo, gestita da Alpha Private Equity Funds Management Company 5.à r.l.;

b) PI8 5.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo in Boulevard de la Pétrusse n. 68-70, L-2320 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B268580 ("Peninsula").

Il capitale sociale di Peninsula è detenuto per il 72,82% da Peninsula Investments S.C.A., société en commandite par actions costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de la Pétrusse n. 68-70, L-2320 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B200351, gestita da Peninsula Capital S.à r.l. ("Peninsula Investments"), mentre la parte restante del capitale di Peninsula è detenuta da due fondi di investimento che coinvestono con Peninsula Investments. Peninsula Investments ha il controllo esclusivo di Peninsula.

c) TopCo (come sopra individuata).

$5.7$ Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, per effetto dell'esecuzione dei Contratti di Compravendita intervenuta alla Data del Closing, BidCo è titolare di n. 6.194.401 azioni ordinarie della Società rappresentative, complessivamente, del 59,1% del corrente capitale sociale di Prima Industrie e del 60,1% (2) dei relativi diritti di voto.

Il capitale sociale di BidCo è indirettamente (tramite MidCo e HoldCo) detenuto da TopCo. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nell'HoldCo SHA, nell'Accordo di Co-Investimento e nel TopCo SHA

$6.1$ L'HoldCo SHA

Come sopra indicato, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedevano l'impegno, rispettivamente, (i) di DPC e Gianfranco Carbonato, anche per il tramite di un veicolo societario dallo stesso nominato (i.e., Carbonato SPV), e (ii) del Venditore WLL, a negoziare e a sottoscrivere al Closing un patto parasociale (vale a dire l'HoldCo SHA) tra tali soggetti, TopCo e HoldCo, che riflettesse sostanzialmente le previsioni di cui al TS dell'HoldCo SHA.

Come anticipato, l'HoldCo SHA è stato sottoscritto al Closing.

Regole di governo societario di HoldCo (e MidCo e BidCo) Ł

L'HoldCo SHA prevede che tutte le decisioni dei soci di HoldCo siano approvate a maggioranza semplice, ad eccezione delle delibere sulle seguenti materie, che richiederanno il voto favorevole dei Reinvestitori (o dei Reinvestitori interessati per quanto riquarda la materia di cui alla lettera (ii) di seguito): (i) modifica dell'oggetto sociale di HoldCo; e (ii) modifiche allo statuto di HoldCo che incidano negativamente sui diritti speciali dei Reinvestitori.

L'HoldCo SHA dispone altresì che l'organo amministrativo di HoldCo sia composto da 2 o più amministratori designati da TopCo. Le decisioni del consiglio di amministrazione di HoldCo saranno approvate con le maggioranze previste dalle leggi applicabili.

⁽²⁾ Tale percentuale di partecipazione tiene conto della sospensione del diritto di voto relativamente alle n. 170.447 azioni proprie attualmente detenute dalla Società.

Le suddette disposizioni relative all'organo amministrativo di HoldCo si applicheranno anche, mutatis mutandis, al consiglio di amministrazione di MidCo e BidCo.

HoldCo, MidCo e BidCo dovranno continuare a essere società holding attive solo nella detenzione e gestione della partecipazione, diretta o indiretta, in Prima Industrie.

$\mathbf{u}$ Regole di governo societario della Società

L'HoldCo SHA prevede che, dalla Data del Closing, il consiglio di amministrazione di Prima Industrie sia composto come seque.

(i) n. 6 amministratori già in carica (inclusi Gianfranco Carbonato, Peiretti Senior e Lisa Marie Tan),
(ii) n. 5 amministratori (incluso il CEO della Società) designati da TopCo e nominati, alla data del Closing, mediante cooptazione.

L'HoldCo SHA prevede altresì che, fino al completamento del Delisting, in caso di rinnovo del consiglio di amministrazione, BidCo presenti una lista di 11 candidati (la "Lista BidCo") composta come segue:

n. 9 amministratori siano designati da TopCo, da indicarsi ai numeri 1, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11: $\langle i \rangle$
n. I amministratore, da scegliersi tra il sig. Gianfranco Carbonato, il sig. Domenico Peiretti e il sig. $(ii)$ Davide Peiretti, sia designato congiuntamente da Carbonato SPV e DPC, da indicarsi al numero 3; e
$(iii)$ n. I amministratore sia designato dal Venditore WLL.

Inoltre, con l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e il rinnovo del consiglio di amministrazione di Prima Industrie. l'HoldCo SHA prevede che la Lista BidCo includa, tra i candidati, il sig. Gianfranco Carbonato (quale Presidente del consiglio di amministrazione) e il sig. Domenico Peiretti, e che, ai fini di quanto precede, il primo sia considerato designato da TopCo e il secondo sia considerato designato, congiuntamente, da Carbonato SPV e DPC.

Infine, al momento del Delisting o non appena possibile dopo il Delisting, l'assemblea di Prima Industrie adotterà un nuovo statuto sociale (il "Nuovo Statuto") e nominerà un considio di amministrazione composto da 9 membri, di cui 7 designati da TopCo e 2 designati dai Reinvestitori (segnatamente, Carbonato SPV e DPC avranno il diritto di nominare congiuntamente un membro - che dovrà essere scelto tra il Sig. Gianfranco Carbonato il Sig. Domenico Peiretti e il Sig. Davide Peiretti - e il Venditore WLL avrà il diritto di nominare un membro del consiglio di amministrazione di Prima Industrie), restando inteso che (i) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, designino un solo candidato, TopCo avrà il diritto di designare 8 candidati e (ii) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, non designino alcun candidato, TopCo avrà il diritto di designare 9 candidati.

Gli amministratori di Prima Industrie resteranno in carica per non più di 3 esercizi. Ai sensi del Nuovo Statuto, una volta adottato, qualora, in qualsiasi momento, almeno 2 amministratori di Prima Industrie (diversi dal Sig. Gianfranco Carbonato, il Sig. Domenico Peiretti, il Sig. Joseph Lee Sou Leung o la Sig.ra Lisa Marie Tan, il CEO e il presidente del consiglio di amministrazione) dovessero cessare dalla loro carica, per qualsiasi motivo, l'intero consiglio di amministrazione di Prima Industrie decadrà dall'incarico. TopCo, attraverso BidCo, avrà il diritto esclusivo di revocare in qualsiasi momento tutti i suoi rappresentanti nel consiglio di amministrazione e di nominare i posti restati vacanti in caso di decesso, revoca o dimissioni, in ogni caso fatto salvo quanto previsto dalla legge.

$III.$ Il regime di circolazione delle azioni di HoldCo

I Reinvestitori non potranno trasferire, in alcun modo, le loro azioni di HoldCo per un periodo di 8 anni, salvo in caso di esercizio del Diritto di Co-vendita (come infra definito) da parte dei Reinvestitori o del Diritto di Trascinamento (come infra definito) da parte di TopCo.

In particolare, con riferimento al diritto di co-vendita, l'HoldCo SHA dispone che nel caso in cui (i) TopCo intenda accettare un'offerta da parte di un terzo acquirente indipendente per il trasferimento di partecipazioni

in HoldCo, allora i Reinvestitori avranno il diritto di trasferire al terzo acquirente una porzione proporzionale delle rispettive partecipazioni in HoldCo, agli stessi termini e condizioni applicabili a TopCo pro rata, oppure (ii) i soci di TopCo trasferiscano a un terzo acquirente il controllo di TopCo, allora i Reinvestitori avranno il diritto di vendere a TopCo tutte le rispettive partecipazioni in HoldCo, a un prezzo pari al corrispettivo implicitamente attribuito alle azioni di ciascun Reinvestitore nel contesto di tale trasferimento (il "Diritto di Covendita")

Inoltre, con riferimento al diritto di trascinamento, l'HoldCo SHA prevede che qualora (i) TopCo intenda accettare un'offerta da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% del capitale sociale di HoldCo, o (ii) i soci di TopCo trasferiscano a un terzo acquirente il 100% del capitale sociale di TopCo, allora TopCo avrà il diritto di obbligare i Reinvestitori a trasferire, e i Reinvestitori saranno quindi obbligati a trasferire, tutte le partecipazioni da loro detenute in HoldCo al terzo acquirente, agli stessi termini e condizioni applicabili a TopCo (o ai soci di TopCo) pro rata (il "Diritto di Trascinamento").

Per la durata dell'HoldCo SHA, Peiretti Senior e Peiretti Junior, e Gianfranco Carbonato e Giorgia Carbonato, non potranno trasferire partecipazioni in, rispettivamente. DPC e il Carbonato SPV, tranne limitate eccezioni, In caso di violazione di tale divieto, l'HoldCo SHA prevede altresì il diritto di TopCo di acquistare le partecipazioni in HoldCo detenute da DPC e/o dal Carbonato SPV, ai termini e condizioni ivi previste.

Le Pattuizioni Parasociali di cui all'Accordo di Co-Investimento

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo di Co-Investimento tra Alpha e Peninsula e, a certi fini, TopCo.

In particolare, l'Accordo di Co-Investimento ha per oggetto, per quanto rilevante a questi fim, oltre agli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo per l'Operazione, tenuto conto anche del contemplato reinvestimento da parte dei Reinvestitori in HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive azioni Prima Industrie ai sensi dei rispettivi Contratti di Compravendita, (i) determinati impegni di Alpha e Peninsula in relazione alla successiva Offerta, e (ii) alcune prese d'atto e impegni di Alpha e Peninsula in relazione alla composizione del consiglio di amministrazione di Prima Industrie a partire dal Closing.

6.2.1 Gli impegni delle parti in relazione all'Offerta

I. Deposito del Documento di Offerta e pubblicazione dell'Offerta

Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, alla data del Closing o, al più tardi, entro l'avvio delle $(a)$ negoziazioni (c.d. "apertura dei mercati") nel giorno lavorativo successivo al Closing, desse comunicazione alla Consob e al mercato, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell'Offerta ai sensi dell'art. 106 del TUF e della decisione di promuoverla (il "Comunicato 102"), pubblicato nei termini di legge.
$(b)$ Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, presenti alla Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di Legge.

II. Standstill

L'Accordo di Co - Investimento prevede, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo alla data del closing dell'Offerta, l'impegno delle parti a non (a) effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, o in qualsiasi modo assistere (anche, a titolo esemplificativo, attraverso la concessione di finanziamenti) qualsiasi altro soggetto per effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, (i) qualsiasi acquisizione di azioni di Prima Industrie o di titoli o diritti (incluse le posizioni lunghe) convertibili in o scambiabili con azioni di Prima Industrie, (ii) qualsiasi offerta pubblica di acquisto o di scambio riquardante le azioni o altri titoli di Prima Industrie, (iii) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Prima Industrie ai sensi della normativa applicabile, o (iv) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione a qualsiasi azione di Prima Industrie, (b) agire in altro modo, individualmente o di concerto con altri, per cercare di controllare o influenzare la gestione, il consiglio di amministrazione o le politiche di Prima Industrie, (c) intraprendere qualsiasi azione che possa costringere Prima Industrie a rilasciare un annuncio pubblico in merito a una qualsiasi delle tipologie di questioni di cui alla lettera (a) di cui sopra; o (d) intraprendere discussioni o stipulare accordi con terzi (esclusi, per maggiore chiarezza, i soci diretti o indiretti, i limited partner e/o altri coinvestitori di capitale di una delle parti) in merito a una qualsiasi delle questioni di cui ai punti da (a) a (c) di cui sopra.

6.2.2 Prese d'atto e impegni relativamente alla composizione del consiglio di amministrazione di Prima Industrie a partire dal Closing

L'Accordo di Co-Investimento dispone che, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica alla data delle presenti Informazioni Essenziali (scadenza che dovrebbe coincidere, al più tardi, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea degli azionisti di Prima Industrie), nell'assunto che quanto disposto dai Contratti di Compravendita in materia di dimissioni e sostituzione di alcuni amministratori di Prima Industrie si fosse verificato (cosa che è avvenuta in data 6 dicembre 2022), il Consiglio di Amministrazione nomini per cooptazione, in sostituzione degli amministratori dimissionari, n. 5 amministratori da designarsi come di seguito rappresentato.

Alpha avrà il diritto di designare 3 (tre) amministratori, compresi l'Amministratore Delegato e 1 a. (uno) amministratore indipendente,
Peninsula avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori, compreso 1 (uno) amministratore Ь. indipendente.

Una volta cessato il consiglio di amministrazione in carica, le successive nomine dell'organo amministrativo di Prima Industrie saranno disciplinate dal TopCo SHA.

6.3 TopCo SHA

Il TopCo SHA tra Alpha, Peninsula e TopCo disciplina (i) alcuni aspetti dell'evoluzione della struttura societaria e finanziaria TopCo, di Holdco, di MidCo, di BidCo e della Società, (ii) i diritti e obblighi delle parti in relazione al governo societario di TopCo, di Holdco, di MidCo, di BidCo e della Società, nonché (iii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.

6.3.1 L'evoluzione della struttura societaria e finanziaria di TopCo, HoldCo, MidCo, Bidco e della Società

L. Fusioni

Ove non sia stato raggiunto il Delisting a seguito dell'Offerta (tramite l'adempimento e/o l'esercizio da $(a)$ parte di BidCo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art.111 del TUF), Alpha e Peninsula discuteranno i termini di un Delisting per il tramite di un'operazione di fusione per incorporazione della Società in BidCo, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere a tutte le disposizioni di legge applicabili e gli obblighi di cui ai finanziamenti connessi all'Operazione.
$(b)$ Impegno delle parti, ove sia stato raggiunto l'obiettivo del Delisting a seguito dell'Offerta (tramite l'adempimento e/o l'esercizio da parte di BidCo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art.111 del TUF), di perfezionare una fusione inversa per incorporazione di MidCo e BidCo nella Società, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall'art. 2501-bis cod. civ.). Nel caso in cui il Delisting venga raggiunto, invece, ad esito della fusione di cui al punto (a) che precede, impegno delle parti di perfezionare una successiva fusione per incorporazione di MidCo nella società risultante dalla prima fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge

applicabili (ivi incluso quanto disposto dall'art. 2501-bis cod. civ.).

II. Statuti

Impegno delle parti a fare sì che le disposizioni del TopCo SHA relative al governo societario di TopCo, di HoldCo, di MidCo di BidCo e della Società e alla circolazione delle partecipazioni in TopCo siano riflesse nelle disposizioni, rispettivamente, degli statuti di ciascuna società interessata (con riferimento allo statuto della Società, solo a partire da una data immediatamente successiva al Delisting).

Inoltre, il TopCo SHA prevede che il Nuovo Statuto della Società da adottare non appena possibile dopo il Delisting contenga una clausola che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di almeno due amministratori (diversi da presidente, amministratore delegato, consiglieri designati dai Reinvestitori e consiglieri designati congiuntamente da Alpha e Peninsula), il consiglio di amministrazione si intenda decaduto e gli amministratori rimasti in carica siano tenuti a convocare d'urgenza l'assemblea degli azionisti della Società per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione (clausola c.d. simul stabunt simul cadent). Gli amministratori non cessati saranno, nel frattempo, incaricati esclusivamente della gestione ordinaria della Società.

6.3.2 Le regole di governo societario di TopCo, di HoldCo, di MidCo, di BidCo e della Società

I. Regole di governo societario di TopCo

Assemblea

Fatto salvo quanto previsto dalle norme inderogabili di legge, l'assemblea di TopCo delibera con il voto favorevole di Alpha e Peninsula.

Organo Amministrativo

L'organo amministrativo di TopCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come segue

(a) Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di presidente dell'organo amministrativo:
(b) Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti dell'organo amministrativo resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

Nel caso in cui un amministratore cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale amministratore nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

Delibere dell'organo amministrativo

L'organo amministrativo di TopCo sarà convocato in qualsiasi momento dal Presidente, su iniziativa dello stesso o su richiesta scritta di almeno 1 amministratore in carica, che dovrà contenere l'elenco degli argomenti da inserire nell'ordine del giorno dell'adunanza del consiglio. Fermo quanto precede, i soci si adopereranno affinché l'organo amministrativo di TopCo si riunisca validamente almeno una volta all'anno.

Le delibere dell'organo amministrativo di TopCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

II. Regole di governo societario di HoldCo

Assemblea

Alpha e Peninsula si sono impegnati a far si che l'assemblea dei soci di HoldCo deliberi validamente con la presenza e il voto favorevole previsti dalla legge applicabile, fermo restando che qualsiasi proposta e/o voto di TopCo all'assemblea dei soci di HoldCo richiederà una preventiva delibera dell'organo amministrativo di TopCo adottata ai sensi di quanto sopra indicato.

Organo amministrativo

L'organo amministrativo di HoldCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come segue:

(a) Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di presidente dell'organo amministrativo
(b) Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti dell'organo amministrativo resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

Delibere dell'organo amministrativo

Le delibere dell'organo amministrativo di HoldCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori e convocazione dell'organo amministrativo.

III. Regole di governo societario di MidCo e BidCo

Assemblea

Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che l'assemblea dei Soci di MidCo o di BidCo, a seconda dei casi, deliberi validamente con la presenza e il voto favorevole previsto dalla legge, fermo restando che qualsiasi proposta e/o voto da parte di HoldCo o MidCo, a seconda dei casi, all'assemblea dei soci di MidCo o all'assemblea dei soci di BidCo, a seconda dei casi, richiederà una preventiva delibera dell'organo amministrativo di HoldCo o di MidCo, adottate ai sensi di quanto sopra indicato.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di MidCo e BidCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come seque

(a) Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione
(b) Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le delibere del consiglio di amministrazione di MidCo e BidCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori e convocazione dell'organo amministrativo.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di MidCo e BidCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come seque.

(a) Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi di cui uno assumerà la carica di Presidente e 1 sindaco supplente.
(b) Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente.

I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica per non più di tre esercizi.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

IV. Regole di governo societario della Società

Consiglio di Amministrazione prima del Delisting

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali (come aggiornate), a seguito delle avvenute dimissioni di 5 degli

11 membri del consiglio di amministrazione in carica alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 11 amministratori e, in particolare da.

n. 6 amministratori, già in carica alla Data del Closing, vale a dire il Sig. Gianfranco Carbonato, il Sig. $\mathbf{r}$ Domenico Peiretti, il Sig. Ezio G. Basso, la Sig.ra Lisa Marie Tan e due amministratori indipendenti,
$\vec{n}$ n. 5 amministratori, nominati alla Data del Closing per cooptazione in sostituzione degli amministratori dimissionari, designati come seque
3 (tre) amministratori, compresi l'Amministratore Delegato, 1 (uno) amministratore non $\overline{a}$ . indipendente e 1 (uno) amministratore indipendente, designati da parte di Alpha,
$h$ 2 (due) amministratori, compreso 1 (uno) amministratore indipendente, designati da parte di Peninsula.

In sequito e fino al Delisting, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l'intero consiglio di amministrazione, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 11 candidati alla carica di amministratore della Società (la "Lista BidCo"), la quale dovrà altresì rispettare le previsioni dell'HoldCo SHA riguardo a (i) il diritto di Carbonato SPV e DPC di designare congiuntamente un membro del consiglio di amministrazione della Società e (ii) il diritto del Venditore WLL di designare un membro del consiglio di amministrazione della Società (tali due designati, i "Rappresentanti dell'HoldCo SHA").

La Lista BidCo dovrà essere composta come segue.

Alpha avrà il diritto di designare n. 4 candidati alla carica di amministratore della Società che $(a)$ saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 2, 5, 7 e 9. L'Amministratore Delegato della Società sarà individuato tra tali candidati;
Peninsula avrà il diritto di designare n. 4 candidati alla carica di amministratore della Società, $(b)$ che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 1, 6, 8 e 10, incluso il Presidente del consiglio di amministrazione:
1 (uno) amministratore, che sarà indicato nella Lista BidCo con il numero 11, sarà designato da $(c)$ parte di Alpha e Peninsula in accordo tra loro;
2 (due) amministratori dovranno essere i Rappresentanti dell'HoldCo SHA designati ai sensi $(d)$ dell'HoldCo SHA e indicati nella Lista BidCo con i numeri 3 e 4.

restando inteso che (i) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, designino un solo candidato ai sensi dell'HoldCo SHA, Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare 5 candidati ciascuno (incluse la designazione dell'Amministratore Delegato da parte di Alpha e del Presidente del consiglio di amministrazione da parte di Peninsula) e uno dei candidati dovrà essere un Rappresentante dell'HoldCo SHA e (ii) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, non designino alcun candidato ai sensi dell'HoldCo SHA, Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare 5 candidati ciascuno (incluse la designazione dell'Amministratore Delegato da parte di Alpha e del Presidente del consiglio di amministrazione da parte di Peninsula) e 1 candidato sarà designato da Alpha e Peninsula in accordo tra loro.

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori, fermo restando le disposizioni di legge applicabili anche in materia di parità di genere e di indipendenza degli amministratori.

Consiglio di Amministrazione post Delisting

Il TopCo SHA dispone che il Consiglio di Amministrazione, a seguito del Delisting della Società, sia composto da 9 componenti individuati come segue:

$(a)$ Alpha avrà il diritto di designare n. 3 amministratori della Società, incluso l'Amministratore Delegato della Società;
$(b)$ Peninsula avrà il diritto di designare n. 3 amministratori della Società, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
$(c)$ Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare, in accordo tra loro, n. 1 amministratore non correlato né ad Alpha né a Peninsula,
n. 2 amministratori della Società dovranno essere i Rappresentanti dell'HoldCo SHA. $(d)$

restando inteso che (i) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, designino un solo candidato, Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare 4 candidati ciascuno (incluse la designazione dell'Amministratore Delegato da parte di Alpha e del Presidente del consiglio di amministrazione da parte di Peninsula) e uno dei candidati dovrà essere un Rappresentante dell'HoldCo SHA e (ii) laddove i Reinvestitori, per qualsivoglia ragione, non designino alcun candidato, Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare 4 candidati ciascuno (incluse la designazione dell'Amministratore Delegato da parte di Alpha e del Presidente del consiglio di amministrazione da parte di Peninsula) e 1 candidato non correlato né ad Alpha né a Peninsula sarà designato da Alpha e Peninsula in accordo tra loro.

I componenti del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati revocati per giusta causa.

Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà convocato in qualsiasi momento dal Presidente del consiglio di amministrazione, su sua iniziativa o su richiesta scritta di almeno 2 amministratori in carica, che dovrà contenere l'elenco degli argomenti da inserire nell'ordine del giorno dell'adunanza del consiglio. Fermo quanto precede, i soci si adopereranno affinché il consiglio di amministrazione si riunisca validamente almeno quattro volte all'anno.

Delibere del Consiglio di Amministrazione - Materie Riservate

Fatto salvo quanto previsto qui di seguito, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare in modo che le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente assunte con la presenza di almeno 1 (un) amministratore designato da Alpha e 1 (un) amministratore designato da Peninsula.

In deroga a quanto precede, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare in modo che le delibere relative alle materie di seguito riportate relative alla Società e/o ad altre società del Gruppo (le "Materie Riservate") non siano adottate, e le relative azioni od operazioni non siano compiute, senza il voto favorevole (A) se la decisione richiede l'approvazione del consiglio di amministrazione della Società, di tutti gli amministratori di Prima Industrie designati rispettivamente da Alpha e Peninsula (in ogni caso, senza prendere in considerazione gli amministratori indipendenti, l'amministratore delegato e il Presidente del consiglio di amministrazione, se nominato da parte di Peninsula), oppure (B) se la decisione richiede l'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società, di tutti gli amministratori di BidCo in sede di delibera di approvazione delle istruzioni di voto di BidCo per l'assemblea della Società.

nei limiti di quanto permesso dalle disposizioni di legge applicabili, qualsiasi questione relativa all'Offerta, compreso il Delisting, per quanto di competenza del consiglio di amministrazione ovvero dell'assemblea della Società, fatti salvi i comunicati di cui all'art. 103, comma 3 del TUF e di cui agli artt. 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti e la decisione se conferire all'Offerta le azioni proprie della Società.
modifiche allo Statuto Sociale della Società o ad altri documenti di governance, ad eccezione $(ii)$ delle modifiche prescritte da disposizioni inderogabili di leggi applicabili;
approvazione dei budget e dei business plan consolidati e stand alone, nonché modifiche o $(iii)$ scostamenti sostanziali rispetto ai budget e ai business plan di volta in volta in vigore;
assunzione di indebitamento, salvo quanto previsto dal budget approvato, per importi che $(iv)$ comportino il superamento del multiplo 5x del rapporto tra debito consolidato ed EBITDA.
qualsiasi investimento o altra spesa in conto capitale di qualsiasi tipo, ad eccezione (a) di quanto $(v)$ previsto nel budget approvato, e (b) per importi non superiori a Euro 5.000.000, per ciascuna operazione, e a Euro 15.000.000, cumulativamente per il Gruppo per ciascun esercizio finanziario:
$(v_i)$ qualsiasi acquisizione o cessione di partecipazioni in società, succursali, aziende o rami d'azienda, salvo quanto specificamente previsto nel budget approvato,
(vii) conferimenti di capitale superiori a quelli concordati nel budget approvato, o emissione di partecipazioni o altri strumenti finanziari,
(viii) qualsiasi operazione con Alpha, Peninsula o un Reinvestitore (o qualsiasi loro affiliata o parte correlata):
qualsiasi aumento o diminuzione del capitale nonché qualsiasi emissione, rimborso, riacquisto, $(ix)$ variazione, annullamento, modifica o alterazione del capitale o di titoli convertibili in, o opzioni o warrant per l'acquisto di, qualsiasi azione;
$(x)$ fusioni, scissioni, fusioni mediante costituzione di nuova società:
vendita di attività o di beni rilevanti, acquisizioni significative o joint venture o analoghe $(x)$ operazioni significative, per un ammontare superiore a Euro 5.000.000;
(xii) scioglimento, liguidazione, fallimento o amministrazione controllata;
(xiii) qualsiasi offerta pubblica iniziale o qualsiasi altra offerta o quotazione pubblica;
(xiv) adozione (o modifica) di una politica dei dividendi: pagamento dei dividendi o qualsiasi altra distribuzione ai soci:
(xv) avvio di un nuovo settore di business,
(xvi) nomina e revoca del comitato esecutivo e di altri comitati del consiglio di amministrazione, ove esistenti:
(xvii) qualsiasi piano di incentivazione del management o contratto di amministrazione, e
(xviii) assegnazione di istruzioni di voto a qualsiasi rappresentante della Società per l'esercizio del diritto di voto in merito a qualsiasi Materia Riservata che debba essere deliberata dall'assemblea dei soci o da un organo equivalente di qualsiasi società direttamente o indirettamente controllata dalla Società.

Il TopCo SHA prevede altresì che le Materie Riservate di competenza del consiglio di amministrazione non possono essere da questi delegate ad amministratori con incarichi esecutivi e/o a comitati esecutivi, procuratori o altri soggetti terzi, fermo restando che il consiglio di amministrazione può delegare l'implementazione e/o l'attuazione di qualsiasi Materia Riservata debitamente approvata dal consiglio stesso come sopra indicato.

Alpha e Peninsula si impegnano altresì a fare in modo che, ciascuno per quanto di propria competenza, venga approvata una policy relativa al Gruppo, che preveda, tra l'altro, che qualsiasi decisione relativa a una Materia Riservata da adottare da parte dell'organo amministrativo di qualsiasi società controllata del Gruppo non venga adottata senza la previa approvazione del consiglio di amministrazione della Società con le maggioranze richieste per le Materie Riservate.

Collegio Sindacale pre Delisting

Fino al completamento del Delisting, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che, in caso di rinnovo del collegio sindacale della Società, BidCo presenti una lista per la nomina del Collegio Sindacale della Società composta da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti come di seguito riportato.

(a) Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi di cui uno assumerà la carica di Presidente (salvo che non sia nominato dalla lista di minoranza) - e 1 sindaco supplente,
(b) Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo, da indicarsi quale secondo candidato della lista, e 1 sindaco supplente.

Le parti si sono impegnate a votare la lista presentata da BidCo in occasione dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per la nomina del Collegio Sindacale.

Collegio Sindacale post Delisting

A seguito del Delisting, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far si che, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come seque:

(a) Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi di cui uno assumerà la carica di Presidente e 1 sindaco supplente.
(b) Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alpha e Peninsula, nel TopCo SHA, prendono atto che il Sig. Gianfranco Carbonato continuerà a rivestire la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, con alcune limitate deleghe.

Nel caso in cui il Sig. Gianfranco Carbonato, o qualsiasi altro presidente nominato successivamente nel periodo di durata del patto parasociale, cessi dalla carica di presidente, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che venga convocata un'assemblea degli azionisti della Società che nomini come presidente non esecutivo un amministratore individuato da Peninsula tra quelli designati da Peninsula per la nomina del consiglio di amministrazione, previa consultazione non vincolante con Alpha. Peninsula avrà il diritto di chiedere la sostituzione del presidente del consiglio di amministrazione in ogni momento.

Vice - Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alpha e Peninsula, nel TopCo SHA, prendono atto che il Sig. Domenico Peiretti continuerà a ricoprire la carica di vice-presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ma senza poteri esecutivi.

Amministratore Delegato

In caso di sostituzione dell'Amministratore Delegato, Alpha e Peninsula faranno sì che il consiglio di amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato un amministratore scelto da Alpha tra quelli nominati da quest'ultima, dopo aver discusso in buona fede e previa consultazione non vincolante con Peninsula.

Deadlock

Il TopCo SHA prevede che si realizza una situazione di deadlock nel caso in cui (I) l'assemblea dei soci di TopCo non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione, (ii) il consiglio di amministrazione di TopCo, HoldCo, MidCo e/o BidCo non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione, (iii) il consiglio di amministrazione della Società non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione (la questione rilevante in ciascuno dei punti (i), (ii) e (iii), una "Questione di Deadlock").

In tal caso, si applicherà la sequente procedura.

$(i)$ Alpha e Peninsula, tramite i loro rappresentanti senior, cercheranno di risolvere tale Deadlock entro 20 (venti) giorni lavorativi dalla data in cui si è verificato il Deadlock (il "Termine di Deadlock") - tramite discussioni e negoziazioni in buona fede, da tenersi non appena possibile dopo il verificarsi di tale Deadlock;
$(ii)$ qualora, entro il Termine di Deadlock, Alpha e Peninsula siano in grado di risolvere il Deadlock, sarà convocata un'adunanza dell'organo amministrativo di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o della Società, a seconda dei casi, o dell'assemblea dei soci di TopCo, a seconda dei casi, affinché vengano adottate le delibere in conformità con quanto stabilito da Alpha e Peninsula. Resta inteso che la soluzione concordata dagli stessi ai sensi del presente punto (ii) sarà definitiva, vincolante e risolutiva per i medesimi e non potrà più essere impugnata dagli stessi, e
qualora, entro il Termine di Deadlock, Alpha e Peninsula non siano in grado di risolvere il $(n)$ Deadlock, non sarà adottata la relativa delibera dell'organo amministrativo di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o della Società, a seconda dei casi, o dell'assemblea dei soci di TopCo, a seconda

dei casi. In tal caso, TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o la Società, a seconda dei casi. continueranno ad operare in conformità al budget o al business plan applicabile in quel momento senza affrontare la Questione di Deadlock (o nell'eventualità in cui la Questione di Deadlock consista nell'approvazione del budget per un nuovo anno fiscale, o del business plan, continuerà ad applicarsi il budget in vigore durante l'anno fiscale precedente o il business plan applicabile al periodo precedente).

6.3.3. Il regime di circolazione delle partecipazioni in TopCo

$l.$ Lock-up

Le parti hanno concordato che i soci di TopCo non possano trasferire le azioni ed eventuali altre partecipazioni (nell'insieme, le "Partecipazioni") detenute in TopCo sino al secondo anniversario dalla data di sottoscrizione del TopCo SHA (il "Periodo di Lock-up"), fatti salvi i trasferimenti consentiti. Alla scadenza del Periodo di Lockup, le Partecipazioni in TopCo potranno essere trasferite solo con le modalità previste nel TopCo SHA (e di sequito riassunte).

Fatto salvo quanto precede, Alpha si è impegnata a far sì che, per l'intera durata del TopCo SHA, non venga effettuato alcun trasferimento diretto o indiretto nell'ambito della catena di controllo di Alpha senza il consenso scritto di Peninsula, ad eccezione dell'emissione e/o del trasferimento di partecipazioni di Alpha a una qualsiasi delle sue affiliate (a condizione che Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR mantenga il controllo esclusivo su Alpha).

Analogamente, Peninsula si è impegnata a far sì che, per l'intera durata del TopCo SHA, non venga effettuato alcun trasferimento diretto o indiretto nell'ambito della catena di controllo di Peninsula senza il consenso scritto di Alpha ad eccezione dell'emissione e/o dei trasferimenti di azioni di Peninsula (i) ai due fondi di investimento che coinvestono con Peninsula Investments SCA nell'ambito dell'Operazione e di qualsiasi successivo trasferimento di tali azioni da parte di tali fondi a favore di Peninsula Investments, S.C.A. o (ii) a qualsiasi Affiliata di Peninsula, a condizione che, in entrambi i casi, Peninsula Investments, S.C.A. mantenga il controllo esclusivo su Peninsula.

I.I. Trasferimenti consentiti

Il TopCo SHA prevede, come di prassi, che il Periodo di Lock- up non si applichi nel caso dei cosiddetti "trasferimenti consentiti" a soggetti affiliati alle parti o effettuati col consenso dell'altra parte.

I.II Procedure di exit

a) Vendita del 100%

Il TopCo SHA prevede che, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, sia Alpha sia Peninsula avrà il diritto di avviare una procedura competitiva per la vendita del 100% di TopCo, con un diritto di trascinamento relativamente a tutte le Partecipazioni detenute dall'altro socio, al prezzo di acquisto in denaro più elevato e ai termini e alle condizioni maggiormente convenienti, subordinatamente al diritto di prima offerta dell'altro socio, il tutto con le modalità e alle condizioni e limitazioni indicate nel TopCo SHA.

Il TopCo SHA prevede che le suddette disposizioni sulla vendita del 100% di TopCo si applichino, mutatis mutandis, anche all'eventuale vendita dell'intera partecipazione detenuta in HoldCo, MidCo, BidCo o la Società.

b) Vendita individuale

Nel caso in cui la suddetta procedura per la vendita del 100% di TopCo non si concluda con successo entro i termini e alle condizioni previste dal TopCo SHA, è previsto che ciascuna tra Alpha e Peninsula possa perseguire la vendita del proprio 50% del capitale di TopCo, soggetta, in ogni caso, al diritto di prima offerta e al successivo diritto di covendita dell'altra parte.

In particolare, qualora, una volta esaurita la procedura di prima offerta, un socio intenda accettare l'offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte le proprie Partecipazioni in TopCo, tale socio venditore dovrà inviare apposita comunicazione all'altro socio e quest'ultimo avrà il diritto (ma non l'obbligo) di trasferire al potenziale acquirente (anche) l'intera propria Partecipazione in TopCo, ai termini e alle condizioni specificate nel TopCo SHA.

Durata delle Pattuizioni Parasociali $\overline{7}$ .

Con riferimento all'HoldCo SHA, si segnala che lo stesso è retto dalla legge del Lussemburgo e che rimarrà in vigore fino a:

i. per quanto riguarda le previsioni afferenti alla Società, MidCo e BidCo, (i) il quinto anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui si realizzi il Delisting ovvero (ii) il terzo anniversario della data di sottoscrizione, nel caso in cui non si realizzi il Delistino, e
ü. per quanto riguarda le altre previsioni, il decimo anniversario della data di sottoscrizione,

con successivo rinnovo tacito (salvo, per quanto riguarda le previsioni afferenti alla Società, MidCo e BidCo, disdetta comunicata con il preavviso di almeno sei mesi).

L'Accordo di Co - Investimento, regolato dalla legge italiana, è stato sottoscritto in data 17 agosto 2022. Le previsioni contenute nell'Accordo di Co - Investimento sono funzionali allo svolgimento dell'Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell'Operazione e sono immediatamente efficaci. In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all'interno dell'Accordo di Co-Investimento, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Con riferimento al TopCo SHA, si segnala che lo stesso è retto dalla legge del Lussemburgo e che rimarrà in vigore fino a:

$\mathbf{i}$ . per quanto riguarda le previsioni afferenti alla Società, MidCo e BidCo, (i) il quinto anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui si realizzi il Delisting ovvero (ii) il terzo anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui non si realizzi il Delisting, e
per quanto riguarda le altre previsioni, il decimo anniversario della data di sottoscrizione dello stesso, Ĥ.

con successivo rinnovo tacito salvo disdetta comunicata con il preavviso di sei mesi.

8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui all'Accordo di Co-Investimento, all'HoldCo SHA e al TopCo SHA sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 dicembre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Prima Industrie, all'indirizzo internet https://www.primaindustrie.com/it/investors-relations.

7 dicembre 2022

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

(i) presso la sede legale di Femto Technologies (Offerente) in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
(ii) presso la sede legale di Prima Industrie (Emittente), in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza n. 26;
(iii) presso gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con sede in Milano, Viale Eginardo n. 29 (Banca Akros S.p.A.) e presso gli uffici di Milano, Largo Mattioli n.3 (Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking), e presso gli Intermediari Incaricati;
(iv) sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.primaindustrie.com/it;
(v) sul sito internet dell'Offerente dedicato all'Offerta, all'indirizzo www.opa-primaindustrie.it.

Il Documento di Offerta viene inoltre messo a disposizione del pubblico sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

Si segnala altresì che, per le informazioni relative all'Offerta, è stato predisposto l'indirizzo di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde 800 141 319 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 97620599 (anche per coloro che chiamano dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento dell'Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

(i) Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Emittente, corredata dagli allegati previsti per legge.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ О.

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

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Prima Industrie — M&A Activity 2023

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

PRIMA INDUSTRIE S.p.A.

OFFERENTE

FEMTO TECHNOLOGIES S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSE

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3. OFFERENTE

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Fonte: Bloomberg

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

** * * *

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto delle azioni alla Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita

A.3.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.4 Garanzia di esatto adempimento

A.5 Parti correlate dell'Emittente

A.6 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

A.7 Fusione

A.7.1 Fusione in assenza di Delisting

A.7.2 Fusione successiva al Delisting

A.7.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.9 Riapertura dei termini dell'Offerta

A.10 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

A.11 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

A.12 Eventuale scarsità del flottante

A.13 Applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti

A.14 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

A.15 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

(A) Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

(B) Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

1. Scarsità del flottante a seguito dell'Offerta

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

4. Fusione

A.16 Comunicato dell'Emittente

A.17 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale ed internazionale; l'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19

A.18 Criticità connesse al conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA

A.19 Il reinvestimento indiretto nel capitale sociale di Prima Industrie da parte di taluni venditori e il possibile reinvestimento di alcuni manager dell'Emittente nel capitale sociale di HoldCo

A.19.1. Il reinvestimento indiretto nel capitale sociale di Prima Industrie da parte di taluni venditori.

(B) Modalità di capitalizzazione e relativi impegni.

A.19.2 Possibile reinvestimento di alcuni manager dell'Emittente nel capitale sociale di HoldCo

A.20 Corrispettivo dell'Offerta

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Principali azionisti

B.1.6 Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8 Schemi contabili

Stato Patrimoniale Abbreviato

Conto Economico Abbreviato

STATO PATRIMONIALE AL 6 DICEMBRE 2022

FONDO RISCHI

TOTALE PASSIVO 124.054.906,88

CONTO ECONOMICO DEL PERIODO CONCLUSO IL 06 DICEMBRE 2022

B.1.9 Andamento recente

Prima Industrie M&A Activity 2023