Prima Industrie — Remuneration Information 2019

Mar 22, 2019

REL AZION E SUL LA RE EMUNE ONE

Ai sensi d ell'art. 84-qua ter del Consob l Regola bERAZIO amento Emitte nti

01/03/ 2019

SCHEMA N.7-bis: Relazione sulla remunerazione

La presente relazione è redatta in ottemperanza all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 s.m.i.

La presente Relazione si riferisce alla politica delle remunerazioni adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 8/5/2017.

SEZIONE I

a) gli organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni per quanto concerne componenti degli organi di amministrazione, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche sono i seguenti:

• Comitato per la Remunerazione: il quale presenta al Consiglio di Amministrazione pareri e raccomandazioni in tema di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formula proposte per la remunerazione degli stessi, proponendo gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile e monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;
• Consiglio di Amministrazione: il quale, ai sensi dell'art. 2389 c.c, stabilisce la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale; esso è inoltre responsabile per la corretta applicazione della politica retributiva stessa.
• Collegio Sindacale: il quale, ai sensi dell'art. 2389 c.c, dà il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con la politica sulle remunerazioni.

b) la Società ha istituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione con i seguenti compiti:

• Fornire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e Amministratore con deleghe sugli assetti organizzativi, le proprie valutazioni sulle politiche retributive applicabili all'alta direzione;
• Coadiuvare Presidente e Amministratore con deleghe sugli assetti organizzativi nella elaborazione e definizione degli eventuali piani di stock-option da presentare all'approvazione del Consiglio;
• Formulare al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, proposte in merito ai piani di retribuzione individuali degli amministratori esecutivi;
• Esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione richieda un esame da parte del Comitato.

Il Comitato Remunerazioni, nominato in data 11/04/2017, è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

I membri attuali sono i consiglieri Mario Mauri, Paola Gatto (entrambi amministratori indipendenti) e Rafic Mansour.

I componenti hanno eletto come Presidente del Comitato il consigliere indipendente Mario Mauri.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente del Comitato ogni qual volta questi lo ritenga opportuno e/o quando lo richieda il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato può invitare a relazionare altri membri del Consiglio di Amministrazione o, eventualmente, altri dirigenti della società qualora gli argomenti trattati lo rendano necessario.

Gli amministratori eventualmente interessati si assentano dalla riunione del Comitato durante la valutazione e la determinazione dei rispettivi piani di retribuzione.

Il Comitato per la Remunerazione può avvalersi, a spese della Società, del supporto di consulenti esterni.

La politica delle remunerazioni, con particolare riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management per l'anno 2018, è stata proposta dal Comitato per la Remunerazione in data 2 marzo 2018 e, con maggiori dettagli, in data 16 marzo 2018, nelle sue due componenti:

• Componente variabile di breve termine (MBO), ovvero legato a risultati di breve periodo;
• Piano di incentivazione di medio/lungo termine (LTI) basato sull'attribuzione gratuita di azioni Prima Industrie (stock grant), legato a risultati relativi ad un triennio.

Tale struttura nonché i relativi dettagli sono poi stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 2 e 16 marzo 2018.

Infine nel mese di luglio il Comitato ha approvato il regolamento relativo al Piano di Incentivazione azionaria (LTI) che è poi stato altresì approvato dal Consiglio di Amministrazione il 19 luglio 2018.

c) Nel corso del 2018 non è intervenuto nessun esperto esterno indipendente nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

d) La Società, con la politica delle remunerazioni intende perseguire le seguenti finalità:

• Attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali
• Incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società.
• Creare uno strumento di incentivazione, fidelizzazione e retention per coloro che concorrono maggiormente a contribuire allo sviluppo della Società .

Allineare interessi di management e azionisti, ovvero creare valore per questi ultimi nel medio/lungo termine, legando una parte della remunerazione del management al raggiungimento di obiettivi di performance della Società a medio/lungo termine preventivamente determinati.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche assumono una particolare rilevanza, nell'ottica della creazione di valore, le componenti variabili della retribuzione.

Ovviamente quanto sopra nel rispetto di un equilibrio di correlazione fra performance raggiunte dalla Società e dal Gruppo ed elementi di remunerazione variabile.

e) La remunerazione degli amministratori esecutivi si articola sulla somma delle seguenti tre componenti principali:

• una retribuzione fissa, che può consistere in: (i) retribuzione da lavoro dipendente, (ii) remunerazione per la carica rivestita ex articolo 2389 cod. civ., oppure (iii) una combinazione dei due elementi precedenti;
• una componente variabile basata sul raggiungimento di obiettivi di performance di breve termine (MBO);
• una componente variabile basata sul raggiungimento di obiettivi di medio/lungo termine (Piano di Incentivazione azionaria).

La retribuzione fissa garantisce una adeguata e certa remunerazione di base per l'attività degli amministratori esecutivi. Si ritiene infatti, in linea con le più diffuse best practices, che anche l'attività degli amministratori esecutivi non possa essere compensata solo con strumenti variabili, che potrebbero risultare non adeguati in presenza di critiche condizioni macroeconomiche di mercato non addebitabili agli amministratori stessi.

Il compenso variabile è costituito da un:

• 1. incentivo di breve termine, finalizzato al raggiungimento:
• degli obiettivi annuali fissati nel budget di Gruppo, nonché
• di specifici obiettivi ad personam.

Gli obiettivi legati alla performance del Gruppo sono basati sul raggiungimento di target di tipo economico, patrimoniale e finanziario nell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi individuali sono strettamente legati alle competenze ed alle aree operative e gestionali di ciascun beneficiario.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche (amministratori con deleghe operative in seno al Consiglio di Amministrazione) il peso dell'incentivo di breve termine è pari ad un massimo del 30% del valore della retribuzione annua lorda (RAL).

1. incentivo di medio lungo termine, legato alla performance del Gruppo nel medio-lungo periodo (triennio 2018-2020) e da corrispondersi per mezzo di assegnazione gratuita di azioni Prima Industrie.

Agli amministratori non esecutivi spetta invece un compenso fisso secondo le determinazioni fatte dall'Assemblea degli azionisti al momento della nomina del Consiglio di Amministrazione.

f) Gli amministratori esecutivi godono dei benefit non monetari generalmente assegnati, secondo consolidate prassi di mercato ed aziendali, alla prima fascia dirigenziale.

Tali benefit consistono in polizze assicurative (infortuni extra-professionali, indennità permanente da malattia, polizza vita, polizza sanitaria) ed utilizzo di auto aziendale in uso promiscuo.

g) e h) Gli obiettivi di performance relativi alla componente variabile della remunerazione (MBO) si suddividono in:

• i. Obiettivi di performance del Gruppo, ovvero legati al raggiungimento di predefiniti target di Gruppo
• ii. Obiettivi individuali, ovvero legati al raggiungimento di predefiniti target individuali
• iii. Performance Goal, ovvero una valutazione della performance complessiva del soggetto

i. Quanto agli obiettivi di performance di Gruppo, per il calcolo dell' MBO, vengono assegnati un obiettivo minimo (floor) ed un obiettivo massimo (target); nel caso in cui venga raggiunto il target, il beneficiario ha diritto al 100% della quota di bonus relativa; qualora l'obiettivo raggiunto risulti compreso fra il target ed il floor, il beneficiario ha diritto ad un bonus calcolato secondo una curva lineare. Qualora l'obiettivo raggiunto sia inferiore al floor, il beneficiario non ha diritto alla quota di bonus relativa, mentre nel caso in cui l'obiettivo effettivamente raggiunto sia superiore al target, matura comunque il diritto al 100% della quota di bonus relativa.

ii. Per quanto riguarda i target individuali, essi devono essere in numero compreso fra 2 e 4; essi sono individuati in funzione delle attività svolte da ciascun soggetto beneficiario, delle deleghe e dei compiti a ciascuno assegnati. Anche in questo caso vengono assegnati target e floor come per gli obiettivi sub i) ed il diritto a beneficiare di questa quota di bonus matura secondo le stesse curve sopra definite.

iii. Per quanto riguarda il Performance Goal, esso è stato introdotto per dare la possibilità di effettuare una valutazione addizionale sulla performance complessiva dell'assegnatario; ad esso è attribuito un peso massimo pari al 20% dell'incentivo complessivo.

In ogni caso l'accesso alla componente variabile della remunerazione è garantito solo in caso di superamento del c.d. "Entry Gate"; sono infatti previsti due "Entry Gate", uno superiore ed uno inferiore, misurati in base all'utile netto consolidato.

Nel caso in cui l'utile netto consolidato dell'anno di riferimento sia minore rispetto all'Entry Gate inferiore non viene riconosciuta alcuna componente variabile della remunerazione; qualora l'utile netto consolidato coincida o sia maggiore rispetto all'Entry Gate superiore, l'accesso alla parte variabile della remunerazione è potenzialmente garantito al 100%; nel caso infine in cui l'utile netto consolidato si collochi ad un livello intermedio fra i due Entry Gate, l'accesso alla parte variabile della remunerazione sarà garantito in maniera proporzionale.

In particolare per l'esercizio 2018 è stato identificato quale "Entry Gate" inferiore (floor) per la remunerazione variabile un valore pari all'utile netto dell'anno 2017 e quale "Entry Gate" superiore (cap) il valore di utile netto previsto nel Budget dell'anno 2018.

Gli obiettivi sub i), ii) e iii) fanno riferimento al raggiungimento di risultati di breve periodo.

* * * * *

Per quanto concerne l'incentivo di medio lungo termine (LTI), che verrà pagato mediante assegnazione gratuita di azioni societarie, il piano prevede il raggiungimento di obiettivi di performance per l'effettiva assegnazione delle azioni. In altri termini, Il Piano prevede una attribuzione annuale per ciascun anno (2018, 2019 e 2020) del diritto a ricevere gratuitamente un numero massimo di azioni Prima Industrie che potranno essere effettivamente assegnate negli anni 2021 e 2022, in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste dal Piano.

Il numero massimo di Azioni assegnabili è calcolato in coerenza con i principi di politica di remunerazione adottati da Prima Industrie, ovvero:

a) Per ciascun Beneficiario e per ciascun anno le azioni saranno attribuite per metà in funzione dei target di ricavi consolidati e per metà in funzione dell'utile netto consolidato.

b) L'assegnazione delle Azioni è comunque condizionata alla circostanza che la media dell'Ebitda nel triennio del Piano sia pari o superiore ad un target predefinito.

Come riportato nel Documento Informativo ai sensi dell'art. 114‐bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 84‐bis del Regolamento adottato da Consob 11971/1999, le azioni societarie da assegnare sono costituite:

a) per i beneficiari che siano dipendenti di Prima Industrie S.p.A. o di Società Controllate, da azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e in attuazione della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 20/04/2018;

b) per i beneficiari Amministratori, che non siano dipendenti di Prima Industrie S.p.A. o di Società Controllate, da azioni già emesse acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile ed in attuazione della delibera di buy‐back assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 20/04/2018.

i) Come si è detto la politica della Società in materia di remunerazioni persegue, oltre al resto, anche la finalità di medio-lungo termine che consiste nell'attrarre, mantenere e motivare risorse in possesso di elevate professionalità, in particolare per le posizioni ed i ruoli chiave, adeguate alla complessità del business svolto, pur in un'ottica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo.

Tali finalità coincidono con l'interesse di medio-lungo termine della Società e con una politica di gestione del rischio che prevede una corretta gestione delle risorse finanziarie ed umane al fine di massimizzare le opportunità e minimizzare le perdite.

Inoltre, il fatto che l'incentivo di medio/lungo termine sia corrisposto in azioni della Società sta a sottolineare la ricerca della coincidenza fra interesse della società e interessi degli stakeholder.

j) La corresponsione degli MBO è differita all'esercizio successivo rispetto a quello in cui il diritto agli stessi è maturato. Essendo, come si è detto, gli MBO la parte variabile della retribuzione legata al raggiungimento di determinati risultati nell'esercizio di riferimento, il diritto al pagamento della stessa matura solo nel momento in cui i risultati dell'esercizio sono stati ufficialmente approvati dall'assemblea dei soci.

Per quanto riguarda l'incentivo LTI la maturazione del diritto avviene sull'arco di un triennio (vesting period), in base al raggiungimento di alcuni obiettivi (di cui si è detto), mentre il pagamento dello stesso avviene

• Per il 50% dell'incentivo cui il beneficiario ha diritto, nell'esercizio successivo all'ultimo anno del triennio sui cui risultati il piano è basato;
• Per il restante 50%, nel secondo esercizio successivo all'ultimo anno del triennio sui cui risultati il piano è basato.

Condizione essenziale per il pagamento di entrambi gli incentivi è che i beneficiari siano ancora in carica (fatte salve determinate eccezioni).

k) Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

l) Per quanto concerne la remunerazione fissa e l'MBO, non è previsto alcun trattamento in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riferimento al Piano LTI è prevista la decadenza dal diritto ad ottenere l'incentivo in caso di cessazione del rapporto di Amministrazione e/o del ruolo di Amministratore Esecutivo per dimissioni volontarie, mancata accettazione della carica in caso di rinnovo o revoca per giusta causa; mentre sarà riconosciuta, al termine del periodo di "performance accrual", e secondo lo schema previsto, la quota calcolata pro rata in caso di mancato rinnovo dell'incarico oppure in caso di morte dell'Amministratore.

m) In favore degli amministratori esecutivi sono stipulate le stesse polizze previste dal CCNL per i dirigenti dell'industria, ovvero:

• Polizza vita
• Polizza infortuni professionale ed extra-professionale
• Polizza invalidità permanente da malattia
• Polizza sanitaria per il rimborso delle spese mediche.

Per i soggetti di cui sopra, attualmente in forza come dirigenti, è prevista una polizza sanitaria integrativa aggiuntiva (FASI).

Non sono previste ulteriori coperture assicurative, previdenziali né pensionistiche rispetto a quanto sopra.

n) La politica retributiva della Società prevede altresì che:

i. gli amministratori indipendenti godano unicamente di un compenso determinato in misura fissa dall'assemblea degli azionisti in sede di nomina degli stessi;

ii. i membri del Comitato Controllo e Rischi percepiscano una remunerazione fissa aggiuntiva paria euro 8.000;

iii. i membri del Comitato di remunerazione percepiscano una remunerazione fissa aggiuntiva paria euro 3.000;

iv. il Presidente viene remunerato con una remunerazione superiore rispetto agli altri consiglieri di Amministrazione, solo se e in quanto destinatario di importanti deleghe operative.

o) La politica retributiva è stata definita coerentemente con le più diffuse prassi di mercato, pur non facendo direttamente riferimento ad alcuna altra realtà societaria specifica.

* * * * *

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Con riferimento alle voci che compongono la remunerazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche (e riportate in Tabella 1) di Prima Industrie S.p.A. si precisa che:

"Compensi fissi": indica gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche (ex articolo 2389, comma 3, codice civile) e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

"Compensi variabili non equity": indica l'MBO di competenza oltre alla quota di competenza per l'esercizio di riferimento (accantonata) relativa all'incentivo LTI, laddove previsto (si veda "Bonus e altri incentivi").

"Compensi per la partecipazione a comitati": indica la remunerazione addizionale prevista per gli Amministratori nominati all'interno del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato di Remunerazione; il gettone è stato stabilito dal CdA del 10/04/2017 in euro 8.000 per l'appartenenza al Comitato Controllo e Rischi e in euro 3.000 per l'appartenenza al Comitato di Remunerazione.

"Bonus e altri incentivi": indica la quota di remunerazione variabile annua (MBO) basata sul raggiungimento di obiettivi di performance del Gruppo ma anche sul raggiungimento di obiettivi individuali (MBO). Si tratta di una componente monetaria della retribuzione e sono incluse in tale voce le quote maturate anche se non ancora corrisposte. Tale voce non include gli oneri sociali a carico della società.

"Benefici non monetari": indica il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), ovvero le polizze assicurative sanitarie e vita e l'auto aziendale (cfr. punto f in Sezione I).

"Altri compensi": indica, secondo un criterio di competenza, la remunerazione legata alla carica di membro/presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società.

"Fair value dei compensi equity": si intende il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Con riferimento ai soggetti sopra elencati non sono previste altre forme di compenso.

Non sono previste indennità a favore degli amministratori di o dei dirigenti strategici in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro, salvo quanto previsto ai sensi di legge.

SECONDA PARTE

TABELLA 1

Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)	( 3)		( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No me e	Ca rica	Pe rio do i è per cu	Sca den za	Co i mp ens	Co i pe r la mp ens	Co i v ari abi mp ens	li n ity on equ
cog nom e		ric la sta ta rta ope	del la c ari ca	fis si	ipa zio tec par ne a						Fai alu r v e	Ind ità di fin enn e
		ica car			ita ti com						dei	ica di car o
								Ben efi ci n on	Alt ri		si com pen	ion e d el ces saz
								ari net mo	si com pen	TO TA LE	ity equ	di lav to rap por oro
							ipa li Par tec z.
						Bon ltri in tiv i us e a cen	ag		( ***)
Gia nfr	Pre sid ent	1/1 /18 -31 /12 /18	bil.				uti li
an co	e e		Ap pr.
CA RB ON AT O	A.D		201 9
( I) Co mp ens	i ne lla iet à c he soc	red ige il bila nci o		342 .00 0		13. 847		80 8.0		363 .92 7
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate								-
( III) To tal e				342 .00 0		13. 847		8.0 80		363 .92 7
Ezi o G iov ni an	Am mi nis tra tor	1/1 /18 /12 /18 -31 e	Ap bil. pr.
BA SSO	del to ega		201 9
( I) Co mp ens	i ne lla iet à c he soc	red ige il bila nci o		314 .50 0		10. 063		8.6 60		333 .22 3
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate								-
( III) To tal e				314 .50 0		10. 063		8.6 60		333 .22 3
tel la Do na	mi nis Am tra tor	1/1 /18 /12 /18 -31 e	bil. Ap pr.
BU SSO	( ind ipe nde nte	*)	201 9
( I) Co	i ne lla iet he à c	red il bila nci		22. 000	8.0 00					30. 000
mp ens Co	soc i d rol late	ige o col
( II) mp ens	ont a c e	leg ate
( III) tal To e				22. 000	8.0 00					30. 000
Pao lo	Am mi nis tra tor	1/1 /18 -31 /12 /18 e	Ap bil. pr.
CA NT AR ELL A	( ind ipe nde nte	*)	201 9
( I) Co mp ens	i ne lla iet he à c soc	red ige il bila nci o		22. 000	8.0 00					30. 000
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate
( III) tal To e				22. 000	8.0 00					30. 000

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)	( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No me e	Ca ric a	Pe rio do i è per cu	Sca den za	Co i mp ens	Co i pe r la mp ens	Co i v ari abi li n ity mp ens on equ
cog nom e		ric la sta ta rta ope	del la c ari ca	fis si	ipa zio tec par ne a					Fai alu r v e	Ind ità di fin enn e
		ica car			ita ti com					dei	ica di car o
							Ben efi ci n on	Alt ri		si com pen	ion e d el ces saz
							ari net mo	si com pen	TO TA LE	ity equ	di lav to rap por oro
						Par li u tili tec . a g
						Bon ltri in tiv i us e a cen
Ca rla tri Pa	zia mi nis Am tra tor e	1/1 /18 /12 /18 -31	bil. Ap pr.
FE RR AR I	( *) ind ipe nde nte		201 9
( I) Co mp ens	i ne lla iet à c he soc	red ige il bila nci o		22. 000	8.0 00				30. 000
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate
( III) To tal e				22. 000	8.0 00				30. 000
Pao la GA TT	O Am mi nis tra tor e	1/1 /18 /12 /18 -31	Ap bil. pr.
	ind ipe nde nte		201 9
	( **)
( I) Co mp ens	i ne lla iet à c he soc	red ige il bila nci o		22. 000	3.0 00				25. 000
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate
( III) To tal e				22. 000	3.0 00				25. 000
Mic hae l	Am mi nis tra tor e	1/1 /18 -31 /12 /18	Ap bil. pr.
MA NS OU R	cut ivo ese		201 9
( I) Co mp ens	i ne lla iet à c he soc	red ige il bila nci o		87. 902		5.8 06	3.8 97		97. 605
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate
( III) To tal e				87. 902					97. 605
Raf ic	mi nis Am tra tor e	1/1 /18 /12 /18 -31	bil. Ap pr.
MA NS OU R	( **)		201 9
( I) Co mp ens	i ne lla iet he à c soc	red ige il bila nci o		22. 000	3.0 00				25. 000
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate
( III) tal To e				22. 000	3.0 00				25. 000
Ma rio MA UR	I Am mi nis tra tor e	1/1 /18 -31 /12 /18	Ap bil. pr.
	ind ipe nde nte		201 9
	( **)
( I) Co mp ens	i ne lla iet he à c soc	red ige il bila nci o		22. 000	3.0 00				25. 000
( II) Co mp ens	i d ont rol late a c e	col leg ate
( III) To tal e				22. 000	3.0 00				25. 000

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)	( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No me e	Ca rica	rio do i è Pe per cu	Sca den za	Co i mp ens	Co i pe r la mp ens	Co i va ria bili ity mp ens no n e qu
cog nom e		sta ta rico ta la per	del la c ari ca	fis si	tec ipa zio par ne a					Fai alu r v e	Ind ità di fin enn e
		ica car			ita ti com					dei	ica di car o
							Ben efi ci n on	Alt ri		si com pen	ion e d el ces saz
							ari net mo	si com pen	TO TA LE	ity equ	di lav to rap por oro
						Par tec li u tili . a g
						ltri in tiv i Bon us e a cen
Ma rin a	Am mi nis tra tor	1/1 /18 /12 /18 -31 e	Ap bil. pr.
ME LIG A	ind ipe nde nte		201 9
( I) Co mp ens	i ne lla iet he à c soc	red ige il bila nci o		22. 000					22. 000
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate
( III) tal To e				22. 000					22. 000
Do nic me o	Am mi nis tra tor	1/1 /18 -31 /12 /18 e	Ap bil. pr.
PE IRE TT I	del to ega		201 9
( I) Co mp ens	i ne lla iet à c he soc	red ige il bila nci o		22. 000					22. 000
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate		270 .00 0		11. 900	15. 337		297 .23 7
( III) To tal e				292 .00 0		11. 900	15. 337		319 .23 7
Fra NA DA nco	sid Pre ent e	1/1 /18 /12 /18 -31	bil. Ap pr.
	col leg io		201 8
	sin dac ale
( I) Co mp ens	i ne lla iet he à c soc	red ige il bila nci o		35. 000				5.0 00	40. 000
( II) Co mp ens	i d ont rol late a c e	col leg ate							-
( III) To tal e				35. 000				5.0 00	40. 000
Ro be rto	sin dac o	1/1 /18 -31 /12 /18	Ap bil. pr.
RIG PET NA NI	eff ivo ett		201 8
( I) Co mp ens	i ne lla iet à c he soc	red ige il bila nci o		25. 000				10. 000	35. 000
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate							-
( III) To tal e				25. 000				10. 000	35. 000
Ma ura	sin dac o	1/1 /18 /12 /18 -31	Ap bil. pr.
CA MP RA	eff ett ivo		201 8
( I) Co mp ens	i ne lla iet he à c soc	red ige il bila nci o		25. 000					25. 000
( II) Co mp ens	i d rol late ont a c e	col leg ate							-
( III) To tal e				25. 000					25. 000

(*)= l'amministratore fa parte del Comitato Controllo e Rischi.

(**)= l'amministratore fa parte del Comitato di Remunerazione.

(***) = sono indicati i compensi percepiti dai soggetti i n qualità di membri dell'Organismo di Vi gilanza della Societ à

TABELLA 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con resp. strategiche

			Str ent um	i fin iari ati anz ass egn	Str i fin iari di ent um anz pet com enz a del l'es izio erc
Val ori in e uro	(e tto cce nu me ro	di s tru me	ri) nti fina nzia
Nom e e	Car ica	Pia no	Nu me ro e	Fair lue all va a	Per iod o d i	Dat a d i	Pre di zzo	Fair lue va
cog nom e			tipo log ia	dat a d i	ting ves	azio ass egn ne	to alla me rca
			di	azio ass egn ne			dat a d i
			stru nti me				azio ass egn ne
			fina nzia ri
Gia nfr anc o	Pre side nte e	Pia LTI no	540 0	216 .00 0,0 0	le ( *) trie nna	19/ 07/ 201 8	36, 75	450
CA RBO NA TO	A.D	201 8-2 020
Ezi o G iov i ann	min istr Am ato re	Pia LTI no	500	0 200 .00 0,0 0	trie le ( *) nna	19/ 07/ 201 8	36, 75	417
BAS SO	del to ega	201 8-2 020
Dom eni co	Am min istr ato re	Pia LTI no	460	0 184 .00 0,0 0	le ( *) trie nna	19/ 07/ 201 8	36, 75	384
PEI RET TI	del to ega	201 8-2 020
Mic hae l	Am min istr ato re	Pia LTI no	167	5 67. 000 ,00	e ( *) rien nal t	19/ 07/ 201 8	36, 75	140
NSO MA UR	ivo cut ese	201 8-2 020
Tot ale				667 .00 0,0 0				139 1

(*)= Il Piano prevede una attribuzione annuale per ciascun anno del periodo 2018-2020. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting che si conclude con l'assegnazione delle azioni per metà nel 2021 e metà nel 2022.

TABELLA 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A) (B) (1) (2) (3)	(4)
Nome e cognome Carica Piano Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti	Altri bonus
(A) (B) (C) (A) (B) (C)
Erogabile Differito Periodo di Non più Erogabile/ Ancora
/Erogato differimento erogabili Erogato differiti
Gianfranco Presidente e
CARBONATO A.D.
(I) Compensi nella società che Piano MBO del
redige il bilancio 2018 13.847
Piano MBO del
2017 87.050
Piano LTI del
2015 264.000
(II) Compensi da controllate e
collegate
(III) Totale 13.847 351.050
Ezio Giovanni Amministratore
BASSO delegato
(I) Compensi nella società che Piano MBO del
redige il bilancio 2018 10.063
Piano MBO del
2017 85.995
Piano LTI del
2015 241.313
(II) Compensi da controllate e
collegate
(III) Totale 10.063 327.308
Domenico Amministratore
PEIRETTI delegato
(I) Compensi nella società che
redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e Piano MBO del collegate 2018 11.900
Piano MBO del
2017 65.751
Piano LTI del
2015 222.750
(III) Totale 11.900 288.501
Michael Amministratore
MANSOUR esecutivo
(I) Compensi nella società che Piano MBO del
redige il bilancio 2018 5.806
(II) Compensi da controllate e
collegate
(III) Totale 5.806

SCHEMA N.7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Cognome e nome	Carica	Società	Numero azioni	Numero azioni	Numero azioni	Numero azioni
		partecipata	possedute alla	acquistate nel	vendute nel	possedute alla
			fine del 2017	corso del 2018	corso del 2018	fine del 2018
	Presidente e
	amministratore	Prima Industrie
CARBONATO Gianfranco	delegato	S.p.A.	358.000	12.000	-	370.000
	moglie di CARBONATO	Prima Industrie
	Gianfranco	S.p.A.	33.476	1.524	-	35.000
	Amministratore	Prima Industrie
BASSO Ezio Giovanni	delegato	S.p.A.	3.892	560	-	4.452
	Amministratore	Prima Industrie
BUSSO Donatella	Indipendente	S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore	Prima Industrie
CANTARELLA Paolo	Indipendente	S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore	Prima Industrie
FERRARI Carla Patrizia	Indipendente	S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore	Prima Industrie
GATTO Paola	Indipendente	S.p.A.	-	-	-	-
		Prima Industrie
MANSOUR Michael	Amministratore	S.p.A.	4.264	-	- 3.750	514
	Società controllata da	Prima Industrie
	MANSOUR Michael	S.p.A.	-	2.098		2.098
	moglie di MANSOUR	Prima Industrie
	Michael	S.p.A.	-	2.864 -	956	1.908
		Prima Industrie
MANSOUR Rafic	Amministratore	S.p.A.	32.487	-	-	32.487
	Amministratore	Prima Industrie
MELIGA Marina	Indipendente	S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore	Prima Industrie
MAURI Mario	Indipendente	S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore	Prima Industrie
PEIRETTI Domenico	delegato	S.p.A.	-	-	-	-
	Presidente Coll.	Prima Industrie
NADA Franco	Sindacale	S.p.A.	-	-	-	-
		Prima Industrie
PETRIGNANI Roberto	Sindaco effettivo	S.p.A.	-	-	-	-
		Prima Industrie
CAMPRA Maura	Sindaco effettivo	S.p.A.

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2018 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2018-2020, basato sull'assegnazione gratuita di azioni della società 2016-2018.

Nome e	Carica		QUADRO 1
cognome o					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
categoria Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera
		assembleare
		Data della relativa	Tipologia di	Numero strumenti	Data della	Eventuale prezzo	Prezzo di	Periodo di
		delibera	strumenti finanziari	finanziari assegnati	assegnazione	di acquisto degli	mercato	vesting
		assembleare				strumenti (Euro)	all'assegnazione
						(**)	(Euro)
Gianfranco	Presidente e		20/04/2018 diritto ad ottenere		5400 Cda19/07/2018 -	19,65184		36,75 triennale (*)
CARBONATO	A.D.		gratuitamente		CpR 4/07/2018
			azioni della società
Ezio Giovanni	Amministratore		20/04/2018 diritto ad ottenere		5000 Cda19/07/2018 -	19,65184		36,75 triennale (*)
BASSO	delegato		gratuitamente		CpR 4/07/2018
			azioni della società
Domenico	Amministratore		20/04/2018 diritto ad ottenere		4600 Cda19/07/2018 -	19,65184		36,75 triennale (*)
PEIRETTI	delegato		gratuitamente		CpR 4/07/2018
			azioni della società
Michael	Amministratore		20/04/2018 diritto ad ottenere		1675 Cda19/07/2018 -			36,75 triennale (*)
MANSOUR	esecutivo		gratuitamente		CpR 4/07/2018
			azioni della società			0
Amministratori di società			20/04/2018 diritto ad ottenere		47644 Cda19/07/2018 -			36,75 triennale (*)
controllate			gratuitamente		CpR 4/07/2018
			azioni della società			0
Altri beneficiari dipendenti			20/04/2018 diritto ad ottenere		85681 Cda19/07/2018 -			36,75 triennale (*)
			gratuitamente		CpR 4/07/2018
			azioni della società			0

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

(*)= Il Piano prevede una attribuzione annuale per ciascun anno del periodo 2018-2020. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting che si conclude con l'assegnazione delle azioni per metà nel 2021 e metà nel 2022.

(**) = il prezzo di acquisto è individuato nel prezzo medio di acquisto per la provvista di azioni destinate al Piano; si rammenta che le azioni sono state acquistate sul mercato in esecuzione di una autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20/04/2018.