Prima Industrie — M&A Activity 2017

Sep 29, 2017

PRIMA INDUSTRIE S.p.A.

Capitale sociale: Euro 26.208.185 interamente versato Sede Legale: Collegno (TO) - Via Antonelli n. 32 Iscritta al Registro delle Imprese di Torino - Codice Fiscale e Partita IVA n.03736080015

Iscritta al Repertorio Economico Amministrativo di Torino n. 582421

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRIMA INDUSTRIE S.P.A SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FINN POWER ITALIA S.R.L. a Socio Unico IN "PRIMA INDUSTRIE S.p.A." REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501 QUINQUIES E 2505 C.C., NONCHE' DELL'ARTICOLO 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14/5/1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24/2/1998 N. 58

La presente relazione, redatta ai sensi degli articoli 2501-quinquies e 2505 c.c. e dell'articolo 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive l'operazione di fusione per incorporazione (di seguito anche "Fusione") di Finn Power Italia S.r.l. (di seguito "Finn Power" o "società incorporanda") in Prima Industrie S.p.A. (di seguito "Prima Industrie" o "società incorporante").

Le motivazioni di convenienza e le modalità realizzative dell'operazione sono, di seguito, più diffusamente illustrate.

1. Le società partecipanti alla fusione Prima Industrie S.p.A. e il relativo gruppo

Prima Industrie S.p.A. guida un Gruppo leader nello sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi laser per applicazioni industriali e macchine per la lavorazione della lamiera, oltre ad elettronica industriale e tecnologie laser. La capogruppo Prima Industrie S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana dal 1999 (segmento STAR). Con 40 anni di esperienza il Gruppo vanta oltre 12.000 macchine installate in più di 80 Paesi ed è fra i primi costruttori mondiali nel proprio mercato di riferimento. Il Gruppo conta circa 1700 dipendenti e stabilimenti produttivi in Italia, Finlandia, Stati Uniti e Cina. Notevole anche la presenza diretta commerciale e di

DIGITA

after-sales nei Paesi BRIC, Nafta, dell'Unione Europea e in altri mercati emergenti dell'Asia.

Il Gruppo Prima Industrie è strutturato in 2 Divisioni:

• 1. Macchine laser e per la lavorazione della lamiera (Prima Power): che include progettazione, produzione e commercializzazione di: - Macchine laser per taglio, saldatura e foratura di componenti metallici tridimensionali (3D) e bidimensionali (2D); - Macchine per lavorazione della lamiera mediante l'utilizzo di utensili meccanici (punzonatrici, sistemi integrati di punzonatura e cesoiatura, sistemi integrati di punzonatura e taglio laser, pannellatrici, piegatrici e sistemi di automazione).
• 1. Elettronica Industriale e tecnologie laser (Prima Electro): che comprende lo sviluppo, la realizzazione e la commercializzazione di componenti elettronici di potenza e di controllo e di sorgenti laser di alta potenza per applicazioni industriali, destinati alle macchine del Gruppo e a clienti terzi.

Finn Power Italia S.r.l.

Finn Power Italia S.r.l., con sede a Cologna Veneta (VR), è la società del Gruppo Prima Industrie specializzata nella produzione e commercializzazione di piegatrici, pannellatrici e celle di piegatura automatica. Finn-Power Italia dispone anche di un ufficio di vendita a Castel Goffredo (MN) che si occupa della commercializzazione e assistenza in Italia di punzonatrici, macchine di piegatura, macchine combinate e sistemi prodotti dalla Divisione Prima Power.

2. Illustrazione dell'operazione, parti correlate con cui la fusione è posta in essere e motivazioni della stessa.

La società Incorporanda ad oggi è controllata indirettamente al 100% da Prima Industrie S.p.A., tramite la controllata diretta al 100% Finn power OY. Si segnala che alla data delle delibere di fusione la Prima Industrie deterrà direttamente il 100% delle quote dalla società Incorporanda.

Gli interessi delle società partecipanti all'operazione sono convergenti, dal momento che essa è finalizzata all'ottimizzazione della struttura societaria del Gruppo facente capo alla Prima Industrie S.p.A., mediante l'accorciamento della catena di controllo sugli investimenti e all'ottimizzazione di cassa, amministrativa ed organizzativa, centralizzando le decisioni di investimento strategico nella Società Incorporante.

$\overline{2}$

La fusione per incorporazione di cui al presente progetto di fusione origina da un'operazione di riorganizzazione aziendale che ha come obiettivo una migliore integrazione dell'organizzazione italiana di vendita e post-vendita, nonché delle attività relative ai due stabilimenti produttivi italiani del Gruppo.

Rilevante è pure la riduzione di costi derivante dal processo d'integrazione.

La fusione permetterà inoltre la concentrazione in capo all'incorporante di tutti i rapporti giuridici e patrimoniali attualmente esistenti in capo alla società incorporanda.

3. Rapporto di cambio e assegnazione delle azioni della società incorporante

Poiché Prima Industrie deterrà alla data delle delibere di fusione l'intero capitale della Finn Power Italia S.r.l., non si procederà alla determinazione del rapporto di cambio e Prima Industrie non procederà all'emissione e/o assegnazione di nuove azioni.

4. Modifiche allo statuto della società incorporante

Non sono previste, in connessione con la fusione, modifiche dello Statuto della Società Incorporante, che, nel testo attualmente vigente, risulta allegato al progetto di fusione sotto la lettera A).

5. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate sul piano contabile e fiscale alla società incorporante

Gli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2 del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo e comunque in data non anteriore al 1º gennaio 2018.

Gli effetti fiscali della fusione avranno efficacia e decorreranno a far tempo dalle ore 00.00 del giorno 1 gennaio 2018. Le operazioni della società incorporanda verranno imputate, a tali fini, alla società incorporante dalla medesima data, con notevoli semplificazioni contabili e amministrative delle società interessate.

6. Riflessi tributari dell'operazione sulle società partecipanti alla fusione

Ai sensi dell'articolo 172 del TUIR, la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto

3

dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle quote della società incorporata.

Gli eventuali maggiori valori iscritti dalla società incorporante per effetto dell'imputazione del disavanzo da annullamento con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata non sono imponibili. Tuttavia, i beni pervenuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.

La Società Incorporata ha esercitato congiuntamente con la controllante/incorporante Prima Industrie l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR. Sussistono perdite fiscali dell'incorporata antecedenti all'adesione al consolidato fiscale.

La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.

7. Profili giuridici

Poiché Prima Industrie deterrà alla data delle delibere di fusione l'intero capitale della Società incorporanda, l'operazione sarà realizzata secondo quanto previsto dall'articolo 2505 c.c. e in conformità con le modalità previste nel progetto di fusione. In ragione di ciò, in esecuzione di quanto disposto dall'articolo 2504-ter c.c., la Fusione non darà luogo ad emissione di azioni di Prima Industrie S.p.A. e non comporterà quindi alcuna modifica della compagine societaria della società incorporante.

Non è previsto un particolare trattamento per categorie di soci né nella società incorporante né nella società incorporanda.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione per incorporazione.

La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A. conformemente a quanto previsto dall'articolo 22 dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Prima Industrie S.p.A., che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, non richiedano - ai sensi dell'articolo 2505 comma terzo codice civile entro otto giorni da quando il progetto di Fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese - che la deliberazione di approvazione della Fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.

Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società incorporante.

Non vi sono in corso prestiti obbligazionari convertibili emessi da Prima Industrie S.p.A.

Collegno, lì 29 settembre 2017

per il Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A. il Presidente Ing. Gianfranco Carbonato