Prima Industrie — Governance Information 2022

Mar 17, 2022

PRIMA INDUSTRIE S.p.A.

$\vec{r}$ ÷.

Sede legale: Via Torino-Pianezza 36, 10093 Collegno (TO) Capitale sociale: €uro 26.208.185,00 i.v. Iscritta nel Registro delle Imprese di Torino al n. 03736080015 www.primaindustrie.com

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ORIENTAMENTI RELATIVI AL COLLEGIO SINDACALE DI PRIMA INDUSTRIE S.P.A. CHE SARA' ELETTO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2022

DOCUMENTO APPROVATO DAL COLLEGIO SINDACALE NELLA RUNIONE DEL 28 FEBBRAIO 2022 IN COERENZA CON LE NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETA' QUOTATE EMANATE DAL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI IN DATA 26 APRILE 2018

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 scade il mandato del Collegio sindacale.

La prossima assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 27 aprile 2022, provvederà alla nomina dell'Organo di Controllo della Società per gli esercizi 2022-2024 e ne determinerà il compenso.

1. Premessa

Le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (ed. aprile 2018) raccomandano, inter alia, ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno ed il tempo richiesto, nonché l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico (Norma $O.1.6$ ).

Come espressamente richiamato dal Principio VIII del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) cui la Società ha dichiarato di aderire, "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione". Tenuto conto della correlata soluzione di governance adottata dal Gruppo, il Collegio uscente, sulla base della propria esperienza, sottopone alla Vostra attenzione alcune considerazioni e riflessioni, volte (i) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, di studio e di assunzione di correlate responsabilità; (ii) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo funzionale ad un'efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività; e, d'altro canto, (iii) a consentire valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

Il presente documento, prima di essere messo a disposizione degli Azionisti, è stato inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per essere portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società.

2. Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge

Si richiama la riforma della disciplina della revisione legale attuata a livello europeo (c.d. «Riforma Europea») con la promulgazione dei seguenti atti:

• Regolamento EU n. 537/2014 in materia di revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico(c.d. EIP), direttamente applicabile a decorrere dal 17 giugno 2016:
• Direttiva n. 2014/56 recepita nella legislazione italiana con il D.Lgs. 135/2016 che ha modificato le disposizioni dettate dal D.Lgs. 39/2010.

Con la Riforma Europea, il Legislatore ha inteso rafforzare la qualità dell'audit e potenziare, in particolare,i meccanismi di verifica dell'indipendenza del revisore, investendo l'Organo di Controllo, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche attività di monitoraggio.

In tale contesto, l'Organo di Controllo:

• informa l'organo di amministrazione della società sottoposta a revisione dell'esito della revisione legale (art. 19, c.1, lett. a) del D.Lgs. 39/2010) e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva corredata da eventuali osservazioni (Articolo 11 Regolamento UE 537/2014);
• monitora il processo informativo finanziario presenta le e raccomandazioni/proposte volte a garantirne l'integrità (art. 19, c.1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010);
• controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato (art. 19, c.1, lett. c) del D.Lgs. $39/2010$ ;
• monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato, anche tenuto conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob (art. 19, c.1, lett. d) del D.Lgs. 39/2010);
• verifica l'indipendenza del revisore legale (art. 19, c.1, lett. e) del D.Lgs. $39/2010$ ;
• è responsabile della procedura di selezione del revisore legale (art. 16 Regolamento UE 537/2014 e art. 19, c.1, lett. f) del D.Lgs. 39/2010);
• approva lo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network (art. 5 Regolamento UE 537/2014).

Un richiamo merita inoltre la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D.Lgs. 254/2016, in base al quale l'Organo di Controllo:

• vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario (art. 3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
• comunica all'assemblea l'esito della suddetta vigilanza (art. 3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
• viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui, in circostanze $\sim$ eccezionali, possano essere omesse nella dichiarazione di carattere non finanziario informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa (art. 3, c.8, D.Lgs. 254/2016).

3. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Tenuto conto del settore in cui opera la Società, dell'organizzazione aziendale, nonché della dimensione e della articolazione del Gruppo che fa capo alla società stessa, si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze nelle seguenti aree:

• Conoscenza del mercato della produzione e commercializzazione di macchine $\bullet$ utensili per la lavorazione della lamiera, di sistemi laser per applicazioni industriali e dei settori dell'elettronica industriale, delle sorgenti laser e della manifattura additiva;
• Principi e regole di funzionamento delle società quotate $\bullet$
• Processi contabili e formazione del Bilancio d'esercizio e consolidato $\bullet$
• Principi contabili nazionali e internazionali
• Valutazioni economiche e finanziarie $\bullet$
• Processo e valutazioni per l'impairment test $\bullet$
• Gestione dei rischi e sistemi di controllo interno $\bullet$
• Internal audit
• Compliance
• Revisione legale

Essenziali appaiono in particolare le competenze e le esperienze nelle società quotate e la maturazione di esperienze negli altri settori sopra citati su base complementare.

È cioè rilevante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni differenti e che congiuntamente coprano le aree di competenza in parola. In base alle attività di autovalutazione svolte annualmente, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze sopra richiamate e questo assicura una funzionale e completa copertura dei vari temi che il Collegio è chiamato a presidiare e si traduce in un proficuo lavoro che consente, tra l'altro, l'arricchimento professionale di ciascun componente.

Il Collegio ha inoltre valutato positivamente la sua articolazione in termini di diversità di genere, di competenze e professionalità, nonché di esperienza lavorativa.

La professionalità e l'indipendenza dei Sindaci costituiscono un presidio fondamentale al vertice del sistema dei controlli interni. Nel rinviare integralmente ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza di cui alla normativa pro tempore vigente, il Collegio sindacale uscente invita l'Assemblea degli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate nelle aree dell'economia aziendale, della finanza d'azienda e del diritto societario e con esperienze in società operanti nei settori di riferimento per il Gruppo Prima Industrie. In considerazione dell'importanza del ruolo del Collegio sindacale della Capogruppo, il Collegio uscente invita a considerare i benefici che possano derivare alla Società da una continuità dell'azione dei sindaci attualmente in carica (che in nessun caso sono stati interessati in corso di mandato da procedimenti

sanzionatori da parte dell'Autorità di vigilanza), valorizzando e capitalizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata nonché l'attività relativa alle operazioni straordinarie al momento in corso.

4. Le attività del Collegio Sindacale: aree di operatività e impegno richiesto

• 4.1. Le principali aree e le relative attività espletate dal Collegio sindacale sono le seguenti:
• Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto $(i)$
• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (CdA) e dei diversi comitati (cfr.tabella che segue);
• incontri specifici con la funzione di internal audit e con l'Organismo di Vigilanza;
• approfondimenti eventuali.
• (ii) Vigilanza sull'osservanza della legge con particolare riguardo al D.Lgs. n. 254/2016
• riunioni periodiche per monitorare il processo di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziaria (DNF) e relativo approccio metodologico sino all'approvazione della stessa da parte del CdA;
• incontri mirati con la società di revisione sui temi di rappresentazione e disclosure in materia di DNF;
• (iii) Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
• · partecipazione a tutte le riunioni del CdA e dei vari comitati (cfr. tabella che segue);
• incontri selettivi con funzioni manageriali per approfondimenti in ordine ad operazioni rilevanti;
• · ulteriori approfondimenti, ogni qualvolta ritenuto opportuno.
• (iv) Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo
• · partecipazione a tutte le riunioni del CdA e dei vari comitati con particolare riguardo al CCR (cfr. tabella che segue);
• · approfondimenti in riunioni specifiche con la funzione Chief HR & Organization Officer (HRO);
• riunioni specifiche con le funzioni Audit e Chief Financial Officer (CFO);
• riunioni con Organi di controllo della Società controllata italiana;
• · riunioni periodiche con il CEO.
• (v) Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR)
• · partecipazione a tutte le riunioni del CdA e dei diversi comitati, con particolare riguardo al CCR (cfr. Tabella 1);

• · incontri con il Responsabile Audit;

• · incontro almeno annuale con l'Organismo di Vigilanza ai sensi Decreto Legislativo n. 231/2001 (ODV) e il CEO;

• ulteriori approfondimenti ogni qualvolta ritenuto opportuno.
• (vi) Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile
• · partecipazione a tutte le riunioni del CdA e dei vari comitati, con particolare riguardo al CCR (cfr. Tabella che segue);
• incontri periodici con il CFO e la sua struttura;
• · incontri periodici con la Società di Revisione ed esame della relazione aggiuntiva predisposta dalla stessa ai sensi dell'art. 11 Regolamento UE 537/2014
• (vii) Controlli e attività di monitoraggio in materia di revisione legale dei conti
• · approvazione dei non audit services consentiti (NAS);
• · incontri con il team di revisione, più volte nel corso dell'anno, per comprendere il Piano di lavoro, l'esecuzione delle varie fasi, le decisioni sull'approccio di revisione basato sui sistemi di controllo, l'andamento del team e delle ore previste, ecc;
• · discussioni con la Società di Revisione in merito al piano di lavoro, ai controlli svolti e ai relativi esiti in materia di DNF;
• · disamina e discussione con la Società di Revisione delle dichiarazioni di indipendenza;
• 4.2. La tabella che segue riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel triennio e la loro durata media espressa in ore.

Organo o Comitato consiliare	2019		2020		2021
	Numero	Durata	Numero	Durata	Numero	Durata
	riunioni	media	riunioni	media	riunioni	media
Collegio Sindacale	5	$120 \text{ min}$	5	$120 \text{ min}$	5	$120 \,\mathrm{min}$
Consiglio di Amministrazione	9	$150 \text{ min}$	9	$150 \text{ min}$	8	$150 \,\mathrm{min}$
Comitato Controllo Rischi	7	$180 \text{ min}$	7	$180 \text{ min}$	6	$180 \,\mathrm{min}$
Comitato parti correlate					1	$60 \text{ min}$
Assemblea		$120 \text{ min}$		$120 \text{ min}$		$120 \,\mathrm{min}$
Incontri con la società di revisione	3	$120 \text{ min}$	3	$120 \text{ min}$	4	$90 \text{ min}$
Incontri con Odv controllate	1	$60 \text{ min}$		$60 \text{ min}$
Riunioni congiunte OdV-CCR-CS					4	$120 \,\mathrm{min}$
Compilazione scheda Consob	1	$180 \text{ min}$	1	$180 \text{ min}$	$\overline{2}$	$180 \,\mathrm{min}$
Tot. Numero riunioni/ore	27		27		31

In base a quanto previsto dalle norme vigenti e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. a cui Prima Industrie S.p.A. aderisce, i sindaci sono tenuti a partecipare, oltre alle riunioni del Consiglio di amministrazione, alle riunioni dei Comitati endoconsiliari. Tali norme e indicazioni sono state pienamente rispettate dal Collegio Sindacale uscente: nel triennio 2019-2021, infatti, i componenti del Collegio Sindacale hanno preso parte al 100% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati menzionati anche se, per i Comitati endoconsiliari sia prevista, dal regolamento interno, la partecipazione del Presidente del Collegio e/o di un sindaco effettivo.

L'impegno richiesto ai sindaci non si esaurisce nella partecipazione alle riunioni collegiali, ma comporta l'analisi preventiva della documentazione (spesso ingente) resa disponibile in vista di ciascuna riunione.

Occorre poi tenere ancora in considerazione la pianificazione delle riunioni del collegio, la revisione dei verbali, la redazione delle relazioni dell'Organo di Controllo, gli scambi di corrispondenza, i colloqui con il management, con il presidente del collegio sindacale della principale controllata e con l'organismo di vigilanza, il rilascio dei pareri di competenza e le sessioni di induction su vari temi. Il Collegio sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare la massima attenzione a quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo Organo di controllo, che dovranno garantire una adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi sociali di altre società - altresì in ottemperanza alla normativa pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi -, nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

5. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

A fronte delle attività descritte nei paragrafi che precedono, il compenso annuo di ciascun Sindaco effettivo è di euro 25.000= e per il Presidente del Collegio euro 35.000= come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 07.05.2019 per il triennio 2019-2021.

Il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore dell'Organo di controllo dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente impegno richiesto all'Organo di Controllo, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui sindaci. E ciò non soltanto perché costituisce una chiara e inequivocabile raccomandazione del Codice di Corporate Governance (ed. gennaio 2020), delle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate (ed. aprile 2018), e delle indicazioni di autorevoli esponenti dell'Autorità di vigilanza, ma soprattutto perché il tempo che dovrà essere dedicato risulti coerente con un giusto compenso in linea con le best practices di mercato.

Il Collegio ha svolto un'analisi di benchmarking tra i compensi attribuiti all'Organo di Controllo della Prima Industrie S.p.A. e quelli riconosciuti da altri emittenti equiparabili. Tale attività non ha evidenziato significative incoerenze (nell'ambito di una oscillazione mediamente superiore compresa tra 7/10 mila euro).

Come consigliato dalle best practices, il Collegio uscente ha provveduto a svolgere un confronto tra le remunerazioni dei membri del Collegio Sindacale e quella dei Consiglieri membri del Comitato Controllo e Rischi. Tale analisi non ha portato a significative incoerenze considerato anche il particolare periodo di crisi dovuto alla pandemia.

6. Conclusioni

In conclusione, dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la società, (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale, nonché (iii) la dimensione del Gruppo di riferimento, si ritiene auspicabile, se non opportuno, che anche il nuovo organo di controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze maturate su basi complementari nelle aree disciplinari rilevanti richiamate nel precedente § 3. È in particolare importante che tale mix di competenze sia ben bilanciato e distribuito tra i diversi componenti dell'organo di controllo e sia accompagnato da una appropriata conoscenza delle regole di funzionamento delle società quotate.

Il Collegio sindacale uscente auspica che questi "orientamenti" portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Collegio sindacale, nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale di Prima Industrie S.p.A.

(Dott. Franco Nada) - Presidente

(Prof.ssa Maura Campra) - Sindaco effettivo

(Dott. Roberto Petrignani) - Sindaco Effettivo

Julian pre