RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

www.primaindustrie.com

Esercizio di riferimento: 2016 Data di approvazione della Relazione: 27/02/2017

INDICE

GLOSSARIO
1.PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1 TUF)
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)
7. COMITATO PER LE NOMINE
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
10. COMITATO CONTROLLI E RISCHI
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
12. COMITATO STRATEGIE
13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
14. NOMINA DEI SINDACI ………………………………………………………………………………………………
15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),
TUF) ………………………………………………………………………………………………
16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
17. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
18.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLE
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati
Tab. 3: Struttura del collegio sindacale
ALLEGATI
Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2,
lett. b), TUF
Allegato 2: Curricula ed elenco principali incarichi degli amministratori e dei sindaci

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

Prima industrie S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Con il presente documento l'Emittente intende dare atto delle pratiche di governo societario effettivamente applicate nel corso dell'Esercizio 2016.

* * * * *

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo PRIMA INDUSTRIE è leader nello sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi laser per applicazioni industriali e macchine per la lavorazione della lamiera, oltre che nei settori dell'elettronica industriale e delle sorgenti laser.

La capogruppo PRIMA INDUSTRIE SpA, fondata nel 1977 e quotata presso la Borsa Italiana dall'ottobre 1999 (attualmente MTA - segmento STAR), progetta, produce e commercializza sistemi laser ad alta potenza per il taglio, la saldatura ed il trattamento superficiale di componenti tridimensionali (3D) e piani (2D).

Il Gruppo PRIMA INDUSTRIE è presente sul mercato da 40 anni e vanta oltre 12.000 macchine installate in circa 80 Paesi. Anche a seguito dall'acquisizione del Gruppo FINN-POWER, nel febbraio 2008, si è stabilmente collocato ai primi posti a livello mondiale nel settore delle applicazioni per il trattamento della lamiera. Negli anni più recenti il Gruppo si è riorganizzato con la suddivisione del business nelle due seguenti divisioni:

PRIMA POWER per le macchine laser e per la lavorazione della lamiera;
PRIMA ELECTRO per l'elettronica industriale e le tecnologie laser.

La divisione PRIMA POWER include progettazione, produzione e commercializzazione di:

macchine per taglio, saldatura e foratura di componenti metallici tridimensionali (3D) e bidimensionali (2D);
macchine per la lavorazione della lamiera mediante l'utilizzo di utensili meccanici (punzonatrici, sistemi integrati di punzonatura e cesoiatura, sistemi integrati di punzonatura e taglio laser, pannellatrici, piegatrici e sistemi di automazione).

Tale divisione possiede stabilimenti produttivi in Italia (PRIMA INDUSTRIE SpA e FINN-POWER ITALIA Srl), in Finlandia (FINN-POWER OY), negli USA (PRIMA POWER LASERDYNE Llc), in Cina (PRIMA POWER Suzhou Co. Ltd.) ed una presenza diretta commerciale e di assistenza tecnica in Francia, Svizzera, Spagna, Germania, Regno Unito, Belgio, Polonia, Repubblica Ceca, Lituania, Ungheria, Russia, Turchia, USA, Canada, Messico, Brasile, Cina, India, Corea del Sud, Australia ed Emirati Arabi.

La divisione PRIMA ELECTRO comprende lo sviluppo, la realizzazione e la commercializzazione di componenti elettronici di potenza, di controllo e di sorgenti laser di alta potenza per applicazioni industriali, destinati alle macchine del Gruppo ed a clienti terzi. La divisione ha sedi produttive in Italia (PRIMA ELECTRO SpA) e negli USA (PRIMA ELECTRO NORTH AMERICA Llc.) nonché sedi commerciali nel Regno Unito ed in Cina.

A 40 anni dalla fondazione, la missione del Gruppo PRIMA INDUSTRIE continua ad essere quella di espandere sistematicamente la gamma dei propri prodotti e servizi e di continuare a crescere come fornitore mondiale di sistemi laser e sistemi per il trattamento lamiera per applicazioni industriali, nonché di elettronica industriale, mercati caratterizzati da alta tecnologia e in cui si riscontrano buoni tassi di crescita pur in presenza di un contesto ciclico.

Il Gruppo Prima Industrie crede in relazioni durature, responsabili, corrette e trasparenti con i propri dipendenti, clienti, partner, azionisti e con la comunità.

Come parte di questo impegno, Prima Industrie fornisce soluzioni che coniugano produttività e sostenibilità per la produzione.

* * * * *

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici), secondo la determinazione che viene fatta dall'assemblea preventivamente al voto per liste.

La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino complessivamente la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa in vigore.

Per i meccanismi di nomina e sostituzione si veda il capitolo 4.1 "Nomina e Sostituzione" del Consiglio di Amministrazione.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter ultimo comma codice civile;

b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

g) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la società abbia emesso azioni senza valore nominale.

h) l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa vigente.

La procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione può prevedere il ricorso alle regole semplificate consentite dalla normativa applicabile con riferimento:

a) agli atti degli amministratori da assumersi in caso di urgenza;

b) alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli amministratori delegati, riferisce al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale, oralmente in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, ovvero mediante nota scritta al presidente del collegio sindacale.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, con il ruolo di Presidente, e di un supplente. Per i meccanismi di nomina e sostituzione si veda il capitolo 13 "Nomina dei Sindaci".

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2016: 26.208.185 euro.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono descritte in Tabella 1, riportata in appendice.

Stock option plan

Alla data del 31/12/2016 non sono in vigore piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono indicate nella Tabella 1 in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono noti all'Emittente accordi fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Sia l'Emittente che la società controllata Finn-Power Oy hanno stipulato significativi contratti di finanziamento soggetti a rimborso anticipato (obbligatorio nel caso dei finanziamenti bancari sia dell'Emittente che della controllata, e, invece, a discrezione del portatore dell'obbligazione nel caso del caso del Bond emesso dall'Emittente) in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data del 31/12/2016 così come alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio non dispone di deleghe per l'aumento di capitale sociale.

L'assemblea dei soci in data 21/04/2016 ha autorizzato l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi, di azioni ordinarie Prima Industrie per un numero massimo di azioni pari a 500.000, stabilendo in euro 10.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto, autorizzando fin da ora la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile.

Gli acquisti, finalizzati principalmente al sostegno della liquidità del mercato ed al servizio di eventuali assegnazioni gratuite ai soci, anche quali dividendi in natura, saranno effettuati sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana SpA, in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c.

* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono contenute, ove esistenti, nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate, ove esistenti, nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance (accessibile sul sito di Borsa Italiana http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf). Numerose controllate dell'Emittente aventi rilevanza strategica sono società di diritto estero e come tali sono soggette a disposizioni di legge non italiane. Tali disposizioni, però, non influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

Laddove la Società abbia inteso discostarsi da alcune raccomandazioni del Codice, ne fornisce indicazione e motivazione all'interno delle specifiche sezioni della presente Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Le liste presentate dai soci devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Ciascun socio, nonché i soci facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o aderenti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni emesse dalla società, non possono presentare né votare più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi all'interno di una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a undici.

In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Insieme a tali dichiarazioni, entro il medesimo termine, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 147 ter, comma IV del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e come indipendente ai sensi dei codici di autodisciplina in materia di governo societario promossi da società di gestione del mercato regolamentato sul quale sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla società. In ciascuna lista contenente cinque o più candidati devono essere indicati almeno due amministratori ciascuno dei quali si qualifichi sia come indipendente ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.Lgs 58/1998 sia come indipendente ai sensi dei predetti codici di autodisciplina (da ora "Amministratori Indipendenti") e almeno un ulteriore amministratore che si qualifichi come indipendente ai sensi dei predetti codici di autodisciplina (da ora "Amministratore Indipendente Corporate").

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, deve pervenire alla società, unitamente alla lista, apposita certificazione attestante tale titolarità con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste costituite da almeno tre candidati debbono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato costituisca un terzo, arrotondato all'unità superiore, dei candidati della lista.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui ai precedenti commi è considerata come non presentata.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno, nel caso in cui tale numero totale sia stato individuato in non più di sette membri, ovvero saranno tratti un numero pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come preventivamente stabilito dall'assemblea, meno due, nel caso in cui tale numero totale sia stato individuato in più di sette membri;

b) dalla successiva lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, presentata e votata da parte di soci che non sono collegati, ai sensi dell'art. 147 ter, III comma del D. Lgs 58/1998, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato come primo nell'ordine progressivo della lista medesima, nel caso in cui il numero di consiglieri da eleggere sia stabilito in non più di sette, ovvero vengono tratti due consiglieri nelle persone dei primi due candidati nell'ordine progressivo della lista, nel caso in cui il numero di consiglieri da eleggere sia stabilito in più di sette.

In ogni caso ai fini della nomina e del riparto dei consiglieri non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo fino alla concorrenza del numero fissato dall'assemblea.

Qualora per effetto dell'applicazione delle norme sopra indicate non risulti eletto il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998, saranno tratti dalla prima lista uno o due Amministratori Indipendenti che risulteranno eletti in luogo dell'ultimo e penultimo candidato, eletti nella medesima lista, che non siano Amministratori Indipendenti.

Qualora per effetto dell'applicazione delle norme sopra indicate non risulti eletto il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del codice di autodisciplina in materia di governo societario promosso dalla società di gestione del mercato regolamentato su cui sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla società, risulterà altresì eletto l'Amministratore Indipendente Corporate più alto in graduatoria nella prima lista in luogo dell'ultimo eletto in graduatoria della medesima lista che non sia un Amministratore Indipendente.

Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate un genere risulti rappresentato nel consiglio di amministrazione per meno di un terzo, arrotondato all'unità superiore, risulteranno eletti, fino a concorrenza, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla prima e, se necessario, dalla seconda lista in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella rispettiva lista; qualora per effetto di tale sostituzione non risultassero più rispettati il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998 e/o il numero minimo di Amministratori Indipendenti Corporate gli appartenenti al genere meno rappresentato risulteranno eletti in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella rispettiva lista non aventi le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998 e/o di Amministratori Indipendenti Corporate in modo tale da consentire la formazione del consiglio nel rispetto delle predette disposizioni.

In caso di mancata presentazione di liste, di sostituzione o integrazione di amministratori in un consiglio di amministrazione già nominato o, comunque, in tutti i casi in cui non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina degli amministratori con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea ordinaria, all'atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili. Non possono assumere la carica di Amministratore coloro che, all'atto della nomina, abbiano compiuto l'ottantesimo anno di età.

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori venuti a mancare nel corso del mandato, con le modalità stabilite dall'art. 2386 Codice Civile, nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Per il primo mandato successivo al 12 agosto 2012 troverà applicazione, con riferimento alla composizione sia delle liste sia del consiglio di amministrazione, in luogo della quota pari almeno a un terzo una quota pari almeno a un quinto degli amministratori.

Piani di successione

Relativamente ad un possibile piano per la successione degli amministratori esecutivi (Criterio applicativo 5.C.2.), l'Emittente ha di recente effettuato una serie di attività organizzative volte ad una eventuale successione del Top Management. Trattasi di una serie di attività preparatorie volte a garantire una successione sia nel breve che nel medio termine, qualora se ne presentasse la necessità. Nella definizione di tale Piano è stato coinvolto il Top Management oltre alla funzione HR Corporate.

Ad oggi il Piano formalizzato non è stato reso pubblico.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica al 31/12/2016 è indicata nella Tabella 2 in appendice.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31/12/2016 è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16/04/2014 per il triennio 2014-2016 e resta in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2016.

Le liste presentate alla suddetta Assemblea sono state in numero di due e risultavano così composte: LISTA (1), presentata dall'azionista: ERSTE INTERNATIONAL S.A. recante i nomi di:

1. Gianfranco CARBONATO;
1. Ezio Giovanni BASSO;
1. Rafic Youssef MANSOUR;
1. Michael Rafik MANSOUR;
1. Mario MAURI;
1. Chiara Damiana Maria BURBERI;
1. Donatella BUSSO;
1. Sandro D'ISIDORO;

Gli ultimi quattro candidati della suddetta lista sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147 ter, 4° comma, e 148, 3° comma del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., così come applicati da Prima Industrie S.p.A. e precisati nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

All'interno di tale lista il nominativo di Gianfranco Carbonato era indicato come candidato Presidente.

LISTA (2) presentata dagli azionisti Davide PEIRETTI, dP-cube Srl, Enrico Marchetti San Martino di Muriaglio, Carlo Alberto Marchetti San Martino di Muriaglio recante i nomi di:

1. Domenico PEIRETTI;

2. Enrico MARCHETTI SAN MARTINO DI MURIAGLIO;

3. Raffaella CARBONE;

Gli ultimi due candidati della suddetta Lista sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147 ter, 4° comma e 148 3° comma del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., così come applicati da Prima Industrie S.p.A. e precisati nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

I risultati della votazione sono stati i seguenti:

per la LISTA 1 si sono espressi numero 4.032.467 voti favorevoli;
per la LISTA 2 si sono espressi numero 836.878 voti favorevoli.

Alla luce dei risultati ottenuti dalle liste, sono risultati eletti i seguenti membri:

1. Gianfranco CARBONATO, con la carica di Presidente;
1. Ezio Giovanni BASSO;
1. Rafic Youssef MANSOUR;
1. Michael Rafik MANSOUR;
1. Mario MAURI;
1. Chiara Damiana Maria BURBERI;
1. Donatella BUSSO;
1. Sandro D'ISIDORO;
1. Domenico PEIRETTI;
1. Enrico MARCHETTI SAN MARTINO DI MURIAGLIO;

Per una maggiore informativa relativa alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (così come richiesto dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) si rimanda ai curricula in Allegato.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha previsto criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente

L'Emittente demanda alla responsabile valutazione di ciascun amministratore l'accettazione della carica unicamente quando esso ritenga di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

In ogni caso ad oggi non si sono riscontrati problemi in relazione a questioni connesse agli incarichi detenuti dagli amministratori in altre società.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società

Induction Programme

Il presidente del Consiglio autorizza gli amministratori a partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.), secondo le richieste che vengano eventualmente avanzata da ciascun amministratore.

Ad oggi nessun amministratore ha richiesto espressamente la partecipazioni ad attività formative esterne.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'esercizio 2016 il Consiglio si è riunito 9 volte, in riunioni della durata media di circa tre ore e mezza.

Per quanto concerne la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni di Consiglio si rinvia alla Tabella 2 in appendice.

Nell'esercizio in corso si è già tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio, mentre sono ad oggi in calendario ulteriori riunioni di Consiglio per l'approvazione delle relazioni contabili di periodo (Criterio applicativo 1.C.1, lett. i).

L'organizzazione dei lavori del Consiglio spetta al Presidente; il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio la documentazione e le informazioni sono regolarmente trasmesse ai consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, salvo specifiche esigenze di riservatezza o di urgenza. (Criterio applicativo 1.C.5).

E' prassi dell'Emittente che, laddove necessario, alle riunioni del Consiglio intervengano i responsabili di alcune funzioni aziendali con la finalità di fornire opportuni approfondimenti sulle materie poste all'ordine del giorno. (Criterio applicativo 1.C.6).

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle suddette riunioni: il Dirigente preposto nonché CFO della Divisione Prima Power, il CFO di Gruppo, il CFO della Divisione Prima Electro, la Responsabile Investor Relations & legal Affairs ed il Group Internal Auditor.

***

Al Consiglio sono riservati:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
la definizione della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

(Criterio applicativo 1.C.1 lett. a)

***

Il Consiglio ha effettuato una specifica valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione del rischio.

In particolare l'Emittente svolge regolarmente attività di Risk Management per la gestione delle differenti tipologie di rischio (strategico, finanziario, operativo, di compliance, in materia di qualità o di sicurezza ecc.) che l'azienda affronta nella gestione del proprio business.

Le attività di Risk Mangement consistono essenzialmente nella:

identificazione e valutazione dei principali rischi di tipo strategico legati al Piano Industriale, nonché la definizione delle politiche necessarie per mitigarli;
identificazione e valutazione dei principali rischi legati ai processi aziendali, nonché la definizione delle modalità di gestione degli stessi e degli strumenti di controllo;
verifica continua circa il funzionamento e l'efficacia del processo stesso di gestione dei rischi.

(Criterio applicativo 1.C.1 lett. c)

Le attività di Risk Management sono altresì state estese alle società controllate di diritto italiano con l'obiettivo di monitorare anche per esse il livello di rischio ritenuto accettabile per il Gruppo.

Si prevede che nel corso dell'esercizio 2017 il progetto di Risk Management sarà esteso anche ad una società controllata estera avente rilevanza strategica.

Il Consiglio effettua periodicamente una valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi.

Il Consiglio ritiene che, pur essendo la struttura organizzativa ed il sistema di controllo opportunamente presidiati, l'Emittente si adoperi per un potenziamento continuo delle strutture di controllo interno nelle maggiori società del Gruppo, ove per maggiori società del Gruppo si intendono, a tale riguardo, le principali società produttive. Tale valutazione è stata condivisa con il Collegio sindacale e con il Comitato Controllo e Rischi (Criterio applicativo 1.C.1 lett. c).

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in

particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati in occasione di ogni seduta del Consiglio stesso.

Il confronto fra i risultati conseguiti e quelli programmati è insito nella valutazione generale della gestione, i cui esiti sono di volta in volta riportati nei Verbali del Consiglio. (Criterio applicativo 1.C.1 lett. e).

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

A tale riguardo il Consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato una "Policy in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della capogruppo" al fine di definire dei criteri generali per individuare le operazioni relative alle società controllate che, avendo un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, comportino la necessaria preventiva approvazione da parte di quest'ultimo. (Criterio applicativo 1.C.1 lett. f).

Il Consiglio ha effettuato internamente una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tramite la risposta da parte di ciascun membro del Consiglio ad un questionario anonimo; con riferimento all'Esercizio 2016 le risposte pervenute sono state elaborate da parte del Presidente del Comitato Controllo e Rischi che ha presentato al Consiglio un documento di sintesi sull'argomento nella seduta del 19/12/2016.

Dalle risposte ricevute emerge una valutazione complessivamente positiva in tema di contributo individuale apportato dai singoli amministratori, di gestione delle riunioni e funzionamento dei comitati.

Il Consiglio, prima della nomina del nuovo Consiglio, si riserva di esprimere di volta in volta agli azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, sulla base degli esiti della autovalutazione espressa dal Consiglio in carica. (Criterio applicativo1.C.1., lett. g) e h)).

L'assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. (Criterio applicativo 1.C.4.).

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Gli amministratori dotati di deleghe gestionali sono Gianfranco Carbonato (Presidente), Ezio Giovanni Basso e Domenico Peiretti, cha hanno ricevuto dettagliate deleghe operative.

* * * * *

Più in particolare, l'amministratore delegato Gianfranco Carbonato ha, ai sensi degli artt. 2381 e 2384 del C.C. i seguenti poteri:

a). i seguenti poteri:

la rappresentanza legale di Prima Industrie S.p.A. con firma sociale libera;
la rappresentanza in Italia e all'estero di Prima Industrie S.p.A., dinnanzi agli organismi di vigilanza e controllo del mercato borsistico;
la supervisione e il coordinamento delle politiche di crescita esterna della società e del Gruppo Prima Industrie, da realizzarsi attraverso:

l'identificazione di specifiche società oggetto di possibile investimento nell'ambito di un processo di crescita per linee esterne; valutazione delle potenzialità e criticità delle alternative individuate;

la selezione, negoziazione e predisposizione di quanto necessario per l'affidamento di incarichi di consulenza connessi all'effettuazione delle operazioni di crescita per linee esterne; coordinamento delle attività di predisposizione, negoziazione e definizione della documentazione prodromica all'avvio di eventuali trattative (lettere di intenti, impegni di riservatezza); coordinamento delle attività di due diligence e di verifica tecnica sulle società target; coordinamento dell'attività di predisposizione dei piani finanziari finalizzati al reperimento delle risorse per le acquisizioni;

il coordinamento delle fasi di negoziazione e di definizione dei testi contrattuali; coordinamento dell'attività di predisposizione della documentazione, societaria e/o autorizzativa, per l'esecuzione degli accordi conclusi;

la supervisione dell'andamento economico-finanziario della società e del Gruppo Prima Industrie da realizzarsi, in particolare ma non esclusivamente, tramite:

il coordinamento delle attività di relazione con le banche finanziatrici, il monitoraggio dei rapporti finanziari e di compliance previsti nei contratti di finanziamento;

la definizione delle politiche finanziarie sia in termini di reperimento di fonti di finanziamento che di gestione della liquidità;

i necessari poteri per richiedere affidamenti bancari ed effettuare, in Italia e/o all'estero, con istituti di credito o banche o altri Enti pubblici o privati, qualsiasi operazione finanziaria attiva o passiva, nei limiti degli affidamenti concessi, ivi inclusi mutui ipotecari mobiliari o immobiliari, leasing finanziari, operazioni di prestito anche di L/T, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo nell'interesse di Prima Industrie e società partecipate, concordandone durata, valute, tassi e condizioni; tali poteri sono esercitabili per atti che singolarmente non eccedano Euro 5.000.000 (cinquemilioni);

i necessari poteri per effettuare operazioni di compravendita di titoli azionari della società in conformità alle delibere assembleari, senza limiti di importo per singola operazione; di effettuare operazioni di compravendita di titoli di credito ed obbligazioni, diversi da quelli della società, nonché operazioni su strumenti finanziari derivati nei limiti di Euro 5.000.000 (cinquemilioni) per ogni operazione;

i necessari poteri per il rilascio, in nome e per conto della società, di fidejussioni e/o garanzie di qualsiasi genere, nell'interesse della società o di società del gruppo; tali poteri sono esercitabili per atti che singolarmente non eccedano Euro 5.000.000 (cinquemilioni); il rilascio di fideiussioni e/o garanzie nell'interesse di terzi è rimesso al Consiglio di amministrazione;

l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari annuali (budget) e pluriennali da sottoporre al consiglio di amministrazione nonché la loro realizzazione e sviluppo;

il coordinamento, con ampia facoltà decisionale, dell'attività di predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato, avvalendosi della funzione Amministrazione & Finanza e nei limiti di quanto non sia riservato dalla legge o dallo statuto della Società al Consiglio di Amministrazione o al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

il coordinamento dell'attività di relazione con gli investitori (Investor Relations), avvalendosi del Direttore Finanziario di Gruppo e delle funzioni che a lui riportano;
la definizione delle linee guida degli assetti organizzativi di massima della società, del Gruppo Prima Industrie e delle Divisioni;
la definizione delle linee guida delle politiche di relazione industriale e dei rapporti con i sindacati;
la sovraintendenza al processo di definizione delle linea guida del sistema di controllo interno.

Al Presidente, ing. Gianfranco Carbonato, sono altresì attribuiti i seguenti poteri:

la rappresentanza in Italia e all'estero di Prima Industrie S.p.A., dinnanzi all'autorità tributaria, doganale, amministrativa, agli Enti Pubblici in genere, alle persone fisiche o giuridiche (rappresentando la società nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie in cui Prima Industrie abbia partecipazioni) ai fini del compimento di tutti gli atti necessari, nessuno escluso, che rientrino nell'oggetto sociale o comunque ad esso inerenti ad eccezione di quelli riservati dalla legge o dallo statuto della Società al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea dei Soci, con ampia facoltà decisionale;
la rappresentanza di Prima Industrie S.p.A. dinnanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, ordinaria o speciale, nazionale o locale, in Italia e all'estero, di qualsiasi ordine e grado, in tutti i giudizi sia attivi che passivi di qualsiasi natura (civile, penale, amministrativa, fiscale, ecc.), con il potere di instaurare, conciliare, transigere le singole controversie, firmando dichiarazioni, denunce, istanze, ricorsi, appelli, memorie in ogni ordine e grado, discutendo gli accertamenti relativi ed addivenendo alle opportune transazioni e concordati.

Potrà inoltre rinunciare e/o accettare rinunzie sia all'azione che agli atti del giudizio e rispondere all'interrogatorio libero o formale sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire, per ogni singolo giudizio, dai suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli. Potrà nominare avvocati e procuratori alle liti in qualsiasi giudizio anche esecutivo, di qualsiasi ordine e grado, dinnanzi all'autorità giudiziaria ordinaria e speciale, nazionale o locale, in Italia e all'estero, nonché nominare avvocati e procuratori per la costituzione di parte civile in processi penali;

la rappresentanza di Prima Industrie S.p.A. nei procedimenti possessori, nei procedimenti

giudiziari d'urgenza e in quelli per atti conservativi ed esecutivi, curando eventualmente la rinuncia agli stessi, nominare avvocati per gli atti esecutivi e rappresentare la Società per intervenire nelle procedure concorsuali e insinuare crediti nei fallimenti.

il potere di esperire qualsiasi pratica presso le Camere di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura in tutto il territorio dello Stato italiano ed in qualsiasi stato estero ove la società abbia proprie stabili organizzazioni (filiali, succursali e/o società partecipate);
il potere di svolgere nei confronti del Ministero del Commercio con l'Estero, Istituti incaricati, amministrazioni centrali e periferiche dello Stato, pratiche ed operazioni relative all'attività di esportazione con ogni inerente facoltà di firma;
il potere di concorrere alle gare di appalto e licitazioni indette dai Ministeri e dalle Amministrazioni dello Stato in genere, sia in Italia che all'estero, da enti pubblici e privati e da terzi in genere per le forniture di beni e servizi, presentare le offerte e in caso di aggiudicazione sottoscrivere i relativi contratti;
il potere di compiere tutti gli atti e di stipulare tutti i contratti necessari alla gestione dell'impresa e della società e all'attuazione dell'oggetto sociale che non siano riservati dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione e che, ove previsti, non eccedano i limiti infra indicati.

In particolare e senza limiti per la generalità di quanto sopra, il Presidente ha le seguenti facoltà:

l'effettuazione di operazioni sui conti bancari, per conto della società, in qualsiasi forma entro i limiti degli affidamenti concessi, firmando assegni, disposizioni e quietanze e facendo firmare assegni circolari e vaglia, sino al limite di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) con firma singola, oltre tale importo con firma abbinata ad altro delegato al riguardo;

la girata e l'incasso di assegni bancari, assegni circolari e vaglia;

l'emissione di effetti cambiari sino al limite di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) con firma singola, oltre tale importo con firma abbinata ad altro delegato al riguardo;

l'accettazione, la quietanza, la girata, la cessione, l'incasso di effetti cambiari;

l'esazione, la cessione (anche pro-soluto) e la transazione di crediti e valori dovuti alla società

da chiunque e a qualsiasi titolo, anche a stralcio, novazioni, rinnovi e proroghe, anche garantiti da effetti cambiari e non, rilasciando ricevuta liberatoria; discussione e liquidazione di conti e fatture; la concessione di abbuoni e sconti; tali poteri sono esercitabili per atti e contratti che singolarmente non eccedano Euro 3.000.000 (tremilioni)

l'acquisto, la vendita, la locazione, anche finanziaria purché non ultranovennale e ogni altro atto di disposizione di beni mobili anche se iscritti in pubblici registri e titoli di credito di qualsiasi tipo nel limite massimo di Euro 3.000.000 (tremilioni) per ciascun singolo atto o contratto;

l'effettuazione di tutti gli atti relativi, nessuno escluso, inerenti l'acquisto, la vendita e la locazione di beni immateriali (marchi, brevetti, ecc.); tali poteri sono esercitabili per atti che singolarmente non eccedano Euro 3.000.000 (tremilioni);

l'accettazione di privilegi, pegni ed altri oneri reali, consentendo in particolare surroghe, riduzioni cancellazioni, postergazioni e qualsiasi altro annotamento su beni di terzi in genere; tali poteri sono esercitabili per atti che singolarmente non eccedano Euro 1.000.000 (unmilione);

la stipulazione, risoluzione e transazione, in Italia e all'estero, di qualsiasi contratto con persone fisiche, giuridiche ed enti anche pubblici o della Pubblica Amministrazione relativo a qualsiasi affare per il conseguimento dell'oggetto sociale; tali poteri sono esercitabili per atti che singolarmente non eccedano Euro 5.000.000 (cinquemilioni);

l'emissione di titoli rappresentativi di merci, l'accettazione e la girata per cessione, sconto e anticipazione.

la ricezione di depositi cauzionali in titoli pubblici e privati e di valori in genere rilasciando ricevute; l'effettuazione di depositi cauzionali e/o la loro estinzione rilasciando ricevuta liberatoria.

L'iscrizione della società ad associazioni come pure ad organismi nazionali ed internazionali, di qualsiasi genere, purchè non aventi fini di lucro, compiendo tutti gli atti occorrenti;

La definizione, anche transigendo, e la liquidazione di sinistri assicurativi, nominando a tal fine, se necessario, periti, commissari legali ed arbitri;

il compimento, presso gli uffici doganali, gli uffici UTIF, le F.S., le imprese di trasporti in genere, le CCIAA e le P.T., qualsiasi operazione connessa con la spedizione, lo svincolo ed il ritiro di merci, valori, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate;

la firma e l'approvazione della documentazione relativa ad operazioni di importazione ed esportazione, la firma e l'apposizione di visti sulle fatture, sui certificati di circolazione, sulle richieste e dichiarazioni necessarie per le operazioni summenzionate;

la nomina e/o la revoca di procuratori per l'esercizio di tutti o parte dei poteri conferitigli nonché il conferimento di deleghe per lo svolgimento di determinati incarichi;

la firma della corrispondenza della società verso terzi.

qualsivoglia altra attività indispensabile o anche solo utile all'espletamento delle predette deleghe.

* * * * *

I poteri assegnati all'amministratore delegato Ezio Giovanni Basso, ai sensi degli artt. 2381 e 2384, del C.C. sono i seguenti :

la rappresentanza legale di Prima Industrie S.p.A. con firma sociale libera, nei limiti dei poteri ad esso conferiti;
la rappresentanza in Italia e all'estero di Prima Industrie S.p.A., dinnanzi all'autorità tributaria, doganale, amministrativa, agli Enti Pubblici in genere, alle persone fisiche o giuridiche (rappresentando la società nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie in cui Prima Industrie abbia partecipazioni) ai fini del compimento di tutti gli atti necessari, nessuno escluso, che rientrino nell'oggetto sociale o comunque ad esso inerenti ad eccezione di quelli riservati dalla legge o dallo statuto della Società al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea dei Soci, con ampia facoltà decisionale;
la rappresentanza di Prima Industrie S.p.A. dinnanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, ordinaria o speciale, nazionale o locale, in Italia e all'estero, di qualsiasi ordine e grado, in tutti i giudizi sia attivi che passivi di qualsiasi natura (civile, penale, amministrativa, fiscale, ecc.), con il potere di instaurare, conciliare, transigere le singole controversie, firmando dichiarazioni, denunce, istanze, ricorsi, appelli, memorie in ogni ordine e grado, discutendo gli accertamenti relativi ed addivenendo alle opportune transazioni e concordati.

Potrà inoltre rinunciare e/o accettare rinunzie sia all'azione che agli atti del giudizio e

rispondere all'interrogatorio libero o formale sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire, per ogni singolo giudizio, dai suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli. Potrà nominare avvocati e procuratori alle liti in qualsiasi giudizio anche esecutivo, di qualsiasi ordine e grado, dinnanzi all'autorità giudiziaria ordinaria e speciale, nazionale o locale, in Italia e all'estero, nonché nominare avvocati e procuratori per la costituzione di parte civile in processi penali;

la rappresentanza di Prima Industrie S.p.A. nei procedimenti possessori, nei procedimenti giudiziari d'urgenza e in quelli per atti conservativi ed esecutivi, curando eventualmente la rinuncia agli stessi, nominare avvocati per gli atti esecutivi e rappresentare la Società per intervenire nelle procedure concorsuali e insinuare crediti nei fallimenti.
il potere di esperire qualsiasi pratica presso le Camere di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura in tutto il territorio dello Stato italiano ed in qualsiasi stato estero ove la società abbia proprie stabili organizzazioni (filiali e/o succursali e/o società partecipate);
il potere di svolgere nei confronti del Ministero del Commercio con l'Estero, Istituti incaricati, amministrazioni centrali e periferiche dello Stato, pratiche ed operazioni relative all'attività di esportazione con ogni inerente facoltà di firma;
il potere di concorrere alle gare di appalto e licitazioni indette dai Ministeri e dalle Amministrazioni dello Stato in genere, sia in Italia che all'estero, da enti pubblici e privati e da terzi in genere per le forniture di beni e servizi, presentare le offerte e in caso di aggiudicazione sottoscrivere i relativi contratti;
il potere di compiere tutti gli atti e di stipulare tutti i contratti necessari alla gestione dell'impresa e della società e all'attuazione dell'oggetto sociale che non siano riservati dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione e che, ove previsti, non eccedano i limiti infra indicati.

In particolare e senza limiti per la generalità di quanto sopra, l'Amministratore Delegato ha le seguenti facoltà:

la girata e l'incasso di assegni bancari, assegni circolari e vaglia;

l'emissione di effetti cambiari sino al limite di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) con firma singola, oltre tale importo con firma abbinata ad altro delegato al riguardo;

l'accettazione, la quietanza, la girata, la cessione, l'incasso di effetti cambiari;

l'esazione, la cessione (anche pro-soluto) e la transazione di crediti e valori dovuti alla società da chiunque e a qualsiasi titolo, anche a stralcio, novazioni, rinnovi e proroghe, anche garantiti da effetti cambiari e non, rilasciando ricevuta liberatoria; discussione e liquidazione di conti e fatture; la concessione di abbuoni e sconti; tali poteri sono esercitabili per atti e contratti che singolarmente non eccedano Euro 3.000.000 (tre milioni);

l'effettuazione di tutti gli atti relativi, nessuno escluso, inerenti l'acquisto, la vendita e la locazione di beni immateriali (marchi, brevetti, ecc.) nel limite massimo di Euro 3.000.000 (tre milioni) per ciascun singolo atto o contratto;

l'emissione di titoli rappresentativi di merci, l'accettazione e la girata per cessione, sconto e anticipazione.

l'iscrizione della società ad associazioni come pure ad organismi nazionali ed internazionali, di qualsiasi genere, purchè non aventi fini di lucro, compiendo tutti gli atti occorrenti;

la definizione, anche transigendo, e la liquidazione di sinistri assicurativi, nominando a tal fine, se necessario, periti, commissari legali ed arbitri;

il compimento, presso gli uffici doganali, gli uffici UTIF, le F.S., le imprese di trasporti in genere, le CCIAA e le P.T., qualsiasi operazione, in Italia e all'estero, connessa con la spedizione, lo svincolo ed il ritiro di merci, valori, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate, curando altresì l'osservanza delle norme amministrative ad essi inerenti firmando a tal fine dichiarazioni e certificazioni;

la nomina e/o la revoca di procuratori per l'esercizio di tutti o parte dei poteri conferitigli nonché il conferimento di deleghe per lo svolgimento di determinati incarichi;

la firma della corrispondenza della società verso terzi.

qualsivoglia altra attività indispensabile o anche solo utile all'espletamento delle predette deleghe.

All'Amministratore Delegato Ezio Giovanni Basso spettano inoltre i seguenti poteri:

di organizzare, dirigere e controllare l'attività intesa all'esecuzione degli obblighi assicurativi, previdenziali ed antinfortunistici relativi ai dipendenti della Società, nel rispetto della normativa vigente. Dare piena attuazione alla normativa sull'inquinamento, a tutela dell'ambiente, della sicurezza sul lavoro, della privacy e della conformità dei prodotti alla normativa UE e/o dei singoli paesi di destinazione;
di stipulare, risolvere contratti di lavoro nonché fissare compiti e funzioni per il personale della società, stabilire le retribuzioni, le qualifiche, le categorie e tutte le altre condizioni contrattuali, sia all'inizio che durante il corso del rapporto; le assunzioni e/o nomine dei Dirigenti dovranno essere comunque soggette a delibera del Consiglio di Amministrazione della società;
di rappresentare la società nei rapporti con le Regioni, Assessorati al Lavoro e Formazione professionale, Ispettorato al Lavoro, Istituti Assicurativi e previdenziali (INPS, INAIL ed altri), Enti Pubblici e Amministrazioni Centrali e specifiche dello Stato per la sottoscrizione di convenzioni, domande di corsi di formazione professionale e relativi finanziamenti, anche con il concorso del Fondo Sociale Europeo (F.S.E.), denunce, ivi comprese quelle previste dalla legge o qualsivoglia altra concorrenza;

Con riferimento agli obblighi indelegabili di cui all'art. 17 del D.lgs n. 81 del 9 aprile 2008, in particolare, provvederà personalmente a:

nominare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e gli Addetti al Servizio di Prevenzione e protezione, curando che tali soggetti abbiano i requisiti curricolari previsti dalla legge;
organizzare il Servizio di Prevenzione e Protezione aziendale in modo che esso sia coerente e funzionale all'organizzazione generale dell'Azienda;
firmare il Documento di Valutazione dei rischi, di cui all'art. 28 del D.Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008.

Oltre agli obblighi indelegabili testé citati egli potrà:

attuare tutte le misure di sicurezza ed igiene del lavoro previste dalla normativa in materia;
provvedere ad una costante e corretta opera di manutenzione e riparazione degli edifici, degli impianti macchine, attrezzature, utensili e strumenti, compresi gli apprestamenti di difesa, in modo da garantire il buono stato di conservazione ed efficienza dei medesimi nel puntuale rispetto di ogni provvidenza prevista dalla normativa in materia, provvedendo comunque ad assicurare l'immediato intervento delle squadre di manutenzione ogni qualvolta ne ravvisi l'opportunità per lo svolgimento dell'attività lavorativa in condizioni di sicurezza;
provvedere a vigilare che tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi personali di protezione siano sempre presenti, utilizzati ed in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto, già normativamente destinatario di tale compito che dovrà segnalare per i provvedimenti disciplinari del caso quei dipendenti che non utilizzino o facciano irregolare uso dei mezzi personali di protezione;
verificare costantemente la rispondenza di tutte le macchine, strumenti, utensili e quant'altro, alle disposizioni di legge, adeguandoli alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia ed a quanto richiesto dalla normativa di prevenzione infortuni;
attuare ogni misura necessaria in materia di igiene del lavoro, curando che siano approntati gli opportuni mezzi di prevenzione e che conseguentemente le condizioni degli ambienti di lavoro siano e rimangano rispondenti alle prescrizioni di legge;
curare che i lavoratori:

abbiano in dotazione e utilizzino i richiesti mezzi personali di protezione;

vengano sottoposti alle visite mediche richieste all'atto dell'assunzione e periodicamente da parte di medici competenti;

siano adeguatamente informati e formati circa i rischi generali e specifici connessi all'ambiente od all'attività svolta, ai metodi di lavorazione e ad un corretto impiego delle attrezzature di lavoro del macchinario e dei mezzi di sollevamento e trasporto interno;

curare più in generale lo scrupoloso adempimento, in tutti i suoi aspetti, di quanto previsto dal D.Lgs. 81/08 e successivi decreti attuativi e/o modificativi, avvalendosi della collaborazione del responsabile del servizio prevenzione e protezione, promuovendo e/o presiedendo le riunioni periodiche per la sicurezza onde assicurare una corretta impostazione e redazione del piano di valutazione dei rischi, degli adempimenti migliorativi e per un costante controllo delle condizioni di lavoro e rischi connessi;
curare che i presidi sanitari di pronto soccorso ed i servizi igienico assistenziali siano conformi alle prescrizioni di legge ed organizzare la sorveglianza sanitaria dei lavoratori, nominando il medico competente e stipulando, ove necessario, apposita convenzione con istituto medico qualificato.

Le funzioni e i poteri in materia di tutela della sicurezza e salute dei lavoratori sopracitati conferite al dott. Ezio Giovanni Basso con la presente delega saranno da egli esercitate senza limite alcuno di spesa con i soli vincoli di:

elaborare annualmente/semestralmente un budget previsionale delle risorse finanziare ed organizzative necessarie al corretto svolgimento delle funzioni delegate ed all'ottemperanza alle norme di legge, al fine di consentire all'azienda la corretta copertura dei fabbisogni in armonia con i piani strategici aziendali;
informare periodicamente il delegante in merito alla situazione prevenzionistica generale dell'azienda, in modo che egli possa esercitare la necessaria vigilanza sulla corretta attuazione della delega;
informare tempestivamente e preventivamente il delegante dei fabbisogni economico-organizzativi non già previsti a budget che dovessero emergere durante l'esercizio, quando questi superano il valore di Euro 100.000. al fine di consentire al delegante l'eventuale revoca della delega se in disaccordo con gli interventi proposti.

In materia di tutela dell'ambiente il dott. Basso dovrà:

verificare che i reflui dell'insediamento produttivo siano autorizzati e conformi ai limiti tabellari pro-tempore, predisponendo in ogni caso le necessarie misure di adeguamento degli impianti di depurazione, nonché il controllo periodico degli stessi anche attraverso l'efficace intervento del servizio di manutenzione degli impianti;
provvedere alla puntuale applicazione della normativa disciplinante la qualità delle acque di scarico, il valore delle immissioni, il rispetto delle autorizzazioni e delle norme di legge in materia;
curare che lo smaltimento dei rifiuti avvenga nel rispetto delle norme che regolano la materia, nel rispetto delle autorizzazioni eventualmente richieste o da richiedere e comunque attraverso l'impiego di ditte o enti regolarmente autorizzati.

Sarà sua cura provvedere a rinnovare e far rispettare tutti quei provvedimenti autorizzativi che la materia in oggetto dovesse prescrivere, effettuare le dovute comunicazioni alle autorità competenti, nonché tenere, in ossequio alla normativa, i previsti registri di carico e scarico dei rifiuti prodotti.

Disporre ed attuare tutte le misure necessarie per il rispetto sia della normativa di prevenzione incendi, organizzando ed addestrando anche le squadre preposte a tale funzione, sia quella disciplinante la qualità dell'aria, il valore delle emissioni e l'inquinamento atmosferico, anche ai fini e per gli effetti di cui alla legge 203/91 e promuovendo il rilascio o il rinnovo dei necessari provvedimenti autorizzativi.

* * * * *

I poteri assegnati all'amministratore delegato Domenico Peiretti, ai sensi degli artt. 2381 e 2384 del C.C. sono i seguenti:

la rappresentanza legale di Prima Industrie S.p.A. con firma sociale libera, nei limiti dei poteri ad esso conferiti;
la rappresentanza in Italia e all'estero di Prima Industrie S.p.A., dinnanzi all'autorità tributaria, doganale, amministrativa, agli Enti Pubblici in genere, alle persone fisiche o giuridiche (rappresentando la società nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie in cui Prima Industrie abbia partecipazioni) ai fini del compimento di tutti gli atti necessari, nessuno escluso, che rientrino nell'oggetto sociale o comunque ad esso inerenti ad eccezione di quelli riservati dalla legge o dallo statuto della Società al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea dei Soci, con ampia facoltà decisionale;
la rappresentanza di Prima Industrie S.p.A. dinnanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, ordinaria o speciale, nazionale o locale, in Italia e all'estero, di qualsiasi ordine e grado, in tutti i giudizi sia attivi che passivi di qualsiasi natura (civile, penale, amministrativa, fiscale, ecc.), con il potere di instaurare, conciliare, transigere le singole controversie, firmando dichiarazioni, denunce, istanze, ricorsi, appelli, memorie in ogni ordine e grado, discutendo gli accertamenti relativi ed addivenendo alle opportune transazioni e concordati.

la rappresentanza di Prima Industrie S.p.A. nei procedimenti possessori, nei procedimenti giudiziari d'urgenza e in quelli per atti conservativi ed esecutivi, curando eventualmente la rinuncia agli stessi, nominare avvocati per gli atti esecutivi e rappresentare la Società per intervenire nelle procedure concorsuali e insinuare crediti nei fallimenti.
il potere di esperire qualsiasi pratica presso le Camere di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura in tutto il territorio dello Stato italiano ed in qualsiasi stato estero ove la società abbia proprie stabili organizzazioni (filiali e/o succursali e/o società partecipate);
il potere di svolgere nei confronti del Ministero del Commercio con l'Estero, Istituti incaricati, amministrazioni centrali e periferiche dello Stato, pratiche ed operazioni relative all'attività di esportazione con ogni inerente facoltà di firma;
il potere di concorrere alle gare di appalto e licitazioni indette dai Ministeri e dalle Amministrazioni dello Stato in genere, sia in Italia che all'estero, da enti pubblici e privati e da terzi in genere per le forniture di beni e servizi, presentare le offerte e in caso di aggiudicazione sottoscrivere i relativi contratti;
il potere di compiere tutti gli atti e di stipulare tutti i contratti necessari alla gestione dell'impresa e della società e all'attuazione dell'oggetto sociale che non siano riservati dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione e che, ove previsti, non eccedano i limiti infra indicati.

In particolare e senza limiti per la generalità di quanto sopra, l'Amministratore Delegato ha le seguenti facoltà:

l'effettuazione di operazioni sui conti bancari, per conto della società, in qualsiasi forma entro i limiti degli affidamenti concessi, firmando assegni, disposizioni e quietanze e facendo firmare assegni circolari e vaglia, sino al limite di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) con firma singola, oltre tale importo con firma abbinata ad altro delegato al riguardo;

la girata e l'incasso di assegni bancari, assegni circolari e vaglia;
l'emissione di effetti cambiari sino al limite di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) con firma singola, oltre tale importo con firma abbinata ad altro delegato al riguardo;
l'accettazione, la quietanza, la girata, la cessione, l'incasso di effetti cambiari;

l'effettuazione di tutti gli atti relativi, nessuno escluso, inerenti l'acquisto, la vendita e la locazione di beni immateriali (marchi, brevetti, ecc) nel limite massimo di Euro 3.000.000 (tremilioni) per ciascun singolo atto o contratto;

l'emissione di titoli rappresentativi di merci, l'accettazione e la girata per cessione, sconto e anticipazione.

l'iscrizione della società ad associazioni come pure ad organismi nazionali ed internazionali, di qualsiasi genere, purchè non aventi fini di lucro, compiendo tutti gli atti occorrenti;

la definizione, anche transigendo, e la liquidazione di sinistri assicurativi, nominando a tal fine, se necessario, periti, commissari legali ed arbitri;

la nomina e/o la revoca di procuratori per l'esercizio di tutti o parte dei poteri conferitigli nonché il conferimento di deleghe per lo svolgimento di determinati incarichi;

la firma della corrispondenza della società verso terzi.

qualsivoglia altra attività indispensabile o anche solo utile all'espletamento delle predette deleghe.

Il presidente, Gianfranco Carbonato, in considerazione delle ampie deleghe ricevute, è ad oggi qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il presidente del Consiglio d'Amministrazione ha ricevuto importanti deleghe gestionali.

Tale concentrazione di cariche risponde ad esigenze di tipo organizzativo dell'Emittente: infatti, vista la struttura divisionale e le dimensioni del gruppo la presenza di un presidente esecutivo appare opportuna e tale da consentire una gestione efficiente e corretta anche perché questi opera nell'ambito delle direttive e dei controlli da parte del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, la concentrazione di cariche è mitigata dal fatto che vi sono altri due amministratori delegati le cui deleghe sono molto ampie, così come descritto poco sopra (Principio 2.P.5).

Come si è detto quindi, in considerazione delle ampie deleghe ricevute, ad oggi il presidente del

Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

Anche ai sensi dell'articolo 2381 c.c., gli amministratori delegati, nell'ambito delle proprie competenze, rendono periodicamente conto al Consiglio delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite loro e forniscono inoltre periodicamente al Consiglio ed ai sindaci informativa adeguata sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle controllate nonché sulle operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e in potenziale conflitto di interessi il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31/12/2016 essi hanno avuto modo di riferire ampiamente sulle più rilevanti decisioni societarie nell'ambito delle 9 adunanze del Consiglio stesso, che si sono tenute

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

pertanto con cadenza superiore a quella trimestrale minima prevista dall'art. 22 dello Statuto sociale.

Al di fuori degli amministratori Gianfranco Carbonato, Ezio Giovanni Basso e Domenico Peiretti, non vi sono altri amministratori da considerarsi esecutivi all'interno del Consiglio (Criterio applicativo 2.C.1 ).

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli amministratori indipendenti sono in numero di cinque (Criterio applicativo 3.C.3).

I requisiti di indipendenza che l'Emittente applica sono i seguenti:

a) non controllare, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, l'emittente o non essere in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o non partecipare a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

b) non essere né essere stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

c) non avere né aver avuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero non essere né essere stato, nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) non ricevere né aver ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

f) non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;

g) non essere uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

In particolare, l'emittente precisa di non applicare il criterio relativo alla presenza dell'amministratore nel consiglio per massimo nove anni negli ultimi dodici anni, in quanto ritiene che la presenza continuativa nel ruolo di consigliere non infici l'indipendenza, ma consenta invece all'amministratore di maturare una esperienza specifica sull'emittente che consente l'espletamento delle funzioni di amministratore indipendente con particolare efficacia e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione (in data 16/04/2014) successiva alla nomina del nuovo Consiglio, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, con riferimento ai criteri previsti dal Codice, in capo a ciascuno dei consiglieri qualificatisi per l'appunto come indipendenti, ratificandone la natura della loro indipendenza. (Criterio applicativo 3.C.4, 3.C.1 e 3.C.2) .

La verifica della sussistenza dei requisiti è stata successivamente ripetuta in data 4/3/2015 ed in data 15/01/2016.

***

Il collegio sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri e ne ha dato atto nella della relazione dei sindaci all'assemblea (Criterio applicativo 3.C.5).

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti in data 15/01/2016 e 19/12/2016, in assenza degli altri amministratori, per la valutazione preliminare dei risultati relativi al Self Assessment del Consiglio di Amministrazione nonché per la discussione di alcune tematiche nelle materie di propria competenza riportate in regolari verbali. (Criterio applicativo 3.C.6).

Gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato (Commento all'art. 5 del Codice).

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Dal momento che il presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'Emittente - il Consiglio nella seduta del 16/04/2014 ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director (Criterio applicativo 2.C.3.), con il ruolo previsto dal Criterio applicativo 2.C.4., affinché egli rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli indipendenti. Il ruolo di lead independent director è stato attribuito all'Amministratore Enrico Marchetti, anche in virtù della conoscenza dell'azienda maturata nel corso del precedente mandato.

L'attività del lead independent director si è esplicata essenzialmente all'interno dei Comitati, ed in particolare all'interno del Comitato Controllo e Rischi, interamente composto da amministratori indipendenti. Nel corso dell'Esercizio 2016, in particolare, il lead independent director si è adoperato, durante le riunioni del Comitato controllo e rischi (svolte anche alla presenza del Collegio Sindacale) per mantenere costante l'attenzione e la sensibilizzazione ai temi di controllo interno e di risk management. Egli ha inoltre convocato nel corso dell'Esercizio due riunioni di soli amministratori indipendenti al fine di fare il punto sul'attività svolta e sulle materie di propria competenza.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Criterio applicativo 1.C.1, lett. j).

In particolare, al fine di una corretta identificazione delle informazioni privilegiate relative a sé ed al Gruppo, e della loro trattazione e comunicazione al mercato, e pertanto allo scopo di evitare le fattispecie dell'abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, l'Emittente dispone di una procedura sul "Market abuse", anche in attuazione degli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti 11971.

A seguito dei cambiamenti normativi avvenuti con l'adozione del Regolamento UE 596/2014 e successive integrazioni (c.d. "Regolamento MAR"), in data 21/06/2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la nuova versione della procedura di Market di Prima Industrie SpA. Le principali modifiche hanno riguardato le seguenti tematiche:

‐ Definizione di Informazione Privilegiata
‐ Registri delle Persone Informate

Gli elementi essenziali contenuti in tale procedura sono i seguenti:

L'accesso alle informazioni privilegiate, alle informazioni contabili o alle altre informazioni che possano divenire informazioni privilegiate deve essere rigorosamente limitato, anche all'interno della Società e del Gruppo, ai soli soggetti il cui coinvolgimento sia richiesto per lo svolgimento di una correlata attività lavorativa o professionale.

L'accesso ai documenti che contengono informazioni privilegiate deve essere controllato e limitato. E' responsabilità di ciascun amministratore, sindaco o dipendente cha abbia accesso ad informazioni privilegiate di assicurare che tutti i documenti in suo possesso siano tenuti con modalità tali da assicurare la loro permanente confidenzialità. A tal fine tutti i dipendenti sono tenuti a non lasciare sulla propria scrivania documenti contenenti informazioni privilegiate, salvo i casi di momentanea e breve assenza.

La conservazione dei documenti deve avvenire con modalità tali da garantire l'accesso solo alle persone autorizzate.

Quando una Funzione aziendale o un dipendente viene a conoscenza di un'Informazione Privilegiata o di un'informazione o di un evento che potrebbe divenire in un suo probabile sviluppo un'Informazione Privilegiata, devono darne prontamente notizia all'Amministratore Delegato competente o alla Direzione Finanziaria Corporate/Funzione Legal Affairs attraverso comunicazione scritta.

La comunicazione deve contenere sufficienti informazioni per rendere possibile di determinare la significatività dell'evento o della questione e valutare se esso costituisca o possa costituire nel futuro un'Informazione Privilegiata.

L'Amministratore Delegato competente, coadiuvato dalla Direzione Finanziaria Corporate/Funzione Legal Affairs, è l'unico deputato a decidere il trattamento appropriato di ciascuna Informazione Privilegiata o presunta tale.

Qualora l'Amministratore Delegato competente, sentita la Direzione Finanziaria Corporate/Funzione Legal Affairs, identifichi la questione o l'evento quale Informazione Privilegiata si consulterà con le Funzioni aziendali interessate per decidere le successive iniziative societarie .

La comunicazione esterna delle informazioni privilegiate viene comunque assolta, prima di qualunque altra comunicazione all'esterno, attraverso la diramazione di comunicati stampa.

Come previsto dalla suddetta procedura la Società ha istituito due Registri delle persone informate:

a) un "Registro permanente" nel quale sono iscritti coloro che, per la funzione svolta, sono a conoscenza di tutte le informazioni privilegiate della Società e del Gruppo Prima Industrie;

b) un "Registro occasionale" nel quale sono iscritti, in relazione a specifici eventi, progetti od operazioni:

b1) gli amministratori, i sindaci, i dipendenti che hanno accesso, in qualsiasi modo e per qualsiasi ragione, ad Informazioni Privilegiate relative ad un evento, ad un'operazione o ad un progetto, diversi da quelli iscritti nel Registro permanente;

b2) le persone fisiche che hanno accesso, in qualsiasi modo e per qualsiasi ragione, ad Informazioni Privilegiate relative ad un evento, ad un'operazione o ad un progetto; per le persone giuridiche, associazioni professionali ed altri soggetti che agiscano in nome o per conto della Società viene indicata l'identità della persona fisica di riferimento.

Fermi e impregiudicati i generali doveri di riservatezza stabiliti dal presente Manuale le Persone Informate hanno i seguenti doveri:

devono utilizzare l'Informazione Privilegiata esclusivamente ai fini dell'espletamento delle loro mansioni, dei loro compiti o della loro attività professionale nell'interesse del Gruppo Prima Industrie e non comunicare l'Informazione Privilegiata a nessun terzo non autorizzato a conoscerla; sono vietate le comunicazioni anche ad altri dipendenti o collaboratori del Gruppo Prima Industrie quando tale comunicazione non è richiesta dalla mansioni svolte o dall'incarico svolto dalla persona;
nel caso in cui, per effetto di un loro errore o comunque altrimenti, le Persone Informate siano consapevoli che un soggetto non autorizzato, anche all'interno del Gruppo Prima Industrie, abbia avuto conoscenza dell'Informazione Privilegiata informare la Direzione Finanziaria Corporate/Funzione Legal Affairs perché assuma i necessari provvedimenti;
non compiere Operazioni sugli Strumenti per cui è rilevante l'Informazione Privilegiata:
o per le Persone iscritte nel Registro permanente: nei cosiddetti "Close Periods", ovvero i 30 giorni precedenti la data delle riunioni del consiglio di amministrazione Prima Industrie convocate per l'approvazione del bilancio, delle relazioni trimestrali e della relazione semestrale e di eventuali preconsuntivi e, nel caso di apertura di un Registro Occasionale, per tutto il periodo di apertura del Registro Occasionale.
o Per le Persone iscritte in un Registro Occasionale: dal giorno di iscrizione sino al momento in cui è stata comunicata al mercato l'operazione in conformità al presente documento o comunque sino a quando è venuta meno l'iscrizione stessa.

(Criterio applicativo 4.C.1).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti i seguenti comitati:

il Comitato per la Remunerazione
il Comitato Controllo e Rischi
il Comitato Strategie

Per le informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Strategie si rimanda rispettivamente alle sezioni 8, 10 e 12 della presente Relazione.

E' altresì costituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con il compito di esprimere i pareri richiesti dal Regolamento Consob in materia. Tale comitato è costituito dagli stessi membri che costituiscono il Comitato Controllo e Rischi.

Le funzioni di nessuno dei comitati previsti nel Codice sono state riservate all'intero Consiglio (Criterio applicativo 4.C.2.).

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio ha valutato di non costituire al proprio interno un Comitato per le Nomine, rimettendo la scelta dei candidati alla piena volontà dei soci, riservandosi però, prima della nomina del nuovo Consiglio, di esprimere di volta in volta agli azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, qualora tale esigenza dovesse emergere dagli esiti della autovalutazione espressa dal Consiglio in carica.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. (Principio 6.P.3)

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

I membri di tale comitato sono tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti: Mario Mauri (indipendente, presidente del comitato stesso), Sandro D'Isidoro (indipendente), Rafic Mansour (non esecutivo) (Principio 6.P.3 – Criterio applicativo 4.C.1, lett.a).

I membri del comitato per la remunerazione possiedono una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata al loro ruolo.

(Principio 6.P.3.)

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6)

Tale Comitato nel corso dell'Esercizio 2016 si è riunito una volta per discutere i risultati del piano di MBO relativo all'esercizio 2015, i risultati del piano di incentivazione di lungo termine per il Top Management e la proposta di piano di MBO per l'esercizio 2016.

Alle riunioni del Comitato di Remunerazione di norma non partecipano soggetti ulteriori rispetto ai membri stessi.

In caso contrario i soggetti che vi partecipano sono invitati dal Comitato stesso per discutere su specifici punti all'ordine del giorno (Criterio applicativo 4.C.1 lett. f) e, qualora in potenziale conflitto di interesse, lasciano la riunione al momento della votazione e deliberazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione:

Secondo le prescrizioni del Codice di Autodisciplina, il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche. (Principio 6.P.4).

Il Comitato per la Remunerazione valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, e provvede a formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia. (Criterio applicativo 6.C.5).

Il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. (Criterio applicativo 6.C.5.)

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione non partecipa generalmente il Collegio Sindacale, né alcun sindaco da quest'ultimo designato, in quanto la eventuale proposta del Comitato viene comunque discussa in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione cui partecipa anche il Collegio Sindacale.

***

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione vengono regolarmente verbalizzate su apposito libro sociale bollato. (Criterio applicativo 4.C.1 lett. d).

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Nell'esercizio 2016 il Comitato non ha avuto necessità di avvalersi di consulenti esterni. ((Criterio applicativo 6.C.7 e Criterio applicativo 4.C.1 lett. e).

Ai membri del suddetto comitato è attribuita una remunerazione sotto forma di gettone di presenza (1.000 Euro a seduta), legato alla partecipazione fisica alle riunioni del Comitato.

Per ulteriori informazioni in merito alla definizione delle remunerazioni, si rimanda alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF amministratori.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il consiglio di amministrazione ha definito una politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. (Principio 6.P.4.)

Per una descrizione dettagliata della politica generale per la remunerazione di tali soggetti si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.primaindustrie.com).

La politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;

b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;

d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo;

e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.

Non sono previste dalla politica di remunerazione indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo, in quanto non considerato strategico.

(Criterio applicativo 6.C.1.).

Relativamente a:

- la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

- la remunerazione degli amministratori esecutivi

- la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

- i meccanismi di incentivazione

- la remunerazione degli amministratori non esecutivi e

- per le informazioni in generale richieste dalla presente Sezione

si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

* * * * *

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a

seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica si acquisto.

Nel corso dell'Esercizio nessun amministratore esecutivo ha cessato la carica.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato controllo e rischi. (Principio 7.P.3, lett. a n.(ii) e 7.P.4).

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)

I membri del Comitato controllo e rischi sono i 3 seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti: Enrico Marchetti (Presidente), Chiara Burberi e Donatella Busso (Principio 7.P.4 e Criterio applicativo 4.C.1 lett. a).

Il Comitato nel corso dell'Esercizio 2016 si è riunito 8 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore e venti minuti.

Per quanto riguarda la partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni dello stesso, si rinvia alla Tabella 2 in appendice.

Ad oggi si sono tenute tre riunioni del Comitato controllo e rischi nel corso dell'esercizio 2017.

***

E' rispettata la statuizione del Codice di Autodisciplina che richiede che almeno un componente del Comitato controllo e rischi possieda esperienza in materia contabile e finanziaria. Pertanto il Consiglio ritiene il Comitato adeguato sotto tale profilo. (Principio 7.P.4)

Alla riunione del Comitato hanno preso parte, su invito del Comitato stesso, soggetti che non ne sono

membri per riferire su specifici punti sottoposti all'esame del Comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f).

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il Consiglio nell'attività di definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente e di verificare, per il tramite delle funzioni aziendali preposte, che vengano effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative che amministrative, adottate dall'Emittente per assicurare una seria ed efficiente gestione e per identificare, prevenire e gestire eventuali rischi di natura finanziaria ed operativa. Inoltre il Comitato Controllo e Rischi intrattiene rapporti con il Collegio Sindacale, la società di revisione, il responsabile Internal Audit ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Comitato Controllo e Rischi si incontra almeno una volta all'anno con l'Organismo di Viglianza ex D. Lgs. 231/2001 per lo scambio di informazioni relative alle rispettive attività di controllo.

Qualora si ravvisi la necessità, il Comitato si riunisce anche su iniziativa del Collegio Sindacale e/o del Responsabile dell'Internal Audit.

L'interscambio di informazioni fra i vari organi preposti alla gestione e verifica degli aspetti procedurali è garanzia di un efficiente sistema di controllo interno.

Al Comitato controllo e rischi è stato affidato l'incarico di:

fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.1., prima parte) e, in particolare, di fornire un parere vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte);
valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a);
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2 lett. b).
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi, e quelle particolarmente rilevanti predisposte dalla funzione internal audit (Criterio applicativo 7.C.2 lett. c).

monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.2 lett. d).
chiedere alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e);
riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.2 lett. f);
supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza (Criterio applicativo 7.C.2 lett. g).

Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e di coinvolgere le funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può incaricare, anche avvalendosi delle strutture dell'Emittente, consulenti indipendenti o altri esperti nella misura ritenuta necessaria all'espletamento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio 2016 il Comitato si è riunito per deliberare principalmente sui seguenti temi:

Valutazione del Piano di Audit per il 2016
Esame del nuovo Modello ex D. Lgs. 231/2001
Analisi e Recepimento della Relazione dell'OdV, Dirigente Preposto e del Group Internal Auditor sulle attività svolte nel 2015 e predisposizione della propria Relazione annuale sull'attività svolta dal Comitato;
Esame del Board Self Assessment
Valutazione del Piano di Audit della società di revisione
Analisi dei risultati preliminari di periodo prima della loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
Analisi stato avanzamento delle attività di Risk Management
Analisi stato avanzamento delle attività di audit interno
Esame Impairment test della divisione Prima Power
Esame situazione sistemi informativi
Analisi di possibile acquisizione di partecipazione
Predisposizione di un nuovo Regolamento del Comitato stesso.

***

Ai lavori del Comitato controllo e rischi ha sempre partecipato il collegio sindacale o sindaco da esso designato (Criterio applicativo 7.C.3).

Le riunioni del Comitato controllo e rischi sono state regolarmente verbalizzate su apposito libro bollato; il Consiglio di Amministrazione viene costantemente tenuto aggiornato sui contenuti più rilevanti delle riunioni del Comitato controllo e rischi (Criterio applicativo 4.C.1 lett.d).

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1 lett.e).

Ai membri del suddetto comitato è attribuita una remunerazione sotto forma di gettone di presenza (1.000 Euro a seduta), legato alla partecipazione fisica alle riunioni del Comitato.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, la tempestività e l'affidabilità dell'informativa finanziaria, nonché la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali ed il rispetto delle leggi e dei regolamenti.

Tali obiettivi sono conseguibili sia attraverso l'implementazione di un processo di individuazione, valutazione e monitoraggio dei rischi che attraverso la definizione di regole ed attività di controllo.

L'Emittente ha implementato un processo integrato di Enterprise Risk Management (ERM) per addivenire ad una unitaria e coordinata strutturazione del sistema dei controlli e di gestione dei relativi rischi; tale modello si ispira alle best practice nazionali ed internazionali e permette di valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e la sua rispondenza ai principi del Codice di Autodisciplina.

In particolare le attività di Risk Mangement consistono essenzialmente nella:

identificazione e valutazione dei principali rischi di tipo strategico legati al Piano Industriale, nonché la definizione delle politiche necessarie per mitigarli;
identificazione e valutazione dei principali rischi legati ai processi aziendali, nonché la definizione delle modalità di gestione degli stessi e degli strumenti di controllo;
verifica continua circa il funzionamento e l'efficacia del processo stesso di gestione dei rischi.

Si prevede che nel corso dell'esercizio 2017 il progetto di Risk Management sarà esteso anche ad una società controllata estera avente rilevanza strategica.

Per un dettaglio dei rischi individuati dall'Emittente e della loro classificazione si rimanda all'apposito capitolo della Relazione sulla Gestione del Bilancio 2016.

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici definiti nel business plan 2016- 2019 (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).

Il Consiglio ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; inoltre, tramite l'effettuazione del progetto ERM, ha promosso la corretta identificazione dei principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate, nonché la loro misurazione, gestione e monitoraggio al fine di renderli compatibili con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati nel piano industriale (Criterio applicativo 7.C.1., lett. a).

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF), sono descritte nell'Allegato 1.

***

Il Consiglio ha condiviso, nel corso dell'Esercizio, la valutazione dell'adeguatezza del sistema di

controllo interno di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, effettuata dai vari organi a ciò preposti (funzione internal audit, Comitato controllo e rischi e Collegio Sindacale) (Criterio applicativo 7.C.1, lett. b).

In particolare nel corso della riunione del 04/03/2016 il Consiglio ha preso atto delle considerazioni espresse dal Comitato Controllo e Rischi nella propria relazione, da cui emerge che, tenuto conto delle relazioni dei diversi soggetti coinvolti nel sistema dei controlli, dei progetti avviati in materia di Enterprise Risk Management, della predisposizione di un Piano di audit integrato per il 2016, della particolarità della struttura organizzativa aziendale e del contesto competitivo in cui la Società opera, valuta adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società.

Il Consiglio prende atto dei suggerimenti e delle proposte da parte degli organi di controllo e si adopera con continuità per la loro implementazione, volta ad un continuo miglioramento del sistema di controllo stesso.

Il Consiglio approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. (Criterio applicativo 7.C.1 lett.c).

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, nella propria seduta del 16/04/2014, ha individuato nel Presidente esecutivo, Gianfranco Carbonato, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.3, lett. a, n. (i)).

***

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

di concerto con gli organi incaricati ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, riservandosi di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a);

ha dato esecuzione alle linee di indirizzo, definite dal Consiglio e concordate con gli organi preposti, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b);
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);
ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d);
riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità che emergano nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative (Criterio applicativo 7.C.4., lett. e).

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il responsabile della funzione di internal audit, quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. (Principio 7.P.3, lett. b).

Il responsabile della funzione è la dott.ssa Claudia Verro.

L'internal auditor è stato nominato su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale

Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali di remunerazione ed assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).

Il responsabile della funzione internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative (Criterio applicativo 7.C.5, lett b), riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione.

***

Il responsabile della funzione internal audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. a); il piano di audit integrato per l'anno 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 4/03/2016.
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (Criterio applicativo 7.C.5., lett. c);
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f);
ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (Criterio applicativo 7.C.5., lett. e) e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f);
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5., lett. g).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del responsabile della funzione di internal audit sono definite annualmente ed in base alle necessità.

Le principali attività svolte dal responsabile funzione internal audit nel corso dell'Esercizio 2016 sono state relative all'esecuzione delle attività di audit previste dal Piano di Audit integrato. Tale piano è stato concepito con una logica risk-based, per soddisfare le esigenze di controllo nell'ambito della Legge sul risparmio 262/05 (Financial Audit), le necessità di controllo in ambito di responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/01 (Compliance Audit), considerando anche le potenziali aree di miglioramento del sistema di controllo e gestione dei rischi in termini di raggiungimento degli obiettivi strategici dell'organizzazione, nonché di efficacia ed efficienza delle operazioni (Operational Audit). Inoltre, l'attività di Internal Audit prevede l'integrazione delle attività Operational, Compliance e Financial Audit in modo da ridurre l'impegno delle funzioni aziendali sottoposte ad audit, ottenere sinergie nello svolgimento in contemporanea delle tre tipologie di verifiche, evitare duplicazioni ed integrare gli strumenti di controllo in modo da ridurre il costo del controllo.

* * * * * *

Con la funzione di internal audit ha collaborato un consulente esterno, incaricato dello svolgimento di alcune attività di testing (Criterio applicativo 7.C.6).

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001.

Il Modello è stato oggetto di una attività di revisione, portata a termine con il supporto della società di consulenza KPMG, ed è stato approvato nella sua attuale versione in data 15/01/2016 dal Consiglio di Amministrazione

Il Modello è stato adottato anche dalle società controllate di diritto italiano Prima Electro S.p.A. e Finn-Power Italia S.p.A.

Il Modello viene riveduto periodicamente per tenere conto del mutato contesto normativo, delle intervenute modifiche nell'assetto organizzativo dell'Emittente e/o di quanto emerso nel corso delle verifiche sulla sua applicazione.

I principali aggiornamenti apportati al Modello 231 di Prima Industrie S.p.A. sono i seguenti:

Parte Generale:

integrazione delle fattispecie di reato recentemente inserite nel D.Lgs.231/2001 (autoriciclaggio, ecoreati, falso in bilancio)
aggiornamento della descrizione dell'attività svolta dalla Società
inserimento nella Parte Generale della tabella riepilogativa dei reati presupposto con indicazione di quelli applicabili alla Società
aggregazione delle attività sensibili per processi

Parti Speciali:

creazione di una sezione introduttiva che comprende tutti gli aspetti di carattere generale (principi generali di comportamento, principi generali di controllo, protocolli generali di prevenzione, obiettivi delle Parti Speciali)
integrazione dei protocolli specifici di comportamento e di controllo (oltre a quelli già previsti nella precedente versione del Modello 231)
integrazione delle attività sensibili non esplicitate nel Risk Assessment effettuato dalla Società (es. per i processi "Salute e sicurezza sul lavoro" e "Ambiente")
inserimento delle Parti Speciali a fronte dell'applicabilità delle nuove fattispecie di reato introdotte nel D.Lgs.231/2001, successivamente alla data di adozione del Modello 231

Sono state identificate le seguenti categorie di reato applicabili a Prima Industrie S.p.A.:

Categorie di reato previste dal D. Lgs. 231/01	Applicabilitànel Modello 231
Delitti contro la pubblica amministrazione	✓
Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
Reati societari
Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico
Delitti contro la personalità individuale
Abusi di mercato
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili	N/A
Reati transnazionali	✓
Omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio
Delitti informatici e trattamento illecito di dati	✓
Delitti di criminalità organizzata
Delitti contro l'industria e il commercio
Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria	✓
Delitti contro l'ambiente
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
Corruzione tra privati

Le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 sono state svolte dal Collegio Sindacale fino alla data del 13/05/2016; a partire da tale data è stato nominato un nuovo Orgnaismo di Vigilanza che risulta pertanto così composto:

Roberto Petrignani (Presidente), sindaco effettivo dell'Emittente
Franco Nada, Presidente del Collegio Sindacale
Claudia Verro, Group Internal Auditor

L'OdV ha il potere discrezionale di attivarsi con specifici controlli, anche a seguito delle segnalazioni ricevute e di effettuare periodicamente controlli a campione sulle attività sensibili, al fine di verificare la corretta espletazione delle stesse in relazione alle regole generali ed alle procedure specifiche dettate dal Modello.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

La società di revisione incaricata della revisione contabile è la Reconta Ernst & Young S.p.A. cui è stato conferito l'incarico in data 29/04/2008 per il periodo di nove anni 2008-2016 ed è pertanto in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2016.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è il dott. Davide Danieli, che attualmente ricopre il ruolo di C.F.O della Divisione Prima Power.

Ai sensi dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che abbiano almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità:

a) iscrizione nel registro dei revisori contabili;

b) svolgimento, per un congruo periodo di tempo, di attività in qualità di dirigente nel settore amministrativo/contabile o finanziario di una società per azioni;

c) svolgimento, per un congruo periodo di tempo, dell'attività di revisore o analista in ambito contabile presso società quotate, banche, assicurazioni, intermediari finanziari o società di revisione.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il preposto alla redazione dei documenti contabili societari dispone dei seguenti poteri:

la facoltà di acquisire, dai responsabili delle singole funzioni aziendali, le informazioni di natura contabile ritenute rilevanti per l'assolvimento dei compiti inerenti la funzione;
la facoltà di richiedere, ai responsabili delle varie funzioni aziendali, nonché ad altri soggetti che siano eventualmente identificati, specifiche attestazioni circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure aziendali;
la facoltà di richiedere al responsabile dell'ente Finanza e Amministrazione specifiche dichiarazioni di corrispondenza dell'informativa contabile alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
con riferimento all'informativa contabile consolidata, la facoltà di richiedere ai dirigenti preposti delle società controllate (laddove nominati), ai responsabili amministrativi e agli organi amministrativi delegati, specifiche dichiarazioni di corrispondenza dei reporting package alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili di tali società;
con riferimento al Bilancio/relazione finanziaria semestrale consolidati, la facoltà di richiedere ai dirigenti preposti delle società controllate (laddove nominati), ai responsabili amministrativi e agli organi amministrativi delegati, informazioni circa l'avvenuta implementazione di adeguate procedure amministrativo-contabili;
con riferimento al Bilancio/relazione finanziaria semestrale consolidati, la facoltà di richiedere ai dirigenti preposti delle società controllate (laddove nominati), ai responsabili amministrativi e agli organi amministrativi delegati, specifiche attestazioni circa:
l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative-contabili per la formazione di tali documenti, e l'eventuale manifestarsi di aspetti di rilievo;
la conformità di bilancio/ relazione semestrale alle norme in base alle quali tali documenti sono redatti;
l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle singole imprese;
la facoltà di strutturare ed organizzare, nell'ambito della propria attività, le risorse umane eventualmente disponibili nell'ambito dell'Ente Corporate;
la facoltà di dialogare con gli organi amministrativo e di controllo ivi inclusa la partecipazione ad audiendum alle riunioni del Consiglio di Amministrazione relative all'esame ed alla approvazione delle rendicontazioni contabili;
la facoltà di dialogare con il Comitato controllo e rischi e con l'Organismo di Vigilanza;
la facoltà di partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulle procedure amministrative e contabili.

Al Dirigente Preposto vengono assegnati adeguati mezzi ai fini dell'espletamento dei propri compiti.

*** * * * ***

Non sono stati nominati altri soggetti con responsabilità o specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi (Principio 7.P.3., lett. c).

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente sono sintetizzati nella tabella che segue (Principio 7.P.3.):

12. COMITATO STRATEGIE

Il Comitato Strategie è stato costituito con l'obiettivo di valutare ed indirizzare le strategie aziendali.

E' composto da 5 membri e in particolare dai tre Amministratori Esecutivi (Carbonato, Basso e Peiretti), da un Amministratore Indipendente (Mauri) e da un ulteriore Amministratore Non Esecutivo (Michael Mansour).

Esso si è riunito quattro volte nel corso dell'Esercizio e per discutere principalmente sui seguenti temi:

Aggiornamento sulle principali attività di Ricerca e Sviluppo nel Gruppo
Opportunità e strategie di crescita
Piano industriale pluriennale
Piani di successione del Top Management

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio ha approvato una specifica procedura di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere dall'Emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate, in attuazione della delibera Consob n°17221 del 12/03/2010.

Per una descrizione più dettagliata della procedura stessa, si rimanda al sito Internet dell'Emittente (http://www.primaindustrie.com/uploads/corpgov/docs/procedura_parti_correlate_2013.pdf).

***

Il Consiglio adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi. Nel corso dell'esercizio gli amministratori di volta in volta in conflitto di interesse nell'assumere una deliberazione, lo hanno dichiarato e si sono astenuti dal prendere parte alla votazione per cui erano in conflitto di interessi.

14. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, con il ruolo di Presidente, e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista presentata dovrà indicare almeno un candidato sindaco effettivo e un candidato sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale stabilita per la presentazione delle liste degli amministratori ai sensi del precedente articolo 16, salvo quanto infra stabilito per il caso di mancata presentazione di una seconda lista entro il termine infra previsto.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto le azioni emesse dalla società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti dovranno essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso del requisito professionale di cui sopra sono scelti tra coloro che siano iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia o che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a quanto previsto dalla vigente normativa; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche strettamente attinenti le tecnologie laser o l'automazione industriale ed elettronica o le macchine utensili o i beni durevoli di investimento;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti le tecnologie laser o l'automazione industriale ed elettronica o le macchine utensili o i beni durevoli di investimento.

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine sia stata presentata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati ai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1998, possono essere presentate liste entro il termine indicato a tal fine dal predetto Regolamento Consob; in tale caso la soglia prevista dal presente statuto per la presentazione delle liste è ridotta a metà.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società; la certificazione può pervenire anche successivamente purchè comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione;

b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1998 con questi ultimi;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (ivi compreso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società), nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati debbono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato costituisca un terzo, arrotondato all'unità superiore, dei candidati della lista e, comunque, che il genere meno rappresentato sia indicato tra i candidati alla carica di sindaco effettivo.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, presentata e votata da parte di soci che non sono collegati, ai sensi dell'art. 148, II comma del D.Lgs 58/1998, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, mettendo ai voti tali liste e senza che gli azionisti che hanno votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti possano votare.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Qualora per effetto di tale sostituzione non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi, il consiglio di amministrazione dovrà sollecitamente convocare l'assemblea ai sensi dell'art. 2401, I comma, secondo periodo del codice civile.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando in ogni caso alla minoranza la rappresentanza nel Collegio Sindacale di cui al primo comma e nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

La determinazione della retribuzione dei sindaci è fatta dall'assemblea a tenore di legge.

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il collegio sindacale è stato nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 21/04/2016; esso resta in carica per il triennio 2016-2018.

Esso risulta così composto:

NADA dott. Franco, Presidente ;
PETRIGNANI dott. Roberto, Sindaco Effettivo
CAMPRA professoressa Maura, di Sindaco Effettivo
LASELVA dottoressa GAETANA, Sindaco Supplente
CODA dott. ROBERTO, Sindaco Supplente

Per l'elezione sono state presentate le due liste seguenti:

LISTA (1), presentata dall'azionista: ERSTE INTERNATIONAL S.A. recante i nomi dei dottori: Roberto PETRIGNANI Maura CAMPRA, quali candidati per la nomina a Sindaci Effettivi; Gaetana LASELVA, quale candidata per la nomina a Sindaco Supplente;

LISTA (2), presentata dagli azionisti Cambria Kop Cooperatief UA e dP-cube S.r.l., recante i nomi dei dottori:

Franco NADA, quale candidato per la nomina a Sindaco Effettivo;

Roberto CODA, quale candidato per la nomina a Sindaco Supplente;

I risultati della votazione sono stati i seguenti:

-	per	la	lista	n.	1	si	sono	espressi	voti	per	numero	3.787.114
								(tremilionisettecentoottantasettemilacentoquattordici) azioni;

per la lista n. 2 si sono espressi voti per numero 1.352.620 (unmilionetrecentocinquantaduemilaseicentoventi) azioni.

Per la composizione del collegio sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2016, il numero di riunioni del collegio e la loro durata media si rimanda alla Tabella 3 in appendice.

Per il dettaglio relativo alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco si vedano i rispettivi curricula in Allegato.

Il Collegio Sindacale si è riunito sei volte nel corso del 2016, in riunioni della durata media di circa due ore.

***

Il collegio sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri dopo la nomina, applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori così come applicati dall'Emittente con riferimento agli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1.).

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra è stato preso in considerazione il fatto che nessuno dei membri del collegio sindacale è mai stato legato alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro o rapporti continuativi di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale.

***

Il presidente del Consiglio cura ed autorizza i sindaci perché possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.).

Ad oggi nessun sindaco ha richiesto la partecipazioni ad attività formative esterne.

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.4).

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit ed il Comitato controllo e rischi, essendo il collegio sempre stato invitato alle riunioni del Comitato stesso (Criterio applicativo 8.C.5 e 8.C.6).

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Nell'ambito del proprio sito internet l'Emittente ha istituito un'apposita sezione ("Investors"), facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La struttura aziendale incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti è costituita dall'investor relations manager della società, dott.ssa Chiara Roncolini. (Criterio applicativo 9.C.1).

17. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti nei limiti di legge e dello statuto. Le norme regolamentari che disciplinano le modalità di svolgimento delle Assemblee sono approvate e modificate dall'Assemblea Ordinaria. L'assemblea è convocata – in via ordinaria – almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora ricorrano i presupposti di cui all'art. 2364 del codice civile detto termine può invece essere di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. In tali casi gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e comunque nell'Unione Europea o in Svizzera.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, e fatta altresì salva la previsione dell'art.2367 C.C., la convocazione dell'assemblea, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, è fatta a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altro membro del Consiglio all'uopo delegato dal Consiglio medesimo, con la pubblicazione, nei termini e con i contenuti previsti dalla normativa vigente, dell'avviso di convocazione sul sito internet della società nonché con ogni altro mezzo previsto dalle disposizioni di legge applicabili.

Nello stesso avviso può essere fissata, per altri giorni, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione qualora consentito dalla legge nel caso in cui la prima e la seconda vadano deserte.

Hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Ogni Azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea, mediante delega scritta, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Le deleghe possono essere conferite altresì in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento in assemblea e la regolarità delle deleghe.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Per quanto concerne la record date si fa riferimento alle vigenti norme di legge (art. 83-sexies TUF).

L'Assemblea può svolgersi con interventi dislocati in più luoghi, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della società, a condizione che sia rispettata la collegialità, la buona fede e la parità di trattamento dei soci. In particolare per il legittimo svolgimento delle Assemblee tenute con mezzi di telecomunicazione occorre che:

a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di propri collaboratori, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire.

Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Qualora non sia tecnicamente possibile il collegamento con una sede distaccata, l'Assemblea non può svolgersi e deve essere riconvocata per una data successiva. Qualora, per motivi tecnici, si interrompa il collegamento con una sede distaccata, la riunione deve essere dichiarata sospesa dal Presidente e si ritengono legittimamente adottate le deliberazioni sino a quel momento assunte.

***

La società si è dotata di un regolamento assembleare, approvato dal Consiglio di amministrazione, che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. (Criterio applicativo 9.C.3)

Tale Regolamento è disponibile sul sito Internet dell'Emittente http://www.primaindustrie.com/uploads/infshare/docs/Regolamento_Assembleare.pdf .

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Il presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. I membri del Consiglio di amministrazione, i sindaci, il direttore generale, il direttore finanziario e gli altri direttori possono chiedere di intervenire nella discussione. Prendono la parola gli altri dirigenti e i funzionari della Società e gli amministratori, i dirigenti e i funzionari di Società del Gruppo o gli eventuali consulenti, quando ciò sia ritenuto utile dal Consiglio di amministrazione in relazione alla materia da trattare.

Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto (Criterio applicativo 9.C.3).

***

All' Assemblea Ordinaria tenutasi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato 7 amministratori dell'Emittente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ampiamente riferito in assemblea sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi l'informativa prevista dalla vigente normativa, oltre che dai Regolamenti di Consob e Borsa Italiana S.p.A. (Criterio applicativo 9.C.2).

Nel corso dell'Assemblea è stata illustrata la Relazione sulla Remunerazione, contenente le politiche generali dell'Emittente in tema di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel corso dell'Esercizio 2016 vi è stata una momentanea variazione nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente (dovuta alla generalizzata discesa dei corsi azionari nella prima parte dell'anno), poi riassorbita entro la fine dell'esercizio; non vi sono state variazioni di rilievo nella composizione della compagine sociale dell'Emittente (Criterio applicativo 9.C.4.).

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art.

123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sussistono pratiche di governo societario applicate dall'Emittente ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio 2016 alla data della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

Situazione al 31/12/2016

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni % rispetto al Quotato/Non quotato Diritti e obblighi
		c.s.
Azioni ordinarie	10.483.274	100,0	Borsa Italiana MTA –	-
			segm. STAR
Azioni a voto	-	-	-	-
multiplo
Azioni con diritto di	-	-	-	-
voto limitato
Azioni prive del	-	-	-	-
diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato/Non N° strumenti Categoria di azioni N° azioni al servizio quotato in circolazione al servizio della della conversione/esercizio conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale Quota % su capitale
		ordinario	votante
The Rashanima Trust	Erste International S.A.	29,10	29,10
Yunfeng Gao	Sharp Focus International Ltd.	13,38	13,38
Joseph Lee	Joseph Lee + World Leader Limited	7,17	7,17
Lazard Frères Gestion	Lazard Frères Gestion	5,15	5,15
	Mercato	45,20	45,20
	Totale	100,00	100,00

Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater 1) del D. Lgs. 98/1998 e dell'articolo 117, comma 1 del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, sono classificate come partecipazioni rilevanti le partecipazioni di coloro che partecipano al capitale sociale dell'Emittente con una quota superiore al 5%., essendo l'Emittente definito come PMI.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Co ig lio di Am mi nis tra zio ns ne											Co mi Str ate	tat o ie g	Co mi Co ntr Ris	tat o oll o e ch i	Co mi Re	tat o mu n.
Ca ric a	Co ti mp on en	An di no ita na sc	Da di ta im pr a mi * no na	In ric ca a da	In ric a fin ca o a	Lis ta **	Es ec	No n- es ec	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	ri inc N. alt ari ch i ***	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
◊ Pre sid te • en	CA RB ON AT O Gia nfr an co	194 5	08/ 07/ 83	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	M	X				1	9/9	4/4	M
Am mi nis tra tor e de leg ato	BA SS O Ez io Gio i va nn	195 5	28/ 06/ 07	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	M	X					8/9	4/4	M
Am mi nis tra tor e de leg ato	PE IRE TT I Do nic me o	195 0	14/ 05/ 02	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	m	X					9/9	4/4	M
Am mi nis tra tor e	O Sa D'I SID OR nd ro	194 7	11/ 05/ 01	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	M		X	X	X	1	7/9					1/1	M
Am mi nis tra tor e	MA NS OU R Y fic Ra	194 0	14/ 11/ 00	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	M		X			4	4/9					1/1	M
Am mi nis tra tor e	NS OU MA R R Mic ha el	198 1	14/ 05/ 07	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	M		X				8/9	3/4	M
Am mi nis tra tor e	MA UR I M ari o	195 0	05/ 07/ 95	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	M		X	X	X	6	8/9	4/4	M			1/1	P
○ Am mi nis tra tor e	MA RC HE TT I En rico	195 6	29/ 04/ 11	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	m		X	X	X		9/9			8/8	P
Am mi nis tra tor e	BU SS O D ate lla on	197 3	16/ 04/ 14	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	M		X	X	X	2	9/9			8/8	M
Am mi nis tra tor e	BU RB ER I C hia ra Da mia na	196 7	16/ 04/ 14	16/ 04/ 14	Ap bil. p. 31/ 12/ 16	M		X	X	X	3	7/9			7/8	M
			---- ----	---- ---- ---- ----	AM MI ---- ----	NIS TR	OR I C AT	ES SA TI	DU RA NT	'ES CIZ E L ER	IO DI RIF	TO ER IM EN	---- ---- ---- ----	---- ---- ----	----

N. riu nio ni s lte vo	du l'es izio di te ran erc	rife rim to: en	CD	A: 9		Co mit	Co ato ntr	ollo Ris e	chi : 8	Co mit ato	Re 1 mu n.:	Co mit ato	St ie: rat eg	4
	Ind ica re	il q ric uo rum	hie sto r la pe	taz pr es en	ion e d ell e l	ist e d	art e d a p	ell e m	ino r l' ran ze pe	ele zio di ne	iù un o o p	mb ri ( me	art . 14 ex	7-t TU F): er	4, 5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Co l le io S in da le g ca
Ca ric a	Co ti mp on en	An no di ita na sc	1° Da ta di mi * no na	In ric ca a da l	In ric ca a fin o a	Lis ta ( M/ m) **	Ind ipe nd en za da dic co e	*** ( %)	Nu me ro alt ri inc ari ch i **
Pre sid te en	NA DA Fra nc o	196 2	9 14/ 05/ 07	24/ 04/ 13	Ap bil. pr. 31/ 12/ 18	m	X	/ 5 5	-
Sin da co eff ett ivo	CA MP RA Ma ura	196 1	21/ 04/ 16	21/ 04/ 16	Ap bil. pr. 31/ 12/ 18	M	X	10 / 4 4
Sin da co eff ivo ett	PE TR IGN AN I Ro be rto	196 3	05/ 07/ 95	24/ 04/ 13	Ap bil. pr. 31/ 12/ 18	M	X	/ 5 5	-
Sin da co len te su pp	LA SE LV A Ga eta na	196 4	24/ 04/ 13	24/ 04/ 13	Ap bil. pr. 31/ 12/ 18	M	X	n/a	-
Sin da co len te su pp	CO DA Ro be rto	195 9	11/ 05/ 01	24/ 04/ 13	Ap bil. pr. 31/ 12/ 18	m	X	n/a	-
-S in da i c t i du te l 'e iz io d i r i fe im to 1 c es sa ra n se rc r en : --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --
Ind ica il q ric hie r la ion e d ell e l ist e i ion e d ell 'ul tim ina : 4 5% sto taz re uo rum pe pr es en n o cc as a n om ,

NOTE

*Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

⁹ Data di nomina ^a SindacoEffettivo: 20/04/2012.

¹⁰ Sindacoeletto in data 21/04/2016 in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

Allegato 1

"Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

1) Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimo sistema e verranno pertanto illustrati in questa sede con riferimento specifico al processo di formazione della informativa finanziaria ( di natura periodica e non).

Si precisa altresì che tale Sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, anche consolidata.

Al fine di progettare, implementare, monitorare ad aggiornare il Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria, l'Emittente, anche in accordo con la vigente normativa in materia, ha seguito le seguenti Linee Guida:

1) Identificazione dei processi che alimentano e generano l'informativa di natura patrimoniale, economica e finanziaria;

2) Formalizzazione di adeguate procedure di natura amministrativo-contabile al fine di gestire i suddetti processi nella maniera più adeguata, ove con il termine di procedura si intende, di norma, la rappresentazione in forma scritta di regole, ruoli e responsabilità nell'esecuzione delle attività e dei controlli. Nella pratica il "corpo procedurale" è composto da documenti di diversa origine, finalità e profondità (ad esempio ordini di servizio, policy e procedure, disposizioni organizzative, ecc.), che nel loro insieme descrivono le modalità di gestione e controllo delle attività svolte nei diversi ambiti organizzativi dell'azienda.

3) Valutazione ed attestazione periodica dell'adeguatezza ed effettiva operatività delle procedure stesse.

Le fasi di lavoro di cui ai punti precedenti sono stati portati a termine in collaborazione con una società esterna di consulenza, specializzata in tale materia.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'approccio alla definizione di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno ha seguito la seguente metodologia ed approccio:

Risk Assessment (valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria): valutazione rischi dell'informativa finanziaria al fine di identificare le informazioni rilevanti e a maggior rischio in relazione alle principali asserzioni di bilancio (ad esempio completezza del dato, competenza delle transazioni, corretta presentazione in bilancio, oltre che accuratezza, affidabilità e attendibilità del dato stesso).

La valutazione dei rischi ha implicato l'esame delle procedure amministrativo-contabili e, in particolare, per ciascuna delle suddette procedure è stata effettuata, insieme ai soggetti coinvolti:

una dettagliata mappatura dei flussi (input ed output)
una descrizione delle attività svolte
un'analisi delle responsabilità
una descrizione dei controlli svolti
Gap Analysis: a valle della identificazione dei processi sensibili e/o rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria, valutazione dei presidi di controllo in essere in relazione agli obiettivi di controllo definiti "a priori" e collegati alle asserzioni di bilancio.
Formalizzazione e controlli chiave: identificazione di pochi controlli chiave per singolo rischio e formale attribuzione attraverso l'opportuna documentazione di chiare responsabilità di esecuzione e monitoraggio; differenziazione dell'efficacia del controllo fra controllo manuale (maggiormente soggetto a rischio) e controllo operato dal sistema ERP (maggiore affidabilità del controllo stesso).
Validazione: valutazione periodica dell'adeguatezza ed effettiva operatività dei presidi di controllo in essere (comprensivo di un piano di testing dei controlli). Il sistema di verifica dell'adeguatezza e dell'applicazione effettiva delle procedure amministrativo-contabili e dell'efficacia dei controlli è stato messo in atto presso tutte le più rilevanti società del Gruppo, anche avvalendosi del supporto di una società esterna di consulenza. Tali verifiche hanno avuto cadenza trimestrale ed hanno riguardato, a rotazione, tutte le principali procedure che concorrono a formare il bilancio di esercizio della società stessa e di conseguenza il bilancio consolidato del Gruppo e si sono concluse con la verbalizzazione delle verifiche eseguite, con evidenziazione delle eventuali anomalie riscontrate o dei miglioramenti suggeriti.

Il lavoro è stato svolto con riferimento a:

Tutte le società di importanza e dimensioni rilevanti all'interno del Gruppo
Le procedure rilevanti per la formazione del bilancio di esercizio e dei rendiconti periodici per le società considerate
Le procedure di consolidamento messe in atto dalla Capogruppo al fine della redazione del bilancio consolidato e della rendicontazione periodica consolidata.

Gli esiti delle verifiche periodiche sono comunicati ai vari responsabili aziendali che sono altresì informati di eventuali possibili carenze e delle attività da intraprendere per rimediare a tali carenze. Degli esiti della fase di validazione e verifica periodica il Dirigente Preposto riferisce periodicamente, in apposita Relazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione.

Direttamente collegata al sistema di gestione dei rischi in relazione all'informativa di tipo finanziario è la procedura adottata dall'Emittente in materia di "Market Abuse".

Con tale specifica procedura l'Emittente ha inteso dotarsi di uno strumento per eliminare il rischio che l'informativa di tipo finanziario relativa al Gruppo venga diffusa o utilizzata in modo illegittimo soprattutto in connessione con l'acquisto o la vendita delle azioni dell'Emittente e comunque altre operazioni sulle azioni stesse e gli strumenti collegati. Per mezzo di tale procedura viene regolamentato il processo di comunicazione all'esterno delle cosiddette "Informazioni Privilegiate" di natura finanziaria o aventi impatto sulla struttura patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.

Il responsabile ultimo di tale procedura è il Presidente (ovvero l'Amministratore con deleghe specifiche in materia di comunicazione finanziaria)..

All'interno della relazione sulla gestione di bilancio è illustrata, in una specifica sezione, la gestione dei rischi del Gruppo Prima Industrie; tali rischi sono stati suddivisi in varie categorie: rischi di contesto, rischi di processo (a loro volta ripartiti fra strategici, operativi e finanziari) e rischi di compliance.

Per un dettaglio relativo gli obiettivi e le politiche del Gruppo per la gestione dei rischi qui sopra elencati si rimanda al fascicolo di bilancio al 31/12/2016.

Allegato 2

CURRICULA VITAE

* * * * *

AMMINISTRATORI

$\mathsf{E}$

SINDACI

Gianfranco CARBONATO

Classe 1945, sposato, una figlia.

Maturità classica e, nel 1969, si laurea a pieni voti in ingegneria elettronica al Politecnico di Torino. Dopo un breve periodo d'insegnamento all'Ateneo, dal 1969 al 1977 lavora alla Dea, società leader sul mercato internazionale delle macchine di misura e controllo dimensionale, con successivi incarichi di progettista elettronico, responsabile progettazione, Direttore Divisione Automazione.

Dal 1977 con un gruppo di ingegneri dà vita alla Prima Progetti S.p.A. dalla quale, in seguito, nasce Prima Industrie S.p.A., società che ha condotto con successo alla quotazione alla Borsa Italiana nel 1999, attualmente al segmento STAR, L'azienda si afferma fornendo soluzioni tecnologiche e si specializza nei sistemi laser per applicazioni industriali, conoscendo anni di forte crescita che la portano ad una diffusa presenza sui mercati internazionali. Prima Industrie è tra le imprese leader a livello mondiale nel settore dei sistemi laser per applicazioni industriali. Con l'acquisizione della società finlandese Finn-Power Oy nel 2008, amplia la propria gamma prodotti con le macchine per la lavorazione lamiera (punzonatrici, sistemi integrati di punzonatura e cesoiatura, sistemi integrati di punzonatura e taglio laser, pannellatrici, piegatrici e sistemi di automazione), diventando il 4° player mondiale nel proprio settore di riferimento.

Attraverso la controllata Prima Electro S.p.A. opera nel campo dei componenti elettronici di potenza e di controllo e di sorgenti laser di alta potenza per applicazioni industriali, destinati alle macchine del Gruppo e a clienti terzi.

Oggi è Presidente Esecutivo di Prima Industrie S.p.A., Presidente onorario di Prima Electro S.p.A., Chairman di Prima Power North America Inc., Amministratore di Prima Power Suzhou Co. Ltd.

Nel 2006 viene eletto Presidente dell'AMMA, l'associazione per le Aziende Meccaniche e Meccatroniche, e ricopre altresì la posizione di Vice Presidente di Federmeccanica.

Nel dicembre dello stesso anno assume la carica di Amministratore Indipendente di Iride S.p.A. (oggi Iren S.p.A.) che deterrà fino a giugno 2013.

Il 2 giugno 2007 riceve l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro da parte del Presidente della Repubblica Italiana Giorgio Napolitano.

Il 30 giugno 2008 viene nominato Presidente dell'Unione Industriale di Torino e successivamente entra a far parte del Consiglio Direttivo di Confindustria. Dal Maggio 2015 fa parte del Consiglio Generale di Confindustria.

Nello stesso anno viene nominato Presidente del Comitato Territoriale Torino-Canavese di Unicredit, oggi Consiglio di Territorio Piemonte-Nord, in carica sino al luglio 2012.

Nel 2009 entra a far parte del Consiglio della Camera di Commercio di Torino ed assume la carica di Amministratore Indipendente nel Consiglio di RCS MediaGroup S.p.A. per il triennio 2009-2011.

E' Consigliere della SGR del Fondo Italiano di Investimento dalla sua creazione nel 2010 fino al gennaio 2013.

Nel maggio 2012 viene nominato Consigliere nel Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Nello stesso anno assume la carica di Presidente di Confindustria Piemonte per il quadriennio 2012-2016 e viene confermato nel Consiglio Direttivo di Confindustria e nel Consiglio Direttivo dell'Unione Industriale di Torino.

Dall'aprile 2013 assume la carica di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo S.p.A. Nel 2016 entra a far parte dell'Advisory Board istituito presso la Presidenza di Confindustria.

Attualmente è Amministratore Indipendente di Intesa Sanpaolo S.p.A. e Presidente del Comitato Nomine dell'Istituto.

EZIO BASSO

$***$

Nato nel 1955 a Torino. Sposato con 2 figli.
Nel 1979 ho conseguito la Laurea in Informatica (Università di Torino)
Dal 1978 a Marzo 1980 ho lavorato presso la BZ SYSTEM in qualità di analista programmatore su sistemi Olivetti
Da Aprile ad Agosto 1980 ho lavorato presso la Olivetti dove ho sviluppato programmi e procedure su sistemi BCS3030
Nel Settembre 1980 sono stato assunto dalla Prima Progetti, la prima nata del Gruppo Prima Industrie, dove ho iniziato la mia attività come analista programmatore in alcuni lavori specifici quali, ad esempio, la creazione di programmi per linee di assemblaggio auto presso lo Stabilimento Lancia di Chivasso. In sequito, al termine di alcuni progetti dei quali ho assunto la responsabilità, sono stato nominato Direttore Commerciale della Divisione "Product Development", operando in qualità di tecnico di sistema e supporto commerciale per il Management.
Nel 1985 sono stato assunto dalla Prima Industrie, in qualità di Responsabile della licenza dei laser robot "Optimo" per la Società giapponese Amada Co., Ltd. Dal 1986 alla metà del 1989 sono diventato Responsabile, all'interno della Divisione Commerciale, dell' "After Sales" per le macchine di taglio e saldatura laser e dei sistemi di misura.
Nel Luglio 1989 sono stato nominato "Responsabile di Produzione" della Divisione Laser della Prima Industrie S.p.A per manufacturing, installazioni, assistenza tecnica e programmazione.
Nel Settembre 1992 sono stato nominato "Direttore di Produzione" della Prima Industrie S.p.A. e, fino alla fine del 1995, "Direttore di Stabilimento".
Nel Febbraio 1999 sono stato nominato "Vice Direttore Generale" della Prima Industrie S.p.A.
Nel Maggio 2002 sono stato nominato "Direttore Generale" della Prima Industrie S.p.A.
Nell'Aprile 2011 sono stato nominato CEO della Società "Prima Power North America"
Nel Maggio 2011 sono stato nominato Amministratore Delegato della Prima Industrie S.p.A.
Nel Marzo 2014 sono stato nominato "Presidente" della Finn-Power Oy
Nel Marzo 2015 sono stato nominato "Presidente e Amministratore Delegato" della Finn-Power Italia Srl

Domenico Peiretti

Nato a:	Osasio (TO) il 13 agosto 1950. Coniugato con un figlio
Residente in:	Via Chisone, $1 - 10040$ Osasio (TO)
Telefono:	+39 335 5900157
e-mail:	[email protected]

Laureato in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino nel marzo 1975, con una tesi sui sistemi di trasmissione dati in tecnica PCM, svolta presso lo CSELT di Torino.

Comincia la sua carriera lavorativa nel settembre 1975 presso la ST Microelectronics a Milano, occupandosi di applicazioni di circuiti integrati per il mercato del motion control.

Nel marzo 1978 entra nel Gruppo Prima (allora Prima Progetti) con la mansione di progettista elettronico e di servo-controlli, nel quale sviluppa tutta la sua carriera professionale e manageriale.

Nel 1981 è nominato dirigente industriale ed assume la responsabilità della divisione Sviluppo Prodotti Custom di Prima Progetti.

Nel 1985 è nominato direttore della divisione Sviluppo Prodotti in ambito Prima Industrie.

Nel 1987 passa alla Prima Electro (allora Prima Electronics) assumendo la posizione di direttore generale. Successivamente nel 1995 viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, di cui era membro dal 1984, amministratore delegato e attualmente, dal marzo 2015, ricopre anche la carica di Presidente Esecutivo.

E' stato Consigliere di Amministrazione di Electro Power Systems S.p.A. nel periodo 2006 / 2008.

Nel luglio 2007 assume la carica di Amministratore Delegato di Osai S.p.A., società leader nel campo del controllo numerico applicato in particolare a macchine destinate alla lavorazione di marmo, legno e vetro, a seguito dell'operazione di acquisizione da parte di Prima Electro.

E' stato membro del Consiglio Direttivo ANIPLA, l'associazione italiana per l'automazione.

E' stato membro del Consiglio Direttivo di Confindustria Canavese nel periodo 2008 / 2010.

Nel periodo 2011/2014 ricopre la carica di presidente di Prima Electro North America LLc.

Dall'aprile 2014 assume la carica di amministratore delegato all'interno del Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie SpA.

Gennaio 2016

SANDRO D'ISIDORO

Indirizzo:	Schwyzerstrasse 59a
	CH - 8832 WOLLERAU

23 GIUGNO 1947 Data di nascita:

Italiana e Svizzera Nazionalità:

Cariche:

$\circ$	Da Gennaio 1990	Consigliere della Camera di Commercio Italiana per la Svizzera
$\circ$	Da Aprile 2001	Consigliere Prima Industrie Spa, Torino
$\circ$	Da Giugno 2005	Consigliere International School of Bologna, Bologna
$\circ$	Da Maggio 2007	Consigliere WinRent Spa, Bolzano/Roma
$\circ$	Da Maggio 2007	Consigliere Terra Nova Capital Srl, Milano
$\circ$		Da Settembre 2014 Presidente dell'Audit Committee della European Society of Cardiology
$\circ$	Da Febbraio 2015	Consigliere Aeon_Scientific AG, Zurigo

MICHAEL MANSOUR ACA

CURRENT POSITIONS

GKN Aerospace Europe & Special Products, Finance Director June 2013 to date.

GKN Aerospace is a first tier supplier to the global aviation industry and is a leader in the manufacture of highly complex composite and metallic aerostructures, engine products and transparency systems. The business is equally focused on military and civil markets.

Prima Industrie Group, Board Director May 2007 to date.

Prima Industrie heads a leading Group in developing, manufacturing and marketing of laser systems for industrial applications, sheet metal processing machinery, and industrial electronics and laser sources.

EDUCATION & QUALIFICATIONS

Mathematics, Oxford University, BA, MA Oxford University Academic Scholarship ACA qualified (Institute of Chartered Accountants for England & Wales)

RAFIC Y. MANSOUR, B.Sc. Civil Engineering

Partnerships

Within twelve years of graduating from the American University of Beirut in 1964, founded and is today an Executive Director of the following Emirates based Companies:

Construction Industry

Astraco Construction : Heavy civil engineering in the oil, gas, water and sewerage sectors.
Matrix Construction: Construction related to mechanical, electrical and instrumentation works; mostly oil, gas and petrochemical industries.
Matrix
a) General Trading: Supplies and services to the oil, gas, petrochemical, water and electrical industries.
b) Freight Contracting: International and domestic project forwarding, distribution and transport logistics.

The three complimentary companies have been nurtured to the point where their combined average annual turnover is in excess of \$150 Million.

Technoconsult International, Middle East, Asia & Africa - Chairman : Provides high quality engineering, project management and construction management services for oil and gas, petrochemical and chemical and power industries.

Manufacturing Industry

A major shareholder of the following companies :-

$U.A.E:$

Pasco Paving Stones Company Sedra General Contracting : A local manufacturer of kerb, paving stones and related products.
Plaxit Dry Mix Company Emirates Plaster Company : A local manufacturer of dry mix products based on cement, lime and gypsum.

The combined annual turnover is in the region of \$60 Million.

ITALY:

Prima Industries S.p.A.:

Director

Memberships.

$\overline{a}$

÷,

$\overline{a}$

A keen sportsman, is a member of the following clubs :-

Royal Automobile Club, London $\overline{a}$
The Queen's Club, London
- Golf Club Gstaad Saanenland, Switzerland

Abu Dhabi. 26 January 2016.

Mario Mauri

He graduated in Economics at the Bocconi University in Milan.

Current positions

From 1990 until today:	Chairman and Chief Executive Officer of Cambria Ltd, a British management company authorized and regulated by the Financial Conduct Authority (F.C.A.) of the United Kingdom. The Cambria Group has been operating since 1990, focusing on Private Equity and Venture Capital operations in both Europe and the United States.
From 2001 until today:	Chairman of the Board of Directors of Paypermoon Italia Srl, a TV production company (fictions and TV-movies) controlled by Aislin Group Ltd.
From 2005 until today:	Member of the Board of Directors of Prima Industrie Spa and Chairman of the Remuneration Committee.
From 2008 until today:	CEO of Aislin Group Ltd, a TV and movie production company operating in the U.K., Italy and France.

$\bar{u}$

Previous professional experience

From 2002 to 2008:	Member of the Board of Directors of AEM Spa and member of the Remuneration Committee and the Strategic Committee.
From 2005 to 2008:	Member of the Board of Directors of Edison Spa, Chairman of the Remuneration Committee and member of the Strategic Committee.
From 1998 to 2006:	Advisor to the Mayor of Milan for privatizations.
From 1977 to 1988:	His professional activity started in the Montedison Group as assistant to the Chairman for special assignments. From 1978 to 1988 he was Director of Finance of the Group, and starting 1986 he was also Secretary General of the Management Committee. From 1986 to 1988 he was also Chairman of the Financial Committee of Himont Inc., a U.S. company listed on the New York Stock Exchange (NYSE). He has also been on the Board of Directors of various companies listed in Italy and abroad, including Fondiaria Spa, Montefibre Spa, Moplefan Spa, SELM Spa and Himont, Inc.

Enrico Marchetti

Nato a: Torino, il 7 gennaio 1956. Coniugato con due figli.

Dopo la maturità scientifica, si laurea a pieni voti in Economia e Commercio a Torino,

Ha frequentato il Georgia Southern College negli Stati Uniti, grazie ad una borsa di studio del Rotary.

1981 muove i primi passi professionali presso la società di revisione Reconta Touche Ross.
1983 alla direzione generale della SIP (oggi Telecom Italia), si dedica all'introduzione del controllo di gestione. 1985 in Formula come consulente amministrativo: coordina l'installazione della soluzione amministrativa presso i clienti, riorganizzando le procedure esistenti di contabilità ed implementando modelli di controllo di gestione. 1989 distaccato presso Sidec, come dirigente, coordina i progetti per l'amministrazione ed il controllo di gestione.

1991 viene incaricato di dotare il Gruppo Formula di un sistema di "accountability" e, in qualità di controller della holding, viene nominato amministratore delegato delle consociate estere di Madrid. Lisbona e Parigi.

1993 sostituisce temporaneamente l'amm delegato ricoprendo la carica di dir generale di Gruppo Formula SpA. 1994 viene nominato direttore centrale e risponde di tutte le attività non core business.

1997 CFO nell'IPO di GRUPPO FORMALA al NASDAQ Europe e fino a quando il controllo del gruppo Viene ceduto. Membro del CdA di Unionfidi, Torino Finanza, Europe's 500 (le prime 500 aziende per creazione di occupazione): Membro del consiglio AIT, del consiglio direttivo e della giunta dell'Unione Industriale di Torino.

Dal 2002 dopo la cessione del Gruppo Formula è consulente/crisis manager: Affianca la proprietà in ruolo sia decisionale che operativo in quattro cessioni di aziende: due nel settore

informatico, una nelle analisi di laboratorio ed una nella logistica

E' consulente direzionale in due ristrutturazioni aziendali, nel settore alimentare e nella meccanica di precisione Svolge il ruolo di coordinatore nel riposizionamento strategico, nella ricapitalizzazione e conseguente

allargamento della proprietà di EGEA S.p.a., multiutility nei settori gas, acqua potabile, acque reflue, smaltimento rifiuti, teleriscaldamento, produzione di energia elettrica.

Direttore generale in CS Domotica, società di ricerca applicata presso l'Incubatore del Politecnico di Torino Temporary manager con pieni poteri e la qualifica di country manager della Hamon Research Cottrell Italia, società partecipata da una multinazionale Belga leader nel settore impiantistico, grandi ciminiere e enviromental E' nominato dall'AEM di Torino amministratore delegato della controllata NOIcom S.p.a. (secondo operatore telefonico del nordovest) per gestirne la crisi e realizzarne la cessione

E' nominato dalla proprietà amministratore delegato della Cobra Containers S.p.a. di Mondovi (carpenteria metallica) e delle società del gruppo correlate per gestirne la crisi e realizzarne la cessione

E' nominato consigliere delegato alla finanza della FIDIA S.p.a., az. metalmeccanica quotata al segmento Star della borsa di Milano

E' nominato consigliere di Consoft Sistemi S.p.a. software house torinese con 300 dipendenti

E' nominato consigliere indipendente della Brugnago S.p.a. azienda metalmeccanica dell'indotto FIAT, con un fatturato consolidato di 150€/mil.

Donatella Busso

Nata nel 1973 a Savigliano (CN), coniugata, risiede a Torino, si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1996.

È Professore Associato presso il Dipartimento di Management dell'Università di Torino. Svolge attività professionale di consulenza e ricopre incarichi in società quotate e non.

Madrelingua italiana, inglese fluente.

Attività accademica

Dall'ottobre 2006 ricopre il ruolo di Professore Associato di Economia Aziendale presso il Dipartimento di Management dell'Università di Torino. In precedenza, ha ricoperto il ruolo di ricercatore universitario (dall'ottobre 2000 all'ottobre 2006) presso il medesimo Dipartimento con il quale collabora dal 1996.

Tra gli altri incarichi di docenza presso l'Università di Torino, è titolare del corso di "Principi Contabili Internazionali" dall'A.A. 2009/2010, mentre è stata docente titolare del corso di "Gestione finanziaria" dall'A.A. 2008/2009 all'A.A. 2013/2014.

Dall'ottobre 2012 a giugno 2015 ha ricoperto il ruolo di Vice Direttore per la Didattica del Dipartimento di $\ddot{\phantom{0}}$ Management. Dall'ottobre 2008 a dicembre 2012 ha ricoperto il ruolo di Vice Preside per la Didattica della Facoltà di Economia dell'Università di Torino. Come Vice-Direttore, ha coordinato e supervisionato l'offerta formativa del Dipartimento.

· Dal 1° ottobre 2009 ad oggi, è Affiliate Professor di Financial Accounting presso l'École Supérieure de Commerce de Paris Europe (ESCP Europe).

· È autore di numerose pubblicazioni in materia di bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e principi contabili internazionali (IFRS).

· È membro di Sidrea (Società Italiana dei Docenti di Ragioneria e di Economia Aziendale), di Aidea (Accademia Italiana di Economia Aziendale) e della EAA (European Accounting Association). Attività professionale

· È abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista
· Affianca al lavoro in Università l'attività professionale in qualità di consulente in materia di bilancio, principi contabili internazionali, strumenti finanziari e valutazione d'azienda per gruppi quotati e non quotati.

· Inoltre, svolge attività di docenza in corsi di formazione per professionisti e società quotate e non in materia di bilancio d'esercizio, bilancio consolidato, principi contabili internazionali e analisi di bilancio. Incarichi professionali in società quotate e non

· Da aprile 2014 è amministratore indipendente in Prima Industrie S.p.A. (società quotata sul MTA, indice STAR) ed è membro nella medesima Società del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Da aprile 2015 è amministratore indipendente in DeA Capital S.p.A. (società quotata sul MTA, indice STAR)
Da aprile 2015, è sindaco effettivo di Theolab S.p.A.
Da agosto 2015 è Presidente del Collegio Sindacale di Candioli Farmaceutici S.p.A. $\bullet$
Da novembre 2015 è sindaco effettivo del Collegio Sindacale di Ecopack S.p.A.
Da giugno 2015 è sindaco supplente di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. $\bullet$

Da maggio 2012 al 6 aprile 2015 (data a partire dalla quale la società ha cessato di essere quotata in Italia) è stata amministratore indipendente in GTECH S.p.A. (nuova ragione sociale di Lottomatica Group S.p.A.). Nella medesima Società, è stata membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti.

Per il periodo 2009-2013 è stata sindaco effettivo della Tyco Electronics Italia Holding S.r.l.

Autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel mio curriculum vitae in base art. 13 del D. Lgs. 196/2003. Torino, 16 gennaio 2016

Chiara Burberi

Chiara è Presidente e AD di redooc.com, una STI a vocazione sociale, dedicata all'education di materie STEM per ragazzi.

E' Consigliere Indipendente in Gruppo MOL S.p.A., Prima Industrie S.p.A., ePRICE S.p.A. e Aviva Italia Holding S.p.A. Inoltre è stata Consigliere Indipendente in SEAT PG S.p.A. e in Meridiana Fly S.p.A.

Chiara ha lavorato in Business Performance Institute, in UniCredit Group, in McKinsey & Co ed è stata Borsista presso l'Università Bocconi.

Dopo la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi, ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale e il Master CEMS presso HEC.

CURRICULA VITAE

* * * * *

SINDACI

FRANCO NADA

NADA Franco

Via Pinasca 5 10143 TORINO Tel. 011/44.70.179 (ufficio) Tel. 335/75.95.636 Nato a Torino il 30 Dicembre 1962

TITOLI

2002: iscritto nell'albo dei periti presso il Tribunale di Torino

2002: iscritto nell'albo dei periti presso la Camera Arbitrale per i lavori pubblici

2001: iscritto nell'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice

1994: iscrizione al Registro dei Revisori contabili, in sede di prima formazione e quindi Decreto Ministeriale del 12 Aprile 1995 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31bis del 21 Aprile 1995 e da Decreto Ministero di Grazia e Giustizia – Direzione generale degli affari civili e delle libere professioni del 25 novembre 1999, pubblicato sul Supplemento
Straordinario alla Gazzetta Ufficiale, 4° serie speciale, n° 100 del 17 dicembre 1999

1991: Iscrizione all'albo dei Dottori Commercialisti di Torino

FORMAZIONE

1991: conseguimento dell'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista.

1991: master di Amministrazione-Finanza e Controllo organizzato dall'Api (Associazione piccole e medie imprese) Torino.

1989; laurea conseguita presso la facoltà di Economia e Commercio di Torino, riportando la votazione di 102/110.

1982: conseguimento licenza liceale presso il Liceo Scientifico "G. Segrè" di Torino.

LINGUE

Inglese: buono parlato e scritto

Curriculum Vitae

Maura CAMPRA email: [email protected] cell. +39 338 6078608

1) Titoli acquisiti:

Laurea in Economia e Commercio rilasciata dalla Facoltà di Economia dell'Università degli $\bullet$ Studi di Torino, con votazione di 110 e lode;
Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore commercialista in Torino dal 1986; $\bullet$
Iscrizione al Revisori contabili dal 25 novembre 1999; $\bullet$
Professore ordinario di Economia aziendale presso la Facoltà di Economia (ora $\bullet$ Dipartimento di Studi per l'Economia e l'Impresa) dell'Università degli studi del Piemonte Orientale "Amedeo Avogadro".

2) Attività lavorative attuali:

Presidente del Corso di laurea in Economia Aziendale dell'Università del Piemonte Orientale dal 2013 a tutt'oggi.
Co-coordinatore del gruppo di studio SIDREA in materia di "bilancio e principi contabili"; $\bullet$
Componente della Commissione principi contabili internazionali dell'OIC dal 2015. $\bullet$

3) Cariche (elettive e non elettive) attualmente ricoperte:

Membro del Comitato scientifico della Scuola di Alta formazione del Piemonte e della Valle d'Aosta dal 2016;
Membro del Consiglio d'Amministrazione di SCR Piemonte dal 15.12.2015; $\bullet$
Membro del Consiglio d'amministrazione della Fondazione Piero Picatti in Torino, dal $\bullet$ $2013:$
Membro del Collegio sindacale di Serfactoring S.p.A.; $\bullet$
Membro del Comitato scientifico della rivista Il controllo nelle società e negli enti edita da $\bullet$ Giuffrè dal 2010 a tutt'ora;
Membro del comitato scientifico della rivista Il nuovo diritto delle società edita da Italia Oggi dal 2008 a tutt'ora;
Membro del Comitato Scientifico della collana "Ricerche aziendali" Giuffrè editore, dalla $\bullet$ nascita:
Membro del Comitato Scientifico della collana di Accounting Il Mulino editore, dalla $\bullet$ nascita:
Membro dell'Euromed Journal of Business; $\bullet$
Track Chair dell'Euromed Annual Conference dell'Academy of Business; $\bullet$
Reviewer dell'Euromed Journal of Business. $\bullet$
Membro dell'Euromed Academy of Business; $\bullet$
Socio ordinario A.I.D.E.A. (Accademia Italiana di Economia Aziendale) dal 1998;
Socio dell'AMA (Associazione Mediterranea di Contabilità)
Socio Euromed (Euromed Academy of Business)
Socio EAA (European Accounting Association);
Membro ETAP (European Taxation and Accounting in Practice).

4) Attività lavorative e cariche ricoperte in passato:

Coordinatore della sede di Casale Monferrato della Facoltà di Economia dell'Università del Piemonte Orientale dal 2007 sino a luglio 2015 (data dalla quale sarà chiusa);

Tesoriere S.I.D.R.E.A. (Società Italiana Docenti di Ragioneria e di Economia Aziendale) $\bullet$ dal 2006 sino al 2015:
Presidente della Commissione Spin-off dell'Università degli Studi del Piemonte Orientale $\bullet$ "Amedeo Avogadro" dal 2007 sino al 2014;
Membro del collegio sindacale di AI3 (Associazione tra Università di Torino, Università $\bullet$ del Piemonte Orientale e Politecnico di Torino, come incubatore d'imprese), dalla sua costituzione alla liquidazione (avvenuta nel 2014);
Membro del Collegio sindacale di GIA S.p.A. dal 2007 al 2012; $\bullet$
Direttore del Dipartimento di Studi per l'Impresa e il territorio dell'Università degli Studi del Piemonte Orientale;
Presidente del Corso di laurea in Economia ed Amministrazione delle Imprese $\bullet$ dell'Università degli Studi del Piemonte Orientale;
Membro del Senato Accademico dell'Università del Piemonte Orientale;
Componente della Commissione programmazione e valutazione delle risorse presso la $\bullet$ CRUI, in qualità di delegato del Rettore dell'Università del Piemonte;
Membro del Consiglio direttivo del dottorato in Economia Aziendale dell'Università di $\bullet$ Torino dalla sua istituzione sino al 2009;
Responsabile dell'Unità di Ricerca dell'Università del Piemonte Orientale per il Progetto di $\bullet$ ricerca PRIN 2007 relativo a: "Business combinations e trasparenza dell'informativa ai mercati finanziari":
Membro del comitato scientifico della rivista Guida ai principi contabili internazionali del $\bullet$ Sole 24 ore sino:
Membro dei comitati scientifici del Master universitario in Management per i beni e le attività culturali dell'Università degli Studi del Piemonte Orientale e del Master in Management della formazione professionale e delle politiche del lavoro del COREP -Torino;
Presidente della Commissione formazione estero del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti contabili;
Presidente della Commissione Università del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti $\bullet$ ed Esperti contabili;
Trach Chair dell'Euromed Annual Conference. $\bullet$

ROBERTO PETRIGNANI

Dottore Commercialista - Revisore Contabile - Consulente del Giudice Corso Regina Margherita 3 - Torino Tel. 011.8178438 r.a. - Fax 011.8129041

CURRICULUM VITAE

DATI ANAGRAFICI:

Roberto PETRIGNANI, nato a Torino il 27 ottobre 1963 ed ivi residente in Corso Regina Margherita 3, cittadino italiano, coniugato, codice fiscale PTRRRT63R27L219B - Partita IVA 06114870014

STUDI:

Medie Superiori: Liceo Scientifico, licenza conseguita nell'anno scolastico 1982/1983 presso il Collegio San Giuseppe di Torino.

Università: Laurea in Economia e Commercio conseguita presso la Facoltà di Economia e Commercio di Torino il 15.07.1988, tesi in Diritto Commerciale - La certificazione del bilancio.

ESERCIZIO DELLA PROFESSIONE:

Abilitato nel 1988 all'esercizio della professione di Dottore Commercialista è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino al nº 1180 ed esercita la libera professione con studio professionale in Torino - C.so Regina Margherita 3 occupandosi prevalentemente di problematiche giuridico/fiscali di società e gruppi societari quotati e non.

REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI:

Iscritto nel Registro dei Revisori Legali tenuto a cura del M.E.F. al n. 63601 in data 26.04.1995 già Registro dei Revisori Contabili - Decreto Ministeriale del 28.04.1995 pubblicato sulla G.U. Concorsi ed Esami nº 32-bis.

ALBO DEI CONSULENTI TECNICI DEL GIUDICE PRESSO IL TRIBUNALE DI TORINO:

Iscritto nella categoria Dottori Commercialisti all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Torino a decorre dall'anno 1995.

Il presente curriculum vitae è reso con autorizzazione all'utilizzo dei dati personali ai sensi della D.Lgs 196/2003 ai fini consentiti dalla legge.

In Fede Francis

Elenco incarichi ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio.

Nome e Cognome	Società	Carica nella società	Appartenenza della società al Gruppo dell'Emittente
Gianfranco Carbonato	Intesa Sanpaolo S.p.A.	Amministratore Indipendente, Presidente del Comitato Nomine	NO
Rafic Mansour	Astraco Construction	Amministratore esecutivo	NO
	Matrix Construction	Amministratore esecutivo	NO
	Matrix trading/Freight contracting	Amministratore esecutivo	NO
	Tecnoconsult International (UK) Ltd	Presidente	NO
Sandro D'Isidoro	Terra Nova Capital S.r.l.	Amministratore	NO
Mario Mauri	Cambria LTD (UK)	Presidente	NO
	PayperMoon Italia Srl	Presidente	NO
	Ikonysys USA Inc.	Director	NO
	Aislin Group Ltd. (UK)	Chairman	NO
	CEPI (Belgio)	Vice Presidente	NO
	CAMBRIA SUISSE (CH)	Director	NO
Donatella Busso	DeA Capital S.p.A.	Amministratore Indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi	NO
	Unipolsai Assicurazioni S.p.A.	Sindaco supplente	NO
	Banca ITB	Amministratore Indipendente	NO
Chiara Burberi	Gruppo MOL S.p.A.	Amministratore Non esecutivo, Membro del Comitato Controllo e Rischi	NO
	Aviva Italia Holding S.p.A.	Amministratore Non esecutivo, Presidente del Comitato Rischi, membro del Comitato Audit e del Comitato Remunerazione	NO
	ePRICE S.p.A.	Amministratore Indipendente	NO

AI assistant

Prima Industrie — Governance Information 2017

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Stock option plan

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Si precisa che:

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

1. Domenico PEIRETTI;

2. Enrico MARCHETTI SAN MARTINO DI MURIAGLIO;

3. Raffaella CARBONE;

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Funzioni del comitato per la remunerazione:

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Relativamente a:

seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

* * * * * *

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Parte Generale:

Parti Speciali:

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

* * * * *

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. COMITATO STRATEGIE

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14. NOMINA DEI SINDACI

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

17. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

Situazione al 31/12/2016

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

ALLEGATI

Allegato 1

Prima Industrie Governance Information 2017

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