Prima Industrie

Delisting Announcement • Feb 27, 2023

BORSA ITALIANA - segmento STAR

COMUNICATO STAMPA

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PRIMA INDUSTRIE S.P.A. PROMOSSA DA FEMTO TECHNOLOGIES S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

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RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

RAGGIUNGIMENTO DEL 97,2% DEL CAPITALE SOCIALE DI PRIMA INDUSTRIE A SEGUITO DELL'OFFERTA

MODALITÀ E TERMINI PER L'ADEMPIMENTO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO ("SELL-OUT") E DEL DIRITTO DI ACQUISTO ("SQUEEZE-OUT")

DELISTING DELLE AZIONI DI PRIMA INDUSTRIE A FAR DATA DA MARTEDÌ 7 MARZO 2023 *****

Collegno (TO), 27 febbraio 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF (l'"Offerta") promossa da Femto Technologies (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie (le "Azioni") di Prima Industrie S.p.A. ("Prima Industrie" o l'"Emittente"), l'Offerente comunica quanto segue in ottemperanza all'art. 41, comma 6, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 22569 in data 25 gennaio 2023 (il "Documento di Offerta").

L'Offerta è stata promossa su un massimo di n. 4.118.426 Azioni, rappresentative del 39,3% del capitale sociale della Società. Il Periodo di Adesione si è concluso in data 22 febbraio 2023, alle ore 17.30 (ora italiana).

Risultati definitivi

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking e Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione, risultano portate in adesione all'Offerta n. 3.821.093 Azioni, rappresentative di circa il 36,4% del capitale sociale dell'Emittente, per un controvalore

complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione, pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione) di Euro 95.527.325,00 (i "Risultati Definitivi").

Per completezza si segnala che, sulla base dei Risultati Definitivi comunicati all'Offerente, il quantitativo complessivo di Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione risulta essere inferiore di n. 2 (due) Azioni rispetto ai risultati provvisori già comunicati in data 22 febbraio 2023.

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta (i.e. 27 gennaio 2023) fino alla data odierna, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato acquisti di Azioni sul mercato.

Sulla base dei Risultati Definitivi, tenuto conto della partecipazione iniziale detenuta dall'Offerente e delle Azioni Proprie, ad esito dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessive n. 10.185.941 Azioni, pari a circa il 97,2% del capitale sociale dell'Emittente.

I Risultati Definitivi confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, alla data odierna, si conferma la sussistenza dei presupposti richiesti per l'adempimento, da parte dell'Offerente, del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Corrispettivo e Data di Pagamento

Alla Data di Pagamento, ovverosia il giorno 1° marzo 2023, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti, pari a Euro 25,00 (il "Corrispettivo") per ciascuna Azione portata in adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 95.527.325,00.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

Come anticipato supra, l'Offerente, ad esito dell'Offerta, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Avendo quindi l'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) raggiunto una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 95%, l'Offerente rappresenta che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti), e (ii) sussistono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF con riferimento alla totalità delle n. 297.333 Azioni residue (le "Azioni Residue") ancora in circolazione alla Data di Pagamento.

Alla luce dei Risultati Definitivi dell'Offerta, come dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (exarticolo 111, del TUF), e contestualmente adempirà all'Obbligo di

Acquisto (ex articolo 108, comma 1, del TUF), dando corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo per Azione (vale a dire, Euro 25,00 per Azione Residua). Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 7.433.325,00 (il "Controvalore Complessivo").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, un importo pari al Controvalore Complessivo, vincolato al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, verrà depositato dall'Offerente su un conto corrente presso Intesa Sanpaolo S.p.A. e la Procedura Congiunta avrà efficacia in data 7 marzo 2023, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Corrispettivo per Azione, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ.

Delisting delle Azioni

Si precisa altresì che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan delle Azioni, nelle sedute di venerdì 3 marzo e lunedì 6 marzo 2023, e la revoca dalla quotazione a partire dalla seduta di martedì 7 marzo 2023.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Prima Industrie S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Prima Industrie S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

PRIMA INDUSTRIE guida un Gruppo leader mondiale nello sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi laser per applicazioni industriali e macchine per la lavorazione della lamiera, oltre ad elettronica industriale, sorgenti laser e soluzioni per l'additive manufacturing. La capogruppo Prima Industrie S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana dal 1999 (segmento STAR). Con oltre 40 anni di esperienza, il Gruppo vanta circa 14.000 macchine installate in più di 80 Paesi ed è fra i primi costruttori mondiali nel proprio mercato di riferimento.

Il Gruppo conta circa 1700 dipendenti, ha stabilimenti produttivi in Italia, Finlandia, USA e Cina e si avvale di una presenza diretta commerciale e di after-sale in tutto il mondo.

Il Gruppo Prima Industrie è strutturato in quattro Business Units:

Prima Power - sviluppo, produzione e commercializzazione di macchine laser e per la lavorazione della lamiera (macchine laser 2D e 3D, sistemi di foratura laser, punzonatrici & sistemi combinati, piegatrici & pannellatrici); Prima Electro - sviluppo, produzione e commercializzazione di elettronica embedded per applicazioni industriali; Convergent Photonics - sviluppo e produzione di diodi e sorgenti laser sia industriali che medicali;

Prima Additive - sviluppo, produzione e commercializzazione di soluzioni di additive manufacturing con le tecnologie Powder Bed Fusion e Laser Metal Deposition.

Per ulteriori informazioni:

PRIMA INDUSTRIE S.p.A. STUDIO MAILANDER

Chiara Roncolini Carlo Dotta Investor Relator Ufficio Stampa ir@primaindustrie.com c.dotta@mailander.it

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