Prima Industrie — Board/Management Information 2022

Dec 7, 2022

BORSA ITALIANA - segmento STAR

COMUNICATO STAMPA

COOPTAZIONE NUOVI AMMINISTRATORI IN SOSTITUZIONE DI AMMINISTRATORI DIMISSIONARI, INTEGRAZIONE DEI COMITATI INDIVIDUAZIONE DELLA NUOVA GOVERNANCE E DEL NUOVO AMMINISTRATORE DELEGATO

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Collegno (TO), 7 dicembre 2022 – Il Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A (la "Società"), società leader nel settore ad alta tecnologia dei sistemi laser e di lavorazione della lamiera e dei componenti elettronici per applicazioni industriali, è stato informato del perfezionamento dell'acquisizione da parte di Femto Technologies S.p.A. delle azioni della Società detenute da Erste International S.A., Gianfranco Carbonato, Franca Gagliardi, Davide Peiretti, dP-Cube S.r.l., Joseph Lee Sou Leung, J and Lem Limited, World Leader Limited e Sharp Focus International ltd (l'"Operazione"); l'Operazione ha portato Femto Technologies S.p.A. a detenere una partecipazione complessivamente pari al 60,1 % dei diritti di voto della Società1 ( pari al 59,1% nel capitale sociale della Società) in esecuzione dei contratti sottoscritti il 17 agosto 2022 e 2 dicembre 2022 e comunicati al mercato ai sensi di legge.

Per effetto del compimento dell'Operazione si sono realizzati i presupposti per il lancio di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria e pertanto Femto Technologies S.p.A. promuoverà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, e 106 comma 1, del TUF un'offerta pubblica obbligatoria totalitaria riferita a tutte le azioni ordinarie di Prima Industrie (dedotte (i) le n. 6.194.401 azioni già di titolarità di Femto Technologies S.p.A. alla data del presente comunicato e (ii) le n. 170.447 azioni proprie detenute da Prima Industrie) al prezzo di Euro 25 per azione (l'"Offerta").

¹ Tale percentuale tiene conto delle n. 170.447 azioni proprie (pari all'1,63% del capitale sociale) detenute dalla Società

Nel quadro dell'Operazione il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito e ha preso atto delle dimissioni degli Amministratori Paola Gatto (amministratore indipendente e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione), Carlalberto Guglielminotti (amministratore indipendente e componente del Comitato Strategie), Michael Mansour (amministratore non esecutivo e componente del Comitato Strategie), Giuliana Mattiazzo (amministratore indipendente e componente del Comitato Strategie) e Mario Mauri (amministratore non esecutivo e componente del Comitato Remunerazione e del Comitato Strategie) e li ringrazia per l'attività prestata nell'ambito del Consiglio nell'interesse della Società in questi anni. Alla data del presente comunicato l'Amministratore dimissionario Michael Mansour detiene, attraverso una società controllata, n° 8.338 azioni ordinarie della Società; gli altri Amministratori dimissionari non detengono azioni della Società.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto Sociale il Consiglio, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, gli Amministratori:

• a) ing. Giovanni Negri
• b) dott. Nicola Colavito
• c) ing. Edoardo Mario Lanzavecchia
• d) dott.ssa Francesca Cirrincione, che ha i requisiti per qualificarsi come indipendente
• e) dott.ssa Barbara Poggiali, che ha i requisiti per qualificarsi come indipendente

La cooptazione ha effetto dalla data odierna fino alla prossima Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni disponibili alla Società, ha valutato la sussistenza dei requisiti di onorabilità in capo a tutti gli Amministratori, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF (applicabile ex art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A., da parte degli amministratori Francesca Cirrincione e Barbara Poggiali.

I curricula dei nuovi Amministratori sono disponibili sul sito internet della Società.

A causa delle dimissioni degli Amministratori citati si è reso necessario integrare i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il Consiglio ha deliberato:

• di nominare Francesca Cirrincione quale componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate,
• Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali quali componenti del Comitato Remunerazione e
• Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito ed Edoardo Mario Lanzavecchia quali componenti del Comitato Strategie.

Per effetto di tali integrazioni la composizione dei Comitati risulta essere la seguente:

• il Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate: Donatella Busso, Francesca de Fraja e Francesca Cirrincione.
• il Comitato Remunerazione: Francesca de Fraja, Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali;
• Il Comitato Strategie: Domenico Peiretti, Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito ed Edoardo Mario Lanzavecchia.

Il Consiglio ha altresì discusso la nuova struttura di governance della Società da attuarsi sino alla scadenza del Consiglio in carica, secondo cui è previsto che:

• a) Il Presidente, Gianfranco Carbonato, riceva importanti deleghe operative (in sostituzione dei poteri esistenti) mantenendo pertanto il ruolo di Presidente esecutivo;
• b) l'Amministratore Giovanni Negri venga nominato nuovo Amministratore Delegato;
• c) Il Vice Presidente, Domenico Peiretti, rinunci alle deleghe oggi attribuite da Prima Industrie ed assuma il ruolo di Vicepresidente senza deleghe, mantenendo deleghe esecutive, riviste ed integrate rispetto a quelle attuali in altre società del gruppo;
• d) Il dott. Ezio Giovanni Basso rinunci alle attuali deleghe, assegnandogli (al posto di dette deleghe) il compito operativo di cooperare e di affiancare il nuovo Amministratore Delegato al fine di un ordinato passaggio di consegne.

Poiché tutte le deliberazioni sopra indicate presuppongono un coinvolgimento del Comitato di Remunerazione e del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinviare ogni deliberazione in merito alla nuova struttura di governance ad una successiva riunione, in modo da consentire ai comitati endoconsiliari di poter svolgere le proprie attività istruttorie. Fino a tale nuova deliberazione rimangono invariate le deleghe ad oggi esistenti.

Con riferimento alla valutazione della situazione finanziaria della società, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipula di nuovi contratti di finanziamento con Intesa Sanpaolo, Banca Nazionale del Lavoro, Banco BPM, Cassa Depositi e Prestiti e Deutsche Bank per un ammontare di Euro 69.000.000 per supportare le esigenze generali di cassa della Società e del gruppo, per un ammontare di Euro 41.000.000 per rifinanziare in parte l'indebitamento esistente ed una linea revolving di Euro 20.000.000 finalizzata sia a supportare le esigenze generali di cassa sia ad eventualmente rifinanziare parte dell'indebitamento esistente.

Nell'ambito dei nuovi contratti di finanziamento è prevista l'estinzione anticipata dell'indebitamento finanziario esistente con l'obiettivo, tra l'altro, di allungare la durata media dell'indebitamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che, in relazione all'offerta pubblica oggetto della comunicazione ex art.102 TUF, ai sensi dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, renderà noto al mercato, entro il giorno di borsa aperta antecedente il primo giorno del periodo di adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la sua valutazione sull'Offerta.

Inoltre, tenuto conto – tra l'altro - che Femto Technologies S.p.A. detiene direttamente il 60,1% dei diritti di voto della Società, l'offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti; pertanto prima dell'approvazione del comunicato dell'emittente, gli Amministratori Indipendenti saranno tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione rende noto che gli Amministratori Indipendenti hanno selezionato un consulente legale indipendente (individuato nello Studio Legale Galbiati Sacchi e Associati) per i profili legali e un advisor finanziario indipendente (individuato in Equita) per l'assistenza nella redazione del parere di loro competenza.

In particolare Equita, che è risultata priva di rapporti che potessero pregiudicare la sua indipendenza, rilascerà una fairness opinion in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del prezzo di offerta.

Considerata la competenza ed esperienza dell'advisor selezionato dagli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere allo stato alla nomina di un advisor finanziario ulteriore a supporto del comunicato ex art. 103 TUF del Consiglio stesso, potendosi avvalere dell'opinion da emettersi da parte dell'esperto scelto dagli amministratori indipendenti.

PRIMA INDUSTRIE guida un Gruppo leader mondiale nello sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi laser per applicazioni industriali e macchine per la lavorazione della lamiera, oltre ad elettronica industriale, sorgenti laser e soluzioni per l'additive manufacturing. La capogruppo Prima Industrie S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana dal 1999 (segmento STAR). Con oltre 40 anni di esperienza, il Gruppo vanta circa 14.000 macchine installate in più di 80 Paesi ed è fra i primi costruttori mondiali nel proprio mercato di riferimento.

Il Gruppo conta circa 1700 dipendenti, ha stabilimenti produttivi in Italia, Finlandia, USA e Cina e si avvale di una presenza diretta commerciale e di after-sale in tutto il mondo.

Il Gruppo Prima Industrie è strutturato in quattro Business Units:

Prima Power - sviluppo, produzione e commercializzazione di macchine laser e per la lavorazione della lamiera (macchine laser 2D e 3D, sistemi di foratura laser, punzonatrici & sistemi combinati, piegatrici & pannellatrici); Prima Electro - sviluppo, produzione e commercializzazione di elettronica embedded per applicazioni industriali; Convergent Photonics - sviluppo e produzione di diodi e sorgenti laser sia industriali che medicali; Prima Additive - sviluppo, produzione e commercializzazione di soluzioni di additive manufacturing con le tecnologie Powder Bed Fusion e Laser Metal Deposition.

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