Prima Industrie — AGM Information 2022

May 13, 2022

Repertorio numero 68.980 Raccolta numero 30.688 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A." tenutasi in data 28 aprile 2022 REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventidue, il giorno cinque del mese di maggio (5 maggio 2022) in Torino, nel mio studio in corso Duca degli Abruzzi 18. Io sottoscritto dottor Natale NARDELLO, Notaio con residenza in Torino, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A.", costituita in Italia, con sede in Collegno (TO), via Torino - Pianezza 36, capitale sociale euro 26.208.185,00, interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 03736080015, R.E.A. 582421, convocata presso la sede legale e tenutasi alla mia costante presenza, in data ventotto aprile duemilaventidue (28 aprile 2022). Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Carbonato, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione a sensi dell'articolo 2375 del codice civile. Il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io Notaio ho assistito, viene di seguito riportato. ***** Alle ore undici e minuti cinque assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ingegner Gianfranco Carbonato, il quale rivolge il benvenuto agli intervenuti, quindi incarica, riscontrando il consenso del Rappresentante Designato infra indicato, me notaio alla redazione del verbale e rende le dichiarazioni che seguono. a) Il Presidente precisa che l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello Statuto Sociale e del Regolamento assembleare ed è stata convocata, mediante avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "La Stampa" in data 18 marzo 2022, in forma completa sul sito internet della Società e messo a disposizione del meccanismo di stoccaggio , per questo giorno, ora e luogo in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio 2021 e relative relazioni: deliberazioni conseguenti. Esame bilancio consolidato 2021 e dichiarazione non finanziaria; 2. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione dividendi; 3. Deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del T.U.F.; 4. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per esercizi 2022, 2023 e 2024; 4.1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; 4.2 Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; 5. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli

articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della delibera assembleare del 20 aprile 2021.

b) L'avviso di convocazione contiene una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in assemblea coloro che risultano titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del 19 aprile 2022 e per i quali è pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle evidenze delle proprie scritture contabili.

Coloro che risultano titolari delle azioni successivamente al 19 aprile 2022, non hanno diritto di partecipare e votare in assemblea.

c) Come consentito dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c. d. Decreto "Cura Italia") convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, prorogato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 e come da ultimo prorogato dall'art. 3 comma 1 del D.L. 30 dicembre 2021 n. 228 convertito dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

d) Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126 - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 28 febbraio 1998 n. 58 (di seguito anche "Testo Unico della Finanza e/o "TUF") e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato").

L'avviso di convocazione contiene le istruzioni per il conferimento delle deleghe e subdeleghe.

La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Le azioni per le quali sia stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Mediante il modulo di conferimento della delega, Computershare S.p.A ha comunicato di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'articolo 135-decies del Testo Unico della Finanza e che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. e) L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

f) L'azionista Marco Bava ha posto domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF, con comunicazione pervenuta nei termini alla casella di Posta Elettronica Certificata della Società; verificata la legittimazione, alle domande pertinenti sono state fornite le risposte indicate nel documento pubblicato sul sito internet della Società in data 26 aprile 2022.

g) Non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e non sono state presentate nuove proposte di deliberazione su materie già

all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'articolo 126 bis del TUF.

h) Sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi e comunicativi previsti dalla vigente normativa, oltre che dai Regolamenti della Consob e della Borsa Italiana S.P.A.; nell'ambito di tali adempimenti sono state depositate nei termini presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale 2021, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5 del TUF; sono state messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale, la relazione di revisione - individuale e consolidata - redatte dalla società di revisione legale e la relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF.

Sono state messe inoltre a disposizione:

• la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016;

• la Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del TUF;

• le Relazioni dell'Organo Amministrativo relative ai punti all'Ordine del Giorno.

i) Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 26.208.185,00 suddiviso in numero 10.483.274 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,50 ciascuna.

j) Le azioni ordinarie proprie in possesso della Società sono numero 170.447, pari all'1,63% del capitale sociale e per le stesse è sospeso il diritto di voto.

k) Partecipa, collegata in videoconferenza, Sandra Manno per conto del Rappresentante Designato Computershare S.p.A., rappresentante per delega numero 74 azionisti, portatori di numero 6.247.193 azioni ordinarie, pari al 59,592003% del capitale sociale.

l) In conformità alle prescrizioni di cui all'allegato 3E alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito anche "Regolamento Emittenti"):

• l'elenco nominativo dei titolari dei diritti di voto partecipanti (in proprio o per delega) all'Assemblea, con evidenza del numero di azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/98, è allegato con la lettera "A" al presente verbale;

• dallo stesso allegato "A" risultano: il nominativo del socio delegante, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari; nonché, in corrispondenza di ciascuna votazione, i nominativi degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, voto contrario o si sono astenuti, unitamente al relativo numero di azioni per le quali detti voti sono stati espressi.

m) La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione effettuata dall'Intermediario all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

n) Secondo le risultanze del Libro Soci alla data del 19 aprile 2022 integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D. Lgs. 58/98, nonché dalle altre informazioni a disposizione comprese le comunicazioni di internal dealing pervenute alla società, gli Azionisti che detengono percentuali superiori al 5% del capitale sociale della Società sono i seguenti:

i) THE RASHANIMA TRUST - Trustee: Corfiducia Anstalt per il tramite di ERSTE INTERNATIONAL S.A. - azioni ordinarie n. 3.050.181 - pari al 29,096%;

ii) LEE SOU LEUNG JOSEPH - totale azioni ordinarie 1.466.451 pari ad una percentuale del 13,988%, di cui:

• direttamente azioni 651.315 pari al 6,213%,

- per il tramite di WORLD LEADER LIMITED azioni 706.692 pari al 6,741%,
- per il tramite di J AND LEM LIMITED azioni 108.444 pari al 1,034%;
iii) YUNFENG GAO per il tramite di SHARP FOCUS INTERNATIONAL LTD - azioni
ordinarie n. 1.046.698 - pari al 9,984%;
iv) LAZARD FRERES GESTION SAS – gestione discrezionale del risparmio (in
qualità di gestione, tra gli altri, del fondo LAZARD SMALL CAPS EURO SRI) azioni
ordinarie n. 549.000 - pari al 5,237%.
o) I primi dieci azionisti della società presenti in assemblea sono evidenziati
nell'elenco allegato sotto la lettera "B" al presente verbale; gli azionisti rilevati a libro
soci a partire dall'ultimo dividendo sono numero 4.484 di cui:
numero 4.073 possiedono sino a 1.000 azioni;
numero 305 possiedono da 1.001 a 5.000 azioni;
numero 106 possiedono oltre 5.000 azioni.
Gli azionisti residenti all'estero sono 179.
p) Non consta attualmente l'esistenza di patti parasociali, né di accordi tra azionisti.
q) Per il Consiglio di Amministrazione:
- è presente fisicamente presso la sede della Società:
Gianfranco Carbonato, Presidente del Consiglio di Amministrazione,
- sono presenti in audio video conferenza:
Domenico Peiretti, Vice Presidente,
Ezio Giovanni Basso, Amministratore Delegato,
Michael Rafik Mansour, Amministratore,
Donatella Busso, Amministratore Indipendente;
Paola Gatto, Amministratore Indipendente;
Francesca De Fraja Frangipane, Amministratore Indipendente,
Giuliana Mattiazzo, Amministratore Indipendente,
Lisa Marie Tan, Amministratore;
- sono assenti giustificati:
Mario Mauri, Amministratore e Carlalberto Guglielminotti, Amministratore Indipen
dente.
r) Per il Collegio Sindacale:
- sono presenti fisicamente presso la sede della Società i Sindaci Effettivi Roberto Petrignani e Maura Campra; assente giustificato il Presidente Franco Nada.
s) Sono altresì presenti in audio video conferenza il dottor Piero De Lorenzi e il dot
tor Daniele Cattaruzzi in rappresentanza della società "PricewaterhouseCoopers
S.p.A.", che ha effettuato la revisione legale del bilancio della società e del bilancio
consolidato del Gruppo.
t) Sono stati ammessi all'Assemblea, ai sensi del regolamento assembleare, alcuni
dipendenti e collaboratori della Società, per svolgere funzioni di assistenza nel cor
so della riunione.
u) Ai sensi dello statuto sociale, del regolamento assembleare e delle vigenti dispo
sizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il
diritto di voto in Assemblea e, in particolare è stata verificata la rispondenza alle vi
genti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.
Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto ed a norma di legge la presente assem
blea è validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti indicati
all'Ordine del giorno.
v) E' funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale.
Il Presidente invita formalmente il rappresentante designato a dichiarare l'eventuale

sussistenza di impedimenti ai sensi dell'art. 120, comma 5, del TUF, nonché dell'art. 2372 del Codice Civile.

Il Presidente fa constare che il Rappresentante Designato non denuncia l'esistenza di situazioni ostative all'esercizio del diritto di voto; successivamente, poiché la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti informativi previsti dalla normativa, propone di ometterne la lettura. Il Presidente dà atto che, non essendovi obiezioni, la proposta è accolta.

SVOLGIMENTO DEL PRIMO PUNTO

ALL'ORDINE DEL GIORNO

Passando alla trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno il Presidente evidenzia che dopo un 2020 molto complicato a seguito della pandemia di COVID-19, l'anno 2021 ha registrato forti segnali di ripresa dell'economia.

Nonostante non ancora completamente normalizzata, la situazione sanitaria nella maggior parte dei Paesi è nettamente migliorata grazie soprattutto all'impatto dei vaccini che hanno limitato il livello di gravità del contagio.

In conseguenza di quanto sopra, gli indicatori di fiducia delle imprese sono risaliti in tutto il mondo a livelli record, generando un recupero significativo della Produzione Industriale e del PIL. In Italia l'incremento è stato rispettivamente dell'11,8% e del 6,5%.

Le imprese hanno accelerato i loro programmi di investimento e il settore in cui il Gruppo opera ne ha fortemente beneficiato.

Particolarmente rilevante è risultata l'acquisizione di nuovi ordini, che ha raggiunto il valore record di 503,3 milioni di euro con un incremento del 56,0% rispetto al 2020 e del 23,0% rispetto al 2019.

L'incremento ha riguardato sia gli ordini di nuove macchine (+76,0%, in linea con il 70,0% indicato da UCIMU), sia le attività di after-sale, cresciute del 14,0%.

In particolare, dalla ripartizione geografica della raccolta ordini di nuove macchine, emerge una forte crescita del mercato italiano (+150,0%), ove la domanda è stata anche sostenuta dagli incentivi fiscali volti a incentivare gli investimenti tecnologici e i processi di digitalizzazione degli impianti produttivi.

Nel resto d'Europa l'incremento di ordini per nuove macchine è stato del 100,0% circa, mentre nelle aree AMERICA E APAC (meno impattate dalla pandemia nel 2020) è stato pari al 50,0% circa.

Quanto ai settori di destinazione, l'incremento ha riguardato sia lo Sheet Metal Fabrication (drivers: urbanizzazione e global warming) sia l'Automotive (drivers: riduzione pesi per electric vehicles e aumento della sicurezza).

Il settore Aerospace ha invece ancora registrato, nonostante la crescita promettente della Space Economy, difficoltà derivanti dalla Civil Aviation, che solo nell'ultima parte dell'anno ha mostrato i primi segnali di recupero.

Il fatturato dell'esercizio 2021 è risultato pari a 407,6 milioni di euro, in crescita del 22,4% rispetto all'anno 2020, che aveva sofferto di un calo del 22,0% sul 2019. L'EBITDA è risultato pari a 33,4 milioni di euro in crescita del 23,0% mentre l'EBIT ammonta a 14,1 milioni di euro e il risultato netto è pari a 8,0 milioni di euro. Entrambi gli indicatori erano negativi nel 2020 in conseguenza dell'impairment di 8,5 milioni di euro effettuato su costi di sviluppo capitalizzati in esercizi precedenti. Hanno contribuito alla crescita due nuovi prodotti, la nuova famiglia di macchine laser 2D (Laser Genius+) e la nuova macchina laser 3D (Rapido+) per i mercati cinese e asiatico. L'investimento in R&S è stato pari a 4,9% del fatturato ed ha riguardato soprattutto la digitalizzazione dei prodotti e processi di tutto il Gruppo. Particolarmente importante è stato il risultato della gestione finanziaria dove la PFN

di Gruppo (inclusiva degli effetti dell'IFRS 16) è risultata in netto miglioramento di circa 28,0 milioni di euro ed è pari a -68,4 milioni di euro. Escludendo la componente leasing, il miglioramento risulta ancora più significativo ed è pari a circa 35 milioni di euro con un valore al 31/12/2021 di -25,6 milioni di euro.

Nel corso del 2021 il Gruppo, anche a seguito delle difficoltà logistiche che in parte permangono alla data odierna, si è dotato di una nuova organizzazione per Business Units: Prima Electro (Elettronica Industriale), Prima Additive (Additive Manufacturing), Convergent (Fotonica e Laser) e Prima Power (Macchine e sistemi laser e di lavorazione della lamiera).

La Prima Power (la più grande delle BU) si è a sua volta strutturata in 4 Regions: SEMEA (South EU, Middle East, Africa), NEU (North Europe), AMERICAS e APAC (Asia Pacific inclusa Cina).

Questa organizzazione complessiva ha consentito di attribuire responsabilità puntuali ai managing directors della BU e ai chief operating officers delle Regions. Il risultato è una struttura più snella, con un management più giovane e una migliore "accountability", più "Glocal" per servire un mercato globale dove le catene di fornitura si stanno accorciando. A fronte di una maggiore delega alle unità operative, si è rafforzata la struttura di Coordinamento e Controllo centrale, come ad esempio il Global Service e il Global Procurement.

Altro evento di rilievo dell'anno è stato il completamento del nuovo insediamento di Collegno. Da anni auspicato, il nuovo insediamento riunisce in un'unica sede il personale Prima Power di Torino (circa 450 unità) con evidente efficientamento rispetto alle tre sedi precedenti.

Il Gruppo dispone ora di stabilimenti moderni ed energeticamente sostenibili nei principali Paesi in cui produce (Italia, Finlandia, Stati Uniti e Cina).

L'anno in corso inizia con una prospettiva di crescita significativa, supportata dal portafoglio ordini di macchine pari a 215,0 milioni di euro, dai ricavi di after-sale derivanti dall'importante parco macchine installato (oltre 14.000 unità) e dal positivo andamento ordini dei primi mesi dell'anno.

Ad un miglioramento della top line contiamo di affiancare quello della redditività in linea con gli obbiettivi del nostro piano triennale 2021-2023, anche accelerando il turnaround di alcune società del Gruppo.

Permangono naturalmente fattori di instabilità e di incertezza, quali le tensioni geopolitiche internazionali, l'inflazione crescente, le difficoltà di approvvigionamento di alcuni componenti, il costo dell'energia, la situazione pandemica non ancora totalmente risolta.

Per quanto di nostra competenza assicuriamo il massimo impegno a minimizzare gli effetti di tali turbolenze facendo leva sulle capacità di resilienza delle nostre persone e dei nostri partners, che vogliamo qui ancora una volta ringraziare.

In seguito cede la parola al Sindaco Effettivo Roberto Petrignani, il quale ringrazia il Presidente per la proposta di omettere la lettura anche delle Relazioni del Collegio Sindacale, ricorda che il Collegio Sindacale ha svolto nel corso dell'esercizio 2021 le attività di vigilanza previste dalla legge e in particolare dall'art. 149 del TUF. Sulla base di tale vigilanza il Collegio Sindacale ritiene adeguato il sistema organizzativo, amministrativo e contabile della Società e il suo sistema di controllo interno. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente la Società di Revisione incaricata della revisione legale e la stessa non ha comunicato alcun fatto di rilievo.

La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2021 è stata redatta secondo il format proposto da Borsa Italiana S.p.A.

La società di revisione ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, come risulta dalla relativa Relazione. Pertanto il Collegio Sindacale, alla luce di quanto esposto, in considerazione del controllo legale dei conti eseguito dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., ritiene approvabile il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 della Prima Industrie S.p.A..

Infine il Presidente del Collegio Sindacale, anche a nome degli altri componenti, ringrazia gli Azionisti per la fiducia pluriennale accordata e ricorda che l'Organo di Controllo scade con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, invitando l'assemblea a deliberare in merito.

Concluso l'intervento del Sindaco Roberto Petrignani, il Presidente precisa che nel fascicolo pubblicato è compresa anche la Relazione della Società di Revisione, alla quale sono stati corrisposti per l'anno 2021, i seguenti compensi:

. euro 83.000,00 (ottantatremila e centesimi zero) per l'incarico di revisione Contabile della Capogruppo;

. euro 203.000,00 (duecentotremila e centesimi zero) per l'incarico di revisione contabile delle società controllate;

. euro 84.000,00 (ottantaquattromila e centesimi zero) per altri servizi.

Il Presidente pone in votazione la proposta di approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Prima Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2021, che chiude con una perdita pari ad euro 3.622.760,00 (tremilioniseicentoventiduemilasettecentosessanta e centesimi zero); quindi il Rappresentante Designato comunica gli esiti del voto:

hanno partecipato alla votazione numero 74 azionisti legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di numero 6.247.193 azioni ordinarie complessivamente pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse:

Favorevoli numero 6.242.411 pari al 99,923454% delle azioni ordinarie rappresentate, pari al 99,923454% delle azioni ammesse al voto e pari al 59,546388% delle azioni ordinarie emesse;

Contrari numero 0;

Astenuti numero 4.782 pari al 0,076546% delle azioni ordinarie rappresentate, pari al 0,076546% delle azioni ammesse al voto e pari al 0,045616% delle azioni ordinarie emesse;

Non votanti numero 0;

Azioni non computate, in quanto sprovviste di istruzioni di voto ai sensi dell'art.135-undecies TUF: numero 0.

Il Presidente comunica che l'assemblea ha approvato a maggioranza il progetto di bilancio di esercizio di Prima Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2021.

***** SVOLGIMENTO DEL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Il Presidente sulla scorta dei risultati consolidati conseguiti propone all'Assemblea degli Azionisti la copertura integrale della perdita dell'esercizio, pari ad euro 3.622.760,00 (tremilioniseicentoventiduemilasettecentosessanta e centesimi zero), attraverso l'utilizzo della riserva straordinaria e la distribuzione di un dividendo pari ad euro 0,40 (zero e centesimi quaranta) per azione facendo ricorso alla distribuzione di riserve.

Il Presidente precisa che l'ammontare complessivo dei dividendi, tenuto conto delle azioni in circolazione alla data odierna (numero 10.312.827 di azioni), è stimato in euro 4.125.130,80; invita quindi ad adottare la seguente deliberazione. "L'assemblea ordinaria degli Azionisti di PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

D E L I B E R A

di coprire integralmente la perdita dell'esercizio pari ad euro 3.622.760,00 (tremilioniseicentoventiduemilasettecentosessanta e centesimi zero) attraverso l'utilizzo della riserva straordinaria e di distribuire utili pregressi non distribuiti e precedentemente accantonati a Riserva Straordinaria corrispondenti ad un dividendo complessivo unitario di euro 0,40 (zero e centesimi quaranta) per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data".

Il Rappresentante Designato comunica gli esiti del voto:

hanno partecipato alla votazione numero 74 azionisti legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di numero 6.247.193 azioni ordinarie complessivamente pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse:

Favorevoli numero 6.247.193 pari al 100% delle azioni ordinarie rappresentate, pari al 100% delle azioni ammesse al voto e pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse;

Contrari numero 0;

Astenuti numero 0;

Non votanti numero 0;

Azioni non computate, in quanto sprovviste di istruzioni di voto ai sensi dell'art.135-undecies TUF, numero 0.

Il Presidente comunica che l'assemblea ha approvato all'unanimità dei presenti la proposta di delibera relativa alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione dividendi.

*****

SVOLGIMENTO DEL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Il Presidente riferisce che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei termini ivi previsti dalla normativa e ha durata triennale dalla sua approvazione intervenuta il 20 aprile 2021. Tale politica viene riportata nella Relazione a titolo informativo, ma non è oggetto di modifica rispetto ai contenuti approvati in sede assembleare e non sarà pertanto sottoposta al voto dell'assemblea ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 bis, TUF.

L'Assemblea degli Azionisti invece dovrà esprimersi, in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante sulla Sezione seconda della Relazione circa la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta a sensi dell'art.123-ter del TUF.

Il Presidente precisa che, in base alla normativa, la seconda sezione della Relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo:

a) - fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;

b) - illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate;

b-bis) - illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Nella Sezione II della Relazione viene illustrata l'attuazione della Politica di competenza 2021, incluse le informazioni relative all'attuazione nel 2021 del Long Term

Incentive 2021-2023, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente. Il Presidente richiama il contenuto della sezione II della Relazione e le relative tabelle, invita quindi l'Assemblea ad adottare la seguente deliberazione.

"L'assemblea ordinaria dei soci di PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

- tenuto conto di quanto esposto nella Sezione seconda della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dalla Società ai sensi dell'articolo 123 ter T.U.F.

D E L I B E R A

in senso favorevole o contrario, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, sulla Sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Il Rappresentante Designato riferisce gli esiti del voto:

hanno partecipato alla votazione numero 74 azionisti legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di numero 6.247.193 azioni ordinarie complessivamente pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse:

Favorevoli numero 5.977.193 pari al 95,678059% delle azioni ordinarie rappresentate, pari al 95,678059% delle azioni ammesse al voto e pari al 57,016472% delle azioni ordinarie emesse;

Contrari numero 0;

Astenuti numero 270.000 pari al 4,321941% delle azioni ordinarie rappresentate, pari allo 4,321941% delle azioni ammesse al voto e pari allo 2,575531% delle azioni ordinarie emesse;

Non votanti numero 0;

Azioni non computate, in quanto sprovviste di istruzioni di voto ai sensi dell'art.135-undecies TUF, numero 0.

Il Presidente comunica che l'assemblea ha deliberato a maggioranza in senso favorevole.

*****

SVOLGIMENTO DEL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente ringrazia il Collegio Sindacale in scadenza per l'attività svolta nel corso di una lunga, fruttuosa e apprezzata collaborazione e fa presente che l'avvicendamento consegue a un necessario ricambio evolutivo.

Ricorda che, con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, viene a scadenza il mandato triennale del Collegio Sindacale, pertanto si rende necessaria la nomina del nuovo Organo di Controllo per il triennio 2022-2023-2024 e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Rammenta che il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, le cui nomine dovranno essere effettuate mediante la procedura del voto di lista secondo quanto previsto dall'art. 28 dello Statuto Sociale e sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista presentata dovrà indicare almeno un candidato sindaco effettivo e un candidato sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti il 4,5% del capitale sociale, salvo quanto stabilito per il caso di mancata presentazione di una seconda lista entro il termine previsto.

Sottolinea agli Azionisti che l'articolo 28 dello Statuto precisa:

• i divieti e i limiti per la presentazione delle liste,

• i requisiti di onorabilità, professionalità ed esperienza richiesti ai candidati,

• la rieleggibilità dei Sindaci uscenti.

Il Presidente rammenta che, ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (ed. aprile 2018), i Sindaci uscenti, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, hanno presentato un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno ed il tempo richiesto, nonché l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico. Tale documento è disponibile sul sito internet della Società.

Dà atto che nel termine del 3 aprile 2022 (25 giorni antecedenti l'Assemblea) sono state depositate, a sensi dello statuto, due liste contenenti i nomi dei candidati alla carica di sindaco:

LISTA N. 1, presentata dall'azionista: ERSTE INTERNATIONAL S.A. recante i nomi dei dottori:

Fabio AVENALE e Margherita SPAINI, quali candidati per la nomina a Sindaci effettivi;

Maria Luisa FASSERO, quale candidata per la nomina a Sindaco supplente;

LISTA N. 2, presentata dagli azionisti WORLD LEADER LIMITED e dP CUBE SRL, recante i nomi dei dottori:

Roberto CODA, quale candidato per la nomina a Sindaco effettivo;

Alessandro SABOLO, quale candidato per la nomina a Sindaco supplente. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti , presentata e votata da parte di soci che non sono collegati, ai sensi dell'art. 148, II comma del TUF, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; in ogni caso la composizione del Collegio dovrà essere conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

La determinazione della retribuzione dei sindaci è fatta dall'Assemblea a tenore di legge.

Il Presidente, ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 2400 C.C., rende noto che l'elencazione degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società è stato pubblicato sul sito internet della Società.

Rivolge quindi all'Assemblea l'invito a procedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2023-2024, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale; il Rappresentante Designato riferisce gli esiti del voto:

hanno partecipato alla votazione numero 74 azionisti legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di numero 6.247.193 azioni ordinarie complessivamente pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse:

• Lista n. 1: 3.436.791 azioni, pari al 55,013364% delle azioni ordinarie rappresentate, pari al 55,013364% delle azioni ammesse al voto e pari al 32,783566% delle azioni ordinarie emesse;

• Lista n.2: 2.810.397 azioni, pari al 44,986556% delle azioni ordinarie rappresentate, pari al 44,986556% delle azioni ammesse al voto e pari al 26,808390% delle azioni ordinarie emesse;

Astenuti numero 5 azioni, pari allo 0,000080% delle azioni ordinarie rappresentate, pari allo 0,000080% delle azioni ammesse al voto e pari al 0,000048% delle azioni ordinarie emesse;

Non votanti numero 0;

Azioni non computate, in quanto sprovviste di istruzioni di voto ai sensi dell'art.135-undecies TUF, numero 0.

Il Presidente comunica, pertanto, che dall'esito della votazione il Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, risulta così composto:

• AVENALE Fabio, nato a Torino il giorno 30 dicembre 1966 e domiciliato in Collegno (TO) via Torino-Pianezza 36, codice fiscale VNL FBA 66T30 L219F, di cittadinanza italiana, il cui nominativo è stato tratto dalla Sezione dei Candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista numero 1, che ha conseguito il maggior numero di voti;

• SPAINI Margherita, nata a Torino il giorno 7 febbraio 1961 e domiciliata in Collegno (TO) via Torino-Pianezza 36, codice fiscale SPN MGH 61B47 L219A, di cittadinanza italiana, il cui nominativo è stato tratto dalla Sezione dei Candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista numero 1, che ha conseguito il maggior numero di voti;

• CODA Roberto, nato a Torino il giorno 3 settembre 1959 e domiciliato in Collegno (TO) via Torino-Pianezza 36, codice fiscale CDO RRT 59P03 L219D, di cittadinanza italiana, il cui nominativo è stato tratto dalla Sezione dei Candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista numero 2, che ha conseguito il secondo maggior numero di voti;

• FASSERO Maria Luisa, nata a Ciriè (TO) il giorno 13 marzo 1953 e domiciliata in Collegno (TO) via Torino-Pianezza 36, codice fiscale FSS MLS 53C53 C722G, di cittadinanza italiana, il cui nominativo è stato tratto dalla Sezione dei Candidati alla carica di Sindaco Supplente della lista numero 1, che ha conseguito il maggior numero di voti;

• SABOLO Alessandro, nato a Ivrea (TO) il giorno 3 luglio 1964 e domiciliato in Collegno (TO) via Torino-Pianezza 36, codice fiscale SBL LSN 64L03 E379S, di cittadinanza italiana, il cui nominativo è stato tratto dalla Sezione dei Candidati alla carica di Sindaco Supplente della lista numero 2, che ha conseguito il secondo maggior numero di voti.

Il Presidente dà atto che ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto sociale, alla carica di Presidente dello Collegio Sindacale risulta eletto il dott. Roberto CODA, il cui nominativo è stato tratto dalla Sezione dei Candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista n. 2 , che ha conseguito il secondo maggior numero di voti.

Il Presidente precisa che i Sindaci nominati hanno dichiarato, prima della Assemblea, di accettare la carica ,ove deliberata dall'Assemblea medesima.

In relazione al punto 4.2 dell'Ordine del Giorno, inerente la determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, il Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno mantenere invariati i compensi rispetto allo scorso triennio e propone la seguente retribuzione

annuale per il Collegio Sindacale, da intendersi fissa per l'intero triennio: Euro 35.000,00 per il Presidente,

Euro 25.000,00 cadauno per i Sindaci Effettivi,

oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico.

Il Presidente rivolge quindi all'Assemblea l'invito a esprimere il voto sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione; il Rappresentante Designato riferisce gli esiti del voto:

hanno partecipato alla votazione numero 74 azionisti legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di numero 6.247.193 azioni ordinarie complessivamente pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse:

Favorevoli numero 6.247.193 azioni, pari al 100% delle azioni ordinarie rappresentate, pari al 100% delle azioni ammesse al voto; e pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse:

Contrari numero 0;

Astenuti numero 0;

Non votanti numero 0;

Azioni non computate, in quanto sprovviste di istruzioni di voto ai sensi dell'art.135-undecies TUF, numero 0.

Il Presidente comunica che l'assemblea ha approvato all'unanimità dei presenti i seguenti compensi annui per il Collegio Sindacale, da intendersi fissi per l'intero triennio:

Euro 35.000,00 per il Presidente,

Euro 25.000,00 cadauno per i Sindaci Effettivi.

oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico.

SVOLGIMENTO DEL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

*****

Il Presidente rammenta che l'Assemblea ordinaria è chiamata a deliberare sull'acquisto e sulla disposizione di azioni proprie della Società ed a tal proposito ricorda che l'assemblea della Società aveva autorizzato, in data 20 aprile 2021, l'acquisto e l'alienazione, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi, di azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. per un numero massimo di azioni pari a 150.000 (centocinquantamila), ovvero per un controvalore massimo di acquisto pari ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni e centesimi zero).

Evidenzia che ad oggi la Società detiene numero 170.447 azioni proprie, acquistate in virtù della suddetta delibera e di delibere assunte precedentemente.

Il Presidente, dal momento che si avvicina la scadenza di tale delibera, propone di revocare la precedente delibera e di adottare una nuova deliberazione di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie nei termini, modalità e condizioni indicati nella proposta del Consiglio di Amministrazione, contenuta nella Relazione illustrativa del presente punto all'Ordine del Giorno - pubblicata sul sito della Società ed allegata al verbale -, della quale il Presidente richiama le tematiche inerenti:

• le motivazione della proposta di autorizzazione;

• il numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile;

- la durata per la quale si richiede l'autorizzazione;

- il corrispettivo minimo e massimo;

- le modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie;

- l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione.

Il Presidente invita ad adottare la seguente deliberazione.

"L'assemblea ordinaria di PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

- esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione,

- avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, 132 del D.Lgs. n.58/1998 e 144 bis del Regolamento Emittenti, nonché ogni altra disposizione applicabile,

D E L I B E R A

1. di revocare la delibera assembleare assunta in data 20 aprile 2021 e

2. di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. con le modalità di seguito precisate:

- il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 100.000 (centomila);

- stabilire che il corrispettivo per l'acquisto non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% (dieci per cento) e superiore nel massimo del 10% (dieci per cento) rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industrie sul Mercato Telematico Azionario nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto; comunque nel rispetto delle altre condizioni e limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili; - gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti o con altre modalità in conformità alle disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;

3. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie in portafoglio, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:

- le azioni acquistate potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo degli acquisti oggetto della presente delibera;

- gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione ovvero al corrispettivo consentito dall'art. 5 del Reg. UE 596/2014 e dal Reg. Delegato UE 1052/2016;

- le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria e a servizio di distribuzioni a favore degli azionisti, anche sotto forma di dividendi, saranno assegnate gratuitamente;

- qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie S.p.A.;

- qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le operazioni dovranno essere effettuate nel rispetto di tutta la normativa applicabile;

4. di stabilire in euro 3.000.000,00 (tremilioni e centesimi zero) il controvalore massimo per l'acquisto;

5. di stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie sia concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;

6. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma,del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione;

7. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle necessarie comunicazioni al mercato, alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili."

Il Rappresentante Designato riferisce l'esito del voto:

hanno partecipato alla votazione numero 74 azionisti legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di numero 6.247.193 azioni ordinarie complessivamente pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse:

Favorevoli numero 6.247.193 azioni, pari al 100% delle azioni ordinarie rappresentate, pari al 100% delle azioni ammesse al voto; e pari al 59,592003% delle azioni ordinarie emesse:

Contrari numero 0;

Astenuti numero 0;

Non votanti numero 0;

Azioni non computate, in quanto sprovviste di istruzioni di voto ai sensi dell'art.135-undecies TUF, numero 0.

Il Presidente comunica che l'assemblea ha approvato all'unanimità dei presenti la deliberazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno richiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore undici e minuti cinquantotto.

Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

"A" - Elenco partecipanti/azionisti con l'indicazione delle modalità di voto dei singoli partecipanti.

"B" - Elenco dei primi dieci azionisti della Società presenti in assemblea.

"C" - Fascicolo contenente la relazione sulla gestione, il bilancio consolidato del gruppo, il bilancio di esercizio della Prima Industrie S.p.A. e le attestazioni di cui all'articolo 154- bis, comma 5 TUF, nonché le Relazioni del Collegio Sindacale agli azionisti e le Relazioni della Società di Revisione.

"D" - Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

"E" - Relazione sulla Remunerazione.

"F" - Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore dodici e minuti sette di questo giorno cinque maggio duemilaventidue.

Scritto a mano e a macchina da me e da persona di mia fiducia su cinque fogli, per venti pagine fino a qui.

IN ORIGINALE FIRMATO:

Natale NARDELLO Notaio