Prima Industrie — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.)

1. Bilancio di esercizio 2020 e relative relazioni: deliberazioni conseguenti. Esame bilancio consolidato 2020 e dichiarazione non finanziaria.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020, con la Relazione sulla Gestione, la Relazione del Collegio Sindacale, le Relazioni della società di revisione, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, nonché la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016, saranno messi a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede sociale, saranno inoltre consultabili nella sezione "Investors" del sito internet della Società www.primaindustrie.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nei termini di legge.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

Vi invitiamo:

• ad approvare il progetto di bilancio di esercizio della Vostra Società al 31/12/2020 che chiude con un utile d'esercizio pari ad euro 2.339.966 e a
• a destinare a Riserva Legale una quota del predetto utile pari ad euro 28.906 e a destinare a Riserva Straordinaria i residui euro 2.311.060.

Collegno (TO), 9 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

2. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis del T.U.F.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sarà messa a disposizione del pubblico nei termini ivi previsti dalla normativa.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF la sezione prima di tale Relazione è sottoposta a delibera vincolante; Vi sottoponiamo, pertanto, la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

In relazione a quanto sopra esposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione: "approvare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter TUF la Sezione prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la politica della società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Collegno (TO), 9 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

3. Deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del T.U.F.;

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sarà messa a disposizione del pubblico nei termini ivi previsti.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF la sezione seconda di tale Relazione è sottoposta a delibera non vincolante in senso favorevole o contrario; Vi sottoponiamo, pertanto, la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

In relazione a quanto sopra esposto, siete invitati a "deliberare in senso favorevole o contrario, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF, sulla Sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la politica della società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Collegno (TO), 9 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

4. Approvazione di un piano di incentivazione del management basato sull'assegnazione di azioni ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione di un Piano di Incentivazione Azionaria 2021-2023 rivolto ad amministratori e manager del Gruppo basato su azioni di Prima Industrie S.p.A., da assegnarsi gratuitamente, ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 2349 c.c.

E' stato messo a disposizione del pubblico, con le modalità previste, il Documento Informativo sul "Piano di Incentivazione Azionaria 2021-203" redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento emittenti").

Ad esso si rimanda per ogni informazione in merito al Piano in approvazione.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente delibera: "L'assemblea degli azionisti di Prima Industrie SpA, considerata la Relazione illustrativa degli amministratori, delibera di approvare il Piano di Incentivazione Azionaria 2021-2023 basato su azioni di Prima Industrie S.p.A. rivolto ad amministratori e manager del Gruppo, mediante l'assegnazione gratuita di azioni Prima Industrie, ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 2349 c.c."

Collegno (TO), 9 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

5. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della delibera assembleare del 12 maggio 2020.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

La Vostra assemblea in data 12 maggio 2020 aveva autorizzato unicamente la disposizione delle azioni proprie già in portafoglio (pari attualmente a 100. 000 azioni), ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, anche per ragioni di prudenza dettate dalla situazione emergenziale legata alla pandemia.

Vi proponiamo di revocare tale delibera e di deliberare una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e di disporre delle azioni acquistate, nel rispetto della normativa vigente:

• a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo;

• a servizio di eventuali assegnazioni gratuite ai soci, anche quali dividendi in natura;

• a servizio di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, permuta, conferimento o altro atto di disposizione anche connesso a progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria;

• al fine di effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato e al fine di avere una possibilità di investimento.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 10.483.274 di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2,50 (due virgola cinquanta) ciascuna, per un valore complessivo di Euro 26.208.185 interamente sottoscritto e versato.

Al riguardo, si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino a un numero massimo di 150.000 (centocinquantamila) azioni, che rientra nel limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile pari al 20% del capitale sociale come sopra indicato.

Si ricorda che le società controllate non detengono azioni della Società e ad esse saranno impartite specifiche disposizioni affinché non procedano all'acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, affinché gli Amministratori Delegati possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie che siano state acquistate in base alla presente proposta, o a precedenti proposte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industrie sul MTA nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

Gli acquisti dovranno essere effettuati tenendo conto delle condizioni e dei limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 5.000.000 (cinque milioni).

L'alienazione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta dovrà avvenire ad un corrispettivo minimo non inferiore al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, diminuito del 10%, ovvero al corrispettivo consentito dall'art. 5 del Reg. UE 596/2014 e dal Reg. Delegato UE 1052/2016ad eccezione del caso di utilizzo delle azioni proprie per l'eventuale assegnazione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, che potranno avvenire anche gratuitamente. Qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie s.p.a.

Qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla delibera Consob sulle prassi di mercato ammesse.

Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1,lett. b), e comma 1- bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs. 58/98 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, nonché per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Proposta di deliberazione

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera: "L'Assemblea ordinaria di Prima Industrie S.p.A.,

• esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione;

• avute presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/98 e 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché ogni altra disposizione applicabile,

delibera

1. di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. con le modalità di seguito precisate:

2. il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 150.000 (centocinquantamila) ;

3. stabilire che il corrispettivo per l'acquisto non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industria. sul Mercato Telematico Azionario nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto; e comunque nel rispetto delle altre condizioni e limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili;

4. gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti o con altre modalità in conformità alle disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;

5. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie in portafoglio, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:

6. le azioni acquistate potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo degli acquisti oggetto della presente delibera;

7. gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione ovvero al corrispettivo consentito dall'art. 5 del Reg. UE 596/2014 e dal Reg. Delegato UE 1052/2016;

8. le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria e a servizio di distribuzioni a favore degli azionisti, anche sotto forma di dividendi, saranno assegnate gratuitamente;

9. qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie s.p.a.;

10. qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le operazioni dovranno essere effettuate nel rispetto di tutta la normativa applicabile;

11. stabilire in euro 5.000.000 (cinque milioni) il controvalore massimo per l'acquisto,

12. stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;

13. autorizzare il consiglio di amministrazione, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma,del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione;

14. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle necessarie comunicazioni al mercato, alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Collegno (TO), 9 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato