Prima Industrie — AGM Information 2020

Mar 30, 2020

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.)

1. Bilancio di esercizio 2019 e relative relazioni: deliberazioni conseguenti. Esame bilancio consolidato 2019 e dichiarazione non finanziaria.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019, con la Relazione sulla Gestione, la Relazione del Collegio Sindacale, le Relazioni della società di revisione, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, nonché la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016, saranno messi a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede sociale, saranno inoltre consultabili nella sezione "Investors" del sito internet della Società www.primaindustrie.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nei termini di legge.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

Vi invitiamo:

• ad approvare il progetto di bilancio di esercizio della Vostra Società al 31/12/2019 e a
• coprire integralmente la perdita pari a euro 2.164.137, mediante l'utilizzo della Riserva Straordinaria.

Collegno (TO), 9 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

2. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis del T.U.F.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sarà messa a disposizione del pubblico nei termini ivi previsti.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF la sezione prima di tale Relazione è sottoposta a delibera vincolante; Vi sottoponiamo, pertanto, la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di deliberazione

In relazione a quanto sopra esposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione: "approvare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter TUF la Sezione prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la politica della società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Collegno (TO), 9 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

3. Deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del T.U.F.;

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sarà messa a disposizione del pubblico nei termini ivi previsti.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF la sezione seconda di tale Relazione è sottoposta a delibera non vincolante in senso favorevole o contrario; Vi sottoponiamo, pertanto, la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di deliberazione

In relazione a quanto sopra esposto, siete invitati a "deliberare in senso favorevole o contrario, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF, sulla Sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la politica della società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Collegno (TO), 9 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti. Determinazione dei compensi per i Consiglieri di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Vi informiamo che, essendo in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2019 il mandato triennale dell'attuale Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A., l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare un nuovo Consiglio, determinandone numero dei componenti, durata dell'incarico e relativo compenso.

Con riferimento alla determinazione del numero dei componenti, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto Sociale, l'Assemblea, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinarne il numero dei componenti in numero non inferiore a 5 e non superiore a 11.

Il Consiglio uscente suggerisce di mantenere invariato il numero di componenti, ritendendolo adeguato alla dimensione ed alla struttura societaria.

In particolare il Consiglio di Amministrazione uscente, anche alla luce delle risultanze del test di autovalutazione del Consiglio stesso, raccomanda che vengano inserite nelle liste di candidati per la nomina del prossimo Consiglio di Amministrazione figure dotate di competenze internazionali di alto livello in ambito industriale e di M&A.

Sulla base di ciò, Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del predetto articolo 16 dello Statuto gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi.

Si propone di mantenere invariata la durata dell'incarico rispetto al precedente mandato (periodo di tre anni), ovvero con scadenza all'approvazione del bilancio al 31/12/2022.

Vi invitiamo quindi a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto e della vigente normativa in materia si rammenta che:

• L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene con voto di lista.
• Le liste possono essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino complessivamente una quota di partecipazione al capitale sociale pari almeno al 4,5%.
• Le liste presentate dai soci devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
• Ciascun socio, nonché i soci facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o aderenti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni emesse dalla società, non possono presentare né votare più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi all'interno di una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a undici.
• In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
• Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.
• Insieme a tali dichiarazioni, entro il medesimo termine, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 147 ter, comma IV del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e come indipendente ai sensi dei codici di autodisciplina in materia di governo societario promossi da società di gestione del mercato regolamentato sul quale sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla società.
• In ciascuna lista contenente cinque o più candidati devono essere indicati almeno due amministratori ciascuno dei quali si qualifichi sia come indipendente ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.Lgs 58/1998 sia come indipendente ai sensi dei predetti codici di autodisciplina (da ora "Amministratori Indipendenti") e almeno un ulteriore amministratore che si qualifichi come indipendente ai sensi dei predetti codici di autodisciplina (da ora "Amministratore Indipendente Corporate").

• Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, deve pervenire alla società, unitamente alla lista, apposita certificazione attestante tale titolarità con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque almeno ventuno giorno prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

• Le liste costituite da almeno tre candidati debbono essere composte da candidati appartenenti a generi diversi in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

• La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui ai precedenti commi è considerata come non presentata.
• All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno, nel caso in cui tale numero totale sia stato individuato in non più di sette membri, ovvero saranno tratti un numero pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come preventivamente stabilito dall'assemblea, meno due, nel caso in cui tale numero totale sia stato individuato in più di sette membri;

b) dalla successiva lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, presentata e votata da parte di soci che non sono collegati, ai sensi dell'art. 147 ter, III comma del D.Lgs 58/1998, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato come primo nell'ordine progressivo della lista medesima, nel caso in cui il numero di consiglieri da eleggere sia stabilito in non più di sette, ovvero vengono tratti due consiglieri nelle persone dei primi due candidati nell'ordine progressivo della lista, nel caso in cui il numero di consiglieri da eleggere sia stabilito in più di sette.

• In ogni caso ai fini della nomina e del riparto dei consiglieri non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.
• Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo fino alla concorrenza del numero fissato dall'assemblea.

• Qualora per effetto dell'applicazione delle norme sopra indicate non risulti eletto il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998, saranno tratti dalla prima lista uno o due Amministratori Indipendenti che risulteranno eletti in luogo dell'ultimo e penultimo candidato, eletti nella medesima lista, che non siano Amministratori Indipendenti.

• Qualora per effetto dell'applicazione delle norme sopra indicate non risulti eletto il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del codice di autodisciplina in materia di governo societario promosso dalla società di gestione del mercato regolamentato su cui sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla società, risulterà altresì eletto l'Amministratore Indipendente Corporate più alto in graduatoria nella prima lista in luogo dell'ultimo eletto in graduatoria della medesima lista che non sia un Amministratore Indipendente.

• Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate un genere risulti rappresentato nel consiglio di amministrazione in misura inferiore rispetto a quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra i generi, risulteranno eletti, fino a concorrenza, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla prima e, se necessario, dalla seconda lista in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella rispettiva lista; qualora per effetto di tale sostituzione non risultassero più rispettati il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998 e/o il numero minimo di Amministratori Indipendenti Corporate gli appartenenti al genere meno rappresentato risulteranno eletti in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella rispettiva lista non aventi le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998 e/o di Amministratori Indipendenti Corporate in modo tale da consentire la formazione del consiglio nel rispetto delle predette disposizioni.
• In caso di mancata presentazione di liste, di sostituzione o integrazione di amministratori in un consiglio di amministrazione già nominato o, comunque, in tutti i casi in cui non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina degli amministratori con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Alla luce di quanto esposto, Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore della lista da Voi presentata, da soli o unitamente ad altri azionisti, ovvero, nel caso in cui non abbiate presentato o concorso a presentare alcune lista, in favore di una delle liste presentate.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto spetta all'Assemblea eleggere a maggioranza, tra gli amministratori nominati, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed, eventualmente, un Vice Presidente. Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed, eventualmente, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo, da ultimo che, ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che il compenso annuo lordo di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è pari a Euro 22.000.

Il Consiglio di Amministrazione uscente propone una leggera riduzione del suddetto compenso in considerazione dell'attuale contesto economico e delle azioni di riduzione costi che la Società sta implementando.

Si propone pertanto che il compenso per ciascun Amministratore sia determinato in 20.000 euro annui.

Per dovere di chiarezza, si rammenta che la determinazione di:

• numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• durata dell'incarico
• voto di lista (ed individuazione del Presidente e, eventualmente, Vice Presidente)
• determinazione della remunerazione

costituirà oggetto di separate deliberazioni da parte dell'Assemblea.

Collegno (TO), 9 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

5. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della delibera assembleare del 16 aprile 2019.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

Vi ricordiamo che la Vostra assemblea in data 16 aprile 2019 aveva autorizzato l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi, di azioni proprie per un numero massimo di azioni pari a 300.000, stabilendo in euro 7.500.000 il controvalore massimo per l'acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

La Società detiene ad oggi in portafoglio n° 100.000 azioni proprie, acquistate in esecuzione di precedente delibera.

Dal momento che si avvicina la scadenza di tale precedente delibera (15 ottobre 2020), Vi proponiamo di revocare tale delibera e di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e di disporre delle azioni acquistate, nel rispetto della normativa vigente:

• a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo;

• a servizio di eventuali assegnazioni gratuite ai soci, anche quali dividendi in natura;

• a servizio di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, permuta, conferimento o altro atto di disposizione anche connesso a progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria; - al fine di effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 10.483.274 di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2,50 (due virgola cinquanta) ciascuna, per un valore complessivo di Euro 26.208.185 interamente sottoscritto e versato.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino a un numero massimo di 200.000 (duecentomila) azioni, oltre a quelle detenute alla data della deliberazione assembleare, che rientra nel limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile pari al 20% del capitale sociale come sopra indicato.

Alla data della presente relazione la Società detiene n. 100.000 azioni proprie.

Le società controllate non detengono azioni della Società e ad esse saranno impartite specifiche disposizioni affinché non procedano all'acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, affinché gli Amministratori Delegati possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industrie sul MTA nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

Gli acquisti dovranno essere effettuati tenendo conto delle condizioni e dei limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 5.000.000 (cinque milioni).

L'alienazione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta dovrà avvenire ad un corrispettivo minimo non inferiore al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, diminuito del 10%, ad eccezione del caso di utilizzo delle azioni proprie per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, che potranno avvenire anche gratuitamente. Qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie s.p.a.

Qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla delibera Consob sulle prassi di mercato ammesse.

Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1,lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs. 58/98 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Gli acquisti di azioni potranno essere altresì effettuati alle condizioni indicate dall'articolo 5 del regolamento (UE) n. 596/2014 come previsto dall'art. 144- bis comma 1 bis del Regolamento Emittenti.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, nonché per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Effetti degli acquisti

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

Pertanto, si informano gli azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

Proposta di Deliberazione

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera: "L'Assemblea ordinaria di

Prima Industria S.p.A.,

• esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione;

• avute presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/98 e 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché ogni altra disposizione applicabile, delibera

• di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. con le modalità di seguito precisate:

• il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 200.000 (duecentomila) ;

• stabilire che il corrispettivo per l'acquisto non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industria. sul Mercato Telematico Azionario nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto; e comunque nel rispetto delle altre condizioni e limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili;

• gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett.b) e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti o con altre modalità in conformità alle disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;

• di autorizzare la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:

• le azioni acquistate potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo degli acquisti oggetto della presente delibera;

• gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, ovvero al corrispettivo consentito dall'art. 5 del Reg. UE 596/2014 e dal Reg. Delegato UE 1052/2016;

• le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria e a servizio di distribuzioni a favore degli azionisti, anche sotto forma di dividendi, saranno assegnate gratuitamente;

• qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie s.p.a.;

• qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse;

• stabilire in euro 5.000.000 (cinque milioni) il controvalore massimo per l'acquisto,

• stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;

• autorizzare il consiglio di amministrazione, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione;

• conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle necessarie comunicazioni al mercato, alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Collegno (TO), 9 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato