Prima Industrie — AGM Information 2018

Mar 19, 2018

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.) Relazione per le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria

1. Bilancio di esercizio 2017 della Finn-Power Italia Srl, fusa per incorporazione in Prima Industrie SpA: deliberazioni conseguenti.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 di Finn-Power Italia Srl, è messo a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede sociale di Prima Industrie SpA, ed è inoltre consultabile nella sezione "Investors" del sito internet della Società www.primaindustrie.com.

Signori Azionisti,

Prima Industrie ricorda che la fusione per incorporazione di Finn-Power Italia Srl in Prima Industrie SpA ha avuto effetto per gli aspetti contabili e fiscali in data 1/1/2018 e per gli aspetti civilistici in data 1/2/2018.

Non essendoci più ad oggi organi di amministrazione e controllo della società fusa, il progetto di bilancio della stessa per l'esercizio 2017 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A., e recepisce la relazione del collegio sindacale della stessa.

Una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, il progetto di bilancio deve essere sottoposto all'Assemblea della stessa Prima Industrie.

Vi invitiamo pertanto ad approvare il progetto di bilancio della Finn-Power Italia S.r.l. al 31/12/2017 che chiude con un utile netto di 2,6 milioni di euro.

Collegno (TO), 2 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

2. Bilancio di esercizio 2017 e relative relazioni: deliberazioni conseguenti. Esame bilancio consolidato 2017 e Dichiarazione non finanziaria. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione dividendi.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017, con la Relazione sulla Gestione, la Relazione del Collegio Sindacale, le Relazioni della società di revisione, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017, nonché la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016, saranno messi a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede sociale, saranno inoltre consultabili nella sezione "Investors" del sito internet della Società www.primaindustrie.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nei termini di legge.

Signori Azionisti,

Auspichiamo che Voi accogliate positivamente la volontà della Società di proseguire con la politica di remunerazione del capitale di rischio e, nel ringraziarVi per la fiducia accordata, Vi invitiamo a voler procedere all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Vostra Società al 31/12/2017 che chiude con un utile netto pari a euro 6.771.475,00 e:

• a destinare a Riserva Legale una quota del predetto utile netto, pari ad euro 338.573,75;
• a distribuire, sotto forma di dividendo ordinario, euro 4.193.309,60 del predetto utile, pari ad un dividendo unitario di euro 0,40 per ciascuna delle 10.483.274 azioni;
• ad accantonare a Riserva Straordinaria i residui euro 2.239.591,65.

Collegno (TO), 2 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123- ter del T.U.F.

La Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del T.U.F. sarà messa a disposizione del pubblico nei termini ivi previsti.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF la sezione prima di tale Relazione è sottoposta a delibera non vincolante in senso favorevole o contrario; sottoponiamo, pertanto, a Vostra deliberazione non vincolante la sezione prima della Relazione sulla remunerazione.

Proposta di deliberazione

In relazione a quanto sopra esposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione: "approvare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF la Sezione I della Relazione sulla remunerazione predisposta dagli amministratori e contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Collegno (TO), 2 marzo 2018

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

4. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, previa revoca della delibera assembleare dell'11 aprile 2017.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

La Vostra assemblea in data 11 aprile 2017 aveva autorizzato l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi, di azioni proprie per un numero massimo di azioni pari a 500.000, stabilendo in euro 20.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Ad oggi la Società non detiene in portafoglio azioni proprie.

Dal momento che si avvicina la scadenza di tale precedente delibera (11 ottobre 2018), Vi proponiamo di revocare tale delibera e di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e di disporre delle azioni acquistate, nel rispetto della normativa vigente:

• a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo;

• a servizio di eventuali assegnazioni gratuite ai soci, anche quali dividendi in natura;

• a servizio di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, permuta, conferimento o altro atto di disposizione anche connesso a progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria; - al fine di effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 10.483.274 di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2,50 (due virgola cinquanta) ciascuna, per un valore complessivo di Euro 26.208.185 interamente sottoscritto e versato.

Al riguardo, si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino a un numero massimo di 300.000 (trecentomila) azioni, che rientra nel limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile pari al 20% del capitale sociale come sopra indicato. Si ricorda che la Società e le società controllate non detengono azioni della Società e alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché non procedano all'acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, affinché gli Amministratori Delegati possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industrie sul MTA nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

Gli acquisti dovranno essere effettuati tenendo conto delle condizioni e dei limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 12.000.000 (dodici milioni).

L'alienazione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta dovrà avvenire ad un corrispettivo minimo non inferiore al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, diminuito del 10%, ovvero al corrispettivo consentito dalle prassi di mercato approvate da Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, ad eccezione del caso di utilizzo delle azioni proprie per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, che potranno avvenire anche gratuitamente. Qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie s.p.a.

Qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla delibera Consob sulle prassi di mercato ammesse.

Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1,lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs. 58/98 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, nonché per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Delibera

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera: "L'Assemblea ordinaria di Prima Industria S.p.A.,

• esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione;

• avute presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/98 e 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché ogni altra disposizione applicabile, delibera

• di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. con le modalità di seguito precisate:

• il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 300.000 (trecentomila) ;

• stabilire che il corrispettivo per l'acquisto non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industria. sul Mercato Telematico Azionario nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto; e comunque nel rispetto delle altre condizioni e limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili;

• gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti o con altre modalità in conformità alle disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;

• di autorizzare la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile,con le modalità di seguito precisate:

• le azioni acquistate potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo degli acquisti oggetto della presente delibera;

• gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione ovvero al corrispettivo consentito dalle prassi di mercato approvate da Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, ovvero consentito dall'art. 5 del Reg. UE 596/2014 e dal Reg. Delegato UE 1052/2016;

• le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria e a servizio di distribuzioni a favore degli azionisti, anche sotto forma di dividendi, saranno assegnate gratuitamente;

• qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie s.p.a.;

• qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse;

• stabilire in euro 12.000.000 (dodici milioni) il controvalore massimo per l'acquisto,

• stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;

• autorizzare il consiglio di amministrazione, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma,del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione;

• conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle necessarie comunicazioni al mercato, alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Collegno (TO), 2 marzo 2018

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

5. Approvazione di un piano di incentivazione del management basato sull'assegnazione di azioni ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine triennale basato su azioni di Prima Industrie S.p.A. rivolto ad amministratori e manager del Gruppo, mediante l'assegnazione gratuita di azioni Prima Industrie di nuova emissione, ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 2349 c.c.

E' stato messo a disposizione del pubblico, con le modalità previste, il Documento Informativo sul "Piano di Incentivazione Azionaria 2018-2020" redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento emittenti").

Ad esso si rimanda per ogni informazione in merito al Piano in approvazione.

Delibera

Ciò posto sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente delibera: "L'assemblea degli azionisti di Prima Industrie SpA, considerata la Relazione illustrativa degli amministratori, delibera di approvare il Piano di Incentivazione a Lungo Termine triennale basato su azioni di Prima Industrie S.p.A. rivolto ad amministratori e manager del Gruppo, mediante l'assegnazione gratuita di azioni Prima Industrie di nuova emissione, ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 2349 c.c."

Collegno (TO), 16 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

Relazione per le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, in via scindibile ed anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (la "Delega").

Oggetto della Delega

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale nei limiti del 10% e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione. Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, essa comprende la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione alla data di eventuale esercizio della Delega con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare l'eventuale sovrapprezzo, il tutto da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile).

Motivazioni della Delega e criteri per il suo esercizio

E' importante che Prima Industrie SpA sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari , infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti. In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche delle azioni ordinarie da emettere, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni ordinarie oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo. Al riguardo, si ricorda che l'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del numero delle azioni complessivamente in circolazione - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Ammontare della Delega

L'aumento di capitale eventualmente deliberato in esercizio della Delega non potrà contemplare l'emissione di un numero di azioni ordinarie superiore al 10% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della Delega.

Modifica dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 5 dello Statuto sociale:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Il capitale sociale è di Euro 26.208.185,00
(ventiseimilioniduecentoottomilacentottantacinqu
e virgola zero zero) ripartito in n. 10.483.274
(diecimilioniquattrocentottantatremiladuecentosett	INVARIATO
antaquattro) azioni del valore nominale di Euro
2,5 (due virgola cinque) ciascuna, aventi tutte
parità di diritti. Gli azionisti potranno effettuare
nei confronti della società versamenti in conto
capitale o a fondo perduto nonchè finanziamenti a
titolo oneroso o gratuito, nel rispetto delle
disposizioni vigenti in materia di attività di
raccolta del risparmio.	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria
	in data [20 aprile 2018] ha deliberato di
	delegare al Consiglio di Amministrazione la
	facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice
	Civile, di aumentare il capitale sociale a
	pagamento, in una o più volte, in via
	scindibile ed anche in più tranches mediante
	emissione di azioni ordinarie, con esclusione
	del diritto di opzione nei limiti del 10% del
	capitale sociale esistente al momento di
	esercizio della delega per un periodo di
	cinque anni dalla data della deliberazione, ai
	sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo
	periodo del codice civile.
	Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra
	al Consiglio di Amministrazione è altresì
	conferito ogni potere per (a) fissare, per

ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni della Società e ogni altra condizione dell'aumento di capitale; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto oggetto della presente relazione non comportano la ricorrenza del diritto di recesso.

Delibera

"L'assemblea degli azionisti di Prima Industrie SpA, riunita in sede straordinaria, considerata la Relazione illustrativa degli amministratori, delibera

1) di attribuire agli amministratori, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, con ogni inerente potere di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile ed anche in più tranches mediante emissione di azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale esistente al momento di esercizio della delega, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile;

3) di stabilire che gli amministratori, nell'esercizio delle deleghe devono emettere azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione;

4) di modificare, in conseguenza delle deliberazioni di cui sopra, l'art. 5 dello statuto sociale nel modo seguente: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 aprile 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale esistente al momento di esercizio della delega per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni della Società e ogni altra condizione e termine dell'aumento di capitale; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

5) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al Presidente ed agli Amministratori Delegati pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, gli opportuni poteri per depositare il testo dello statuto sociale aggiornato al medesimo articolo apportando allo stesso le varianti conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita e/o all'esaurimento della delega stessa;

6) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al Presidente ed agli Amministratori Delegati pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle precedenti deliberazioni e di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge;

7) di autorizzare Presidente ed Amministratori Delegati pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, ad apportare al presente atto ed allo statuto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese".

Collegno (TO), 16 marzo 2018

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

2. Modifica dell'articolo 8 dello Statuto sociale

L'articolo 8 dello Statuto Sociale di Prima Industrie recita al comma 4 che "L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale di entità pari all'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro".

Si ritiene più corretto precisare che gli aumenti di capitale gratuiti destinati ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate possano avvenire anche mediante l'emissione di azioni ordinarie della società e non solo di "speciali categorie di azioni".

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti
di capitale anche con emissione di altre categorie
di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni
di risparmio e obbligazioni convertibili nel
rispetto della normativa vigente. L'emissione di
azioni potrà anche avvenire mediante conversione
di altre categorie di azioni.	INVARIATO
Qualora la società proceda ad aumenti di capitale
sociale, anche mediante emissione di altre
categorie di azioni, le azioni di nuova emissione
dovranno essere offerte in opzione agli azionisti,
fatta eccezione per i casi di esclusione del diritto
di opzione consentiti dalla legge. Il diritto di
opzione può, inoltre, essere escluso nei limiti del
dieci per cento del capitale sociale preesistente a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato in apposita relazione dalla società
incaricata della revisione contabile.
L'assemblea straordinaria può deliberare
l'assegnazione ai dipendenti della società o di
società controllate di strumenti finanziari, diversi
dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o di

diritti amministrativi, escluso il voto
nell'assemblea generale degli azionisti.
L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti	L'assemblea straordinaria può deliberare
di capitale di entità pari all'assegnazione di utili ai	aumenti di capitale di entità pari
prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da	all'assegnazione di utili ai prestatori di
società controllate mediante l'emissione, per un	lavoro dipendenti dalla società o da società
ammontare corrispondente agli utili stessi, di	controllate mediante l'emissione, per un
speciali categorie di azioni da assegnare	ammontare corrispondente agli utili stessi,
individualmente ai prestatori di lavoro.	di azioni ordinarie e/o di speciali categorie
	di azioni da assegnare individualmente ai
	prestatori di lavoro.
L'assemblea straordinaria può altresì deliberare la	INVARIATO
costituzione di patrimoni destinati ad uno
specifico affare in conformità alla vigente
normativa.

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto oggetto della presente relazione non comportano la ricorrenza del diritto di recesso.

Delibera

"L'assemblea degli azionisti di Prima Industrie SpA, riunita in sede straordinaria, considerata la Relazione illustrativa degli amministratori, delibera

1) di modificare l'articolo 8 dello Statuto Sociale come segue: "L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale anche con emissione di altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio e obbligazioni convertibili nel rispetto della normativa vigente. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

Qualora la società proceda ad aumenti di capitale sociale, anche mediante emissione di altre categorie di azioni, le azioni di nuova emissione dovranno essere offerte in opzione agli azionisti, fatta eccezione per i casi di esclusione del diritto di opzione consentiti dalla legge. Il diritto di opzione può, inoltre, essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti.

L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale di entità pari all'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie e/o speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare la costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare in conformità alla vigente normativa"

2) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al Presidente ed agli Amministratori Delegati pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, gli opportuni poteri per depositare il testo dello statuto sociale aggiornato al medesimo articolo apportando allo stesso le varianti conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita e/o all'esaurimento della delega stessa;

3) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al Presidente ed agli Amministratori Delegati pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alla precedente deliberazione e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge;

4) di autorizzare Presidente Esecutivo ed Amministratori Delegati pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, ad apportare al presente atto ed allo statuto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese".

Collegno (TO), 16 marzo 2018

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

3. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del piano di assegnazione di azioni ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto;

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del piano di assegnazione di azioni ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF (la "Delega").

Oggetto della Delega

L'articolo 8 dello statuto della società, così come modificato dalla presente assemblea straordinaria, prevede che l'assemblea straordinaria possa deliberare aumenti di capitale di entità pari all'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie e/o speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione.

Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, per un ammontare massimo pari a 337.500 euro (da imputare integralmente a capitale) corrispondente a massime 135.000 azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del piano di assegnazione di azioni ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF, di cui al precedente punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Motivazioni della Delega e criteri per il suo esercizio

Prima Industrie, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate in materia di remunerazione, ha sottoposto all'assemblea ordinaria l'approvazione di un Piano di Incentivazione costituito dall'assegnazione di azioni denominato "Piano Incentivazione Azionaria 2018-2020".

Pertanto, la proposta di delega di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare parte della provvista di azioni necessarie a servizio del Piano di Incentivazione Il Piano di Incentivazione costituisce uno strumento di partecipazione azionaria diffusa al capitale della Società, al fine di valorizzare il ruolo chiave di dirigenti e manager (che sono pertanto i beneficiari del Piano di Incentivazione) per il conseguimento dei risultati del Gruppo e fidelizzarli nel rapporto con l'azienda. Il Piano di Incentivazione è descritto nel documento informativo pubblicato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

In caso di integrale raggiungimento degli obiettivi e quindi di assegnazione del numero di azioni massimo previsto (pari a 135.000), la diluizione massima prevista per i soci è stimabile a circa l'1,29% del capitale sociale attuale.

Per completezza si precisa che laddove non venissero assegnate tutte le azioni nel rispetto e nei termini del Piano di Incentivazione e di conseguenza non tutte le azioni venissero emesse – il capitale sociale sarà aumentato sempre a titolo gratuito mediante imputazione di utili e/o riserve di utili – per l'importo corrispondente alle azioni effettivamente assegnate e quindi alle azioni effettivamente emesse.

Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dal raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano di Incentivazione e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Ammontare della Delega

In caso di integrale raggiungimento degli obiettivi l'ammontare massimo dell'aumento di capitale è pari a 337.500 euro corrispondente a massime numero 135.000 azioni; pertanto la diluizione massima prevista è stimabile a circa l'1,29% del capitale sociale attuale.

Le azioni ordinarie che verranno emesse ed assegnate ai beneficiari del Piano di Incentivazione avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie di Prima Industrie alla data di emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Modifica dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale

.

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 5 dello Statuto sociale:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Il capitale sociale è di Euro 26.208.185,00
(ventiseimilioniduecentoottomilacentottantacinque virgola
zero zero) ripartito in n. 10.483.274
(diecimilioniquattrocentottantatremiladuecentosettantaquattro)	INVARIATO
azioni del valore nominale di Euro 2,5 (due virgola cinque)
ciascuna, aventi tutte parità di diritti. Gli azionisti potranno
effettuare nei confronti della società versamenti in conto
capitale o a fondo perduto nonchè finanziamenti a titolo
oneroso o gratuito, nel rispetto delle disposizioni vigenti in
materia di attività di raccolta del risparmio
	L'Assemblea riunitasi in sede
	straordinaria in data [20 aprile
	2018] ha deliberato di delegare al
	Consiglio di Amministrazione, ai
	sensi dell'art. 2443 del codice
	civile, per un periodo di cinque
	anni dalla data della
	deliberazione, la facoltà di
	aumentare il capitale sociale per
	un ammontare massimo pari a
	337.500 euro (da imputare
	integralmente a capitale)
	corrispondente a massime
	135.000 azioni ordinarie, in via
	gratuita e scindibile ed anche in
	più tranches mediante emissione
	di azioni ordinarie, con
	assegnazione di corrispondente

importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del piano di assegnazione di azioni ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF denominato "Piano Incentivazione Azionaria 2018- 2020".

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto oggetto della presente relazione non comportano la ricorrenza del diritto di recesso.

Delibera

"L'Assemblea degli azionisti di Prima Industrie S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché l'adozione del "Piano di Incentivazione Azionaria 2018- 2020" delibera:

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del "Piano di Incentivazione Azionaria 2018-2020", per un ammontare massimo pari a 337.500 euro (da imputare integralmente a capitale) corrispondente a massime 135.000 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'articolo 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano Incentivazione Azionaria 2018-2020" medesimo;
• di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale come segue: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 20 aprile 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale per un

ammontare massimo pari a 337.500 (da imputare integralmente a capitale) euro corrispondente a massime 135.000 azioni, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches mediante emissione di azioni ordinarie con assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del piano di assegnazione di azioni ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF denominato "Piano Incentivazione Azionaria 2018- 2020"".

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed agli Amministratori Delegati pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso: i) il potere di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese; ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta al Presidente ed agli Amministratori Delegati pro tempore in carica per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale; iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai medesimi soggetti pro tempore in carica, di cui al punto ii) che precede, di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese."
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso a Presidente ed Amministratori Delegati pro tempore in carica, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione di tutte le deliberazioni assunte in data odierna, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso

apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

Collegno (TO), 16 marzo 2018

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato