Prima Industrie — AGM Information 2015

May 14, 2015

NARDELLO - STEFANI - MARCOZ

Notai associati

Corso Duca degli Abruzzi, 18 - 10129 Torino - Tel. 011 5611912 - Fax 011 5613822 www.notaitorino.it

REPERTORIO N. 64.211 RACCOLTA N. 27.313 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaquindici il giorno sedici del mese di aprile,

(16 aprile 2015)

in Collegno, via Torino n. 154/156 presso la Sala Congressi del Blu Hotel. A richiesta della società "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A.", con sede in Collegno, via Antonelli n. 32, capitale sociale euro 26.208.185,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 03736080015 e numero 582421 del Repertorio Economico Amministrativo, mi sono recato in questo luogo per redigere il verbale di assemblea degli azionisti della società indicata.

Avanti me Dottor NATALE NARDELLO,

Notaio in Torino, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, è comparso il signor:

• CARBONATO ing. GIANFRANCO, nato a Cusano Milanino (MI) il 2 giugno 1945, il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A.", presso la quale è domiciliato,

della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, a' sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, assume la Presidenza dell'Assemblea ed incarica, con il consenso dell'Assemblea stessa, me Notaio per la redazione del verbale.

OPERAZIONI PRELIMINARI

Il Presidente rivolge il benvenuto a tutti i presenti, dichiara aperta la riunione alle ore 11 e minuti 10 e dà atto di quanto segue.

a) - L'assemblea ordinaria della società è stata convocata, nei termini e con i contenuti previsti dalla normativa vigente, nonchè ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, mediante avviso pubblicato sul quotidiano "ITALIA OGGI" in data 10 marzo 2015, sul sito internet della Società e comunicato a Borsa Italiana, per questo giorno, ora e luogo in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio 2014 e relative relazioni: deliberazioni conseguenti. Esame bilancio consolidato 2014;

2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del T.U.F..

b) - L'avviso di convocazione contiene una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in assemblea coloro che risultano titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del 2 aprile 2015 e per i quali è pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle evidenze delle proprie scritture contabili.

Coloro che risultano titolari delle azioni successivamente al 2 aprile 2015, non hanno diritto di partecipare e votare in assemblea.

La Società non ha designato il Rappresentante per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico Finanza (di seguito TUF) in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 dello Statuto Sociale.

c) Non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'articolo 126 bis del TUF.

d) - L'azionista Marco Bava titolare di numero 4 (quattro) azioni - ha posto doman-

Registrato a TORINO 1 il 4 maggio 2015 n. 8291 serie 1T Euro 200,00

de sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF, con comunicazione pervenuta alla casella di Posta Elettronica Certificata della Società entro il termine indicato nell'Avviso di Convocazione dell'assemblea.

Ai sensi del comma 3 dell'art. 127 ter del TUF alle stesse domande è stata fornita una risposta in forma cartacea messa a disposizione all'inizio dell'adunanza.

e) - La prima convocazione fissata per il giorno 15 aprile 2015, è andata deserta, come risulta da verbale a mio rogito in pari data repertorio n. 64.205/27.309, non ancora registrato perchè nei termini.

f) Sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi e comunicativi previsti dalla vigente normativa, oltre che dai Regolamenti della Consob e della Borsa Italiana S.P.A.; nell'ambito di tali adempimenti sono state depositate nei termini presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale 2014, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonchè il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5 del TUF; sono state messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale, le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale, nonché le relazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF.

Inoltre è stata messa a disposizione insieme ai documenti di bilancio la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di cui all'art. 123-bis del TUF e la "Relazione sulla Remunerazione" di cui all'art. 123-ter del TUF.

g) - Gli intervenuti all'assemblea sono 9 (nove), legittimati ai sensi di legge a rappresentare in proprio o per delega numero 25 (venticinque) azionisti per un totale di numero 4.329.102 (quattromilionitrecentoventinovemilacentodue) azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,50 (due virgola cinquanta) ciascuna, pari al 41,295% (quarantuno virgola duecentonovantacinque per cento) del capitale sociale versato di euro 26.208.185,00 (ventiseimilioniduecentoottomilacentottantacinque), come risulta dall'elenco partecipanti/azionisti, che evidenzia il dettaglio dei partecipanti in proprio o per delega, nonchè le azioni possedute e, ove si verifichi il caso, il soggetto votante in qualità di creditore pignoratizio, riportatore ed usufruttuario.

h) - I primi dieci azionisti della società presenti in assemblea sono evidenziati nell'elenco allegato al presente verbale.

i) E' stato effettuato l'accertamento dell'identità e legittimazione dei presenti ed è stata effettuata la verifica della corrispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di legge in vigore.

l) - Gli azionisti rilevati a libro soci a partire dall'ultimo dividendo sono numero 5.503, di cui:

numero 4.978 possiedono sino a 1.000 azioni;

numero 368 possiedono da 1.001 a 5.000 azioni;

numero 157 possiedono oltre 5.000 azioni.

Gli azionisti residenti all'estero sono 157.

m) - A norma dell'articolo 85 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, secondo le risultanze del Libro Soci alla data 14 aprile 2014 integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D. Lgs. 58/98, nonchè dalle altre informazioni a disposizione, risulta che gli Azionisti che detengono percentuali superiori al 2% del capitale sociale della società "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A." sono i seguenti:

-- ERSTE INTERNATIONAL S.A. - azioni ordinarie n. 3.050.181 - pari al 29,096%,

controllata da The Rashanima Trust;

-- SHARP FOCUS INTERNATIONAL LTD - azioni ordinarie n. 1.402.808 - pari al 13,381%, controllata da YUNFENG GAO;

-- LAZARD FRERES GESTIONS Gestione del Risparmio (in qualità di gestore, tra gli altri, del fondo OBJECTIF SMALL CAPS euro SICAV) - azioni ordinarie n. 630.855 pari al 6,018%;

-- LEE SOU LEUNG JOSEPH - totale azioni ordinarie 642.432 - possedute a proprio nome e per il tramite di WORLD LEADER LIMITED, pari ad una percentuale del 6,128%;

-- CAMBRIA KOP COOPERATIEF U.A. - azioni ordinarie n. 396.978 - pari al 3,787%, controllata da Cambria S.A.;

-- CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A. int. conto terzi - azioni ordinarie n. 367.171 pari al 3,502%;

-- CARBONATO GIANFRANCO - azioni ordinarie 340.900 - pari al 3,252%;

-- PEIRETTI DAVIDE - totale azioni ordinarie 359.000 - possedute a proprio nome e per il tramite di dP-cube S.R.L. - pari al 3,425%.

n) - Non consta attualmente l'esistenza di patti parasociali, nè di accordi tra azionisti.

o) - La società non ha azioni proprie.

p) - E' presente l'organo amministrativo della società in persona di esso comparente quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori Delegati Domenico Peiretti e Ezio Giovanni Basso, i Consiglieri Sandro D'Isidoro, Rafic Youssef Mansour, Enrico Marchetti e Donatella Busso.

I Consiglieri Michael Rafik Mansour, Mario Mauri e Chiara Damiana Maria Burberi sono assenti giustificati.

q) - Per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente dott. Franco Nada ed il Sindaco Effettivo dott. Roberto Petrignani; è assente giustificato l'altro Sindaco Effettivo dott.ssa Paola Borracchini.

r) - Sono altresì, presenti in sala la dott.ssa Stefania Boschetti e il dott. Gabriele Pala, in rappresentanza della società "RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A.", che ha effettuato la revisione legale del bilancio della società e del bilancio consolidato del Gruppo.

Il Presidente informa l'assemblea che, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 3 del Regolamento Assembleare, assistono all'assemblea dipendenti della società e consulenti.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente informa che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale.

Il Presidente chiede ai partecipanti di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa e constata che non risultano situazioni di carenza di legittimazione al voto.

Quindi il Presidente, verificata la regolarità della costituzione, dà atto che, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto ed a norma di legge, l'assemblea ordinaria in seconda convocazione delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti; dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti indicati all'Ordine del giorno.

Chiede inoltre a coloro che intendessero allontanarsi in qualsiasi momento, anche solo temporaneamente, durante lo svolgimento dell'assemblea, di consegnare la scheda di partecipazione agli incaricati all'ingresso.

Invita infine gli Azionisti che intendano intervenire alla discussione chiedendo la parola, a fare esplicita richiesta di prenotazione all'incaricata in sala, signora Simona Operto, e fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'Ordine del Giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo.

SVOLGIMENTO DEL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Il Presidente dichiara aperti i lavori e, nel passare alla trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno, ricorda che il fascicolo della relazione finanziaria annuale 2014, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonchè il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5 del TUF, comprendente inoltre le Relazioni del Collegio Sindacale agli azionisti e le Relazioni della Società di Revisione, è stato consegnato a tutti gli intervenuti all'ingresso ed inviato a tutti coloro che ne hanno fatta richiesta.

Pertanto il Presidente chiede ai presenti di poter omettere la lettura integrale del fascicolo del progetto di bilancio e delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Avuta l'approvazione della proposta dall'assemblea, il Presidente comunica di voler illustrare l'andamento dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 avvalendosi di alcune slides e due video.

Tralasciando il commento dei settori di attività della Società, il Presidente passa ad illustrare l'Industrial Footprint della Società, costituito da cinque stabilimenti industriali, distribuiti in diverse aree geografiche, per la divisione "Machinery", denominata Prima Power: Collegno, Kauhava (Finlandia), Cologna Veneta (Verona) e Champlin in Minnesota (Stati Uniti); ai quattro stabilimenti indicati si affianca il nuovo stabilimento a Suzhou (Cina), inaugurato da pochi giorni.

La divisione Prima Electro ha tre stabilimenti, due nell'area torinese, Moncalieri e Barone Canavese, nonché uno a Chicopee, Massachusetts (Stati Uniti), ove vengono prodotti i generatori laser.

Viene illustrata la distribuzione nelle diverse aree geografiche dei servizi di vendita e servizio post-vendita, che si esplicano attraverso filiali, uffici distaccati e dealers, particolarmente concentrata in Europa, dove vengono sviluppati 210 milioni di euro di fatturato. In realtà tale fatturato non riguarda solo l'Europa, ma anche altri Paesi fra cui, ad esempio, la Turchia e la Russia. Il fatturato sviluppato in area Euro rappresenta circa il 50% del totale. Esiste una significativa presenza nelle Americhe, con Società sia negli Stati Uniti che in Messico e Canada nonché in Brasile. Negli Stati Uniti sono presenti anche unità produttive e la Società sviluppa un fatturato di 80 milioni di euro.

In Asia la Società è presente in Cina ed in altri importanti paesi attraverso società controllate ed anche branch-office, come in India, Emirati Arabi e Corea. Il fatturato asiatico ammonta a 60 milioni di euro, e la società prevede nei prossimi anni una crescita del fatturato, in linea con le previsioni di mercato.

Il numero complessivo dei dipendenti in tutto il mondo ammonta, al 31 dicembre 2014, a 1.579 unità; la percentuale di distribuzione geografica del personale dipendente è rappresentata dal 46% circa in Italia, dal 31% in Europa, dal 15% in Nord-America e solo dall'8% nel resto del mondo, percentuale quest'ultima in aumento e destinata a crescere ancora. La percentuale europea comprende anche gli addetti di tutte le filiali di vendita ed assistenza.

Le Persone rappresentano il vero asset del Gruppo Prima Industrie; unitamente al forte impegno per l'innovazione che ha sempre contraddistinto il Gruppo, il quale investe una quota significativa di fatturato - tra il 5% e il 6% - in ricerca e sviluppo tutti gli anni. Anche negli anni di difficoltà, dopo la crisi del 2009, e in particolare l'anno scorso, l'investimento ha rappresentato quasi il 6% del fatturato, per un importo rilevante di oltre 20 milioni di euro.

Il Presidente quindi passa all'analisi del mercato, premettendo che la valutazione è effettuata da specialisti di mercato esterni.

Commenta dunque l'analisi di Oxford Economics, svolta semestralmente per CECI-MO, l'ente europeo che raggruppa le organizzazioni nazionali dei costruttori di macchine utensili, settore di riferimento della Società. Successivamente all'anno 2008, anno contraddistinto da un picco di crescita in termini di fatturato, é subentrato il crollo nel 2009 seguito da una ripresa avvenuta negli anni successivi, soprattutto sui mercati cinese ed asiatico. Rispetto al biennio 2011-2012, il biennio 2013-2014 è stato un po' instabile, con alcuni Paesi in ripresa ed altri con problematiche perduranti. Questa situazione si protrae tutt'oggi, con alcuni mercati in significativa ripresa, come la Spagna, ed altri, come la Russia, mercato molto importante per la Società, che risente purtroppo delle problematiche geopolitiche. La forza del Gruppo consiste nel non avere particolari legami con nessun mercato geografico in particolare. Il mercato più importante è rappresentato dagli Stati Uniti, seguiti a ruota da Italia e Cina; in realtà la distribuzione del fatturato avviene in 70 Paesi, con una presenza diretta nei 25 Paesi più importanti del mondo. Ciò consente di avere un certo bilanciamento a beneficio del fatturato complessivo.

Sia il settore del laser, peraltro più dinamico di quello delle macchine utensili in quanto a tecnologia più avanzata, sia quello delle macchine utensili, prevedono entrambi una crescita nei prossimi anni. Ad oggi, i segnali in possesso della Società per l'anno 2015 sono positivi; mentre il fatturato dell'anno 2014 sul 2013 è cresciuto di qualche punto percentuale (4,4%), l'acquisizione ordini è cresciuta maggiormente. Qualora l'attuale tendenza non muti, l'aspettativa è di una maggiore crescita del fatturato rispetto all'anno precedente.

E' auspicabile anche una crescita del mercato italiano, dove la Società è leader del settore; in realtà qualche segnale positivo si percepisce anche in Italia: gli ordini sono aumentati di circa il 20%, segnale non trascurabile, tuttavia il problema italiano è rappresentato da un'avvenuta diminuzione del mercato, da un fattore 100 ad un fattore 20, quindi un aumento del 20% evidenzia che è ancora lungo il percorso per raggiungere la situazione di mercato antecedente la crisi.

Successivamente il Presidente passa all'analisi del conto economico: dopo il lieve calo del 2013 in linea con quello del mercato, il fatturato è cresciuto a 350 milioni di euro, un livello di poco superiore rispetto al fatturato del 2012; l'EBITDA è continuato ad aumentare sia in termini assoluti che in termini percentuali, quindi dal 9.1% è passato al 9.6% ed è arrivato a quasi 34 milioni di euro; anche l'EBIT è aumentato sia in valori assoluti che in valori percentuali; il risultato pre-tasse è aumentato significativamente rispetto all'anno precedente; è aumentato anche il carico fiscale, per cui il risultato netto ammonta a 9,4 milioni di euro, che rappresenta un considerevole aumento rispetto a 5,5 milioni di euro dell'anno precedente.

A questo punto, considerato il risultato conseguito da tutte le Società del Gruppo, il Presidente anticipa all'Assemblea l'intenzione di proporre la distribuzione di un dividendo.

Tornando al bilancio, il Presidente prosegue rilevando l'aumento degli assets, conseguente anche all'aumento del giro di affari della Società. E' stato eseguito un contenimento del capitale circolante, nonostante l'aumento di fatturato, con riferimento alla data di fine anno. Il fatturato è caratterizzato dalla stagionalità, inferiore nel primo trimestre, in recupero nel secondo, poi in lieve arretramento nel terzo e infine un picco importante nell'ultimo trimestre. Tutte le aziende di beni strumentali presentano questo andamento ciclico in corso d'anno, con circolante e posizione finanziaria altrettanto variabile.

La posizione finanziaria si è ridotta rispetto all'anno precedente, quando era scesa leggermente sotto i 100 milioni di euro alla fine del 2013; al 31 dicembre 2014 essa è scesa a 92 milioni; il patrimonio netto è salito da 106 milioni di euro a 120 milioni di euro, quindi oggi il rapporto tra posizione finanziaria e patrimonio netto si attesta entro limiti ragionevoli.

Il Gruppo, all'inizio del 2008, quando venne effettuata l'operazione di acquisizione di Finn-Power, non aveva debiti bancari. Nel 2008 la Società assunse un grosso debito per acquisire un'azienda di dimensioni maggiori delle proprie; il Presidente ritiene che, a posteriori, è possibile affermare che laddove l'operazione non fosse stata effettuata la crisi avrebbe messo a rischio la sopravvivenza della Società.

Il debito contratto ammontava a 185 milioni di euro, per l'acquisto di un'azienda che fatturava 220 milioni di euro, con un EBITDA di 24 milioni di euro (ciò corrisponde ad un prezzo di acquisto pari ad un multiplo dell'EBITDA di circa sette volte e mezzo).

A febbraio 2008 venne realizzata l'acquisizione e dopo sei mesi è sopraggiunta la crisi economica. In realtà la crisi era stata prevista all'atto dell'acquisizione, ma nessuno l'aveva quantificata nella dimensione reale. La Società ha sofferto drammaticamente la situazione, ma in seguito ha saputo riprendersi, lavorando anno dopo anno per ridurre l'ammontare del debito iniziale di 185 milioni di euro. Un ringraziamento particolare dev'essere rivolto agli Azionisti, che hanno sottoscritto alcuni aumenti di capitale e al Management che ha perseverato in momenti difficili ed è riuscito a generare cash flow in grado di ridurre il debito; alla fine dell'anno scorso il debito era sostanzialmente dimezzato: un buon risultato!

Dopo il completamento dell'acquisizione e la successiva integrazione di Finn-Power, anche il ridimensionamento del debito è stato completato, portando il rapporto posizione finanziaria su EBITDA a 2,7, valore considerato ragionevole.

Il debito residuo al 31 dicembre 2014 è di fatto costituito da un bullet di 65 milioni di euro e da una linea di overdraft revolving da 20 milioni di euro in scadenza a febbraio 2016.

Per evitare la riclassificazione del debito residuo come debito a breve e per non creare problemi alla continuità aziendale, la Società è riuscita a rifinanziare il debito residuo e a diversificare le fonti di finanziamento.

Il finanziamento ha riguardato un ammontare di 100 milioni di euro ed è stato rifinanziato a medio-lungo termine con un bond da 40 milioni a 7 anni a tasso fisso e con un Club Deal bancario, organizzato da Unicredit come bookrunner dell'operazione di 60 milioni di euro, sottoscritto da Unicredit, Intesa Sanpaolo e BNL, fra le originarie banche finanziatrici dell'acquisizione Finn-Power.

Tutto il sistema bancario ha visto una sostanziale riduzione della propria esposizione nei confronti del Gruppo; l'operazione bancaria, sotto forma di Club Deal, è organizzata in due tranche, una parte amortizing da 40 milioni di euro e da rimborsare nel corso di sei anni e mezzo dalla sottoscrizione, ed una parte revolving di 20 milioni di euro, con scadenza a cinque anni dalla sottoscrizione.

L'operazione pertanto costituisce una riduzione del debito ed un rifinanziamento a medio-lungo termine in un momento favorevole dei tassi, con l'intento nondimeno di favorire la durata, più del tasso, per evitare di dover rinegoziare ogni anno le fonti di finanziamento. In merito il Presidente sottolinea agli Azionisti la convinzione che la Società abbia eseguito un discreto lavoro, completato all'inizio del 2015. Il Presidente prosegue evidenziando la ripartizione per aree geografiche del fatturato, dei clienti e dei settori di vendita, rilevando altresì che tale distribuzione consente di bilanciare fra loro l'andamento dei vari settori di mercato.

Passando all'esame dei ricavi provenienti dal mercato cinese negli ultimi quattro anni, egli rileva che è suddiviso in quattro segmenti: macchine Sheet Metal, macchine laser tridimensionali, per le quali la Società è leader in Cina, After-sales e fatturato generato da Prima Electro (controlli e generatori laser). Il diagramma rappresentato nell'apposita slide evidenzia una crescita del fatturato. Alla luce di ciò la Società ha ritenuto di dover incrementare la presenza in questo paese.

Inizialmente la Società operava attraverso una filiale commerciale creata a Pechino, quindi ha aperto un ufficio a Shanghai a partire dal '97, soprattutto per servire il mercato delle macchine tridimensionali. Successivamente, dopo l'acquisizione di Finn-Power, che già si avvaleva di un distributore per le macchine Sheet Metal - la società Leeport, con sede ad Hong Kong e uffici a Shenzhen e in altre località della Cina - la Società ha iniziato a sua volta ad avvalersi dell'opera dello stesso partner.

Fino ad oggi il fatturato cinese è stato costituito quasi esclusivamente dalla vendita di macchine di gamma molto alta, macchine che devono essere fabbricate in Italia piuttosto che in Finlandia o negli Stati Uniti e poi esportate in Cina.

La Società ha ritenuto di dover ampliare la propria attività in Cina, poiché il mercato cinese delle macchine utensili e delle macchine laser oggi costituisce di gran lunga il mercato più grande del mondo, con percentuali di consumo mondiale globale sopra il 40%. Per riuscire in questo intento ha ritenuto di dover aggredire la parte del mercato cinese che rappresenta la quota maggiore del mercato, il cosiddetto "mid market" che offre il miglior compromesso fra prezzo e prestazione, costituendo una società con una quota di maggioranza. Per fare ciò la Società ha disinvestito da una joint venture, ove possedeva una quota di minoranza, vendendo la quota al partner e reinvestendo parte del ricavato - parte è stata utilizzata per ridurre il debito - in una nuova società denominata PRIMA POWER SUZHOU, nella quale l'altro socio è il distributore di Hong Kong, Leeport (azionista anche di Prima Industrie S.p.A.).

La società cinese ha un capitale sociale di 8 milioni di dollari, di cui Prima industrie detiene una quota del 70%, con il controllo della straordinaria amministrazione.

La nuova società cinese ha costruito un nuovo stabilimento a Suzhou, posizione logistica ottimale, ubicata a 80 chilometri da Shanghai, con la quale è collegata tramite l'alta velocità, a meno di 50 minuti dall'Aeroporto di Hongqiao, secondo aeroporto di Shanghai, hub di tutti i voli continentali. Suzhou è la quarta città della Cina in termini di PIL, dopo Pechino, Shanghai e Shenzhen, ed è una città molto importante e con grandi insediamenti industriali; il nuovo stabilimento si trova nel distretto di Wujian. Lo stabilimento, la cui costruzione è durata meno di un anno, ha una dimensione di 8.000 metri quadrati, con possibilità di espandersi per ulteriori 4.000 metri quadrati, espansione già deliberata nell'eventualità di una futura necessità. Lo stabilimento non ospita soltanto la produzione: vi sono uffici ed un'ottima ed efficiente area "demo". Non vengono prodotti i componenti delle macchine, ma per la produzione la Società si rivolge a fornitori locali cinesi, oltre alle società del Gruppo per i componenti a più alto valore aggiunto. Nello stabilimento i pezzi vengono assemblati e le macchine vengono messe in funzione, viene inoltre eseguita l'installazione ed il servizio post-vendita al cliente.

La showroom dello stabilimento misura circa 1.200 metri quadrati e in essa sono e-

sposte non soltanto le macchine assemblate nello stabilimento cinese, ma anche tutte le macchine prodotte dal Gruppo.

Si tratta di una showroom dove i clienti possono vedere la gamma completa dei prodotti della Società.

Successivamente il Presidente chiede di proiettatare due brevi filmati sulla cerimonia di inaugurazione dello stabilimento, alla quale erano presenti circa 300 persone, con l'onore della presenza dell'Ambasciatore italiano a Pechino, del Console di Shanghai, del Vicesindaco di Suzhou e dell'influente Presidente del Partito Comunista della sezione locale.

Il Presidente ricorda quindi che è stato sviluppato un piano industriale pluriennale del Gruppo, che prevede una crescita: metà della crescita prevista proviene da quest'area, dalla quale la Società attende dei risultati significativi.

Conclusa la presentazione del bilancio, fa presente che la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e messa a disposizione nei termini di legge, evidenzia un refuso nell'importo relativo alle riserve da distribuire, che ammontano ad euro 1.350.946,60 (unmilionetrecentocinquantamilanovecentoquarantasei e centesimi sessanta) in luogo di euro 1.311.699,00 (unmilionetrecentoundicimilaseicentonovantanove), come erroneamente riportato in Relazione. Precisa che ciò non modifica in alcun modo l'ammontare del dividendo per azione (euro 0.20) di cui viene proposta la distribuzione.

Invita quindi i presenti ad approvare il progetto di bilancio di esercizio della Prima Industrie, che espone un utile netto di euro 784.956 (settecentottantaquattromilanovecentocinquantasei); propone quindi di:

• destinare a Riserva Legale una quota del predetto utile netto, pari ad euro 39.247,80;

• distribuire, sotto forma di dividendo ordinario, i residui euro 745.708,20 del predetto utile, nonché euro 1.350.946,60 relativi ad utili pregressi non distribuiti e precedentemente accantonati a Riserva Straordinaria, pari ad un dividendo complessivo unitario di euro 0,20 per ciascuna delle 10.483.274 azioni.

In seguito cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale dottor Franco Nada per le sue considerazioni.

Il dott. Franco Nada ringrazia il Presidente per la proposta di omettere la lettura anche della Relazione del Collegio Sindacale e ne riassume i contenuti, rinviando per i dettagli alla Relazione, contenuta nel fascicolo distribuito ai presenti.

Segnala che nel decorso esercizio il Collegio Sindacale ha osservato i doveri di cui all'articolo 153 e 149 del Decreto Legislativo 24.2.1998 n. 58 e nel rispetto dell'articolo 2429, comma 2 del Codice Civile, svolgendo di volta in volta tutte le operazioni necessarie, opportune e richieste dalla legge:

. partecipando a tutte le riunioni degli organi sociali;

. mantenendo un costante canale informativo e tenuto regolari contatti con la società di revisione al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;

. vigilando sulla conformità alla legge, allo statuto, alle delibere assembleari dell'attività svolta e delle operazioni di significativo rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate o in corso di effettuazione;

. mantenendo regolari contatti con il Comitato per il controllo e rischi;

. incontrando il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e le altre funzioni aziendali.

Ha ricevuto dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. la relazione di cui al terzo comma dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, dalla quale si evince che non sono emerse questioni fondamentali nè carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria nonchè il documento di "Conferma annuale dell'indipendenza" ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D.Lgs. n. 39/2010.

Ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Prima Industrie S.p.A..

Sulla base dell'attività di vigilanza effettuata, il Collegio Sindacale, esprime una valutazione di adeguatezza della struttura organizzativa, alle dimensioni e all'attività svolta dalla Società, del sistema di Controllo Interno nel suo complesso e della capacità del sistema amministrativo contabile di rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Inoltre ha vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti correlate alla normativa vigente; ha accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment posto in essere per riscontrare eventuali perdite di valore sugli attivi iscritti in bilancio.

Nel corso dell'attività di vigilanza, non sono emersi fatti significativi tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella Relazione del Collegio.

Infine conferma la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento ai sensi dell'art. 3.c.5 del Codice di Autodisciplina.

Per quanto concerne il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, che presenta un utile di euro 784.956,00 (settecentottantaquattromilanovecentocinquantasei), dichiara di aver verificato l'osservanza delle norme di legge regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli esercitati nei limiti delle competenze del Collegio, tenuto conto delle informazioni fornite dalla società di revisione.

Attesta che al 30 giugno 2014 è scaduto il piano di stock option approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi il 29 aprile 2008.

Alla luce di quanto esposto, in considerazione del controllo legale dei conti eseguito dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., che ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio, il Collegio Sindacale, ritiene che l'assemblea degli azionisti possa approvare il Bilancio al 31 dicembre 2014 della Società;

nonché la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione dell'utile di esercizio.

Infine il Collegio Sindacale rivolge un ringraziamento al Consiglio di Amministrazione per il costante impegno profuso al continuo miglioramento dei risultati aziendali e ringrazia personalmente le persone che collaborano abitualmente con il Collegio Sindacale, dottoressa Chiara Roncolini, dottor Michele Bergero e dottor Davide Danieli.

Terminato il proprio intervento il dott. Nada cede nuovamente la parola al Presidente ing. Carbonato, il quale precisa che nel fascicolo distribuito ai presenti è compresa anche la Relazione della Società di Revisione, alla quale sono stati corrisposti per l'anno 2014, i seguenti compensi:

. euro 106.000,00 per l'incarico di revisione Contabile della Capogruppo;

. euro 209.000,00 per l'incarico di revisione contabile delle società controllate;

. euro 8.000,00 per altri servizi.

Il Presidente chiede alla dott.ssa Stefania Boschetti di leggere le conclusioni della Relazione della Società di Revisione; la dott.ssa Stefania Boschetti, ringraziando il Collegio Sindacale per la collaborazione, dà lettura delle conclusioni della Relazione della Società di Revisione dichiarando che il bilancio di esercizio della Prima Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2014 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione europea, nonchè ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, affermando inoltre che esso è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Prima Industrie S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data. Dichiara altresì che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Prima Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2014.

Il Presidente dichiara aperta la discussione, rammentando che verrà concessa la parola secondo l'ordine di prenotazione degli interventi.

Prende la parola l'azionista Marco Bava, il quale esordisce affermando di parlare in proprio ed in rappresentanza di un'associazione costituenda da denominarsi "Nuovo Modello di Sviluppo", avente l'obiettivo, tra gli altri, di tutelare il risparmio attraverso la costituzione di parte civile nei processi per reati economici.

Si dichiara favorevolmente impressionato dalla presentazione relativa alle nuove attività in Cina e chiede se, data la vocazione internazionale della Società, sia previsto altresì il trasferimento della sede legale e fiscale all'estero, avendo rilevato punti di contatto con altra realtà industriale torinese, benché vengano rilevati alcuni punti di discontinuità quale ad esempio l'ottimo rapporto tra indebitamento e patrimonio netto.

Riferisce di venire a conoscenza in questa sede della presenza di un debito bancario della Società nei confronti di Intesa Sanpaolo e fa notare questo aspetto in considerazione della presenza dell'ing. Gianfranco Carbonato nel consiglio di sorveglianza di tale Istituto.

Sottopone inoltre alcune richieste di informazioni, in particolare relativamente alla tutela ambientale, chiedendo quali misure siano state adottate per la costruzione del nuovo stabilimento cinese, e se vengano solitamente utilizzate tecnologie ambientali "green", quali ad esempio i pannelli fotovoltaici.

Richiama inoltre l'attenzione sulla tipologia di risposte fornite alle domande sulle materie all'Ordine del Giorno presentate prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127 ter del TUF (allegate al presente verbale); ritiene infatti vi siano delle contraddizioni nelle risposte fornite, che auspica vengano rilevate dal Presidente, e contesta la dichiarazione di non pertinenza all'Ordine del Giorno per molti tra i quesiti posti.

Inizia pertanto a elencare le criticità rilevate nelle risposte predisposte dalla Società: . la risposta alla domanda numero 5 non doveva essere circoscritta ai soli eventi indicati nella domanda, bensì all'effettuazione di altre sponsorizzazioni, eventualmente utili e da portare a conoscenza ed informazione dell'azionista;

. il costo pagato dalla Società per il servizio titoli è troppo elevato;

. obietta la risposta alla domanda numero 19 definita non pertinente in quanto la Società ha costruito uno stabilimento in Cina e probabilmente ha effettuato investimenti nei propri stabilimenti, elementi che dovrebbero risultare nel bilancio;

. chiede la composizione ed il costo dell'organismo di vigilanza;

. chiede il motivo della sponsorizzazione all'Ambasciata Finlandese;

. chiede se la società abbia in previsione spostamenti o ristrutturazioni;

. ritiene rilevante la risposta alle domande numero 15, 44 e 47, diversamente da quanto considerato dalla Società;

. lamenta la scarsa sensibilità all'aspetto ambientale della Società.

A questo punto interviene il Presidente il quale, richiamando il Regolamento assembleare circa l'attinenza degli interventi ai punti all'Ordine del Giorno e la loro durata da contenersi entro convenienti limiti di tempo, prende atto dell'insoddisfazione dell'Azionista Marco Bava sulle risposte e precisa che la Società ha fornito le risposte valutando la loro attinenza all'Ordine del Giorno della presente assemblea.

Chiede pertanto all'Azionista di riassumere le proprie argomentazioni e di concentrare i quesiti agli aspetti ritenuti maggiormente pregnanti.

L'Azionista Marco Bava prosegue il proprio intervento chiedendo spiegazioni sui fornitori di gas, sulla suddivisione in Italia ed all'Estero degli investimenti ricerca e sviluppo, sui costi delle assemblee e dei valori bollati, sulla tracciabilità dei rifiuti tossici, sulle auto del Presidente e dell'Amministratore Delegato, sui costi di utilizzo di elicotteri ed aerei aziendali o sull'eventuale loro noleggio, sull'eventuale esistenza e sul costo per anticipazione su cessione crediti, nonché sul margine di contribuzione dello scorso esercizio.

Rispondendo all'azionista Marco Bava, il Presidente anzitutto dichiara che non è in programma alcuno spostamento all'estero della sede legale né di quella fiscale.

Ribadisce l'inesistenza di punti di contatto e/o assonanze con altre realtà industriali torinesi, riconoscendo unicamente una comune vocazione internazionale.

Evidenzia l'esistenza di uno storico rapporto della Società con l'Istituto Bancario San Paolo, principale Banca torinese, che prosegue attualmente con Intesa Sanpaolo.

Prima della acquisizione di Finn-Power, la Società non aveva rilevanti esposizioni bancarie; nel 2008 è stato contratto un debito di importo considerevole per tale acquisizione con un pool di 6 banche, Unicredit, Intesa Sanpaolo, BNL, Popolare di Milano, Popolare di Novara e Barclays; Unicredit, Intesa Sanpaolo e BNL avevano la quota più rilevante del finanziamento originario ed oggi hanno sottoscritto il nuovo finanziamento Club Deal in parti uguali. La quota iniziale del finanziamento di Intesa Sanpaolo per l'acquisizione Finn-Power rappresentava circa il 35% del totale, ed era pertanto complessivamente di molto superiore rispetto a quella attuale.

L'Azionista Bava obietta che l'importo è rilevante ed il Presidente sottolinea che durante il periodo in cui il Presidente ha contemporaneamente ricoperto ruoli in Intesa Sanpaolo e Prima Industrie, non è avvenuto un aumento dell'esposizione, bensì una costante diminuzione; inoltre l'incarico di coordinatore del rifinanziamento, non casualmente, è stato assegnato ad Unicredit.

Sul tema dell'inquinamento in Cina riferisce che, come noto, l'attività della Società non è di per sè inquinante, in quanto si concentra sui montaggi e sulla messa in funzione del macchinario. L'azienda dunque non deve fronteggiare problematiche di inquinamento né in Italia né in Cina; mentre esistono problematiche di tipo energetico. La costruzione dello stabilimento cinese è avvenuta con particolare attenzione al contenimento dei costi e non vi sono particolari misure di contenimento del consumo energetico. In Italia, invece, sia Prima Electro che Prima Industrie riservano grande attenzione all'argomento, in particolare Prima Industrie, che ha avviato la costruzione di un nuovo quartier generale e Tech Center/Sala Demo a Collegno.

Il Presidente illustra la realizzazione del nuovo insediamento a Collegno, sulla statale 24, che si prevede di completare nell'anno in corso. Riferisce che la Società aveva ipotizzato di acquisire uno dei tanti stabilimenti vuoti esistenti, ma ritenuti difficilmente adattabili alle specifiche esigenze aziendali, in particolare alla necessità di una Sala Demo e di un Technology Centre, come già realizzato in Cina e come presente in America e Finlandia. L'esigenza principale per la Società è quella di poter disporre di una sede di rappresentanza particolarmente orientata alle esigenze dei clienti.

Ritornando al discorso energetico, il Presidente informa che per la nuova costruzione sono stati previsti sia la geotermia che i pannelli solari per garantire l'autosufficienza energetica dei locali.

Anche Prima Electro ha in corso un'iniziativa analoga per lo stabilimento di Barone Canavese.

Il Presidente continua a rispondere ai quesiti posti affermando che al momento l'Organismo di Vigilanza coincide con il Collegio Sindacale e quindi non vi sono costi aggiuntivi rispetto a quelli del Collegio Sindacale.

La Società non ha effettuato sponsorizzazioni, nonostante le numerose richieste pervenute. Talvolta vengono supportati eventi strettamente connessi al settore di attività della Società e, a fine anno, vengono devolute delle somme a scopo puramente benefico. Fa eccezione, nel corso del 2014, una sponsorizzazione di 5.000 euro per la realizzazione di un libro sulla residenza dell'Ambasciatore d'Italia in Finlandia, ritenuta doverosa in quanto Prima Industrie rappresenta il maggiore investitore italiano in Finlandia e volta a mantenere un buon rapporto con l'Ambasciata d'Italia a Helsinki.

Il Presidente riferisce che non sono in programma ristrutturazioni e/o delocalizzazioni e anche l'investimento nel nuovo stabilimento in Cina va considerato nell'ambito di una strategia commerciale più ampia per poter aumentare la quota di mercato in tale paese.

Con riferimento alla domanda n. 47 il Presidente dichiara che, a sua conoscenza, non vi sono Amministratori indagati per reati del tipo menzionato dall'Azionista Bava.

Conferma l'esistenza da anni di una polizza Directors & Officers, peraltro mai utilizzata, con un costo di 89 mila euro l'anno, il cui broker è Willis.

Il Presidente inoltre informa:

. non sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi, e che la Società ha stipulato tutte le assicurazioni necessarie;

. la Società non ha alle sue dipendenze lavoratori minori;

. per quanto a conoscenza del Presidente, non vi sono dipendenti con cointeressenze in società fornitrici;

. di non conoscere il nominativo dei fornitori di gas nei vari Paesi del mondo;

. i costi dell'assemblea sono trascurabili ed ammontano a circa 600 euro per l'organizzazione logistica (locali e buffet);

. la società non si avvale di noleggio di aerei ed elicotteri in quanto il servizio è troppo costoso;

. la società effettua il consolidato fiscale in Italia, di cui non è richiesta la sua pubblicazione;

. il margine di contribuzione nei vari stabilimenti oscilla tra il 20 e il 30% del costo del venduto sulle varie famiglie di prodotto

Interviene l'Azionista Bava il quale anticipa per il futuro l'avvento di una ulteriore crisi di mercato nel momento in cui la BCE terminerà di immettere sul mercato forti quantitativi di liquidità.

Egli sostiene trattarsi della teoria della Produzione uguale Energia e Lavoro; dimostra che solo immettendo liquidità senza risolvere le due tematiche dell'energia e del lavoro la produzione continua ad avere dei costi elevati.

Invita, nella progettazione degli investimenti, ad evitare lo spreco del territorio; sarebbe stato possibile a suo dire trovare a basso costo un capannone disponibile adatto anche allo Showroom.

In conclusione l'Azionista Bava prendendo atto delle risposte e degli impegni assunti da parte del Presidente ringrazia per le risposte fornite e preanuncia il proprio voto favorevole in materia di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014.

Il Presidente riprende la parola per una considerazione conclusiva riguardante la costruzione del nuovo Headquarters e Tech Centre a Collegno. Prima di partire con la costruzione è stata fatta una ricerca per individuare un immobile adatto e conveniente allo scopo; tuttavia, il costo di ristrutturazione sarebbe stato troppo elevato, inoltre il terreno sul quale è attualmente in corso la costruzione era già stato acquistato nel 2008 dalla Società, che aveva temporaneamente bloccato l'iniziativa.

A questo punto il Presidente, ing. Gianfranco Carbonato, constatando che non vi sono ulteriori richieste di intervento, invita me Notaio a leggere l'ordine del giorno deliberativo che qui di seguito si trascrive:

"Ordine del Giorno Deliberativo

L'assemblea ordinaria dei soci della società "PRIMA INDUSTRIE S.P.A."

• udita l'esposizione dell'ing. Gianfranco Carbonato all'Assemblea,

• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

D E L I B E R A

1) - Di approvare il bilancio di esercizio della società "Prima Industrie S.p.A." al trentun dicembre duemilaquattordici (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa-note illustrative) e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dal quale emerge un utile di esercizio pari ad euro 784.956 (settecentottantaquattromilanovecentocinquantasei).

2) - Di destinare l'utile d'esercizio come segue:

• destinare a Riserva Legale una quota del predetto utile netto, pari ad euro 39.247,80;

• distribuire, sotto forma di dividendo ordinaria, i residui euro 745.708,20 del predetto utile, nonché euro 1.350.946,60 relativi ad utili pregressi non distribuiti e precedentemente accantonati a Riserva Straordinaria, pari ad un dividendo complessivo unitario di euro 0,20 per ciascuna delle 10.483.274 azioni.".

Il Presidente mette quindi in votazione con alzata di mano l'ordine del giorno deliberativo, rileva che nel corso della trattazione del primo punto all'ordine del Giorno è sopraggiunto l'azionista Paolo Bocco, titolare di numero 66.500 (sessantaseimilacinquecento) azioni, allontanatosi però prima della presente votazione; pertanto

i presenti in sala sono 9 (nove), legittimati ai sensi di legge a rappresentare in proprio o per delega numero 25 (venticinque) azionisti per un totale di numero 4.329.102 (quattromilionitrecentoventinovemilacentodue) azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,50 (due virgola cinquanta) ciascuna, pari al 41,295% (quarantuno virgola duecentonovantacinque per cento) del capitale sociale versato di euro 26.208.185,00 (ventiseimilioniduecentoottomilacentottantacinque).

L'Ordine del Giorno deliberativo risulta approvato all'unanimità.

SECONDO PUNTO

ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DEL 6° COMMA DEL-L'ART. 123 TER DEL TUF

Il Presidente richiama il disposto dell'art. 123 ter, comma 6 del TUF, il quale prevede che l'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, 2 comma C.C. deliberi in senso favorevole o contrario sulla Sezione Prima della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ricordando che tale deliberazione non è vincolante.

Evidenzia che tale Relazione è stata pubblicata nei termini di legge ed è stata distribuita a tutti i presenti, chiede pertanto di ometterne la lettura integrale.

Constatando che non vi sono obiezioni, illustra in sintesi le politiche di remunerazione adottate dalla società nei confronti degli amministratori, del direttore generale e degli altri dirigenti aventi responsabilità strategiche.

Il Presidente prosegue evidenziando che le politiche di remunerazione di Prima Industrie perseguono le finalità di:

. attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;

. allineare interessi di management e azionisti;

. creare valore per gli azionisti nel medio-lungo termine.

La remunerazione viene modulata:

* in una retribuzione fissa (retribuzione da lavoro dipendente, remunerazione per la carica, combinazione dei due elementi precedenti);

* in un compenso variabile annuo basato sul raggiungimento di obiettivi di performance del Gruppo o della Divisione, oltre che sul raggiungimento di obbiettivi individuali (MBO).

Gli organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni per quanto concerne componenti degli organi di amministrazione, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche sono i seguenti:

• Comitato per la Remunerazione: il quale presenta al Consiglio di Amministrazione pareri e raccomandazioni in tema di remunerazione;

• Comitato Parti Correlate: il quale formula un eventuale parere preventivo non vincolante nel caso in cui le proposte di remunerazione eccedano o possano eccedere la soglia di Euro 150.000;

• Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 Codice Civile.

Il Presidente quindi dichiara aperta la discussione, rammentando che verrà concessa la parola secondo l'ordine di prenotazione degli interventi.

Prende la parola l'azionista Marco Bava che chiede chiarimenti sulla diversità degli stipendi dei tre membri della direzione e se questi abbiano gli stessi bonus, altri incentivi o benefici non monetari differenti tra loro.

Il Presidente risponde che le differenze sono minime e derivano da due fattori: il primo è il livello di responsabilità ed anzianità, che ovviamente ha una certa rilevanza; il secondo riguarda la distinzione fra chi è anche dipendente della Società (il dott. Basso) e chi invece riceve solo un emolumento come consigliere (ing. Carbonato ed ing. Peiretti), con conseguente diverso carico contributivo e costo aziendale a parità di renumerazione netta.

Quindi l'Azionista Bava domanda se l'importo di 40 mila euro, uguale per le tre figure, rappresenti un bonus o altro incentivo.

Il Presidente risponde trattarsi della parte variabile nella retribuzione (MBO) proposta dal Comitato Remunerazione e deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società. Tale parte variabile risulta in linea con l'anno precedente nonostante i migliori risultati e percentualmente (rispetto alla retribuzione base) inferiore riguardo alla media erogata agli altri managers del gruppo.

Infine l'Azionista Marco BAVA chiede spiegazioni sulle differenze dei benefici non monetari. Il Presidente spiega trattarsi di auto e assicurazioni.

Il Presidente ing. Gianfranco Carbonato, dando atto che non vi sono ulteriori interventi, invita me Notaio a leggere l'ordine del giorno deliberativo che qui di seguito si trascrive:

"Ordine del Giorno Deliberativo

L'assemblea ordinaria dei soci della società "PRIMA INDUSTRIE S.P.A."

• udite l'esposizione del Presidente dell'Assemblea

D E L I B E R A

Di approvare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 Testo Unico Finanza la sezione I della Relazione sulla remunerazione predisposta dagli Amministratori e contenente la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonchè le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Il Presidente mette quindi in votazione con alzata di mano l'ordine del giorno deliberativo, rilevando che i presenti in sala sono 9 (nove) legittimati ai sensi di legge a rappresentare in proprio o per delega numero 25 (venticinque) azionisti per un totale di numero 4.329.102 (quattromilionitrecentoventinovemilacentodue) azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,50 (due virgola cinquanta) ciascuna, pari al 41,295% (quarantuno virgola duecentonovantacinque per cento) del capitale sociale versato di euro 26.208.185,00 (ventiseimilioniduecentoottomilacentottantacinque).

L'Ordine del Giorno deliberativo risulta approvato con:

VOTI FAVOREVOLI numero 4.124.661 (quattromilionicentoventiquattromilaseicentosessantuno);

VOTI CONTRARI: numero 204.441 (duecentoquattromilaquattrocentoquarantuno) espressi dagli azionisti "Natixis Actions Euro DSK", "Natixis Asset Management SA" ed Oregon Public Employees Retirement System".

VOTI ASTENUTI: nessuno

Il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 13 e minuti 7.

A richiesta del Presidente si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

"A" - l'Elenco Domande sulle materie all'Ordine del Giorno inviate dall'azionista Marco Bava, a sensi dell'art. 127 ter TUF e Risposte fornite dalla Società.

"B" - l'elenco partecipanti/azionisti con l'indicazione delle modalità di voto dei singoli partecipanti;

"C" - l'elenco dei primi dieci azionisti della Società presenti in assemblea;

"D" il fascicolo contenente la relazione sulla gestione, il bilancio consolidato del gruppo, il bilancio di esercizio della Società e le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5 TUF, nonchè le Relazioni del Collegio Sindacale agli azionisti e le Relazioni della Società di Revisione;

"E" - la Relazione sulla Remunerazione.

Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

La parte dichiara di essere edotta del trattamento, conservazione e comunicazione dei dati risultanti dall'atto, ai sensi della normativa sulla riservatezza e sull'antiriciclaggio.

Le spese del presente atto, inerenti e conseguenti sono a carico della società.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente, il quale da me interpellato lo dichiara pienamente conforme alla sua volontà ed in conferma con me lo sottoscrive.

Scritto a mano e a macchina da me e da persona di mia fiducia su otto fogli, per trentuno pagine fin qui.

IN ORIGINALE FIRMATO:

Gianfranco CARBONATO

Natale NARDELLO Notaio

MIRGATO " A " ALN. GAZH 21343 DIREFETORIO

TORINO - 08.04.2015

DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA RISPOSTA IN ASSEMBLEA PRIMA INDUSTRIA

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. 2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate daile corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

1) Come mai è cosi complicato cercare sul sito come mandare le domande ? Non sarebbe più facile scriverlo sulla convocazione ?

Ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 4, lett. b) 1) del TUF le modalità per l'esercizio del diritto degli azionisti di porre domande prima dell'assemblea possono essere pubblicate sul sito Internet della società in alternativa all'Avviso di Convocazione.

Sui sito internet della società, inoltre, tali modalità sono contenute in un documento denominato "Altre informazioni per la partecipazione all'assemblea ordinaria del 15-16 aprile 2015", alla pagina "Informazioni per gli Azionisti" della sezione "Investors", per cui di facile individuazione e reperibilità.

• 2) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? Per le informazioni relative all'indebitamento al 31/12/2014 si veda la Nota 8.11 del bilancio consolidato e la Nota 11.15 del bilancio d'esercizio di Prima Industrie S.p.A.
• 3) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ? Nel corso dell'esercizio 2014 Prima Industrie S.p.a. ha ricevuto contributi a fondo perduto per attività di ricerca e sviluppo per un importo complessivo pari a € 1.253.888. Tali contributi sono stati erogati sia da enti nazionali, che comunitari.
• 4) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ? Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.
• 5) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto?

Entrambi gli eventi non sono stati sponsorizzati.

• 6) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI Nessuno.
• 7) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? No.
• 8) QUAL'E' STATO l'investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI?

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「大火」の名称の「名家の子供がいない場所の「性の

电影的 医中性脑膜炎 医中性脑膜炎 医神经性脑膜炎 医心包性 医心包的 医心包的 医心包的 医心包的 医心包的 医心包

化对称过滤法 医神经神经神经神经经 经非非法收购成本 医血管内皮炎 医血管 化环化环烷 医阿拉伯氏试验检血管切除术

Nessun investimento in titoli.

• 9) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? Il servizio titoli costa annualmente 18.000 euro, ed è gestito da Computershare.
• 10) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? Domanda non pertinente all'Ordine dei Giorno.
• 11) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato?

In taluni casi, numericamente molto limitati. In tal caso il trattamento contabile equivale a quello di un noleggio.

12) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA?

Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.

13) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Così come riportato nella Relazione sulla Remunerazione redatta dalla Società ai sensi degli artt. 123 ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti di Consob e messa a disposizione nei termini di legge, non è prevista alcuna indennità di fine mandato.

14) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

La Società non ha conferito un incarico generale pluriennale per la valutazione degli immobili; ai fini della redazione del bilancio, qualora se ne ravvisi la necessità, si provvede al conferimento di specifici incarichi di valutazione.

15) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa?

Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.

16) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.

17) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestísce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

La Società non è tenuta a fornire tale dettaglio in sede di bilancio. L'importo totale a bilancio della Prima Industrie S.p.A. al 31/12/2014 è stato pari a 413.105 Euro, compreso nella voce "Altri costi operativi", Nota 11.27.

18) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Si rimanda alle note illustrative al bilancio consolidato 8.11, 8.25, 8.32, nonché alla nota al bilancio di esercizio 11.34.

19) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

٦

Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.

• 20) Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.
• 21) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.
• 22) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? No.
• 23) Finanziamo l'industria degli armamenti ? $N₀$
• 24) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.

La Posizione Finanziaria Netta di Gruppo al 31/12/2014 è rappresentata nella Nota 8.11 del Bilancio Consolidato con relativi commenti e dettagli.

I dati finanziari consolidati relativi al primo trimestre saranno pubblicati nei termini previsti dalla vigente normativa.

• 25) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ? Nessuna multa.
• 26) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ? Si rimanda alle note 8.18, 8.28 del bilancio consolidato e 11.20, 11.29 del bilancio civilistico di Prima Industrie S.p.A.
• 27) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE. Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.

I dati relativi al primo trimestre saranno pubblicati nei termini previsti dalla vigente normativa.

• 28) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE Non abbiamo in portafoglio titoli quotati in borsa.
• 29) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.

I dati relativi al primo trimestre saranno pubblicati nei termini previsti dalla vigente normativa.

• 30) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE. Non disponiamo di azioni proprie.
• 31) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Si veda risposta alla domanda precedente.

• 32) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA. Per tale informazione si rimanda all'allegato al verbale di assemblea.
• 33) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ? Si veda risposta alla domanda precedente.
• 34) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da societa' controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Relativamente ai giornalisti presenti in sala si rimanda al verbale dell'Assemblea; la Società e le controllate non intrattengono rapporti di consulenza con alcun giornalista o testata. Né giornalisti,

né testate hanno ricevuto denaro o benefit di alcun tipo né direttamente, né indirettamente.

35) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Informazione non rilevante per il tipo di business della Società che fa solo pubblicità su riviste tecniche per importi trascurabili.

• 36) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO Si rimanda al verbale assembleare.
• 37) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Con il Collegio Sindacale non sussistono rapporti di consulenza; per quanto riguarda la società di revisione si veda l'informativa ai sensi dell'art.149-duodecies del regolamento Emittenti Consob fornita in Relazione Finanziaria Annuale.

38) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo), FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE?

Prima Industrie S.p.A. ha corrisposto 5000 euro all'ambasciata finlandese a titolo di sponsorizzazione.

• 39) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E'? Non sono state pagate tangenti.

• 40) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ? No.

• 41) vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? No.

• 42) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ? No.
• 43) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

No, per quanto a conoscenza della Società.

• 44) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI ? Informazione non rilevante per il Gruppo.
• 45) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

No.

46) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

No.

• 47) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la societa'. Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.
• 48) vorrei conoscere se e A quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH, BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

Al 31/12/2014 non risultavano Bond emessi. Per gli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio si veda il capitolo "Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio" in Relazione Finanziaria Annuale.

49) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore.

E' un dettaglio non pubblicato in quanto non richiesto dai principi contabili di riferimento.

50) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

• ACOUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI.
• RISANAMENTO AMBIENTALE
• Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ? Si tratta di dati non pubblicati in bilancio in quanto non richiesti dai principi contabili di
• 51) vorrei conoscere
• a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
• b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS, DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?
• c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.

riferimento, né ritenuti rilevanti ai fini del reporting direzionale.

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ?

5

PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

• e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilita' pre pensionamento e con quale età media Per quanto concerne i benefici non monetari, bonus ed incentivi in favore di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche si fa riferimento a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione che è stata resa disponibile al pubblico ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. I restanti punti della domanda non sono pertinenti all'Ordine del Giorno. Per quanto concerne la suddivisione dei dipendenti della capogruppo Prima Industrie S.p.A. per categoria al 31/12/2014 si rimanda alla Nota 11.25 del bilancio di esercizio.
• 52) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ? No.
• 53) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno. Si rimanda al Bilancio per la rappresentazione della variazione dei costi del 2014 rispetto al 2013.

54) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ?

No.

• 55) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO. Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.
• 56) vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, avv.Guido Rossi e Berger ?

La Società non ha richiesto alcuna consulenza ai citati soggetti.

57) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo $\overline{P}$

Dettaglio non richiesto dai principi contabili di riferimento.

L'attività di ricerca e sviluppo complessivamente svolta dal Gruppo nell'esercizio 2014 è stata pari al 6% del fatturato. L'indicazione della quota italiana non è richiesta.

58) VORREI CONOSCERE A QUANTO AMMONTA IL MARGINE REALE DA 1 AL 5% DELLA FRANCHIGIA RELATIVA ALL'ART.2622 C.

È sufficiente fare riferimento al comma 7 della disposizione citata ed applicarlo ai valori contenuti nel fascicolo di bilancio.

59) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.

60) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

Il dato non è richiesto dai principi contabili di riferimento, né è ritenuto rilevante ai fini del reporting direzionale.

• 61) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. Domanda non pertinente all'Ordine del Giorno.
• 62) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

6

• 63) Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ? " se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. La Società non possiede aerei né elicotteri.
• 64) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?
• Lo specifico dettaglio non è richiesto dai principi contabili di riferimento Per informazioni sui crediti commerciali al 31/12/2014 si rimanda alla Nota 11.9 del bilancio di esercizio ed alla Nota 8.8 del bilancio consolidato al 31/12/2014.
• 65) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

No.

66) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

Il dato non è richiesto dai principi contabili di riferimento, né è ritenuto rilevante ai fini del reporting direzionale.

• 67) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' : "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Non c'è.
• 68) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? Nessun investimento in titoli pubblici.
• 69) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? Per il dato al 31/12/2014 si rimanda alla Nota 11.19 e 11.20 del bilancio di Prima Industrie S.p.A.
• 70) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ? Il dato non è richiesto dai principi contabili di riferimento, né è ritenuto rilevante ai fini del reporting direzionale.
• 71) Quanto e' margine di contribuzione dello scorso esercizio ? Il dato non è richiesto dai principi contabili di riferimento.

IN ORIGINALE FIRMATO: Gianfranco Carbonato Natale Nardello Notaio 7

ALLEGATO "B TALN 6421 233 MEETERE

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 16/04/2015

19.000

1.296

138.479

3.892

340.900

3.050.181

F

Ė

F.

F

F

F

359,000

3.534.748

F

F

p

F

F

F

--------------------------------------- ELENCO PARTECIPANTI PRESENTI ALLE VOTAZIONI
INOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria
			ı	$\overline{a}$
BAVA MARCO GEREMIA CARLO	4		F	F
BERSEZIO ROBERTO	0
- PER DELEGA DI FCP CIC NOUVEAU MARCHE AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	7.000
NATIXIS ACTIONS EURO DSK	150,647		F F	F C
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	628		F	F
NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA	17.300		F	C
GOVERNMENT OF NORWAY RICHTEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	31.678		F
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	36.494		F	с
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.200		F	F
AXA WORLD FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	50.000		F	F
SSGA EMU SMALL CAP ALPHA EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.245		F	F
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.520		F	F
MICROSOFT GLOBAL FINANCE AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.431		F	F
FCP PORTFOLIO MICROCAPS EUROPE	94.000		F	F
BOCCO PAOLO	66.500	396.143	Χ	х
		66.500
COLOMBO VLADIMIRO LORENZO	30		F	F
DELLE PIANE ALBERTO	17.260	30
		17.260	F	F
DELPIANO ROBERTO	21.907		F	F
		21.907
GUGLIELMINO PAOLO	5.		F	F
		5
LO CASCIO CARLO	5		F	F
		5
MONTALBANO MARTA - PER DELEGA DI	0
DP-CUBE SRL RICHIEDENTE: VENETO BANCA SCPA	340.000		F	F

i shtera za znata a a

. . . . . . . . . . . . . . . . .

RAMONDA LILIANA - PER DELEGA DI CREDIT AGRICOLE (SUISSE) SA ERSTE INTERNATIONAL SA BASSO EZIO GIOVANNI CARBONATO GIANFRANCO

PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

Legenda: 1: 1° Votazione; 2: 2° Votazione; F: Favorevole; C: Contrario; X: Assente alla votazione

coporus sepas

PEIRETTI DAVIDE RICHIEDENTE: VENETO BANCA SCPA

IN ORIGINALE FIRMATO: Gianfranco Carbonato Natale Nardello Notaio

ALLEGATO" C _ T AL N 6420 21313 DE REPRETORIO

Assemblea Ordinaria degli azionisti del 16/04/2015

	(Ore: 15:00:46)
Azioni Ordinarie rappresentate in assemblea:	4.329.102
	10.483.274
Azioni Ordinarie costituenti il capitale:

Elenco dei dieci azionisti presenti in proprio o per delega

$\cdot$ $\cdot$

Totale azioni Ordinarie

dei dieci maggiori azionisti presenti in proprio o per delega: n. 4.254.286, pari al 40,58% delle azioni Ordinarie costituenti il capitale e pari al 98,27% delle azioni Ordinarie rappresentate in assemblea.

Cognome/Ragione Sociale	Numero Azioni	% Totale Az. Ordinarie	% Az. Ordinarie in Assemblea
ERSTE INTERNATIONAL SA	3.050.181	29,10	70,46
CARBONATO GIANFRANCO DP-CUBE SRL	340.900	3,25	7,87
	340.000	3,24	7,85
NATIXIS ACTIONS EURO DSK	150.647	1,44	3,48
CREDIT AGRICOLE (SUISSE) SA	138.479	1,32	3,20
FCP PORTFOLIO MICROCAPS EUROPE AXA WORLD FUNDS	94.000	0,90	2.17
	50.000	0,48	1,15
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM GOVERNMENT OF NORWAY	36.494	0,35	0,84
	31.678	0,30	0,73
DELPIANO ROBERTO	21.907	0.21	0.51

NAND NAND NAND NAND NAND NAND NAND NAND

IN ORIGINALE FIRMATO: Gianfranco Carbonato Natale Nardello Notaio