Prim S.A. — Remuneration Information 2024

Apr 11, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

PRIM, S.A.
Denominación Social:
CIF:	A28165587
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023

Domicilio social:

Avda. del Llano Castellano, nº43, Planta 3, 28034-Madrid

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

De acuerdo con el Art. 62.1 de los Estatutos Sociales vigentes, "la política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la J.G. de Accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la J.G. de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la J.G. de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación".

Según el Artículo 62.2, "La política de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de la Sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable."

Según el Artículo 62.4 de los Estatutos, "la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la CNR&ESG (en adelante, citada también como "CNR&ESG"). Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho."

Por su parte, . el Artículo 62.5 dispone que "cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas."

La versión vigente de la Política, aprobada por la J.G. de Accionistas celebrada el 29/6/2023, aunque mantiene sin cambios parte del contenido de la anterior, aprobada por la J. G. Extraordinaria de 17/12/2021, "incluye las adaptaciones necesarias derivadas de (i) la incorporación, como consejero ejecutivo, del hasta ahora director general de la Sociedad, (ii) la aprobación de un plan de incentivos a largo plazo para directivos y personal clave de la Sociedad y su grupo (el "Grupo PRIM"), incluyendo a los consejeros ejecutivos que en cada momento puedan formar parte del Consejo de Administración así como (iii) la adaptación de la Política a las últimas tendencias y estándares de gobierno corporativo y sostenibilidad en materia de retribución de administradores."

En la Introducción a dicha Política se indica que "el proceso de toma de decisiones seguido para la redacción de la Política ha partido de la CNR&ESG, que elaboró y aprobó en su reunión celebrada el 18/5/2023, un informe justificativo de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Con base en dicho informe de la CNR&ESG, el Consejo de Administración, en su reunión de 23/5/2023, aprobó por unanimidad la correspondiente propuesta de Política para su posterior aprobación por parte de la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día.

En la política se indica que "Excepcionalmente, a propuesta motivada y previo informe de la CNR&ESG de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá, previo acuerdo adoptado por dos tercios de sus miembros a dichos efectos, aplicar excepciones temporales a la Política en cuanto a la determinación de la cuantía de la remuneración o indemnización que deba ser satisfecha a los consejeros, ya sea externos o ejecutivos, cuando la situación de la Sociedad así lo aconseje por razones de solvencia y liquidez de la Sociedad o de su Grupo. Las excepciones temporales a la Política que apruebe el Consejo de Administración sólo podrán ser aplicadas durante el plazo máximo que determine el propio Consejo y que sea necesario para cubrir las situaciones o circunstancias excepcionales en las que la no aplicación temporal de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad."

Según se explica en su Apartado 3, "La Política distingue entre el esquema retributivo de los consejeros externos y de los que desempeñan funciones ejecutivas.

Las retribuciones de consejeros externos serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan al consejero por otras funciones que, en su caso, desempeñe para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propia de su mera condición de consejero."

Corresponde al Consejo de Administración la determinación anual de la retribución de los consejeros de acuerdo con sus funciones y responsabilidades, previo informe de la CNR&ESG y conforme a lo dispuesto en la presente Política, los Estatutos Sociales, la Ley de Sociedades de Capital, en su caso, los contratos o acuerdos suscritos con consejeros ejecutivos, y demás disposiciones legales y recomendaciones aplicables en esta materia."

La Sociedad contó con asesoramiento externo para la redacción de la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la J.G. de Accionistas del 30/10/2020, pero no consideró necesaria la participación de un asesor externo para la redacción de la que aprobó la J. G. de 17/12/2021 ni de la versión actualmente en vigor, aprobada en la J. G. de Accionistas del 29/6/2023, al tratarse de una adaptación de la anterior motivada por (a) la incorporación, como consejero ejecutivo, del hasta entonces director general de la Sociedad, (b) la aprobación de un plan de incentivos a largo plazo para directivos y consejeros ejecutivos) y (c) adaptación de la política a las últimas tendencias y estándares de gobierno corporativo y sostenibilidad.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG tiene, entre otras, la responsabilidad de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de aquellos directivos que determine el Consejo de Administración, así como las demás condiciones básicas de sus contratos, y velar por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la sociedad. En este sentido, el apartado 14.b del Art. 3 del vigente Reglamento de la CNR&ESG atribuye a esa Comisión la responsabilidad de "proponer al Consejo de Administración las retribuciones fijas, variables a corto y, en su caso, a largo plazo de aquellos directivos que en cada momento la Comisión o el Consejo de Administración determinen, así como los criterios a que deben ajustarse, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada, la retribución individual y demás condiciones contractuales".

La vigente Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad distingue entre el esquema retributivo de los consejeros externos y de los que desempeñan funciones ejecutivas.

Según se indica en el Apartado 3.1 de la Política, la remuneración de los consejeros externos de la Sociedad comprende:

a) Excluidos el Presidente y Vicepresidente, una retribución fija anual "por pertenencia al Consejo de Administración y de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la dimensión de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades cotizadas comparables. A estos efectos, la CNR&ESG, propondrá anualmente al Consejo de Administración la distribución de la retribución entre sus distintos miembros, otorgando a cada uno el derecho a percibir una remuneración fija bruta para cada ejercicio".

b) Adicionalmente, se retribuirá en concepto de dieta de asistencia un importe por sesión.

c) Adicionalmente, los consejeros externos que formen parte de alguna Comisión del Consejo de Administración recibirán una retribución fija anual. Asimismo, los consejeros externos que asuman la Presidencia de alguna Comisión recibirán un complemento retributivo anual.

d) Aquellos consejeros externos que sean nombrados Presidente o Vicepresidente no ejecutivos, percibirán adicionalmente a las cuantías enumeradas en los puntos b) y, en su caso, c) y d) anteriores, una retribución fija anual que reflejará el papel estratégico en el ejercicio del cargo y las especiales labores que tienen encomendadas por el Consejo de Administración. Sus remuneraciones estarán compuestas exclusivamente por conceptos fijos. Asimismo, El Presidente y el Vicepresidente del Consejo podrán ser beneficiarios de retribuciones en especie que incluyen un seguro médico, seguro de accidentes y vehículo corporativo.

e) Los consejeros externos podrán ser beneficiarios de un seguro de responsabilidad civil de administradores.

En lo que se refiere específicamente a los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas, según se indica en su apartado 3.2, "la Política tiene como principal objetivo atraer, fidelizar y motivar y retener a los profesionales de la Sociedad, a fin de que esta pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del contexto de negocio en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin."

La retribución de los consejeros ejecutivos tiene los siguientes componentes:

a) En contraprestación por el ejercicio de sus funciones, una retribución fija anual que, según se regula en el Apartado 3.2. (a) de la vigente Política de Remuneraciones, "podrá revisarse y actualizarse durante la vigencia de la Política, en ciertas circunstancias, para asegurar la competitividad de las remuneraciones del Consejo de Administración". El incremento máximo para el período de vigencia de la Política no podrá ser superior al 10% anual.

b) Una retribución variable a corto plazo (Apartado 3.2.(b)), cuya finalidad es "potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad, sus objetivos estratégicos e incentivar el mejor desempeño."

"Los criterios, mecanismos y principios que seguirá la concesión de la remuneración variable a corto plazo a los consejeros ejecutivos son los siguientes:

1. Los conceptos retributivos variables a corto plazo se establecerán, en su caso, como un porcentaje de la retribución fija" cuya finalidad es "incentivar el cumplimiento de objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con la gestión económica y no económica de los consejeros ejecutivos, por lo que está directamente vinculada al logro de dichos objetivos."

2. Los niveles de cumplimiento de dichos objetivos pueden dividirse en objetivos financieros, cuya evaluación "se basa en el cumplimiento de las metas (presupuesto) anuales definidas individualmente en cada objetivo, utilizando el importe real contable a cierre anual como referencia de cumplimiento", y objetivos no financieros, en los que "se engloban aquellos relacionados con la sostenibilidad, y la implementación de políticas de buen gobierno y cumplimiento."

c) Una retribución variable a largo plazo, regulada en el Apartado 3.2.(c) de la Política, consistente "en un Plan de Incentivos a Largo Plazo con entrega de determinadas cantidades, mediante entrega de acciones (con posibilidad de que hasta un máximo del 20% del incentivo devengado pueda ser satisfecho en efectivo)" El Plan de incentivos tiene como finalidad "(a) constituir un instrumento para atraer, motivar, fidelizar y retener el talento de sus beneficiarios; (b) ligar la retribución de los beneficiarios por la prestación de sus servicios en favor del Grupo Prim con el potencial incremento de valor de las acciones, alineando así los intereses de estos con los del propio Grupo Prim; (c) alinear la retribución de los beneficiarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y otros grupos de interés de la Sociedad y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo Prim y su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad.

Los términos y condiciones principales de este Plan de Incentivos son los siguientes:

1. La participación en el Plan de Incentivos responde a la libre voluntad de la Sociedad, no es consolidable y tiene carácter único y extraordinario.

2. El Plan de Incentivos prevé los siguientes objetivos: a) retorno total del accionista ("total shareholder return"): rentabilidad total generada por un accionista durante el período de vigencia, considerando tanto el importe de los dividendos efectivamente pagados como la evolución de la cotización de la acción (50% sobre el total); b) FCF ("Free cash flow"): consecución del objetivo FCF fijado en los presupuestos anuales aprobados por el Consejo de Administración (25% sobre el total); c) medioambiente, social y buena gobernanza (ESG), incluyendo I+D+i (12% sobre el total); d) Consecución de los objetivos incluidos en el Plan Estratégico para cada ejercicio (12'5% sobre el total).

3. El Plan de Incentivos tiene un plazo de duración de cuatro (4) años, iniciándose el 1 de enero de 2023 y finalizando el 31 de diciembre de 2026.

4. El Consejo de Administración podrá reducir ("malus") y/o, en su caso, reclamar a los beneficiarios la devolución total o parcial ("clawback") de los importes en efectivo y el importe de las acciones si finalmente se acreditaran dentro de los dos (2) años siguientes a su entrega las circunstancias indicadas en el apartado 3.2.(c) (vii) de la Política.

5. Cada uno de los beneficiarios se compromete a no transmitir o disponer de cualquier forma de las acciones entregadas en virtud del Plan, durante un plazo de dos (2) años desde su entrega ("compromiso de Lock-up"), que podrá extenderse durante un plazo de tres (3) años desde su entrega a efectos de cumplir con la recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

1. En el supuesto de que el beneficiario extinga o suspenda su relación de prestación de servicios con el Grupo Prim por las causas indicadas en el apartado 3.2.(c)(ix) ("Good Leaver"), tendrá derecho a recibir, una vez finalizado el Plan de Incentivos, y en función del grado de cumplimiento de los objetivos, un importe proporcional al tiempo transcurrido hasta la fecha en la que tenga lugar la pérdida de su condición de beneficiario. En el supuesto de que el beneficiario extinga o suspenda su relación de prestación de servicios con el Grupo Prim por cualquiera de las causas identificadas en ese mismo apartado ("Bad Leaver"), el beneficiario perderá todos los derechos y expectativa de derechos relativos a la percepción de las cantidades en efectivo y las acciones que no hayan sido entregadas.

d) Cláusulas malus y clawback. Según el Apartado 3.2.(d) de la vigente Política de Remuneraciones, "el Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, realice la CNR&ESG, tendrá la potestad de incluir en los contratos formalizados con los ejecutivos cláusulas que permitan a la Sociedad la cancelación total o parcial del pago de las remuneraciones variables a corto o a largo plazo, o la recuperación de estas, todo ello en función del cumplimiento o no de los objetivos establecidos para el devengo de dicha retribución. La CNR&ESG verificará si han acaecido las circunstancias que hacen aplicables dichas cláusulas."

e) Cláusulas de indemnización. Según el Apartado 3.2 (e) de la vigente Política, "de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración de los consejeros ejecutivos prevista en los contratos aprobados contempla la remuneración fija y variable, y en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. Los pagos abonados en virtud de los referidos pactos no superarán en su conjunto el importe máximo de dos (2) anualidades de la retribución fija que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos.

En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de esta, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de (i) seis meses si la terminación se produjera no más tarde del 31 de marzo de 2025 y (ii) hasta una (1) anualidad si la terminación se produjera a partir del 1 de abril de 2025, en ambos casos calculado conforme a la retribución fija que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos."

f) Otros conceptos. "Para poder ofrecer un paquete de remuneración total competitivo con la práctica de mercado en compañías comparables, adicionalmente a las remuneraciones dinerarias, los consejeros ejecutivos podrían disfrutar de otros de conceptos y beneficios, incluyendo seguro de vida, seguro médico y vehículo de empresa, a propuesta de la CNR&ESG."

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En virtud de lo dispuesto en el apartado. 3.1. de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, "i. Cada uno de los consejeros externos, excluidos el Presidente y Vicepresidente, percibirá una retribución fija anual, por pertenencia al Consejo de Administración y de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la dimensión de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades cotizadas comparables."

La Política establece, además que:

"ii. Adicionalmente, se retribuirá en concepto de dieta de asistencia un importe por sesión.

iii. Los consejeros externos que formen parte de alguna Comisión del Consejo de Administración recibirán una retribución fija anual añadida. iv. Los consejeros externos que asuman la Presidencia de alguna Comisión del Consejo de Administración recibirán un complemento retributivo anual.

v. Aquellos consejeros externos que sean nombrados Presidente y Vicepresidente no ejecutivos del Consejo de Administración percibirán, con carácter adicional a las cuantías enumeradas en los apartados ii. y, en su caso, iii. y iv., anteriores, una retribución fija anual, que deberá reflejar el papel estratégico en el ejercicio del cargo y las especiales labores que estos tienen encomendadas por el Consejo de Administración para la supervisión y vigilancia que le atribuye el Reglamento del Consejo de Administración en el marco de sus competencias y funciones. Sus remuneraciones deberán estar compuestas exclusivamente por conceptos fijos. Los importes fijos asignados incluirán las cantidades que les puedan corresponder por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a las funciones que desempeñen dentro del mismo." Adicionalmente, "el Presidente y el Vicepresidente del consejo podrán ser beneficiarios de las retribuciones en especie y que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo"

vi. Por último, los consejeros externos podrán ser beneficiarios de un seguro de responsabilidad civil de administradores"

En coherencia con esta previsión, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la CNR&ESG formulada en su reunión del 7 de diciembre de 2023, aprobó en su reunión del 14 de diciembre de 2023 la determinación de la remuneración de los consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2024.

La Propuesta de la determinación de la remuneración de los Consejeros de Prim, S.A. se estableció según el siguiente tenor:

1) Remuneración de los consejeros externos, con exclusión de Presidente y Vicepresidente:

Remuneración fija: 45.000 euros brutos anuales. Dieta de asistencia a consejo: 900 euros brutos por sesión.

En el supuesto de que el Consejo se convoque para su celebración de manera presencial, los consejeros que asistan telemáticamente devengarán sólo un 50% de la dieta, salvo que exista una situación justificada.

2) Remuneración del Presidente del Consejo:

Remuneración fija: 200.000 euros brutos anuales. Dieta de asistencia a consejo: 1.800 euros brutos por sesión.

3) Remuneración de Vicepresidente del Consejo:

Remuneración fija: 180.000 euros brutos anuales Dieta de asistencia a consejo: 1.350 euros brutos por sesión.

4) Remuneración común a todos los miembros del consejo por pertenencia a Comisiones:

Vocalía de Comisión: 6.000 euros brutos anuales Presidencia de Comisión: 10.000 euros brutos anuales

5) Dieta de asistencia a consejos extraordinarios: 1.000 euros por sesión.

Las remuneraciones fijas, así como las de vocalía y de presidencia de comisiones, se satisfarán en doce pagos mensuales. Las dietas de asistencia se pagarán con ocasión de la asistencia a las sesiones del Consejo.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En virtud de lo dispuesto en la vigente Política de remuneraciones de los consejeros de Prim, S.A. 2024-2026, la retribución que corresponde al Consejero Ejecutivo se estructura del siguiente modo:

a) Una retribución fija anual de 320.000 euros, que se distribuirá en doce (12) mensualidades de igual cuantía.

b) Una retribución variable a corto plazo, que se corresponde con un porcentaje sobre el salario fijo, con un cobro teórico mínimo del 0% y un máximo de 192.000 euros, equivalentes al 60% de la retribución fija, dependiendo del cumplimiento de determinados objetivos financieros y no financieros. No obstante, el consejo de administración podrá decidir que la retribución variable a corto plazo alcance hasta el 80% de la remuneración fija, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG.

c) Una retribución variable a largo plazo, de acuerdo con el Plan de Incentivos a Largo Plazo con entrega de determinadas cantidades, una parte en efectivo y otra mediante entrega de acciones, según el cumplimiento de los objetivos definidos en el Plan de Incentivos a Largo Plazo, con un importe máximo de 400.000 euros, incluyendo efectivo y acciones.

d) Adicionalmente, los consejeros ejecutivos podrán disfrutar de otros conceptos y beneficios, incluyendo seguro de vida, seguro médico y vehículo de empresa.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Artículo 60.1 de los Estatutos Sociales establece que "los consejeros externos podrán ser beneficiarios de las retribuciones en especie y que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo, y de un seguro de responsabilidad civil de administradores".

Por su parte, el Artículo 61.3 prevé que "la retribución variable a largo plazo de los Consejeros ejecutivos podrá consistir en un plan de incentivos a largo plazo basado en la posibilidad de entrega al Consejero ejecutivo de determinadas cantidades, que podrá hacerse total o parcialmente en efectivo o mediante entrega de acciones de la

Sociedad, si bien en este último caso deberá someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad."

Asimismo, la vigente Política de Remuneraciones prevé para el Presidente y Vicepresidente no ejecutivos que ambos podrán ser beneficiarios de retribuciones en especie que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo.

La previsión por estos conceptos retributivos para el ejercicio de 2024 es la siguiente:

Retribución en especie correspondiente al Presidente: 17.000 euros. Retribución en especie correspondiente al Vicepresidente: 16.000 euros. Retribución en especie correspondiente al Consejero Ejecutivo: 18.000 euros.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

siguientes:

al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

De acuerdo con el Artículo 61.1 de los Estatutos Sociales, "la remuneración de los Consejeros ejecutivos se ajustará a los presentes Estatutos y a la Política de Remuneraciones aprobada conforme a la Ley, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual, los distintos parámetros y criterios financieros y no financieros para la fijación de los componentes variables a corto y largo plazo y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo en particular, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización y cláusulas que permitan a la Sociedad la cancelación total o parcial del pago de las remuneraciones variables a corto o largo plazo, o la recuperación de estas, todo ello en función del cumplimiento o no de los objetivos establecidos para el devengo de dicha retribución.

En el Artículo 61.2 se establece que "las remuneraciones variables a consejeros se reservan exclusivamente a los Consejeros ejecutivos y estarán ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal."

Por su parte, el Artículo 61.3 determina que "la retribución variable a largo plazo de los Consejeros ejecutivos podrá consistir en un plan de incentivos a largo plazo basado en la posibilidad de entrega al Consejero ejecutivo de determinadas cantidades, que podrá hacerse total o parcialmente en efectivo o mediante entrega de acciones de la Sociedad, si bien en este último caso deberá someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad", correspondiendo al Consejo de Administración "la determinación individual de la remuneración de cada Consejero ejecutivo, dentro del marco de la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la CNR&ESG."

La vigente Política de Remuneraciones para el período 2024-2026 contempla, exclusivamente para los Consejeros ejecutivos, una retribución variable a corto plazo y una retribución variable a largo plazo, en los siguientes términos:

a) Retribución variable a corto plazo: "Con el fin de potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad, sus objetivos estratégicos e incentivar el mejor desempeño, una parte de la retribución del Consejero Ejecutivo es variable. Los criterios, mecanismos y principios que seguirá la concesión de la remuneración variable a corto plazo son los

(i) Los conceptos retributivos variables a corto plazo se establecerán, en su caso, como un porcentaje de la retribución fija, como se desarrolla a continuación. Su finalidad es incentivar el cumplimiento de objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con la gestión económica y no económica de los consejeros ejecutivos, por lo que está directamente vinculada al logro de dichos objetivos.

(ii) Para su determinación, valoración de su cumplimiento y cálculo del importe final, el Consejo de Administración, en base a la propuesta elaborada por la CNR&ESG, ponderará diferentes objetivos ligados a los resultados más críticos de la Sociedad y a las metas anuales establecidas, pudiendo aplicarse los mismos criterios que también se establecen para los ejecutivos de la alta dirección de la Sociedad

(iii) La fijación y valoración del nivel de cumplimiento de las retribuciones variables a corto plazo de los consejeros ejecutivos se llevará a cabo anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR&ESG.

(iv) La "cuantía objetivo" (100%) de la retribución variable a corto plazo se corresponderá con un porcentaje sobre el salario fijo, estableciéndose un cobro teórico mínimo de 0% y máximo de un 60% sobre la retribución fija para el ejercicio 2023. No obstante, el Consejo de Administración, previo informe de la CNR&ESG, podrá incrementar el importe máximo de la retribución variable anual hasta un 80% del importe de la retribución fija durante los siguientes años de vigencia de la Política.

(v) Los niveles de cumplimiento de dichos objetivos pueden dividirse en los siguientes:

• Objetivos financieros: la evaluación de estos objetivos se basa en el cumplimiento de las metas (presupuesto) anuales definidas individualmente en cada objetivo, utilizando el importe real contable a cierre anual como referencia de cumplimiento. Los criterios o métricas sobre los que el Consejo de Administración determinar los objetivos son el beneficio neto consolidado, el beneficio operativo bruto (EBITDA), el EBITDA Core, el EBITDA de las sociedades del Grupo PRIM adquiridas, los gastos de personal y de explotación, el flujo neto de caja, los ingresos por ventas, el margen bruto, y la tesorería o gestión de inventarios Todos los objetivos de este tipo disponen de metas y resultados cuantificables, con lo que el porcentaje de cumplimiento es el resultado de dividir el importe real sobre el importe presupuestado. Los objetivos financieros ponderan un 80% sobre el total de la retribución variable a corto plazo para el ejercicio 2023, pudiendo reducirse su ponderación para los siguientes ejercicios hasta un mínimo del 70% sobre el total de la retribución variable a corto plazo.

• Objetivos no financieros: se engloban aquellos relacionados con la sostenibilidad, y la implementación de políticas de buen gobierno y cumplimiento. Los criterios o métricas sobre los que el Consejo de Administración podrá determinar los objetivos son la consecución de los objetivos incluidos en el Plan Estratégico cuyo cumplimiento en el ejercicio se considere de interés para el Grupo PRIM, el cumplimiento de las métricas del plan de ESG aprobado por el Consejo de Administración, la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 1,2 y 3,

la mejora porcentual del uso de energías renovables, la aplicación de la taxonomía de la Unión Europea a las actividades de PRIM, el incremento de los porcentajes de diversidad en la plantilla y el equipo directivo y el cumplimiento de las políticas y controles internos del Grupo PRIM.

Los objetivos no financieros ponderan un 20% sobre el total de la retribución variable a corto plazo para el ejercicio 2023, pudiendo incrementarse su ponderación para los siguientes ejercicios hasta un 30% sobre el total de la retribución variable a corto plazo.

(vi) La evaluación de estos objetivos se basará en una escala de desempeño, definida por el Consejo de Administración, dividida en niveles acumulativos de cumplimiento de hitos. Se procurará llevar revisiones semestrales del avance de estos objetivos.

El Consejo de Administración fijará un nivel mínimo de consecución por debajo del cual no se computará el objetivo respectivo. Igualmente, el Consejo de Administración podrá fijar un nivel mínimo de consecución de un objetivo que considere esencial para la Sociedad, que de no alcanzarse impedirá el devengo de la remuneración variable durante ese año.

(vii) Anualmente se ajustarán los indicadores y las metas vinculadas a la retribución variable a corto plazo basándose en las prioridades de la Sociedad.

(viii) Para la elaboración de la propuesta al Consejo de Administración de fijación de objetivos, así como la evaluación del grado de desempeño de cada uno de los consejeros ejecutivos, la CNR&ESG podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente.

(ix) El Consejo de Administración, dentro del porcentaje máximo de "cuantía objetivo" contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los objetivos, sobre la base de la propuesta que formule la CNR&ESG, siempre que se motive de manera razonada."

b) Retribución variable a largo plazo: según establece el apartado 3.2 (c) de la Política de Remuneraciones vigente, "la Retribución variable a largo plazo del Consejero Ejecutivo consiste en un Plan de Incentivos a Largo Plazo con entrega de determinadas cantidades, mediante entrega de acciones (con posibilidad de que hasta un máximo del 20% del incentivo devengado sea satisfecho en efectivo), cuyos términos y condiciones principales se exponen a continuación":

(i) "El Consejero Ejecutivo será beneficiario de un Plan de Incentivos a Largo Plazo basado en la posibilidad de entrega de determinadas cantidades, una parte en efectivo y otra mediante entrega de acciones de la Sociedad (el "Plan de Incentivos" y las "Acciones", respectivamente) aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de junio de 2023", con sujeción al cumplimiento de determinados requisitos y conforme a los términos y condiciones que se indican en la Política.

(ii) El Consejo de Administración tendrá la posibilidad de abonar en efectivo hasta un máximo del 20% de las cuantías objeto de devengo cuando así se considere conveniente en situaciones como, por ejemplo, por la existencia de dificultades derivadas del bajo nivel de liquidez de la acción.

(iii) El Plan de Incentivos tiene como finalidad: (a) constituir un instrumento para atraer, motivar, fidelizar y retener el talento de sus beneficiarios; (b) ligar la retribución de los beneficiarios por la prestación de sus servicios en favor del Grupo PRIM con el potencial incremento de valor de las Acciones, alineando así los intereses de éstos con los del propio Grupo PRIM; (c) alinear la retribución de los beneficiarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y otros grupos de interés de la Sociedad y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo PRIM; y (d) reconocer a estos directivos y personal clave su especial contribución al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo PRIM y su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad."

Los objetivos del Plan de Incentivos a Largo Plazo son los siguientes:

a) Retorno total del accionista: la rentabilidad total generada por un accionista durante el período de vigencia considerando tanto el importe de los dividendos como la evolución de la cotización.

b) Free cash flow: consecución de un free cash Flow fijado en los presupuestos anuales.

c) Medioambiente, social y buena gobernanza, incluyendo objetivos I+D+I, incluidos en el Plan Estratégico de Sostenibilidad.

d) Consecución de los objetivos incluidos en el Plan Estratégico para cada ejercicio.

El importe máximo de la retribución variable a largo plazo bajo el Plan de Incentivos, incluyendo efectivo y acciones, ascenderá a un máximo de 400.000 euros para el Consejero Ejecutivo.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existe ningún sistema de ahorro a largo plazo ni planes de pensiones o similares a favor de los consejeros en los que participe o promueva la sociedad. En particular, la Sociedad no ha asumido compromiso ni obligación alguna en materia de pensiones, jubilación u otros conceptos análogos en relación con los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Conforme dispone el Artículo 68 de los Estatutos Sociales, "los miembros del Consejo de Administración sólo serán indemnizados por el cese anticipado en su condición de consejero, cuando así se prevea expresamente en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que esté en vigor en cada momento, y en el caso de un consejero ejecutivo, además con el alcance que se prevea en el contrato correspondiente."

Adicionalmente, el Art. 61.1 de los Estatutos indica que la remuneración de los Consejeros ejecutivos "deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual, los distintos parámetros y criterios financieros y no financieros para la fijación de los componentes variables a corto y largo plazo y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo en particular, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización".

Por su parte, en el apartado 3.2. (e) de la Política de Remuneraciones 2024-2026 se prevé que "de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración del Consejero Ejecutivo prevista en su contrato contempla (…) indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post- contractual y permanencia o fidelización. Los pagos abonados en virtud de los referidos pactos no superarán en su conjunto el importe máximo de dos (2) anualidades de la retribución fija que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos. En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de esta, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de (i) seis meses si la terminación se produjera no más tarde del 31 de marzo de 2025 y (ii) hasta una (1) anualidad si la terminación se produjera a partir del 1 de abril de 2025, en ambos casos calculado conforme a la retribución fija que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos."

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De acuerdo con lo previsto en el Art. 63 de los vigentes Estatutos Sociales, "la remuneración de los miembros del Consejo de Administración que tengan funciones ejecutivas deberá determinarse en un contrato". Corresponderá a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG proponer "al Consejo de Administración, al amparo de los criterios y demás previsiones establecidas en la política de remuneraciones, los contratos a estipular con los miembros ejecutivos del Consejo de Administración."

Según el apartado 3 de ese mismo artículo, "en el contrato que se estipule se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones, las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro, y los pactos de exclusividad y los pactos de concurrencia post-contractual y de permanencia o fidelización. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato"."

Establece el Artículo 63.4 de los vigentes Estatutos que "la suscripción del contrato a nombre de la Sociedad se realizará por el Presidente de la CNR&ESG, o en su caso por quien designe el Consejo de Administración. En todo caso, una copia del contrato se unirá como anejo del acta de la sesión del Consejo de Administración en que se aprobó".

En el apartado 3 de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2024-2026 se establece que "las retribuciones de consejeros externos serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan al consejero por otras funciones que, en su caso, desempeñe para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propia de su mera condición de consejero".

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No está prevista ninguna otra remuneración suplementaria que pueda ser devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen otros conceptos retributivos como los mencionados.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ninguna otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

A la fecha de formulación del presente Informe, el Consejo de Administración no ha acordado presentar ninguna propuesta de cambios de la Política de Remuneraciones a la Junta General Ordinaria de Accionistas a que se someterá este informe anual para su aplicación al ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.prim.es/gobierno-corporativo/informes-y-politicas-de-remuneraciones-de-los-consejeros/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, fue sometido a votación, con carácter consultivo, y aprobado por un 99,9996% de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, habiendo votado en contra un 0,0004% de las mismas, con un 0'0000% de abstenciones. Dada la amplia mayoría que votó a favor del Informe Anual de Remuneraciones, la Sociedad no ha considerado necesaria ninguna acción en concreto, entendiendo que el Informe daba satisfacción a una amplia mayoría del accionariado que votó en la Junta.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El reglamento de la CNR&ESG establece como funciones de la misma las de proponer y supervisar la Política de Remuneración de los Consejeros y Altos Cargos ejecutivos de la sociedad.

La Comisión de Nombramientos , Retribuciones y ESG está formada por los siguientes miembros:

• Dª. Belén Amatriain Corbi, vocal independiente, Presidenta.

• D. Mario Lara Sanz, Vocal, Vocal Independiente.
• D. Luis Pozo Lozano, Vocal, Vocal Dominical.

En aplicación de la Política de Remuneraciones que resultaba de aplicación para el ejercicio 2023, la CNR&ESG, en su reunión de 9 de diciembre de 2022 aprobó trasladar al Consejo de Administración de la Sociedad un Informe-Propuesta sobre la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad con cargo al ejercicio 2023, propuesta que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del día 13 de diciembre de 2022. La aplicación de los criterios aprobados ha dado como resultado el devengo de una retribución total por parte de los consejeros externos para el ejercicio de 2023 de la cantidad 930'2 miles de euros. Conforme a la Política de Remuneraciones de la Sociedad, se abonaron a la Presidenta y al Vice-Presidente del Consejo en el ejercicio de 2023 un total de 16'7 miles de euros y 16 miles de euros, respectivamente, en concepto de retribución en especie (comprensiva de uso de vehículo y primas de seguro médico).

Por su parte, el Consejero Ejecutivo devengó desde la fecha de su nombramiento, el 29 de junio de 2023, hasta la finalización del ejercicio, una remuneración fija de 161'8 miles de euros, una retribución en especie de 9 miles de euros y el derecho a devengar una retribución variable a corto plazo (pendiente de su determinación final) de un máximo de 192.000 euros.

En el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2023 no intervinieron asesores externos.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La motivación y principios que inspiraron la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en el primer semestre del ejercicio 2023, que fue aprobada en la J. G. de Accionistas celebrada el 17/12/2021, fueron los siguientes, según el Ap. 2, Principios y Objetivos Rectores de la Política:

"La Política contribuye a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, ya que se alinea con los objetivos del Plan Estratégico de la Sociedad y garantiza la transparencia en relación con las remuneraciones de los Consejeros, de conformidad con las disposiciones aplicable vigentes de la LSC que esta Política implementa plenamente, y con las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de remuneraciones y de gobierno corporativo".

Con esta Política se pretendió definir y controlar, de manera clara y comprensible, las prácticas retributivas de la Sociedad para con sus consejeros a fin de, por un lado, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y, al mismo tiempo, fomentar el interés social e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La Política de Remuneraciones mencionada al principio de este epígrafe tenía una vigencia prevista de tres ejercicios (2021 a 2023), siendo el ejercicio 2023 el último ejercicio de aplicación. No obstante, el Consejo de Administración, en su reunión de 23/5/2023 acordó, previo informe justificativo de la CNR&ESG, someter a la aprobación de la J. G. de Accionistas celebrada el 29/6/2023 la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para el período 2024-2026, que estableció su entrada en vigor desde la fecha de aprobación por la Junta.

Tal y como reza en su capítulo introductorio, "a pesar de que se ha considerado oportuno mantener sin cambios parte del contenido de la anterior política de remuneraciones", esta nueva política "incluye las adaptaciones necesarias derivadas de (i) la incorporación, como consejero ejecutivo, del hasta ahora director general de la Sociedad, (ii) la aprobación de un plan de incentivos a largo plazo para directivos y personal clave de la Sociedad y su grupo, incluyendo a los consejeros ejecutivos que en cada momento puedan formar parte del Consejo de Administración (…), así como (iii) la adaptación de la Política a las últimas tendencias y estándares de gobierno corporativo y sostenibilidad en materia de retribución de administradores".

Los principios específicos contemplados en la Política aprobada en 2023 respecto de la remuneración de los consejeros ejecutivos, que permiten garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, son los siguientes (apartado 2 de la Política):

a) Asegurar que contribuya al cumplimiento de los objetivos estratégicos de la Sociedad, la sostenibilidad a largo plazo de la misma y la alineación con los intereses de los accionistas y del resto de los grupos de interés de del Grupo PRIM.

b) Vincular las remuneraciones variables a la consecución de objetivos unidos a los planes estratégicos y presupuestos a corto y largo plazo, así como el cumplimiento de los objetivos de sostenibilidad (ESG) y de los deberes de gobierno corporativo de los consejeros, y, en general, al rendimiento financiero y no financiero de la Sociedad.

c) A fin de asegurar el alineamiento con el conjunto de principios anteriormente mencionados, la política de remuneraciones deberá:

i. guardar una proporción equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, fomentando una cultura de cumplimiento normativo, compromiso con el logro de los objetivos de la Sociedad, y asegurando que la misma guarde relación con el desempeño profesional del beneficiario y no derive simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad;

ii. fijar unos criterios de rendimiento financiero y no financiero claros, completos y variados para la concesión de la remuneración variable; e

iii. incluir a los consejeros ejecutivos entre los beneficiarios de un plan de incentivos a largo plazo que, a consideración en cada momento del Consejo de Administración, se pueda liquidar, al menos en una parte significativa, en acciones y que busca, entre otros objetivos, ligar la retribución de los beneficiarios de plan por la prestación de sus servicios en favor del Grupo PRIM con el potencial incremento de valor de las acciones, alineando así los intereses de éstos con los del propio Grupo PRIM; alinear la retribución de los beneficiarios de plan con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y otros grupos de interés de la Sociedad y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo PRIM, y reconocer a los beneficiarios su especial contribución al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo PRIM y su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Ningún consejero ha devengado durante el ejercicio 2023 ninguna remuneración que no estuviera contemplada en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Prim, S.A. 2021-2023 (primer semestre del ejercicio) o en la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2024-2026 (de aplicación en el segundo semestre de 2023)

La Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable durante el primer semestre del ejercicio 2023 distinguía, según su Apartado 3, entre el esquema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

La retribución de los consejeros en su condición de tales comprendía (Apartado 3.1 de la Política):

a) Una retribución fija que se establecía de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la importancia de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades cotizadas comparables.

b) Una retribución por pertenencia a las Comisiones, que consideraba la posibilidad de asignar a los consejeros que formaran parte de alguna Comisión del Consejo de Administración una remuneración adicional anual en calidad de Vocal por la superior carga de trabajo, y que los consejeros que presidieran las respectivas comisiones del Consejo de Administración percibieran una cantidad anual adicional, de nuevo por el ejercicio de dicho cargo.

c) Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración.

Por su parte, la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente para el primer semestre del ejercicio 2023 establecía en su Apartado 3.1 (e) que "la remuneración de Presidente y Vicepresidente no ejecutivos del Consejo de Administración debía reflejar el papel estratégico y su elevada actividad e involucración en el ejercicio del cargo", y que "sus remuneraciones podrían estar compuestas exclusivamente por conceptos fijos". "Asimismo, ambos podrían ser beneficiarios de retribuciones en especie que incluyeran seguro médico, seguro de accidentes y vehículo".

Las anteriores condiciones no fueron modificadas por la Política de Remuneraciones de los Consejeros de aplicación a partir del 29 de junio de 2023.

En cuanto a la remuneración de los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones aplicable al segundo semestre del ejercicio 2023 contemplaba:

a) Una retribución fija en contraprestación por el ejercicio de sus funciones (epígrafe 3.2.(a)).

b) Una retribución variable a corto plazo, con el fin de potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la sociedad, sus objetivos estratégicos y de incentivar el mejor desempeño (epígrafe 3.2.(b)). Los criterios, mecanismos y principios seguidos para la concesión de la retribución variable a corto plazo a los consejeros ejecutivos eran los siguientes:

(1) Los conceptos retributivos variables se establecían, en su caso, como un porcentaje de la retribución fija, y su finalidad era incentivar el cumplimiento de los objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con la gestión económica y no económica de los consejeros ejecutivos.

(2) Los niveles de cumplimiento de dichos objetivos podían dividirse en objetivos financieros, cuya evaluación se basaba en el cumplimiento de las metas (presupuesto) anuales definidas individualmente en cada objetivo, y no financieros, en los que se englobaba a aquellos relacionados con la sostenibilidad y la implementación de políticas de buen gobierno y cumplimiento. "Los criterios o métricas sobre los que el Consejo de Administración podrá determinar los objetivos son la consecución de los objetivos incluidos en el Plan Estratégico cuyo cumplimiento en el ejercicio se considere de interés para el Grupo Prim, el cumplimiento de las métricas del plan de ESG aprobado por el Consejo de Administración, la reducción de gases de efecto invernadero de alcance 1, 2 y 3, la mejora porcentual del uso de energías renovables, la aplicación de la taxonomía de la Unión Europea" y otros objetivos relacionados con la sostenibilidad.

c) Una retribución variable a largo plazo, regulada en el Apartado 3.2. (c) de la Política y ligada a un Plan de Incentivos a Largo Plazo, cuya finalidad era (a) constituir un instrumento para atraer, motivar, fidelizar y retener el talento; (b) ligar la retribución con el potencial incremento de valor de las acciones; (c) alinear la retribución de los beneficiarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y otros grupos de interés de la Sociedad y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo Prim, y (d) reconocer a los beneficiarios su contribución al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo y su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad.

En cumplimiento de la Política aplicable, el Consejero Ejecutivo tiene derecho a devengar con cargo al ejercicio 2023 una retribución variable de un máximo de 192.000 euros, tal y como se indica en el apartado C de este Informe, al que hacemos referencia para evitar reiteraciones.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	12.885.309	75,63
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	55	0,00
Votos a favor	12.885.254	99,99
Votos en blanco		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

En la reunión que celebró la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG el día 9 de diciembre de 2022, se adoptó el acuerdo de proponer al Consejo de Administración de la Sociedad fijar la retribución del mismo, con cargo al ejercicio 2023. Para la determinación de esa retribución se tuvo en cuenta la Política de Remuneraciones en su redacción aprobada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el propio día 17 de diciembre de 2021, el articulado de los Estatutos Sociales vigentes en ese período en cuanto al sistema de retribución y la limitación de la cuantía, así como la evolución del negocio, los resultados de la sociedad en el ejercicio 2022 y la retribución que abonan otras sociedades de similar entidad y parecidas características.

En cuanto a la determinación de los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio 2023 por los consejeros en su condición de tales, se determinaron por el Consejo celebrado el 13 de diciembre de 2022, de acuerdo con los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que era de aplicación para ese ejercicio, de la siguiente manera:

• Remuneración fija de 45.000 euros brutos anuales.
• Dieta de asistencia a consejo de 900 euros brutos por sesión.

La remuneración del Presidente del Consejo fue la siguiente:

• Remuneración fija de 200.000 euros brutos anuales.
• Dieta de asistencia a consejo de 1.800 euros brutos por sesión.

La remuneración del Vicepresidente del Consejo fue la siguiente:

• Remuneración fija de 180.000 euros brutos anuales.
• Dieta de asistencia a consejo de 1.350 euros brutos por sesión.

De aplicación común a todos los consejeros fueron las siguientes reglas:

• Por Vocalía en una Comisión del Consejo, 6.000 euros brutos anuales.

• Por Presidencia de una Comisión del Consejo: 10.000 euros brutos anuales.

• Las dietas de asistencia se pagaron con ocasión de la asistencia a las sesiones.

• Las remuneraciones fijas, así como las de vocalía y de presidencia de comisiones, se hicieron efectivas en doce pagos mensuales.

Respecto del Presidente y Vicepresidente, se reconocía la asignación de retribuciones en especie, tales como la de seguro de enfermedad y uso de vehículo de la categoría correspondiente a sus cargos.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada el 29 de junio de 2023 mantuvo los mismos criterios para los consejeros externos.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En el Consejo de Administración de la Sociedad no hubo durante el ejercicio 2022 ningún consejero con funciones ejecutivas.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023 fue nombrado Consejero Ejecutivo D. Fernando Oliveros Arreaga, quien devengó o generó el derecho a devengar desde su nombramiento hasta el 31 de diciembre de 2023 una remuneración por los siguientes conceptos, en aplicación de la vigente Política de Remuneraciones y de acuerdo con el contrato suscrito en cumplimiento del Artículo 63 de los Estatutos Sociales:

1) Devengo de una retribución fija de 161.779 euros.

2) El derecho a devengar una retribución variable a corto plazo (pendiente de su determinación final) de un máximo de 192.000 euros.

3) Devengo de una retribución en especie de 9.002 euros.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

La retribución variable devengada por el Consejero Ejecutivo durante 2023 responde a lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 29 de junio de 2023, previo informe de la CNR&ESG.

Solo la retribución de los consejeros a los que se hubieran atribuido funciones ejecutivas comprendía (y comprende) una retribución variable, tanto a corto plazo como a largo plazo. Durante el ejercicio 2023, solamente D. Fernando Oliveros Arreaga tuvo atribuidas funciones ejecutivas desde su nombramiento como consejero, por lo que fue el único miembro del Consejo de Administración que devengó una retribución variable en 2023.

En cuanto a la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado, nos remitimos a lo indicado en el epígrafe A.1.2, para evitar reiteraciones.

La Sociedad no dispone de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La retribución variable a largo plazo para los consejeros ejecutivos se establece en un Plan de Incentivos a Largo Plazo con entrega de determinadas cantidades, mediante entrega de acciones (con posibilidad de que hasta un máximo del 20% del incentivo devengado sea satisfecho en efectivo)". El Plan de incentivos tiene como finalidad "(a) constituir un instrumento para atraer, motivar, fidelizar y retener el talento de sus beneficiarios; (b) ligar la retribución de los beneficiarios por la prestación de sus servicios en favor del Grupo Prim con el potencial incremento de valor de las acciones, alineando así los intereses de estos con los del propio Grupo Prim; (c) alinear la retribución de los beneficiarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y otros grupos de interés de la Sociedad y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo Prim y su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad.

Para la explicación de los detalles de los componentes variables a largo plazo hacemos referencia al epígrafe A.1.2 del presente informe, para evitar reiteraciones.

Durante el ejercicio 2023, el Consejero Ejecutivo no devengó ninguna remuneración en relación con el incentivo a largo plazo al que tiene derecho conforme al Plan de Incentivos a Largo Plazo aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente variable.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existe ningún sistema de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha devengado y/o pagado ninguna indemnización o cualquier otro tipo de pago derivado del cese o terminación del contrato de ningún consejero.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

D. Fernando Oliveros Arreaga ejerció funciones de alta dirección, como primer ejecutivo de la Sociedad, hasta su nombramiento como Consejero Ejecutivo en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023, fecha en la que entró en vigor el contrato suscrito con la Sociedad de

acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales. Las condiciones principales del contrato firmado con el Consejero Ejecutivo, han sido redactadas según lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, y por tanto se encuentran explicadas en el apartado A.1. de este Informe.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado a ningún consejero ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se ha concedido ningún anticipo, crédito o garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

De acuerdo con la Política de Remuneraciones que fue de aplicación, los consejeros devengaron las siguientes retribuciones en especie:

• El Presidente, 16.655 euros, en concepto de seguros y vehículo corporativo.
• El Vicepresidente, 15.949 euros, por los mismos conceptos.
• El Consejero Ejecutivo, 9.002 euros, por los mismos conceptos.
• B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la sociedad cotizada a ninguna tercera entidad en la cual presta sus servicios ningún consejero.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existe ningún concepto retributivo distinto de los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MAR GALLARDO MATEO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM	Consejero Dominical	Desde 24/04/2023 hasta 31/12/2023
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don MARIO LARA SANZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Consejero Ejecutivo	Desde 29/06/2023 hasta 31/12/2023
Don LUIS POZO LOZANO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 28/04/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	200	20						17	237	227
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	180	15	6					16	217	210
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	45	9	10						64	66
Doña MAR GALLARDO MATEO	45	10	10						65	32
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	45	10							55	55
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM	30	6							36
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	45	10							55	55
Don MARIO LARA SANZ	45	10	6						61	30
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA				162	192			9	363
Don LUIS POZO LOZANO	45	10	6						61	61
Don MIGUEL VIÑAS PICH	45	10	6						61	30
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	15	4							19	55

Observaciones

El Consejero Ejecutivo D. Fernando Oliveros Arreaga tiene derecho a devengar una retribución variable (pendiente de su determinación final) de un máximo de 192.000 euros.

En "Otros conceptos" se han incluido retribuciones en especie en concepto de seguros y vehículo de empresa en los casos de Dña. Lucía Comenge Valencia, D. Jorge Prim Martínez y D. Fernando Oliveros Arreaga.

En los casos de D. Juan Jesús González Prim, D. Fernando Oliveros Arreaga y D. Ignacio Prim Martínez, se han considerado las remuneraciones correspondientes a los meses en los que han permanecido en el cargo, según se especifica en el apartado C de este informe.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Plan							0,00
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Plan							0,00
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Plan							0,00
Doña MAR GALLARDO MATEO	Plan							0,00
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Plan							0,00
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM	Plan							0,00
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Plan							0,00
Don MARIO LARA SANZ	Plan							0,00
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Plan							0,00
Don LUIS POZO LOZANO	Plan							0,00

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2023 el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Plan							0,00
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Plan							0,00

Observaciones

No ha habido movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Doña MAR GALLARDO MATEO
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MARIO LARA SANZ
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA
Don LUIS POZO LOZANO
Don MIGUEL VIÑAS PICH
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Doña MAR GALLARDO MATEO
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don MARIO LARA SANZ

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA
Don LUIS POZO LOZANO
Don MIGUEL VIÑAS PICH
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ

Observaciones

La Sociedad no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Concepto
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Concepto
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Concepto
Doña MAR GALLARDO MATEO	Concepto
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Concepto
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM	Concepto
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MARIO LARA SANZ	Concepto
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Concepto
Don LUIS POZO LOZANO	Concepto
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Concepto
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Concepto

Observaciones

No existen otros conceptos retributivos distintos a los indicados en apartados anteriores.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Doña MAR GALLARDO MATEO
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don MARIO LARA SANZ
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA
Don LUIS POZO LOZANO
Don MIGUEL VIÑAS PICH
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ

Observaciones

Los consejeros de la sociedad no perciben ningún tipo de retribución por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Plan							0,00
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Plan							0,00
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Plan							0,00
Doña MAR GALLARDO MATEO	Plan							0,00
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Plan							0,00
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM	Plan							0,00
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Plan							0,00
Don MARIO LARA SANZ	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Plan							0,00
Don LUIS POZO LOZANO	Plan							0,00
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Plan							0,00
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Plan							0,00

Observaciones

No ha habido movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Doña MAR GALLARDO MATEO
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don MARIO LARA SANZ
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA
Don LUIS POZO LOZANO
Don MIGUEL VIÑAS PICH
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Doña LUCÍA COMENGE
VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN
CORBI
Doña MAR GALLARDO MATEO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don MARIO LARA SANZ
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA
Don LUIS POZO LOZANO
Don MIGUEL VIÑAS PICH
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ

Observaciones

La sociedad no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Concepto
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Concepto
Doña MAR GALLARDO MATEO	Concepto
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Concepto
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM	Concepto
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Concepto
Don MARIO LARA SANZ	Concepto
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	Concepto
Don LUIS POZO LOZANO	Concepto
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Concepto
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Concepto

Observaciones

No existen otros conceptos retributivos.

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	237				237						237
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	217				217						217
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	64				64						64
Doña MAR GALLARDO MATEO	65				65						65
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	55				55						55
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM	36				36						36
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	55				55						55
Don MARIO LARA SANZ	61				61						61
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	363				363						363

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don LUIS POZO LOZANO	61				61						61
Don MIGUEL VIÑAS PICH	61				61						61
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	19				19						19
TOTAL	1.294				1.294						1.294

Observaciones

En la retribución total en metálico correspondiente al Consejero Ejecutivo D. Fernando Oliveros Arreaga se incluye una retribución variable de 192.000 euros (que se corresponde con el máximo que podría alcanzar) pendiente de su determinación final.

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Don FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	363	-	0	-	0	-	0	-	0
Consejeros externos
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	236	3,96	227	2,71	221	784,00	25	-	0
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	217	3,33	210	0,96	208	246,67	60	0,00	60
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	64	-3,03	66	-1,49	67	11,67	60	0,00	60
Doña MAR GALLARDO MATEO	65	103,13	32	-	0	-	0	-	0
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	55	0,00	55	0,00	55	450,00	10	-	0
Don JUAN JESÚS GONZÁLEZ PRIM	36	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	55	0,00	55	0,00	55	450,00	10	-	0
Don MARIO LARA SANZ	61	103,33	30	-	0	-	0	-	0
Don LUIS POZO LOZANO	61	0,00	61	0,00	61	74,29	35	-	0
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	19	-65,45	55	0,00	55	450,00	10	-	0
Don MIGUEL VIÑAS PICH	61	103,33	30	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de
la sociedad
	12.673	12,35	11.280	-51,08	23.059	146,83	9.342	-45,10	17.015
Remuneración media de los
empleados

Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
45	-2,17	46	-8,00	50	2,04	49	2,08	48

Observaciones

Las remuneraciones en 2023 de D. Fernando Oliveros Arreaga, D. Ignacio Prim Martínez, y D. Juan Jesús González Prim corresponden a la parte proporcional del tiempo en que se mantuvieron en el cargo en ese ese ejercicio, razón por la cual no se ha efectuado el cálculo de % de variación 2023/2022. De la misma manera, las remuneraciones en 2022 de Dña. Mar Gallardo Mateo, D. Mario Lara Sanz y D. Miguel Viñas Pich corresponden a la parte proporcional del tiempo en que se mantuvieron en el cargo en ese ejercicio, razón por la cual no se ha efectuado el cálculo de % de variación 2023/2022.

En la retribución correspondiente al Consejero Ejecutivo D. Fernando Oliveros Arreaga se incluye una retribución variable de 192.000 euros (que se corresponde con el máximo que podría alcanzar, pendiente de su determinación final).

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No