Prim S.A. — Remuneration Information 2022

Apr 28, 2022

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2021
CIF:	A28165587
Denominación Social:
PRIM, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA LLANO CASTELLANO, 43 - PLANTA 3, 28034 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Según lo dispuesto en el Art. 62.4 de los Estatutos, "la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho."

El Ap. 5 del citado artículo dispone que "cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas."

En la versión vigente de la PRC, aprobada por la J.G.E. de Accionistas de 17/12/2021, se indica que el proceso de toma de decisiones seguido para la revisión de la Política, ha partido de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que a la vista de lo dispuesto en la Disp. T. Primera ap. 1 de la Ley 5/2021, elaboró y aprobó en su reunión de 20/10/2021 un informe justificativo de la adaptación de la Política a las modificaciones introducidas por la citada Ley 5/2021, incluyendo como anexo al informe una propuesta de texto revisado de la Política.

Con base a dicho informe de la Comisión de NN y RR, el Consejo de Administración, en su reunión de 26/10/2021, aprobó por unanimidad la correspondiente propuesta de revisión de la política para su posterior aprobación por parte de la Junta General Extraordinaria.

La PRC "distingue entre el esquema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas. En la fecha en la que se aprueba esta política no existen consejeros ejecutivos; no obstante, en la Política de Remuneraciones se prevén los principios y normas básicas que deberían regir el marco remuneratorio de dichos consejeros, en el supuesto en que fueran nombrados."

La PRC establece que "corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la determinación anual de la retribución de los consejeros de la Sociedad de acuerdo con sus funciones y responsabilidades en la Sociedad previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y conforme a lo dispuesto en la presente Política, los Estatutos Sociales, la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, los contratos o acuerdos suscritos con consejeros ejecutivos y demás disposiciones legales y recomendaciones aplicables en esta materia."

Cualquier propuesta de Política y/o su modificación o revisión que formule el Consejo de Administración de la Sociedad deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto por los Estatutos Sociales y se aprobará por la Junta General de Accionistas de la Sociedad como punto separado del orden del día para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas de la Sociedad con anterioridad al último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha de la misma aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

Según el Art. 62 de los E. Sociales vigentes, aprobados por la J.G.E. de Accionistas celebrada el 17/12/2021, la política de remuneraciones de los consejeros (en adelante, PRC), "deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación."

La Política, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de la Sociedad de forma gratuita desde su aprobación y, al menos, mientras sea aplicable. A propuesta motivada y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, excepcionalmente el Consejo de Administración podrá, previo acuerdo adoptado por 2/3 de sus miembros a dichos efectos, aplicar excepciones temporales a la Política en cuanto a la determinación de la cuantía de la remuneración o indemnización que deba ser satisfecha a los consejeros, ya sea en su condición de tales o en su condición de ejecutivos cuando la situación de la Sociedad así lo aconseje por razones de solvencia y liquidez de la Sociedad o de su grupo o por cualquier otra razón o circunstancia excepcional debidamente motivada y acreditada que se someta a la consideración del Consejo. Las excepciones temporales a la Política que apruebe el Consejo sólo podrán ser aplicadas durante el plazo máximo que determine el Consejo y que sea necesario para cubrir las situaciones o circunstancias excepcionales en las que la excepción de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad."

La Sociedad contó con asesoramiento externo para la redacción de la PRC que fue aprobada por la J.G. de Accionistas del 30/10/2020, pero no ha considerado necesaria la participación de un asesor externo para la redacción de la que aprobó la Junta General del 17/12/2021 al tratarse de una adaptación de la anterior.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras, la responsabilidad de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de aquellos directivos que determine el Consejo de Administración, así como las demás condiciones básicas de sus contratos, y velar por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la sociedad.

la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad distingue entre el esquema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

Según se indica en el Apartado 3.1 de la Política, la remuneración de los consejeros en su condición de tales comprende:

a) Una retribución fija, que "se establecerá de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la importancia de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades cotizadas comparables. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propondrá anualmente al Consejo de Administración la distribución de la retribución entre sus distintos miembros, otorgando a cada uno el derecho a percibir una remuneración fija bruta para cada ejercicio.

b) Una "retribución por pertenencia a las Comisiones. Se podrá asignar a los consejeros que formen parte de alguna Comisión del Consejo de Administración una remuneración bruta adicional anual en calidad de Vocal por la superior carga de trabajo. Asimismo, a los consejeros que presidan las respectivas comisiones del Consejo de Administración se les podrá atribuir una cantidad anual adicional, de nuevo por el ejercicio de dicho cargo.

c) Dietas. Se podrá asignar a los miembros del Consejo de Administración además una cantidad bruta por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración.

d) Otros conceptos. No existen otros sistemas de retribución aplicables a los consejeros en su condición de tales, distintos a los detallados en los párrafos anteriores y con las excepciones que se detallan para la Presidencia y la Vicepresidencia en el apartado correspondiente. En particular, la Sociedad no ha asumido compromiso, ni obligación alguna en materia de pensiones, jubilación u otros conceptos análogos en relación con los consejeros."

En cuanto a la política de remuneraciones para el presidente y vicepresidente no ejecutivos, según el apartado 3.1.(e) de la Política, sus respectivas remuneraciones "deben reflejar el papel estratégico y su elevada actividad e involucración en el ejercicio del cargo. Sus remuneraciones deberán estar compuestas exclusivamente por conceptos fijos. Los importes fijos asignados incluirán las cantidades que les puedan corresponder por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a las funciones que desempeñen dentro del mismo. Asimismo, ambos podrán ser beneficiarios de las retribuciones en especie y que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo."

En lo que se refiere específicamente a los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas, según se indica en su apartado 3.2, "la Política de Remuneraciones de la Sociedad tiene como meta principal atraer, fidelizar y motivar a los profesionales de esta hacia la consecución de sus objetivos estratégicos dentro del contexto de negocio en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin."

La retribución de los consejeros ejecutivos tiene los siguientes componentes:

a) Una retribución fija, que según se regula en el Apartado 3.2. (a) de la Vigente Política de Remuneraciones se determina "atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas, nivel de responsabilidad, dedicación y perfil profesional, riesgo de retención y situación de la sociedad."

b) Una retribución variable a corto plazo (Apartado 3.2.(b)), cuya finalidad "es potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad, sus objetivos estratégicos e incentivar el mejor desempeño."

"Los criterios, mecanismos y principios que seguirá la concesión de la remuneración variable a corto plazo a los consejeros ejecutivos son los siguientes:

1. Los conceptos retributivos variables a corto plazo se establecerán, en su caso, como un porcentaje de la retribución fija, como se desarrolla a continuación. Su finalidad es incentivar el cumplimiento de objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con la gestión económica y no económica de los consejeros ejecutivos, por lo que está directamente vinculada al logro de dichos objetivos."

2. Los niveles de cumplimiento de dichos objetivos pueden dividirse en objetivos económicos, cuya evaluación "se basa en el cumplimiento de las metas (presupuesto) anuales definidas individualmente en cada objetivo, utilizando el importe real contable a cierre anual como referencia de cumplimiento", y objetivos no económicos, en los que "se engloban aquellos relacionados con la sostenibilidad, y la implementación de políticas de buen gobierno y cumplimiento."

c) Una retribución variable a largo plazo, regulada en el Apartado 3.2.(c) de la Política, cuya finalidad "es incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad". "La retribución variable a largo plazo deberá cumplir con las siguientes características:

1. Los planes deberán abarcar un periodo mínimo de dos (2) ejercicios. En cualquier caso, este periodo de duración deberá permitir remunerar el rendimiento por un desempeño continuado para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor.

2. Deberá estar ligada a los resultados del Plan Estratégico a largo plazo de la Compañía, en cuyo caso las metas y objetivos tendrán la misma duración que el devengo de la retribución variable a largo plazo.

3. Las métricas a emplear y los objetivos que se deben cumplir serán definidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, asegurando en todo caso que guarden relación con la creación de valor y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados bursátiles o del sector de actividad de la Sociedad."

4. "Los sistemas de remuneración a largo plazo deberán incluir las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

5. El importe target (100%) de dicha retribución variable plurianual se basará en el importe correspondiente a un porcentaje (%) sobre el importe fijo del salario fijo del consejero Ejecutivo establecido por Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones."

d) Cláusulas malus y clawback. Según el Apartado 3.2.(d) de la vigente Política de Remuneraciones, "el Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, realice la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la potestad de incluir en los contratos formalizados con los ejecutivos cláusulas que permitan a la Sociedad la cancelación total o parcial del pago de las remuneraciones variables a largo plazo, o la recuperación de estas, todo ello en función del cumplimiento o no de los objetivos establecidos para el devengo de dicha retribución. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará si han acaecido las circunstancias que hacen aplicables dichas cláusulas."

e) Cláusulas de indemnización. Según el Apartado 3.2 (e) de la vigente Política, "de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración de los consejeros ejecutivos prevista en los contratos aprobados contempla la remuneración fija y variable, y en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de esta, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos."

f) Otros conceptos. Según indica el Apartado 3.2. (f) de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, "para poder ofrecer un paquete de remuneración total competitivo con la práctica de mercado en compañías comparables, adicionalmente a las remuneraciones dinerarias, los consejeros ejecutivos podrían disfrutar de otros de conceptos y beneficios, incluyendo seguro de vida, seguro médico y vehículo de empresa, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones."

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En virtud de lo dispuesto en el apartado. 3.1.(a) de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, "la retribución fija de cada uno de los consejeros se establece de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la importancia de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades comparables."

Adicionalmente, según el apartado 3.1.(b) de la citada Política de Remuneraciones, "se podrá asignar a los consejeros que formen parte de alguna comisión del Consejo de Administración una remuneración bruta adicional en calidad de Vocal por la superior carga de trabajo. Asimismo, a los consejeros que presidan las respectivas comisiones del Consejo de Administración se les podrá atribuir una cantidad anual adicional, de nuevo por el ejercicio de dicho cargo."

Además, según el apartado 3.1.(c) de la citada Política, "se podrá asignar a los miembros del Consejo de Administración, además, una cantidad bruta por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración."

En coherencia con esta previsión, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó en su reunión del 29 de diciembre de 2021 para el ejercicio 2022, la determinación de la remuneración de los consejeros de la Sociedad. De acuerdo con el Acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 17 de diciembre de diciembre de 2021, se aprobó y elevó al Consejo "la Propuesta de la determinación de la remuneración de los Consejeros de Prim, S.A. según el siguiente tenor:

1) Remuneración de los consejeros no ejecutivos, con exclusión de Presidente y Vicepresidente Primero:

Remuneración fija: 45.000 euros brutos anuales

Dieta de asistencia a consejo: 1.000 euros brutos por sesión, con un límite de 10.000 euros anuales.

En el supuesto de que el Consejo se convoque para su celebración de manera presencial, los consejeros que asistan telemáticamente devengarán sólo un 50% de la dieta, salvo que persista la situación de riesgo de contagios por razón de la pandemia del Covid-19 u otra situación o circunstancia de necesidad.

2) Remuneración del Presidente del Consejo:

Remuneración fija: 200.000 euros brutos anuales Dieta de asistencia a consejo: 2.000 euros brutos por sesión, con un límite de 20.000 euros anuales.

3) Remuneración de Vicepresidente Primero del Consejo:

Remuneración fija: 180.000 euros brutos anuales Dieta de asistencia a consejo: 1.500 euros brutos por sesión, con un límite de 15.000 euros anuales.

4) Remuneración común a todos los miembros del consejo por pertenencia a Comisiones:

Vocalía de Comisión: 6.000 euros brutos anuales Presidencia de Comisión: 10.000 euros brutos anuales

Las remuneraciones fijas, así como las de vocalía y de presidencia de comisiones, se satisfarán en doce pagos mensuales. Las dietas de asistencia se pagarán con ocasión de la asistencia a las diez sesiones que el consejo determine cuando apruebe el calendario de consejos."

"Respecto del Presidente y Vicepresidente Primero, se reconoce la asignación de retribuciones en especie, tales como la de seguro de enfermedad y uso de vehículo de la categoría correspondiente a sus cargos."

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En la actualidad, no hay ningún miembro del consejo de administración de la Sociedad que ostente su cargo con la categoría de consejero ejecutivo, por lo que no será devengada ninguna remuneración por el desempeño de funciones de alta dirección por parte de los consejeros de la Sociedad.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Artículo 61.4 de los Estatutos Sociales establece que "las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, que cualquiera de ellos perciba o pueda percibir en virtud de sus contratos". Asimismo, el Artículo 60.3 de los vigentes Estatutos establece que "las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que no tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, derivadas de cualquier clase de relación jurídica que tuvieran establecida o que establezcan con la Sociedad, conforme a lo establecido por la ley."

El Artículo 64 de los Estatutos establece, a su vez, que "la Sociedad estipulará y mantendrá vigente a su costa un seguro de responsabilidad civil por los daños que pudieran causar los miembros del Consejo de Administración y los directores generales, el Secretario y Vicesecretario a la propia Sociedad, a los accionistas o a terceros en el ejercicio de las funciones propias del cargo".

Por su parte, La vigente Política de Remuneraciones prevé para el Presidente y Vicepresidente no ejecutivos que ambos podrán ser beneficiarios de retribuciones en especie que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo.

Conforme a la Política de Remuneraciones de la Sociedad, se abonaron a la Presidenta y al Vice-Presidente Primero del Consejo en el ejercicio de 2021 un total de 1 miles de euros y 6'7 miles de euros, respectivamente, en concepto de retribución en especie (comprensiva de uso de vehículo y primas de seguro médico). La previsión por estos conceptos retributivos para el ejercicio de 2022 es de unos 1'8 miles de euros para la Presidenta y de 8'7 miles de euros para el Vice-Presidente Primero.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Según lo dispuesto en el Art. 60 de los vigentes Estatutos Sociales, "la remuneración de cada consejero en su condición de tal consistirá en una asignación fija y en dietas de asistencia que serán determinadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, dentro del marco de la Ley, los Estatutos y la política de remuneraciones que tenga aprobada la Sociedad en cada momento." Por su parte, el Art. 61 establece la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, "que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación en relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización."

Según el Art. 61.3 de los Estatutos Sociales, "las remuneraciones variables a consejeros se reservan exclusivamente a los consejeros ejecutivos, y estarán ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal." En el Consejo de Administración de la Sociedad no hay ningún consejero que tenga la condición de consejero ejecutivo, por lo que ninguno de sus miembros percibe una remuneración variable.

Para el caso de que alguno de los miembros del Consejo de Administración fuera Consejero Ejecutivo, la vigente Política de Remuneraciones para el período 2021-2023 establece en su Apartado 3.2.(b) que, "con el fin de potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad, sus objetivos estratégicos e incentivar el mejor desempeño", una parte de la retribución será variable, distinguiéndose:

a) Retribución variable a corto plazo: "los conceptos retributivos variables a corto plazo se establecerán, en su caso, como un porcentaje de la retribución fija, como se desarrolla a continuación. Su finalidad es incentivar el cumplimiento de objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con la gestión económica y no económica de los consejeros ejecutivos, por lo que está directamente vinculada al logro de dichos objetivos. A tal efecto y como criterios o métricas sobre los que determinar los objetivos, se establecen los siguientes: Ventas, beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, Inversiones, evolución del valor de la sociedad, fortaleza financiera, políticas de cumplimiento, RSC, impacto social y sostenibilidad."

El epígrafe (iv) del Apartado 3.2. (b) establece que "la "cuantía objetivo" (100%) de la retribución variable a corto plazo se corresponderá con un porcentaje sobre el salario fijo, estableciéndose un cobro teórico mínimo de 0% y máximo de un 80% sobre el salario fijo.

Se atribuye al Consejo de Administración la facultad de determinar y modificar el porcentaje, dando cuenta de ello en el IARC. "

Según el epígrafe (v) del citado Apartado 3.2.(b), "los niveles de cumplimiento de dichos objetivos pueden dividirse en los siguientes:

• Objetivos económicos: En los cuales el cumplimiento máximo es del 70% de la "cuantía objetivo" y el mínimo del 0%, con una escala que liga el porcentaje de cobro al porcentaje de cumplimiento. La evaluación de estos objetivos se basa en el cumplimiento de las metas (presupuesto) anuales definidas individualmente en cada objetivo, utilizando el importe real contable a cierre anual como referencia de cumplimiento. Todos los objetivos de este tipo disponen de metas y resultados cuantificables, con lo que el porcentaje de cumplimiento es el resultado de dividir el importe real sobre el importe presupuestado.

• Objetivos no económicos: tienen un cumplimiento máximo del 30% de la "cuantía objetivo" y un mínimo del 0%, con una escala que liga el porcentaje de cobro al porcentaje de cumplimiento. Dentro de los objetivos no económicos, se engloban aquellos relacionados con la sostenibilidad, y la implementación de políticas de buen gobierno y cumplimiento."

"La evaluación de estos objetivos se basará en una escala de desempeño, definida por el Consejo, dividida en niveles acumulativos de complimiento de hitos. Se recomienda establecer revisiones semestrales del avance de estos objetivos" (epígrafe (vi)).

"Anualmente se ajustarán los indicadores y las metas vinculadas a la retribución variable a corto plazo basándose en las prioridades de la Sociedad" (epígrafe Vii)).

"Para la elaboración de la propuesta al Consejo de Administración de fijación de objetivos, así como la evaluación del grado de desempeño de cada uno de los consejeros ejecutivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente" (epígrafe viii)).

"El Consejo de Administración, dentro del porcentaje máximo de "cuantía objetivo" contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los objetivos, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siempre que se motive de manera razonada" (epígrafe ix)).

b) Retribución variable a largo plazo: según el Apartado 3.2. (c) de la Política de Remuneraciones vigente, "con el fin de incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá implantar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, programas de remuneración variable a largo plazo."

Según establece la vigente Política de Remuneraciones en su Apartado 3.2.(c), "la retribución variable a largo plazo deberá cumplir con las siguientes características:

a) Los planes deberán abarcar un periodo mínimo de DOS (2) ejercicios. En cualquier caso, este periodo de duración deberá permitir remunerar el rendimiento por un desempeño continuado para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor.

b) Deberá estar ligada a los resultados del Plan Estratégico de largo plazo la Compañía, en cuyo caso las metas y objetivos tendrán la misma duración que el devengo de la retribución variable a largo plazo.

c) Las métricas a emplear y los objetivos que se deben cumplir serán definidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, asegurando en todo caso que guarden relación con la creación de valor y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados bursátiles o del sector de actividad de la Sociedad. Dentro de la libertad de decisión del Consejo de Administración se podrán incluir métricas que midan la creación de valor de forma directa y/o indirecta. En cualquier caso, las métricas y objetivos deberán promover la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo. Entre otras, podrán fijarse las siguientes magnitudes:

• Retorno Total del Accionista (y su correspondiente tasa) del periodo de referencia, como magnitud para medir la creación de valor para el accionista (evolución del valor de la acción y dividendos).

• Ratio Deuda Neta/ EBITDA en base consolidada al cierre del último ejercicio del período de referencia;

• Beneficio ordinario antes de impuestos del período de referencia.
• Facturación/Ingresos/Crecimiento ventas

• RSC, Sostenibilidad y Medioambiente

• Medidas concretas del Plan Estratégico.

El Consejo de Administración, previa consideración de la recomendación de la Comisión, con respecto a la métrica o métricas acordadas deberá definir, al menos, lo siguiente:

• El nivel mínimo por debajo del cual se considerará que no se ha alcanzado logro alguno.

• En el caso de que fueran varias métricas, la ponderación atribuida a cada una de ellas en la cuantificación del nivel de logro alcanzado en el periodo de referencia.

• Cada parámetro tendrá asignado un peso específico, así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido."

Según el Apartado 3.2.(c) (v) de la Política vigente, "el importe target (100%) de dicha retribución variable plurianual se basará en el importe correspondiente a un porcentaje (%) sobre el importe fijo del salario fijo del consejero Ejecutivo establecido por Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones."

"El importe máximo de cobro de la remuneración variable a largo plazo será del 150% del salario fijo anual, y 0% el mínimo", según se establece en el epígrafe (vi) del mismo Apartado de la Política.

Según se establece en el Apartado 3.2.(b)(iv) de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, "la "cuantía objetivo" (100%) de la retribución variable a corto plazo se corresponderá con un porcentaje sobre el salario fijo, estableciéndose un cobro teórico mínimo de un 0% y máximo de un 80% sobre el salario fijo. No obstante, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de determinar y modificar el porcentaje, dando cuenta de ello en el IARC."

Por su parte, el Apartado 3.2.(c)(v) de dicha Política establece que "el importe target (100%) de la retribución variable plurianual se basará en el importe correspondiente a un porcentaje (%) sobre el importe del salario fijo del Consejero Ejecutivo establecido por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones", y el apartado (vi) del mismo epígrafe indica que "el importe máximo de cobro de la remuneración variable a largo plazo será del 150% del salario fijo anual, y 0% el mínimo".

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existe ningún sistema de ahorro a largo plazo ni planes de pensiones o similares a favor de los consejeros en los que participe o promueva la sociedad. En particular, la Sociedad no ha asumido compromiso ni obligación alguna en materia de pensiones, jubilación u otros conceptos análogos en relación con los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Conforme dispone el Art. 68 de los Estatutos Sociales:

"1. Los miembros del Consejo de Administración que sean cesados sin justa causa por acuerdo de la Junta General antes que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la mitad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en se produzca el cese.

2.Los miembros del Consejo Administración que sean cesados por acuerdo de la Junta General antes que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados como consecuencia de un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la totalidad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en se produzca el cese.

3.En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de la misma, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos."

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De acuerdo con lo previsto en el Art. 63 de los vigentes Estatutos Sociales, "la remuneración de los miembros del Consejo que tengan funciones ejecutivas deberá determinarse en un contrato". Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones proponer "al Consejo de Administración, al amparo de los criterios y demás previsiones establecidas en la política de remuneraciones, los contratos a estipular con los miembros ejecutivos del Consejo de Administración".

Según el apartado 3 de ese mismo artículo, "en el contrato que se estipule se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones, las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro, y los pactos de exclusividad y los

pactos de concurrencia post-contractual y de permanencia o fidelización. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades no estén previstos en ese contrato."

Establece el Artículo 63.4 de los vigentes Estatutos que "la suscripción del contrato a nombre de la Sociedad se realizará por el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o en su caso por quien designe el Consejo de Administración. En todo caso, una copia del contrato se unirá como anejo del acta de la sesión del Consejo de Administración en que se aprobó".

Por su parte, el Artículo 61.4 establece que "las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, que cualquiera de ellos perciba o pueda percibir en virtud de los contratos a que se refieren los párrafos anteriores".

Según lo establecido en el apartado 3.2 de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para el período 2021-2023, "la retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas se fijará en un contrato específico que deberá ser previamente aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de las 2/3 partes de sus miembros, absteniéndose el consejero ejecutivo afectado de asistir a la liberación y de participar en la votación."

De acuerdo con el artículo 68 de los Estatutos Sociales, "los miembros el Consejo de Administración que sean cesados sin justa causa por acuerdo de la Junta general antes de que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la mitad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en el que se produzca el cese".

Igualmente, "los miembros del Consejo de administración que sean cesados por acuerdo de la Junta general antes de que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados como consecuencia de un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la totalidad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en el que se produzca el cese". Dicha indemnización por cese anticipado es independiente de cualquier otra indemnización que pudiere corresponder a los Consejeros conforme al contrato que hubieren formalizado con la Compañía.

En el apartado 3, el citado artículo establece que "en el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de la misma, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos".

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No está prevista ninguna otra remuneración suplementaria que pueda ser devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen otros conceptos retributivos como los mencionados.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ninguna otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

El Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de diciembre de 2021, como punto separado del orden del día, la aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros anteriormente aprobada para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, para su aplicación en esos mismos ejercicios, con el fin de adaptar la Política a la modificación de los Estatutos Sociales aprobados por dicha Junta y a lo dispuesto por la Ley 5/2021 de 12 de abril por la que se modificó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio.

La vigente versión revisada de la Política, según su propia Introducción, "se adapta pues a la reciente modificación del Texto Refundido de los Estatutos Sociales y a las disposiciones vigentes de la Ley de Sociedades de Capital, sustituyendo íntegramente la versión de la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en su reunión de 30 de octubre de 2020.

En la revisión de la Política se han introducido los siguientes cambios a fin de adaptar la Política y su articulado a lo dispuesto en los Artículos 529 septdecies a 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en su nueva redacción dada por la Ley 5/2021 de 12 de abril, y a los Estatutos de la Sociedad que, asimismo, se han adaptado a dichas disposiciones legales:

(i) Incluir los requisitos que la Política debe cumplir.

(ii) Establecer el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

(iii) Establecer la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, cuando existan, y los criterios para la concesión a los mismos de la remuneración variable, señalando los criterios de rendimiento financiero y no financiero exigibles al consejero ejecutivo y la forma en que contribuyen a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. (iv) Describir el proceso de elaboración, aprobación y publicidad de las propuestas de modificación, sustitución y/o revisión de la Política.

En la revisión de la política se han tenido en cuenta las votaciones realizadas por los accionistas en las Juntas Generales Ordinarias celebradas en el 2020 y en el 2021. Se ha tenido en cuenta, asimismo, el contenido del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros aprobado por la última Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada en junio de 2021.

El proceso de toma de decisiones seguidos para la revisión de la Política, ha partido de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones , que a la vista de lo dispuesto en la Disposición Transitoria Primera apartado 1 de la Ley 5/2021, elaboró y aprobó en su reunión de 20 de octubre de 2021 un informe justificativo de la adaptación de la Política a las modificaciones introducidas en los artículos 529 septdecies a 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital por la citada Ley 5/2021, incluyendo como anexo al informe una propuesta de texto revisado de la Política.

Con base a dicho informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración, en su reunión de 26 de octubre de 2021, aprobó por unanimidad la correspondiente propuesta de revisión de la Política para su posterior aprobación por parte de la Junta General Extraordinaria.

En el proceso de revisión de la Política se ha contado asimismo con la asistencia del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y se han tomado las medidas necesarias para evitar conflictos de intereses conforme a las disposiciones legales vigentes en esta materia y las contenidas en el Código Ético de la Sociedad".

En principio, no está previsto que el Consejo de Administración realice propuestas de cambios de la Política de Remuneraciones a la Junta General Ordinaria de Accionistas a que se someterá este informe anual para su aplicación al ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.prim.es/accionistas/PoliticaRemuneracionesConsejerosPrim.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, fue sometido a votación, con carácter consultivo, y aprobado por un 86'22% de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, habiendo votado en contra un 13'69% de las mismas, con un 0'09% de abstenciones. Dada la amplia mayoría que votó a favor del Informe Anual de Remuneraciones, la Sociedad no ha considerado necesaria ninguna acción en concreto, entendiendo que el Informe daba satisfacción a una amplia mayoría del accionariado que votó en la Junta.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece como funciones de la misma las de proponer y supervisar la Política de Remuneración de los Consejeros y Altos Cargos ejecutivos de la sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por los siguientes miembros:

• D. Enrique Giménez-Reyna, consejero independiente, Presidente.

• Dña. Belén Amatriaín Corbi, consejera independiente, Vocal.
• D. Luis Pozo Lozano, consejero dominical, Secretario.

En aplicación de la Política de Remuneraciones que resultaba de aplicación para el ejercicio, 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 28 de diciembre de 2020 aprobó trasladar al Consejo de Administración de la Sociedad un Informe-Propuesta sobre la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad con cargo al ejercicio, 2021 y sobre la observancia del límite máximo de retribución de todos los consejeros, propuesta que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del día 29 de diciembre de 2021. La aplicación de los criterios aprobados ha dado como resultado el devengo una retribución total por parte de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio de 2021 la cantidad 844.000€. Conforme a la Política de Remuneraciones de la Sociedad, también se abonaron a la Presidenta y al Vice-Presidente Primero del Consejo en el ejercicio de 2021 un total de 1 miles de euros y 6'7 miles de euros, respectivamente, en concepto de retribución en especie (comprensiva de uso de vehículo y primas de seguro médico).

Para la determinación de ese importe se tuvo en cuenta el articulado de los Estatutos Sociales vigentes en aquel momento (los aprobados por la Junta General de Accionistas de 30 de octubre de 2020) en cuanto al sistema de retribución y la limitación de la cuantía.

En el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2021 no intervinieron asesores externos.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La motivación y principios que inspiraron la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en el ejercicio 2021, que fue aprobada en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de octubre de 2020, fueron los siguientes, según el Apartado 2, Filosofía y motivación, de la Política de Remuneraciones:

• Vinculación con la misión, visión y valores de la Sociedad así como contribuir a su estrategia empresarial y a sus intereses a largo plazo.

• Transparencia en materia de remuneraciones en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo con el fin de generar confianza entre accionistas e inversores.

• Evitar situaciones de conflictos de interés.

• Ofrecer remuneraciones competitivas y justas para poder atraer y conservar a los mejores profesionales, en la proporción que corresponda con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de sociedades comparables.

• Establecer una remuneración suficiente para retribuir la dedicación, cualificación, experiencia y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros.

• Considerar la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias nacionales e internacionales, en materia de retribución de consejeros de las sociedades cotizadas.

• Circunscribir las remuneraciones referenciadas a los beneficios de la Sociedad a los consejeros ejecutivos.

• Configurar las remuneraciones de los consejeros ejecutivos, siguiendo los principios establecidos en el Código de Buen Gobierno en la medida que resulten aplicables a la dimensión y características de la sociedad, y a tal efecto:

a) establecer mecanismos en la fijación de las remuneraciones que las vinculen con el rendimiento profesional predeterminado y medible, que promuevan la sostenibilidad de la empresa, e incluyan también criterios no financieros para la creación de valor y cumplimiento de normas y procedimientos internos de la sociedad, así como las políticas de control y gestión de riesgos.

b) Contemplar que los componentes variables de la remuneración queden sujetos a una comprobación suficiente de su cumplimiento y posibilitar la introducción de cláusulas de reducción ("malus").

c) Contemplar la posibilidad de incorporar planes de entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor, sometiéndolas a la previa aprobación de la Junta General de Accionistas.

d) Contemplar la posibilidad de que se puedan incluir cláusulas clawback.

e) Limitar los importes indemnizatorios a los consejeros ejecutivos a dos anualidades.

• Establecer que la retribución de los consejeros a los que se atribuyeran funciones ejecutivas guardara una proporción equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables, fomentando una cultura de compromiso con el logro de los objetivos de la Sociedad.

• Asegurar que no existiera discriminación por motivos de género, raza, origen étnico, religión u orientación sexual.

Con esta Política se pretendió definir y controlar, de manera clara y comprensible, las prácticas retributivas de la Sociedad para con sus consejeros a fin de, por un lado, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y, al mismo tiempo, fomentar el interés social e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Ningún consejero ha devengado durante el ejercicio 2021 ninguna remuneración que no estuviera contemplada en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Prim, S.A. vigente en ese ejercicio.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable durante el ejercicio 2021 distinguía, según su Apartado 4, entre el esquema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

La retribución de los consejeros en su condición de tales comprendía:

• Una retribución fija que se establecía de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la importancia de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades cotizadas comparables

• Una retribución por pertenencia a las Comisiones, que consideraba la posibilidad de asignar a los consejeros que formaran parte de alguna Comisión del Consejo de Administración una remuneración adicional anual en calidad de Vocal por la superior carga de trabajo, y que los consejeros que presidieran las respectivas comisiones del Consejo de Administración percibieran una cantidad anual adicional, de nuevo por el ejercicio de dicho cargo.

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración.

Por su parte, la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente para el ejercicio 2021 establecía en su Apartado 4.2 que "la remuneración de Presidente y Vicepresidente no ejecutivos del Consejo de Administración debía reflejar el papel estratégico y su elevada actividad e involucración en el ejercicio del cargo", y que "sus remuneraciones podrían estar compuestas exclusivamente por conceptos fijos". "Asimismo, ambos podrían ser beneficiarios de retribuciones en especie que incluyeran seguro médico, seguro de accidentes y vehículo".

Solo la retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas comprendía (y comprende) una retribución variable (variable a corto plazo y variable a largo plazo). Durante el ejercicio 2021, ninguno de los consejeros ha tenido atribuidas funciones ejecutivas, por lo que ninguno de los consejeros ha percibido ningún tipo de retribución variable.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	14.195.981	81,84
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.943.411	13,69
Votos a favor	12.239.480	86,22
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	13.090	0,09

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

En la reunión que celebró la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 28 de diciembre de 2020, se adoptó el acuerdo de proponer al Consejo de Administración de la Sociedad fijar la retribución del mismo, con cargo al ejercicio 2021.

Para la determinación de esa retribución se tuvo en cuenta la Política de Remuneraciones aprobada en la Junta del 30 de octubre de 2020, el articulado de los Estatutos Sociales vigentes en ese período en cuanto al sistema de retribución y la limitación de la cuantía, así como la evolución del negocio, los resultados de la sociedad en el ejercicio 2020 y la retribución que abonan otras sociedades de similar entidad y parecidas características.

En cuanto a la determinación de los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio 2021 por los consejeros en su condición de tales, se determinaron por el Consejo celebrado el 29 de diciembre de 2020, de acuerdo con los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que era de aplicación para ese ejercicio, de la siguiente manera:

• Remuneración fija de 45.000 euros brutos anuales.

• Dieta de asistencia a consejo de 1.000 euros brutos por sesión, con un límite de 10.000 euros anuales, que fue de aplicación.

La remuneración del Presidente del Consejo fue la siguiente:

• Remuneración fija de 200.000 euros brutos anuales.

• Dieta de asistencia a consejo de 2.000 euros brutos por sesión, con un límite de 20.000 euros anuales, que fue de aplicación.

La remuneración del Vicepresidente Primero del Consejo fue la siguiente:

• Remuneración fija de 180.000 euros brutos anuales.
• Dieta de asistencia a consejo de 1.500 euros brutos por sesión, con un límite de 15.000 euros anuales, que fue de aplicación.

De aplicación común a todos los consejeros fueron las siguientes reglas:

• Por Vocalía en una Comisión del Consejo, 6.000 euros brutos anuales.
• Por Presidencia de una Comisión del Consejo: 10.000 euros brutos anuales.
• Las remuneraciones fijas, así como las de vocalía y de presidencia de comisiones, se hicieron efectivas en doce pagos mensuales.
• Las dietas de asistencia se pagaron con ocasión de la asistencia a las sesiones.

Respecto del Presidente y Vicepresidente Primero, se reconocía la asignación de retribuciones en especie, tales como la de seguro de enfermedad y uso de vehículo de la categoría correspondiente a sus cargos.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En el Consejo de Administración de la Sociedad no hubo durante el ejercicio 2021 ningún consejero con funciones ejecutivas.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Solo la retribución de los consejeros a los que se hubieran atribuido funciones ejecutivas comprendía (y comprende) una retribución variable, tanto a corto plazo como a largo plazo. Durante el ejercicio 2021, ninguno de los consejeros ha tenido atribuidas funciones ejecutivas, por lo que ninguno de los consejeros ha percibido ningún tipo de retribución variable.

Por otro lado, la Sociedad no dispone de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Según la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente en 2021, solo los consejeros a los que se hubieran atribuido funciones ejecutivas podían disfrutar de un componente variable en su remuneración.

El componente de retribución variable a largo plazo para los consejeros ejecutivos se establecía (Apartado 4.3.3.) "con el fin de incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad", y estaba vinculado al "desempeño de la Sociedad en relación con los objetivos prefijados, concretos y cuantificables relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia, crecimiento y rentabilidad, así como cuestiones de calidad o cualitativas, de carácter no financiero, que contribuyan de una manera decisiva a la creación de valor y cumplimiento de normas y procedimientos internos de la Sociedad, así como las políticas de control y gestión de riesgos"-.

Durante el ejercicio 2021, ninguno de los miembros del Consejo de Administración tubo atribuidas funciones ejecutivas, por lo que lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros en relación con el componente variable a largo plazo de la remuneración de los consejeros ejecutivos no fue de aplicación.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente variable.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existe ningún sistema de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha devengado y/o pagado ninguna indemnización o cualquier otro tipo de pago derivado del cese o terminación del contrato de ningún consejero.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Ninguno de los consejeros de la Sociedad tiene la consideración de consejero ejecutivo.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado a ningún consejero ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se ha concedido ningún anticipo, crédito o garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se ha devengado ninguna remuneración en especie por ningún consejero.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la sociedad cotizada a ninguna tercera entidad en la cual presta sus servicios ningún consejero.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existe ningún concepto retributivo distinto de los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don LUIS POZO LOZANO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	200							21	221	25
Don JORGE PRIM MARTINEZ	180		6					22	208	60
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	45		10					10	65	60

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	45		12					10	67	60
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN	45		10					10	65	60
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	45							10	55	10
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	45							10	55	10
Don LUIS POZO LOZANO	45		6					10	61	35
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	45							10	55	10

Observaciones

En "Otros conceptos" se han incluido las dietas devengadas por los consejeros por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad. Además, en el caso de Dña. Lucía Comenge, se ha incluido en "Otros conceptos" 1 miles de euros en concepto de seguro médico, y en el caso de D. Jorge Prim Martínez, 4 miles de euros en concepto de seguro médico y 2'7 miles de euros en concepto de vehículo de empresa.

En el ejercicio 2020, las retribuciones de Dª Lucía Comenge Valencia, Dª María Elena García Becerril, Dª Carolina Guisasola Masaveu, Don Luis Pozo Lozano y Don Ignacio Prim Martínez corresponden a la parte proporcional del tiempo en que se mantuvieron en el cargo en ese ese ejercicio.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Plan							0,00
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	Plan							0,00
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Plan							0,00
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN	Plan							0,00
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	Plan							0,00
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Plan							0,00
Don LUIS POZO LOZANO	Plan							0,00
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Plan							0,00

Observaciones

La Sociedad no tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones u otros instrumentos financieros

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN
Doña ELENA GARCIA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ REYNA RODRIGUEZ
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN
Doña ELENA GARCIA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ

Observaciones

La Sociedad no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Concepto
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Concepto
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	Concepto
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Concepto
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	Concepto
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Concepto
Don LUIS POZO LOZANO	Concepto
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Concepto

Observaciones

No existen otros conceptos retributivos distintos a los indicados en apartados anteriores

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN
Doña ELENA GARCIA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ

Observaciones

Los consejeros de la sociedad no perciben ningún tipo de retribución por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Plan							0,00
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Plan							0,00

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2021 el ejercicio 2021						Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	Plan							0,00
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Plan							0,00
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN	Plan							0,00
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	Plan							0,00
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Plan							0,00
Don LUIS POZO LOZANO	Plan							0,00
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Plan							0,00

Observaciones

La sociedad no tiene establecido ningún sistema de retribución basado en acciones u otros instrumentos financieros.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN
Doña ELENA GARCIA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ REYNA RODRIGUEZ
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN
Doña ELENA GARCIA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ

Observaciones

La sociedad no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Concepto
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Concepto
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	Concepto
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Concepto
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN	Concepto
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	Concepto
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Concepto
Don LUIS POZO LOZANO	Concepto
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Concepto

Observaciones

No existen otros conceptos retributivos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	221				221						221
Don JORGE PRIM MARTINEZ	208				208						208
Don ENRIQUE GIMENEZ REYNA RODRIGUEZ	65				65						65
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	67				67						67
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN	65				65						65
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	55				55						55
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	55				55						55
Don LUIS POZO LOZANO	61				61						61

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	55				55						55
TOTAL	852				852						852

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Consejeros externos
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	221	784,00	25	-	0	-	0	-	0
Don JORGE PRIM MARTINEZ	208	246,67	60	0,00	60	500,00	10	-	0
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	65	8,33	60	0,00	60	0,00	60	0,00	60

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	67	11,67	60	0,00	60	0,00	60	0,00	60
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLÍN	65	8,33	60	0,00	60	0,00	60	0,00	60
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	55	450,00	10	-	0	-	0	-	0
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	55	450,00	10	-	0	-	0	-	0
Don LUIS POZO LOZANO	61	74,29	35	-	0	-	0	-	0
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	55	450,00	10	-	0	-	0	-	0

Observaciones

Las remuneraciones de Dª Lucía Comenge Valencia, Dª María Elena García Becerril, Dª Carolina Guisasola Masaveu, Don Luis Pozo Lozano y Don Ignacio Prim Martínez en 2020 corresponden a la parte proporcional del tiempo en que se mantuvieron en el cargo en ese ejercicio.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No