Prim S.A. — Remuneration Information 2021

Apr 27, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A28165587
Denominación Social:
PRIM, S.A.

Domicilio social:

AVDA. LLANO CASTELLANO, 43 - PLANTA 3 - 28034 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

El Art. 59 de los Estatutos de Prim, S.A. establece el siguiente procedimiento para la formulación de la Política de Retribuciones de la Sociedad:

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitirá informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo, de los miembros de la Comisión Ejecutiva, si existiera, del Consejero o Consejeros-delegados, de los directores generales y de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia del Consejo.

2. La propuesta sobre la política de remuneraciones que establezca el Consejo de administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se someterá a la aprobación de la Junta general ordinaria de accionistas, al menos, cada tres años, como punto separado del orden del día. Desde la convocatoria de la Junta general, el informe de la Comisión y la propuesta del Consejo de administración estarán a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad.

3. La política de remuneraciones aprobada por la Junta general de accionistas estará en vigor durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que hubiera sido aprobada. Cualquier modificación o sustitución de esa política durante dicho período requerirá la aprobación de la Junta general de accionistas con los mismos requisitos que para la aprobación originaria.

Por su parte, el artículo 60 de los Estatutos Sociales (en su versión aprobada por la Junta General de Accionistas de 30 de octubre de 2020), establece que:

1. La remuneración de cada Consejero en su condición de tal consistirá en una asignación fija y en dietas de asistencia que serán determinadas anualmente por el Consejo de Administración.

2. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en el Art.63 de los Estatutos Sociales, se ajustará a la Política de Remuneraciones a los Consejeros, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Las remuneraciones variables se reservan exclusivamente a los consejeros ejecutivos y estarán ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal.

Adicionalmente, el artículo 61 de los Estatutos fija los límites de la retribución de la siguiente manera:

1. El importe máximo anual de la remuneración asignada a los Consejeros de la Sociedad por todos los conceptos será fijado y aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad a propuesta del Consejo de Administración y permanecerá vigente en tanto la Junta no apruebe su modificación.

2. La remuneración de los Consejeros será la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija pero no tan elevada para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

El artículo 62 de los Estatutos Sociales regula la distribución de la retribución de los Consejeros estableciendo que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará anualmente (i) la remuneración de cada Consejero en su condición de tal tomando en cuenta, a tal efecto, las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y demás circunstancias que el Consejo considere relevantes y (ii) la actualización de la remuneración fija y determinación de la remuneración variable que, en su caso, corresponda percibir a los consejeros ejecutivos conforme a sus contratos.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de Octubre de 2020 acordó la aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros formulada por el Consejo de Administración y que será de aplicación para los años 2021, 2022 y 2023, sustituyendo íntegramente a la Política de Remuneraciones de los Consejeros hasta entonces en vigor aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas para los años 2019, 2020 y 2021, previo el preceptivo Informe justificativo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.

En la elaboración de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Prim, S.A. ha participado un asesor externo especializado, la compañía especializada PEOPLE MATTERS S.L., que también asesoró a la Sociedad sobre los niveles de retribución conforme a los estándares de mercado vigentes en ese momento.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras, la responsabilidad de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de aquellos directivos que determine el Consejo de Administración, así como las demás condiciones básicas de sus contratos, y velar por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la sociedad.

La vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Prim, S.A., aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de octubre de 2020, promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y, al mismo tiempo, fomenta el interés social e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La remuneración de los consejeros, en cuanto a tales, estará íntegramente compuesta por componentes fijos, de acuerdo a su nivel de responsabilidad y perfil profesional y por pertenencia a las Comisiones del Consejo, en ambos casos atendiendo a su carga de trabajo en calidad de Vocal y/o Presidente en cada una de las Comisiones. Asimismo, las remuneraciones para Presidente y Vicepresidente no ejecutivos vendrán determinadas sobre funciones y competencias inherentes a la Presidencia y Vicepresidencia del Consejo.

En el caso del paquete retributivo de los consejeros ejecutivos, si existiera algún consejero con esa categoría entre los miembros del Consejo, el mismo estará compuesto por una retribución fija y una retribución variable cuyo objetivo es atraer, fidelizar y motivar a los profesionales hacia una consecución de metas estratégicas dentro del contexto del negocio en el que se desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para su logro. Con el fin de potenciar su compromiso e incentivar el mejor desempeño, los consejeros ejecutivos podrán percibir una remuneración variable a corto plazo, equilibrada y flexible, que vendrá determinada por métricas financieras, operativas, de impulso de buen gobierno corporativo y compliance, entre otras. Asimismo, la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y bajo la aprobación del Consejo de Administración, podrá potenciar la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés a través de la implantación de programas de retribución variable a largo plazo.

La vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Prim, S.A., se inspira, entre otros, en los siguientes principios:

• Vinculación con la misión, visión y valores de la Sociedad así como contribuir a su estrategia empresarial y a sus intereses a largo plazo.

• Transparencia en materia de remuneraciones en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo con el fin de generar confianza entre accionistas e inversores.

• Evitar situaciones de conflictos de interés.

• Ofrecer remuneraciones competitivas y justas para poder atraer y conservar a los mejores profesionales, en la proporción que corresponda con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de sociedades comparables.

• La remuneración debe ser suficiente para retribuir la dedicación, cualificación, experiencia y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros.

• Considerar la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias nacionales e internacionales, en materia de retribución de consejeros de las sociedades cotizadas.

• Circunscribir las remuneraciones referenciadas a los beneficios de la Sociedad a los consejeros ejecutivos.

• Configurar las remuneraciones de los consejeros ejecutivos, siguiendo los principios establecidos en el Código de Buen Gobierno en la medida que resulten aplicables a la dimensión y características de la sociedad, y a tal efecto:

a) establecer mecanismos en la fijación de las remuneraciones que las vinculen con el rendimiento profesional predeterminado y medible, que promuevan la sostenibilidad de la empresa, e incluyan también criterios no financieros para la creación de valor y cumplimiento de normas y procedimientos internos de la sociedad, así como las políticas de control y gestión de riesgos.

b) contemplar que los componentes variables de la remuneración queden sujetos a una comprobación suficiente de su cumplimiento y posibilitar la introducción de cláusulas de reducción ("malus")

c) contemplar la posibilidad de incorporar planes de entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor, sometiéndolas a la previa aprobación de la Junta General de Accionistas

d) contemplar la posibilidad de que se puedan incluir cláusulas clawback.

e) limitar los importes indemnizatorios a los consejeros ejecutivos a dos anualidades.

• La retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas guardará una proporción equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables, fomentando una cultura de compromiso con el logro de los objetivos de la Sociedad.

• Asegurar que no existe discriminación por motivos de género, raza, origen étnico, religión u orientación sexual.

Con esta Política se pretende definir y controlar, de manera clara y comprensible, las prácticas retributivas de la Sociedad para con sus consejeros a fin de, por un lado, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y, al mismo tiempo, fomentar el interés social e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

De acuerdo con lo dispuesto en el Art. 61 del Texto Refundido de los Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de 30 de octubre de 2020, el importe máximo anual de la remuneración asignada a los Consejeros de la Sociedad por todos los conceptos deberá ser fijado y aprobado por la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración y permanecerá vigente en tanto la Junta no apruebe su modificación. Asimismo, de acuerdo con este mismo artículo, la remuneración de los Consejeros deberá ser la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija pero no tan elevada para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

En cuanto a los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones vigente durante el periodo 2021-2023 establece como meta principal atraer, fidelizar y motivar a los profesionales de la misma hacia la consecución de sus objetivos estratégicos dentro del contexto del negocio en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin.

Según el apartado 4.3.1. de dicha Política, las remuneraciones de los consejeros ejecutivos se determinarán atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas, nivel de responsabilidad, dedicación y perfil profesional, mientras que la retribución variable de los consejeros ejecutivos, en virtud de lo dispuesto en el apartado 4.3.2 tendrá como fin potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad, con sus objetivos estratégicos y con la incentivación del mejor desempeño. Los objetivos a los que estará vinculada su remuneración variable a corto plazo considerarán métricas financieras, operativas, de impulso del buen gobierno corporativo, compliance, etc.

Por su parte, el apartado 4.3.3. de la Política de Remuneraciones regula la retribución variable a largo plazo estableciendo que, con el fin de incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá implantar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, programas de remuneración variable a largo plazo. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, de forma coordinada, planes de remuneración variable a largo plazo dirigidos a consejeros ejecutivos y directivos, todo ello vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con los objetivos prefijados, concretos y cuantificables relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia, crecimiento y rentabilidad, así como cuestiones de calidad o cualitativas, de carácter no financiero, que contribuyan de una manera decisiva a la creación de valor y cumplimiento de normas y procedimientos internos de la Sociedad, así como las políticas de control y gestión de riesgos.

Los planes de entrega de acciones, derechos sobre acciones o instrumentos vinculados al valor de la acción serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Por otro lado, en virtud de lo dispuesto en el apartado 4.3.4 de la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, realice la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la potestad de incluir en los contratos formalizados con los ejecutivos cláusulas que permitan a la Sociedad la cancelación total o parcial del pago de las remuneraciones variables a largo plazo, o la recuperación de las mismas, todo ello en función del cumplimiento o no de los objetivos establecidos para el devengo de dicha retribución. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará si han acaecido las circunstancias que hacen aplicables dichas cláusulas.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En virtud de lo dispuesto en el apartado. 4.1.1. de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, la retribución fija de cada uno de los consejeros se establece de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la importancia de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades comparables.

Adicionalmente, según el apartado 4.1.2 de la citada Política de Remuneraciones, se podrá asignar a los consejeros que formen parte de alguna comisión del Consejo de Administración una remuneración bruta adicional en calidad de Vocal por la superior carga de trabajo. Asimismo, a los consejeros que presidan las respectivas comisiones del Consejo de Administración se les podrá atribuir una cantidad anual adicional, de nuevo por el ejercicio de dicho cargo.

Se podrá asignar a los miembros del Consejo de Administración, además, una cantidad bruta por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración.

En coherencia con esta previsión, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó para el ejercicio 2021 la determinación de la remuneración de los consejeros de la Sociedad de acuerdo con el siguiente tenor:

• Remuneración fija: 45.000 euros brutos anuales

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo: 1.000 euros brutos por sesión, con un límite de 10.000 euros anuales.

En el supuesto de que el Consejo se convoque para su celebración de manera presencial, los consejeros que asistan telemáticamente devengarán solo un 50% de la dieta, salvo que persista la situación de riesgo de contagio por razón de la pandemia del Covid-19 u otra situación similar.

En relación con la remuneración del Presidente del Consejo:

• Remuneración fija: 200.000 euros brutos anuales

• Dieta de asistencia a reuniones del Consejo: 2.000 euros brutos por sesión, con un límite de 20.000 euros anuales.

En relación con la remuneración del Vicepresidente Primero del Consejo:

Remuneración fija: 180.000 euros brutos anuales

Dieta de asistencia a reuniones del Consejo: 1.500 euros brutos por sesión, con un límite de 15.000 euros anuales.

La remuneración común a todos los miembros del Consejo por pertenencia a Comisiones se establece de la siguiente manera:

• Vocalía de Comisión: 6.000 euros brutos anuales - Presidencia de Comisión: 10.000 euros brutos anuales.

Respecto del Presidente y Vicepresidente Primero, se reconoce la asignación de retribuciones en especie, tales como la de seguro de enfermedad y uso de vehículo de la categoría correspondiente a sus cargos.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En la actualidad, no hay ningún miembro del consejo de administración de la Sociedad que ostente su cargo con la categoría de consejero ejecutivo, por lo que no será devengada ninguna remuneración por el desempeño de funciones de alta dirección por parte de los consejeros de la Sociedad.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Artículo 63 del Texto Refundido de los Estatutos Sociales establece que las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, que cualquiera de ellos perciba o pueda percibir en virtud de sus contratos. Asimismo, las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que no tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, derivadas de cualquier clase de relación jurídica que tuvieran establecida o que establezcan con la Sociedad, conforme a lo establecido por la ley.

El Artículo 64 de citado Texto Refundido establece, a su vez, que la Sociedad estipulará y mantendrá vigente a su costa un seguro de responsabilidad civil por los daños que pudieran causar los miembros del Consejo de Administración y los directores generales, el Secretario y Vicesecretario a la propia Sociedad, a los accionistas o a terceros en el ejercicio de las funciones propias de su cargo.

Por su parte, La vigente Política de Remuneraciones prevé para el Presidente y Vicepresidente no ejecutivos que ambos podrán ser beneficiarios de retribuciones en especie que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo.

En aplicación de la citada Política de Remuneraciones, en 2021 se devengará previsiblemente una remuneración en especie de 3.609'84 euros en concepto de vehículo y 6.052'64 euros en concepto de seguro médico a favor del Vicepresidente Primero del Consejo de Administración de la Sociedad.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Según lo dispuesto en el Art. 60 de los vigentes Estatutos Sociales, la remuneración de cada consejero en su condición de tal consistirá en una asignación fija y en dietas de asistencia que serán determinadas anualmente por el Consejo de Administración, reservándose las remuneraciones variables exclusivamente a los consejeros ejecutivos. En el Consejo de Administración de la Sociedad no hay ningún consejero que tenga la condición de consejero ejecutivo, por lo que ninguno de sus miembros percibe una remuneración variable.

Para el caso de que alguno de los miembros del Consejo de Administración fuera Consejero Ejecutivo, la vigente Política de Remuneraciones para el período 2021-2023 establece que, con el fin de potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad, sus objetivos estratégicos e incentivar el mejor desempeño, una parte de la retribución será variable, distinguiéndose:

• Retribución variable a corto plazo: los objetivos a los que estará vinculada su remuneración variable a corto plazo considerarán métricas financieras, operativas, de impulso del buen gobierno corporativo, compliance, etc.

• Retribución variable a largo plazo: Con el fin de incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá implantar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, programas de remuneración variable a largo plazo. La Sociedad podrá establecer para los consejeros ejecutivos planes de remuneración variable a largo plazo vinculados al desempeño de la Sociedad en relación con los objetivos prefijados, concretos y cuantificables relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia, crecimiento y rentabilidad, así como cuestiones de calidad o cualitativas, de carácter no financiero, que contribuyan de una manera decisiva a la creación de valor y cumplimiento de normas y procedimientos internos de la Sociedad, así como las políticas de control y gestión de riesgos.

El Texto Refundido de los Estatutos Sociales aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de octubre de 2020 establece en su Art. 61 que el importe máximo anual de la remuneración asignada a los consejeros de la Sociedad por todos los conceptos será fijado y aprobado por la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración y permanecerá vigente en tanto la junta no apruebe su modificación. De conformidad con ese precepto estatutario, en esa misma Junta General de Accionistas se acordó fijar el importe máximo anual de la remuneración asignada a los consejeros de la Sociedad en la cantidad de 1.500.000 euros, límite que será de aplicación a partir del día 1 de Enero de 2021.

Según establece la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros para el período 2021-2023, este límite incluye la totalidad de las remuneraciones de los consejeros, y en el caso de los consejeros ejecutivos, las cantidades que les correspondan por el desempeño de funciones

ejecutivas, así como la dotación de los fondos que puedan atender las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas, de seguros de vida y accidentes, de cobertura y de pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existe ningún sistema de ahorro a largo plazo ni planes de pensiones o similares a favor de los consejeros en los que participe o promueva la sociedad.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Conforme dispone el Art. 68 de los Estatutos Sociales:

a) Los miembros del Consejo de Administración que sean cesados sin justa causa por acuerdo de la Junta General antes que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la mitad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en se produzca el cese.

b) Los miembros del Consejo Administración que sean cesados por acuerdo de la Junta General antes que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados como consecuencia de un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la totalidad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en se produzca el cese.

c) En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de la misma, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De acuerdo con lo previsto en el Art. 63 de los vigentes Estatutos Sociales, la remuneración de los miembros del Consejo que tengan funciones ejecutivas deberá determinarse en un contrato. Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones proponer al Consejo de Administración los criterios a que deben ajustarse, de conformidad con la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas, los contratos a estipular con los miembros ejecutivos del Consejo de Administración y adoptar las medidas necesarias para garantizar la

observancia por parte del Consejo de Administración de los criterios que hubiera establecido. La propuesta de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones se incluirá en el acta de la sesión en que se apruebe.

Según ese mismo artículo, en el contrato que se estipule se establecerá una cantidad fija anual, más otra variable durante el período a que la Política de Remuneraciones se refiera, y se precisarán los parámetros para la fijación de los componentes variables y los demás términos y condiciones principales, incluyendo la duración del contrato, las indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual, los pactos de exclusividad y los pactos de concurrencia post-contractual y de permanencia o fidelización.

La suscripción del contrato a nombre de la Sociedad se realizará por el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En todo caso, una copia del contrato se unirá como anejo del acta de la sesión del Consejo de Administración inmediatamente posterior a la fecha en que ese contrato se hubiera estipulado.

Las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, que cualquiera de ellos perciba o pueda percibir en virtud de los contratos a que se refieren los párrafos anteriores.

Por su parte, Según lo establecido en el apartado 4.3 de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para el período 2021-2023, la retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas se fijará en un contrato específico que deberá ser previamente aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de las 2/3 partes de sus miembros, absteniéndose el consejero ejecutivo afectado de asistir a la liberación y de participar en la votación.

De acuerdo con el artículo 68 de los Estatutos Sociales, los miembros el Consejo de Administración que sean cesados sin justa causa por acuerdo de la Junta general antes de que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la mitad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en el que se produzca el cese.

Igualmente, los miembros del Consejo de administración que sean cesados por acuerdo de la Junta general antes de que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados como consecuencia de un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la totalidad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en el que se produzca el cese. Dicha indemnización por cese anticipado es independiente de cualquier otra indemnización que pudiere corresponder a los Consejeros conforme al contrato que hubieren formalizado con la Compañía.

En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de la misma, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No está prevista ninguna otra remuneración suplementaria que pueda ser devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen otros conceptos retributivos como los mencionados.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ninguna otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

El Consejo de Administración de la Sociedad, a instancia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden día, la aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros anteriormente aprobada para los ejercicios 2019 a 2021, ambos incluidos, para su aplicación en los tres ejercicios siguientes, 2021, 2022 y 2023, con la finalidad de cumplir con la normativa vigente y con el Código de Buen Gobierno publicado en junio de 2020 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las novedades de la Política de Remuneraciones de los Consejeros sometida a la aprobación del Consejo de Administración y, posteriormente, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de octubre de 2020, ha introducido varias novedades en relación con la anterior Política de Remuneraciones vigente:

• Se incorporan determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno, y se adecúa a las funciones y responsabilidades que asumen los consejeros de la Sociedad derivadas de la modificación en la configuración corporativa del Consejo de Administración.

• Se establecen pautas para fortalecer la voluntad de definir y controlar, de manera clara y comprensible, las prácticas retributivas de la Sociedad para con sus consejeros, a fin de, por un lado y de acuerdo con lo que establece la Ley de Sociedades de Capital y el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y, al mismo tiempo, fomentar el interés social e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Todo ello bajo la premisa fundamental de cumplir con el principio de plena transparencia.

• Se establecen mecanismos en la fijación de las remuneraciones que las vinculen con el rendimiento profesional predeterminado y medible, que promuevan la sostenibilidad de la empresa, e incluyan también criterios no financieros para la creación de valor y cumplimiento de normas y procedimientos internos de la sociedad, así como las políticas de control y gestión de riesgos (Recomendación 58 del CBG).

• Se contempla que los componentes variables de la remuneración queden sujetos a una comprobación suficiente de su cumplimiento y posibilitar la introducción de cláusulas de reducción (malus) (Recomendaciones 59 y 60 del CBG).

• Se contempla la posibilidad de incorporar planes de entrega de acciones (Recomendación 61 del CBG), sometiéndolas a la previa aprobación de la Junta General de Accionistas.

• Se contempla la posibilidad de que se puedan incluir cláusulas clawback (Recomendación 63 del CBG).

• Se limitan los importes indemnizatorios a los consejeros ejecutivos a dos años (Recomendación 64 del CBG).

• Se considera la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias, nacionales e internacionales, en materia de retribución de consejeros de las sociedades cotizadas.

• En la retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, guardar una proporción equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables, fomentando una cultura de compromiso con el logro de los objetivos e la Sociedad.

• Se asegura que no existe discriminación por motivos de género, raza, origen étnico, religión u orientación sexual.

Para la redacción de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, la Sociedad contó con la asesoría externa especializada de People Matters, S.L., que también asesoró a la Sociedad sobre los niveles de retribución conforme a los estándares de mercado vigentes en ese momento.

En principio, no está previsto que el Consejo de Administración realice propuestas de cambios de la Política de Remuneraciones a la Junta General Ordinaria de Accionistas a que se someterá este informe anual para su aplicación al ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.prim.es/accionistas/Pol%C3%ADticaRemuneracionesConsejeros_definitiva2.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, fue sometido a votación, con carácter consultivo, y aprobado por un 86'44% de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, habiendo votado en contra un 13'55% de las mismas, con un 0'01% de abstenciones. Dada la amplia mayoría que votó a favor del Informe Anual de Remuneraciones, la Sociedad no ha considerado necesaria ninguna acción en concreto, entendiendo que el Informe daba satisfacción a una amplia mayoría del accionariado que votó en la Junta.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece como funciones de la misma las de proponer y supervisar la Política de Remuneración de los Consejeros y Altos Cargos ejecutivos de la sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por los siguientes miembros:

• D. Enrique Giménez-Reyna, consejero independiente, Presidente.

• Dña. Belén Amatriaín Corbi, consejera independiente, Vocal.

• D. Luis Pozo Lozano, consejero dominical, Secretario.

En aplicación de la Política de Remuneraciones que resultaba de aplicación para el ejercicio 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 30 de marzo de 2021, aprobó trasladar al Consejo de Administración de la Sociedad un Informe-Propuesta sobre la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad con cargo al ejercicio 2020, la remuneración variable del ex Consejero Ejecutivo de la misma por el ejercicio 2020 y sobre la observancia del límite máximo de retribución de todos los consejeros, propuesta que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de abril de 2021, fijando la retribución total de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio de 2020 en la cantidad de 416.164€, (es decir, a razón de 60.000€ para los consejeros que permanecieron durante todo el año ejerciendo el cargo, y la parte proporcional para los restantes).

Para la determinación de ese importe se tuvo en cuenta el articulado de los Estatutos Sociales vigentes en aquel momento (los aprobados por el Consejo de Administración el 26 de noviembre de 2018) en cuanto al sistema de retribución y la limitación de la cuantía, así como la evolución del negocio, los resultados de la sociedad en el ejercicio 2020 y la retribución que abonan otras sociedades de similar entidad y parecidas características.

En cuanto a la retribución de los consejeros por sus funciones ejecutivas, el único Consejero Ejecutivo (ahora, ex consejero), D. Andrés Estaire Álvarez, tenía firmado un contrato (de fecha 1/7/2017) cuyo objeto era la regulación de la prestación de servicios ejecutivos por parte del mismo a la Sociedad. El modelo de ese contrato fue aprobado por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cumpliendo así con las previsiones de los Estatutos Sociales vigentes en el momento de la firma.

En ese contrato se establecía que, en contraprestación por sus servicios, el Consejero Ejecutivo tendría derecho a percibir una retribución anual fija, una retribución anual variable y una retribución plurianual, independientes del derecho a percibir la que le correspondiera como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

La remuneración anual variable consistía en una participación por el mismo porcentaje en que hubiera aumentado o disminuido el beneficio bruto de la Sociedad en relación con la percibida en el ejercicio anterior, tomando como base el beneficio bruto que la Sociedad hubiera obtenido en el ejercicio inmediatamente anterior a la firma de sus respectivos contratos.

Los efectos del contrato citado se iniciaron el día de la firma del mismo y finalizaron cuando el Consejero Ejecutivo perdió esa condición, con efectos del 7 de agosto de 2020, fecha en la que cesó tanto como Consejero como en su condición de Primer Ejecutivo de la Sociedad.

La retribución variable del ahora ex Consejero Ejecutivo de la Sociedad para el ejercicio 2020, que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del 26 de abril de 2021, ascendió a 78.057'86€.

En el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2020 no intervinieron asesores externos.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

En la Política de Retribuciones de los Consejeros de Prim, S.A., aplicable al ejercicio 2020, se establecía que para los consejeros, por su condición de tales, el sistema de retribución era el determinado en el Art. 60 de los Estatutos vigentes en aquel momento, es decir, una participación en los beneficios, en caso de existir estos, sin cantidad fija alguna, ni dietas por asistencia, ni retribución por la pertenencia a las distintas Comisiones del Consejo de Administración.

No obstante lo anterior, el propio Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el Art. 62 de los Estatutos Sociales y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podía determinar una distribución de la cuantía total a repartir diferente para los distintos consejeros, atendiendo a la dedicación, responsabilidad o pertenencia a Comisiones del Consejo, entre otros parámetros.

El límite a la retribución mediante participación en los beneficios lo imponía el artículo 61 de los Estatutos, estableciendo, entre otras limitaciones, un máximo del 10 por ciento de las ganancias obtenidas en el ejercicio.

En el supuesto de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de esta política, les sería de aplicación este mismo sistema retributivo, de forma que la cantidad total asignada habría de repartirse proporcionalmente entre el número total de miembros.

Asimismo, en la Política de Retribuciones de los Consejeros de Prim, S.A. aplicable en ese momento se establecía que la retribución de los consejeros a los que se atribuyeran funciones ejecutivas se habría de fijar en un contrato específico que habría de ser previamente aprobado por el Consejo con el voto favorable de las 2/3 partes de sus miembros, absteniéndose el consejero ejecutivo afectado de asistir a la deliberación y de participar en la votación. Dicha retribución debería guardar una proporción equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables de la retribución pactada, fomentando una cultura de compromiso con el logro de los objetivos de PRIM, S.A.

Por otro lado, en la Política vigente para el ejercicio 2020 se establecía también que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.18 de la LSC, la remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas, previstas en sus contratos, que deberían ser aprobados conforme a lo dispuesto en el artículo 249 de la LSC, se habría de ajustar a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que necesariamente debería contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la Política se refiriera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

A su vez, era (y sigue siendo) facultad del Consejo de Administración fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249.3 y con la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas con dedicación plena comprendía:

a) Una Retribución Básica que se añadía a la remuneración percibida por la pertenencia al Consejo de Administración y que habría de variar anualmente, en función de la evolución de los resultados de la Compañía y en función de las retribuciones observadas en empresas de entidad similar.

b) Una Retribución Variable que habría de representar una parte relevante en el total de las retribuciones y cuya percepción habría de estar ligada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, directamente alineados con la creación de valor para los accionistas con distintos horizontes temporales. A su vez, esta Retribución Variable debería comprender:

b.1) Una Retribución variable anual que valorase, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos propuestos anualmente en el presupuesto. Los objetivos establecidos para los consejeros ejecutivos habrían de tener en cuenta los indicadores y ponderaciones que fijase el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando como base el presupuesto de la compañía aprobado en el Consejo de Administración.

La retribución variable anual se calculaba aplicando sobre lo percibido en tal concepto en el ejercicio anterior un porcentaje en función de la evolución al alza o a la baja de los resultados.

b.2) Una Retribución variable plurianual vinculada a la consecución de objetivos a medio plazo, con el fin de fomentar la permanencia y la motivación de las personas clave vinculadas a estos objetivos y una alineación con la maximización del valor de PRIM, S.A., de forma sostenida en el tiempo.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Ningún consejero ha devengado durante el ejercicio 2020 ninguna remuneración que no estuviera contemplada en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Prim, S.A. vigente en ese ejercicio.

Como ya se ha indicado en apartados anteriores en relación con la retribución de los consejeros por su condición de tales, la Política de Remuneraciones vigente en 2020 establecía que el sistema de retribución sería el definido en el artículo 60 de los Estatutos Sociales que estaban en vigor en aquel momento: una participación en los beneficios, en caso de existir estos, sin cantidad fija alguna, ni dietas por asistencia, ni retribución por la pertenencia a las distintas Comisiones del Consejo de Administración.

El límite a la retribución mediante participación en los beneficios lo imponía el artículo 61 de los Estatutos, estableciendo, entre otras limitaciones, un máximo del 10 por ciento de las ganancias obtenidas en el ejercicio.

En vista de la evolución del negocio y de los resultados de la sociedad en el ejercicio 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones trasladó un Informe sobre la propuesta de retribución del Consejo de Administración de la Compañía con cargo al ejercicio 2020, en el que se ponía de manifestó la razonabilidad de mantener la retribución del órgano de administración de la sociedad en la misma cuantía por cada consejero que el ejercicio anterior (2019), cuantía que en todo caso estaba por debajo del límite establecido en el Art. 61.1 de los Estatutos Sociales.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	14.158.202	81,62
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.918.255	13,55
Votos a favor	12.238.786	86,44
Abstenciones	11.161	0,01

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

En la reunión que celebró la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 30 de marzo de 2021, se adoptó el acuerdo de proponer al Consejo de Administración de la Sociedad fijar la retribución del mismo, con cargo al ejercicio 2020, en 416.164 euros, a razón de 60.000 euros para los consejeros que hubieran permanecido durante todo el año ejerciendo el cargo, y la parte proporcional para los restantes, propuesta que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 26 de abril de 2021.

Para la determinación de ese importe se tuvo en cuenta el articulado de los Estatutos Sociales vigentes en ese período en cuanto al sistema de retribución y la limitación de la cuantía, así como la evolución del negocio, los resultados de la sociedad en el ejercicio 2020 y la retribución que abonan otras sociedades de similar entidad y parecidas características.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los conceptos retributivos por los cuales el Consejero D. Andrés Estaire Álvarez, entonces único Consejero Ejecutivo de la Sociedad, devengó sueldo en el pasado ejercicio 2020 hasta su cese, que fue efectivo con fecha 7 de agosto de 2020, fueron los siguientes:

• Retribución fija, que incluye exclusivamente el sueldo, por los siguientes importes (en miles de euros):

• D. Andrés Estaire Álvarez: 181

• Retribución variable, en función de la aportación efectuada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos propuestos anualmente en el presupuesto.:

• D. Andrés Estaire Álvarez: 78

Adicionalmente, D. Andrés Estaire Álvarez percibió una indemnización de 350.000 euros por cese anticipado como Consejero Ejecutivo de la Sociedad.

No se han producido cambios significativos en relación con los criterios de determinación de los sueldos devengados en el Ejercicio 2020 con respecto al ejercicio anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El único Consejero que devengó remuneraciones con componentes variables fue el ahora ex Consejero Ejecutivo D. Andrés Estaire Álvarez, quien tenía firmado contrato (de fecha 1/7/2017) cuyo objeto era la regulación de la prestación de servicios ejecutivos por parte del mismo a la Sociedad. El modelo de este contrato fue aprobado por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cumpliendo así con las previsiones de los Estatutos Sociales.

En este contrato se establecía que, en contraprestación por sus servicios, el Consejero tendrá derecho a percibir una retribución anual fija, una retribución anual variable y una retribución plurianual, independientes del derecho a percibir la que le corresponda como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

La remuneración anual variable consistía en una participación por el mismo porcentaje en que hubiera aumentado o disminuido el beneficio bruto de la Sociedad en relación con la percibida en el ejercicio anterior, tomando como base el beneficio bruto que la Sociedad hubiera obtenido en el ejercicio inmediatamente anterior a la firma de sus respectivos contratos.

Los efectos del contrato citado se iniciaron el día de la firma del mismo y finalizaron el día 7 de agosto de 2020, cuando el Consejero Ejecutivo cesó tanto como consejero como en su condición de primer ejecutivo de la Sociedad.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

En el contrato mediante el que se reguló la prestación de servicios ejecutivos por parte del ahora ex Consejero Ejecutivo de Prim, D. Andrés Estaire Álvarez, se estableció una remuneración plurianual consistente en una participación de hasta el 45% de la retribución anual fija, que habría de percibirse dentro de los tres meses siguientes al cierre del quinto ejercicio social a contar desde la fecha de estipulación de los mismos, salvo que el Consejo acordara su devengo anticipado en función de la consecución de los objetivos anuales.

La percepción de esa remuneración plurianual estaba condicionada al íntegro cumplimiento de los objetivos de negocio fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y requería acuerdo del Consejo a propuesta de dicha Comisión.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente variable en relación con el ejercicio 2020.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existe ningún sistema de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

En 2020 se devengó y pagó una indemnización de 350.000 euros por cese anticipado (que fue efectivo el 7 de agosto de 2020) del ahora ex Consejero D. Andrés Estaire Álvarez como Consejero Ejecutivo de la Sociedad.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

En su sesión de 7 de mayo de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, en el marco del Plan de Sucesión del Presidente Ejecutivo, un Acuerdo de Extinción del entonces vigente Contrato de Servicios con la Sociedad, que fue firmado con el entonces Presidente Ejecutivo Andrés Estaire Álvarez, el 8 de Mayo de 2020. Conforme a lo acordado por el Consejo y lo dispuesto en dicho Acuerdo de Extinción, la Sociedad hizo efectiva al Presidente Ejecutivo una Indemnización de 350.000€ por Extinción Anticipada de su Contrato de Servicios, que tuvo lugar con efectos 7 de agosto de 2020.

Durante 2020 no se ha firmado ningún nuevo contrato con consejeros ejecutivos.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado a ningún consejero ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se ha concedido ningún anticipo, crédito o garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se ha devengado ninguna remuneración en especie por ningún consejero.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la sociedad cotizada a ninguna tercera entidad en la cual presta sus servicios ningún consejero.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existe ningún concepto retributivo distinto de los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 07/08/2020
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Presidente Dominical	Desde 27/07/2020 hasta 31/12/2020
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Vicepresidente Dominical	Desde 27/07/2020 hasta 31/12/2020
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Consejero Dominical	Desde 30/10/2020 hasta 31/12/2020
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Consejero Dominical	Desde 30/10/2020 hasta 31/12/2020
Doña ELENA GARCIA-BECERRIL	Consejero Dominical	Desde 30/10/2020 hasta 31/12/2020
Doña LUIS POZO LOZANO	Consejero Dominical	Desde 07/05/2020 hasta 31/12/2020
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 30/03/2020
LA FUENTE SALADA, S.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 07/08/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	36			182	78		350		646	563
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	25								25
Don JORGE PRIM MARTINEZ	60								60	10
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	10								10
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA	60								60	60
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	60								60	60
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	60								60	60
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	10								10
Doña ELENA GARCIA-BECERRIL	10								10
Doña LUIS POZO LOZANO	35								35
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	15								15	60
LA FUENTE SALADA, S.L.	35								35	30

Observaciones

Tanto el Consejero La Fuente Salada SL como el consejero D. Jorge Prim Martínez percibieron una remuneración proporcional al tiempo de permanencia en el cargo durante el ejercicio 2019. Asimismo, los consejeros Dña. Lucía Comenge Valencia, Dña. María Elena García Becerril, Dña. Carolina Guisasola Masaveu, D. Luis Pozo Lozano, D. Ignacio Prim Martínez, D. Andrés Estaire Álvarez, La Fuente Salada, S.L. y D. José Luis Meijide García percibieron una remuneración proporcional al tiempo de permanencia en el cargo durante el ejercicio 2020.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	Plan							0,00
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Plan							0,00
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Plan							0,00
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Plan							0,00
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA	Plan							0,00
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	Plan							0,00
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Plan							0,00
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Plan							0,00
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	Plan							0,00
Doña LUIS POZO LOZANO	Plan							0,00
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
LA FUENTE SALADA, S.L.	Plan							0,00

Observaciones

La Sociedad no tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones u otros instrumentos financieros

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña ELENA GARCIA-BECERRIL
Doña LUIS POZO LOZANO
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA
LA FUENTE SALADA, S.L.

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019 Ejercicio 2020		Ejercicio 2019
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ REYNA
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)					Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020 Ejercicio 2019		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Doña ELENA GARCIA BECERRIL
Doña LUIS POZO LOZANO
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA
LA FUENTE SALADA, S.L.

Observaciones

La Sociedad no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	Concepto
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Concepto
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Concepto
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Concepto
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA	Concepto
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Concepto
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Concepto
Doña ELENA GARCIA-BECERRIL	Concepto
Doña LUIS POZO LOZANO	Concepto
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	Concepto
LA FUENTE SALADA, S.L.	Concepto

Observaciones

No existen otros conceptos retributivos distintos a los indicados en apartados anteriores

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Doña ELENA GARCIA-BECERRIL
Doña LUIS POZO LOZANO
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA
LA FUENTE SALADA, S.L.

Observaciones

Los consejeros de la sociedad no perciben ningún tipo de retribución por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	Plan							0,00
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Plan							0,00
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Plan							0,00
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Plan							0,00
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA	Plan							0,00
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	Plan							0,00
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Plan							0,00
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	Plan							0,00
Doña LUIS POZO LOZANO	Plan							0,00
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	Plan							0,00
LA FUENTE SALADA, S.L.	Plan							0,00

Observaciones

La sociedad no tiene establecido ningún sistema de retribución basado en acciones u otros instrumentos financieros.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Doña ELENA GARCIA-BECERRIL
Doña LUIS POZO LOZANO
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA
LA FUENTE SALADA, S.L.

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTINEZ
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don ENRIQUE GIMENEZ REYNA
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Doña ELENA GARCIA BECERRIL
Doña LUIS POZO LOZANO
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA
LA FUENTE SALADA, S.L.

Observaciones

La sociedad no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	Concepto
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	Concepto
Don JORGE PRIM MARTINEZ	Concepto
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	Concepto
Don ENRIQUE GIMENEZ-REYNA	Concepto
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	Concepto
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	Concepto
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Concepto
Doña ELENA GARCIA-BECERRIL	Concepto
Doña LUIS POZO LOZANO	Concepto
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	Concepto
LA FUENTE SALADA, S.L.	Concepto

Observaciones

No existen otros conceptos retributivos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	296			350	646						646
Doña LUCIA COMENGE VALENCIA	25				25						25
Don JORGE PRIM MARTINEZ	60				60						60
Don IGNACIO PRIM MARTINEZ	10				10						10
Don ENRIQUE GIMENEZ REYNA	60				60						60
Don IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	60				60						60
Doña BELEN AMATRIAIN CORBI	60				60						60
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	10				10						10

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Doña ELENA GARCIA BECERRIL	10				10						10
Doña LUIS POZO LOZANO	35				35						35
Don JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	15				15						15
LA FUENTE SALADA, S.L.	35				35						35
TOTAL	676			350	1.026						1.026

Observaciones

D. Andrés Estaire Álvarez percibió en 2020 una indemnización de 350.000 euros por cese anticipado como Consejero Ejecutivo.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No