Prim S.A. — Remuneration Information 2018

Apr 13, 2018

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A28165587

DENOMINACIÓN SOCIAL

PRIM, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CALLE F Nº 15 - POL. IND. Nº 1 ARROYOMOLINOS (MOSTOLES) MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

• A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

Política de remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones de supervisión y decisión colegiada.

La cuantía y forma de reparto de la remuneración de los consejeros de la Sociedad por desempeño de sus funciones de Consejeros se determina anualmente por el Consejo de Administración con la limitación que establecen los estatutos de la Sociedad a un importe máximo del 10% de los beneficios netos del ejercicio.

Aquellos miembros del Consejo de Administración, que forman parte del órgano de administración de alguna sociedad filial, no reciben de aquéllas ninguna remuneración como consecuencia de dicha función.

Política de remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas.

La política de retribución de los consejeros ejecutivos, se fijó en sus respectivos contratos de servicios aprobados en su día por el Consejo de Administración de la Sociedad, cuyos principios son conformes con la vigente política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General de la Compañía el 26 de junio de 2015 y compatibles con la aplicada a la alta dirección y al resto del personal de la entidad. Conforme a dichos principios, la remuneración de los consejeros ejecutivos de la Sociedad incluye un componente fijo suficiente para remunerar la responsabilidad y características del puesto junto con un componente variable que remunera el desempeño en función de la consecución de los objetivos establecidos.

La política de remuneración de los consejeros durante el ejercicio 2017 no ha sufrido cambios respecto a la política aplicada en el ejercicio anterior y es coherente con el contenido de los principios de la vigente política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de la Sociedad el 26 de junio de 2015.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

El reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece como funciones de la misma las de proponer y supervisar la política de remuneración de los consejeros y altos cargos ejecutivos de la sociedad. .

La Comisión de Nombramientos y retribuciones estaba formada a 31 de Diciembre de 2017 por los siguientes miembros:

• D. Enrique Giménez-Reyna, consejero independiente, Presidente.
• D. José Luis Meijide García, consejero otro externo, secretario.
• D. Ignacio Arraez Bertolín, consejero independiente, Vocal.
• A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

La remuneración fija a cada uno de los seis consejeros de la Sociedad por el desempeño de sus funciones de meros consejeros de la sociedad, correspondiente al ejercicio 2017, se fijó por el Consejo en la cantidad de 60.000 euros por consejero. En los casos en los que el consejero no lo hubiera sido durante el ejercicio completo se aplica la parte proporcional.

Por el desempeño de funciones de alta dirección, el consejero ejecutivo D. Victoriano Prim González recibió una retribución fija de 190.700 euros conforme al contrato que tiene suscrito a la Sociedad de fecha 10 de Mayo de 2016.

Por el desempeño de funciones de alta dirección, el consejero ejecutivo D. Andrés Estaire Álvarez, desde la fecha de su nombramiento, recibió una retribución fija de 142.784 euros conforme al contrato que tiene suscrito con la Sociedad de fecha 1 de Julio de 2017.

No existen remuneraciones adicionales como presidente, vicepresidente o miembro de alguna comisión o dietas por asistencia a las reuniones del Consejo.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de

evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Únicamente los consejeros ejecutivos reciben retribución variable anual, que se actualiza cada ejercicio en función de los parámetros que se consideren apropiados en cada caso.

Igualmente, los consejeros ejecutivos tienen establecida en sus respectivos contratos una retribución plurianual referida a los cinco ejercicios del 2016 al 2020, consistente en una participación de hasta el 45% de la retribución anual fija, condicionada al íntegro cumplimiento de los objetivos del negocio fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que sería percibida dentro de los tres meses siguientes al cierre del último ejercicio del período.

Por el desempeño de funciones de alta dirección, el consejero ejecutivo D. Victoriano Prim González recibió en el ejercicio 2017 una retribución variable de 100.000 euros.

Por el desempeño de funciones de alta dirección, el consejero ejecutivo D. Andrés Estaire Álvarez, desde la fecha de su nombramiento, recibió en el ejercicio 2017 una retribución variable de 100.000 euros.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

No existe ninguna sistema de ahorro a largo plazo ni planes de pensiones o similares a favor de los consejeros en los que participe o promueva la sociedad.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Durante el ejercicio 2017 no ha sido pagada a ningún consejero cantidad alguna en concepto de indemnización por terminación de sus funciones.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Las condiciones más importantes que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos son:

1. La duración estará ligada al mantenimiento de la condición de Consejero Ejecutivo.

2. La extinción del contrato como Consejero Ejecutivo, por causas ajenas a la voluntad de éste, le dará derecho a percibir una indemnización equivalente a cuatro veces la retribución neta total, libre de impuestos, percibida en el ejercicio anterior.

3. Régimen de exclusividad, salvo sociedades del grupo, durante la vigencia del contrato.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

	Explique las remuneraciones suplementarias
No es de aplicación

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

Explique las remuneraciones en especie

No es de aplicación

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

No es de aplicación

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No es de aplicación

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No es de aplicación

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras, la responsabilidad de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de aquellos directivos que determine el Consejo de Administración, así como las demás condiciones básicas de sus contratos, y velar por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió en su día informe sobre los contratos de servicios formalizados con los dos consejeros ejecutivos de la Sociedad en los que se fijó la cuantía de sus retribuciones anuales y las condiciones básicas de sus contratos, así como los criterios de fijación de su retribución variable.

Conforme a los principios fijados en la política retributiva de la Sociedad aprobada por su Junta General el 26 de Junio de 2015 de los consejeros y altos directivos, la Comisión tiene en consideración tanto el adecuado nivel de retribución total como la proporción entre la parte fija y la variable, tanto a corto plazo como plurianual, de modo que resulten en línea con la necesidad de atraer y mantener en la sociedad los profesionales con el talento y actitud requeridos.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

1. Remuneración fija anual de 60.000 euros a cada consejero. En los casos en los que el consejero no lo hubiera sido durante el ejercicio completo, se aplicará la parte proporcional.

2. Remuneración fija a los consejeros ejecutivos, como consecuencia de sus funciones distintas a las de consejero.

3. Remuneración variable a corto plazo a los consejeros ejecutivos que se actualiza cada ejercicio en función de los parámetros que se consideren apropiados en cada caso.

4. Remuneración variable a cinco años a los consejeros ejecutivos en función del grado de consecución de los objetivos establecidos para el período 2016-2020.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2017
VICTORIANO PRIM GONZALEZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
BARTAL INVERSIONES, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 30/06/2017.
ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	Ejecutivo	Desde 01/07/2017 hasta 31/12/2017.
JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
BELEN AMATRIAIN CORBI	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
VICTORIANO PRIM GONZALEZ	190.700	60.000	0	100.000	0	0	0	0	350.700	319.750
BARTAL INVERSIONES, S.L.	0	30.000	0	0	0	0	0	0	30.000	50.000
ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	142.784	30.000	0	100.000	0	0	0	0	272.784	0
ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	0	60.000	0	0	0	0	0	0	60.000	50.000
IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	0	60.000	0	0	0	0	0	0	60.000	50.000
JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	0	60.000	0	0	0	0	0	0	60.000	50.000
BELEN AMATRIAIN CORBI	0	60.000	0	0	0	0	0	0	60.000	50.000

• ii) Sistemas de retribución basados en acciones
• iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

• i) Retribución en metálico (en miles de €)
• ii) Sistemas de retribución basados en acciones
• iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
VICTORIANO PRIM GONZALEZ	350.700	0	0	350.700	0	0	0	0	350.700	319.750	0
BARTAL INVERSIONES, S.L.	30.000	0	0	30.000	0	0	0	0	30.000	50.000	0
ANDRES ESTAIRE ALVAREZ	272.784	0	0	272.784	0	0	0	0	272.784	0	0
ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	60.000	0	0	60.000	0	0	0	0	60.000	50.000	0
IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	60.000	0	0	60.000	0	0	0	0	60.000	50.000	0
JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	60.000	0	0	60.000	0	0	0	0	60.000	50.000	0
BELEN AMATRIAIN CORBI	60.000	0	0	60.000	0	0	0	0	60.000	50.000	0
TOTAL	893.484	0	0	893.484	0	0	0	0	893.484	569.750	0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Únicamente el consejero ejecutivo percibe su retribución variable anual en función de la consecución de los objetivos fijados, entre los que se encuentran los resultados de la sociedad.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	13.625.385	78,55%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	1.832.491	13,45%
Votos a favor	11.784.457	86,49%
Abstenciones	8.437	0,06%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/03/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí	No	X
----	----	---