Prim S.A. — Remuneration Information 2016

Apr 28, 2016

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A28165587

DENOMINACIÓN SOCIAL

PRIM, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CALLE F Nº 15 - POL. IND. Nº 1 ARROYOMOLINOS (MOSTOLES) MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

Política de remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones de supervisión y decisión colegiada.

Cada año, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo la cuantía y forma de reparto entre sus miembros, de la remuneración por las funciones como administradores, con la limitación que establecen los estatutos de la Sociedad a un importe máximo del 10% de los beneficios netos del ejercicio.

Aquellos miembros del Consejo de Administración, que forman parte del órgano de administración de alguna sociedad filial, no reciben de aquellas ninguna remuneración como consecuencia de dicha función.

Política de remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas.

Cada año, el Consejo de Administración aprueba la política de retribución de los consejeros ejecutivos, de modo que sea compatible con la aplicada a la alta dirección y en línea con la aplicada a todo el personal de la compañía. Debe incluir un componente fijo suficiente para remunerar la responsabilidad y características del puesto, junto con un componente variable que remunere el desempeño en función de la consecución de los objetivos establecidos.

La suma de ambos componentes retributivos y la proporción entre ellos debe situarse en un nivel adecuado para captar y mantener los profesionales con el talento necesario para la adecuada gestión de la compañía.

La política de remuneración de los consejeros durante el ejercicio 2015 no ha sufrido cambios respecto a la política aplicada en el ejercicio anterior y es coherente con el contenido de la "Propuesta del Consejo de Administración de la política de remuneraciones de los consejeros de Prim, S.A.", válida para los ejercicios 2016 al 2018, aprobada en la Junta General celebrada el 26 de junio de 2015.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

El reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece como funciones de la misma las de proponer y supervisar la política de remuneración de los consejeros y altos cargos ejecutivos de la sociedad. A este fin, cada año, previo debate y con el asesoramiento interno y/o externo que estime conveniente, formula la propuesta de retribuciones para su discusión y aprobación por el Consejo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada a 31 de diciembre de 2015 por los siguientes miembros:

• D. Enrique Giménez-Reyna, consejero independiente, Presidente.
• D. José Luis Meijide García, consejero otro externo, Secretario.
• D. Ignacio Arraez Bertolín, consejero independiente, vocal.

En el cumplimiento de esta función, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha utilizado durante el ejercicio 2015 los servicios de asesores externos a la Sociedad.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

La remuneración fija a cada consejero por sus funciones como administradores de la sociedad, correspondiente al ejercicio 2015, es de 50.000 euros. En los casos en los que el consejero no lo hubiera sido durante el ejercicio completo, se aplicará la parte proporcional.

El consejero ejecutivo D. Victoriano Prim, como consecuencia de sus funciones distintas a las de consejero, recibió una retribución fija de 167.132 euros.

No existe remuneración adicional como presidente, pertenencia a comisiones o dietas por asistencia a las reuniones del Consejo.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una

estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Unicamente el consejero ejecutivo recibe retribución variable a corto plazo en función del grado de consecución de los objetivos anuales establecidos para el ejercicio.

El consejero ejecutivo D. Victoriano Prim, como consecuencia de sus funciones distintas a las de consejero, recibió una retribución variable de 65.000 euros.

No existen planes de retribución variable a largo plazo a favor de nigún miembro del Consejo de Administración.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

No existe ninguna sistema de ahorro a largo plazo ni planes de pensiones o similares a favor de los consejeros en los que participe o promueva la sociedad.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Los nuevos estatutos aprobados por la Junta General celebrada el 27 de junio de 2015, establecen en el artículo 68 las siguientes indemnizaciones:

1. Los miembros del Consejo que sean cesados sin justa causa antes de cumplir el plazo para el que fueron nombrados tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la mitad de la retribución percibida en el ejercicio anterior.

2. Los miembros del Consejo que sean cesados antes de cumplir el plazo para el que fueron nombrados como consecuencia de un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la totalidad de la retribución percibida en el ejercicio anterior.

Durante el ejercicio 2015 no ha sido pagada a ningún consejero cantidad alguna en concepto de indemnización por terminación de sus funciones.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

No es de aplicación por no existir contratos distintos de los laborales ordinarios o de alta dirección con los consejeros ejecutivos.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

No es de aplicación.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

No es de aplicación.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie
----------------------------------------	--

No es de aplicación

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No es de aplicación

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No es de aplicación.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras, la responsabilidad de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de aquellos directivos que determine el Consejo de Administración, así como las demás condiciones básicas de sus contratos, y velar por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la sociedad.

Al formular la política retributiva de los consejeros y altos directivos, la Comisión tiene en consideración tanto el adecuado nivel de retribución total como la proporción entre la parte fija y la variable, de modo que resulten en línea con la necesidad de atraer y mantener en la sociedad los profesionales con el talento y actitud requeridos.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Remuneración fija anual de 50.000 euros a cada consejero. En los casos en los que el consejero no lo hubiera sido durante el ejercicio completo, se aplicará la parte proporcional.

Remuneración fija a los consejeros ejecutivos, como consecuencia de sus funciones distintas a las de consejero.

Remuneración variable a corto plazo a los consejeros ejecutivos en función del grado de consecución de los objetivos anuales establecidos para el ejercicio.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2015
VICTORIANO PRIM GONZALEZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
BARTAL INVERSIONES S.L.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	Otro Externo	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
JUAN JOSE PEREZ DE MENDEZONA	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 17/12/2015.
IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
BELEN AMATRIAIN CORBI	Independiente	Desde 21/12/2015 hasta 31/12/2015.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
BARTAL INVERSIONES S.L.	0	50	0	0	0	0	0	0	50	50
JUAN JOSE PEREZ DE MENDEZONA	0	50	0	0	0	0	0	0	50	50
JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	0	50	0	0	0	0	0	0	50	120
ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	0	50	0	0	0	0	0	0	50	50
IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	0	50	0	0	0	0	0	0	50	50
BELEN AMATRIAIN CORBI	0	4	0	0	0	0	0	0	4	0
VICTORIANO PRIM GONZALEZ	167	50	0	65	0	0	0	0	282	262

• ii) Sistemas de retribución basados en acciones
• iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
VICTORIANO PRIM GONZALEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BARTAL INVERSIONES S.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JUAN JOSE PEREZ DE MENDEZONA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BELEN AMATRIAIN CORBI	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 grupo	Total ejercicio 2015	Total ejercicio 2014	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
VICTORIANO PRIM GONZALEZ	282	0	0	282	0	0	0	0	282	262	0
BARTAL INVERSIONES S.L.	50	0	0	50	0	0	0	0	50	50	0
JUAN JOSE PEREZ DE MENDEZONA	50	0	0	50	0	0	0	0	50	50	0
JOSE LUIS MEIJIDE GARCIA	50	0	0	50	0	0	0	0	50	120	0
ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	50	0	0	50	0	0	0	0	50	50	0
IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	50	0	0	50	0	0	0	0	50	50	0
BELEN AMATRIAIN CORBI	4	0	0	4	0	0	0	0	4	0	0
TOTAL	536	0	0	536	0	0	0	0	536	582	0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Únicamente los consejeros ejecutivos perciben su retribución variable anual en función de la consecución de los objetivos fijados, entre los que se encuentran los resultados de la sociedad.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	11.303.028	100,00%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	1.792.811	15,86%
Votos a favor	9.510.217	84,14%
Abstenciones	0	0,00%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/04/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí	No	X
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