Prim S.A. — Governance Information 2023

Apr 12, 2023

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Otra Información Relevante: Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio de 2022.

Muy señores nuestros:

Nos complace comunicarles que en su reunión de 28 de marzo de 2023, y con ocasión de la formulación de las Cuentas Anuales de Prim, S.A. y su grupo de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio de 2022 y cuya copia se adjunta a la presente comunicación

Sin otro particular, aprovecho la ocasión para trasladarles mis mejores saludos,

Fdº Jorge Prim Martínez Vice-Presidente Primero del Consejo de Administración

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A28165587
Denominación Social: PRIM, S.A.
Domicilio social:

AVDA. LLANO CASTELLANO, 43 - 3º PLANTA - 28034 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

No

[ √ ]

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
28/01/2022	4.278.366,25	17.113.465	17.113.465

Por mandato de la Junta General de Accionistas de 17 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó el 28 de enero de 2022 dejar reducido el capital a 4.278.366,25 euros representado por 17.113.465 acciones. El 19 de marzo de 2022 se procedió a la inscripción de la correspondiente escritura pública.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través	% total de derechos de voto
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto		Indirecto
DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	0,00	20,00	0,00	0,00	20,00
MENDIBEA 2002 S.L.	20,00	0,00	0,00	0,00	20,00
ACCION CONCERTADA	0,00	15,00	0,00	0,00	15,00
FMR CO INC.	0,00	10,00	0,00	0,00	10,00
FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC	10,00	0,00	0,00	0,00	10,00
FID LOW PRICED STOCK FUND	6,00	0,00	0,00	0,00	6,00

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través	% total de derechos de voto
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
DOÑA ELENA GARCIA-BECERRIL	0,00	7,00	0,00	0,00	7,00
CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L EN LIQUIDACION	7,00	0,00	0,00	0,00	7,00
MASAVEU FINANZAS S.L.	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
DATSIRA FINANZAS, S.L.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00

La información relativa a los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio ha sido obtenida de los datos publicados en la página web de la CNMV en su apartado de "Participaciones significativas y Autocartera", subapartado "Notificaciones de derechos de voto e instrumentos financieros", correspondientes a Prim, S.A., mediante la consulta de las notificaciones efectuadas a la CNMV por los sujetos obligados, publicadas en la misma página. Los porcentajes correspondientes a cada accionista significativo se han actualizado, en relación con los que aparecen en la página web de la CNMV, con motivo de la reducción de capital social acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 28 de enero de 2022.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA LUCIA COMENGE VALENCIA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JORGE PRIM MARTINEZ	2,00	11,00	0,00	0,00	13,00	0,00	0,00
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ELENA GARCIA BECERRIL	0,00	7,00	0,00	0,00	7,00	0,00	0,00
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON LUIS POZO LOZANO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON IGNACIO PRIM MARTINEZ	2,00	0,00	0,00	0,00	2,00	0,00	0,00
DOÑA MAR GALLARDO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MARIO LARA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MIGUEL VIÑAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 22,64

En el caso del consejero D. Jorge Prim Martínez, se han incluido en la columna "% derechos de voto atribuidos a las acciones – indirecto" los correspondientes a las acciones sindicadas a través del pacto de sindicación de acciones denominado en este informe "Acción Concertada", por ostentar dicho Consejero la representación de las citadas acciones como Presidente de ese Sindicato, con excepción de aquellas de las que él es titular directo y aquellas otras de las que es titular el consejero D. Ignacio Prim Martínez las cuales, aunque forman parte también de "Acción Concertada", se reflejan en este cuadro en las casillas correspondientes a su titular directo, para evitar duplicidades.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	22,64

En el caso del consejero D. Jorge Prim Martínez, se han incluido en la columna "% derechos de voto atribuidos a las acciones – indirecto" los correspondientes a las acciones sindicadas a través del pacto de sindicación de acciones denominado en este informe "Acción Concertada", por ostentar dicho Consejero la representación de las citadas acciones como Presidente de ese Sindicato, con excepción de aquellas de las que él es titular directo y aquellas otras de las que es titular el consejero D. Ignacio Prim Martínez las cuales, aunque forman parte también de "Acción Concertada", se reflejan en este cuadro en las casillas correspondientes a su titular directo, para evitar duplicidades.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA ELENA GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L EN LIQUIDACION	CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L EN LIQUIDACION	Dª María Elena García Becerril fue nombrada consejera a propuesta del accionista significativo CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L., EN LIQUIDACIÓN. Dª María Elena García Becerril es Liquidadora Única de Cartera de Inversiones Melca, S.L, en liquidación.
DON JORGE PRIM MARTINEZ	ACCION CONCERTADA	ACCION CONCERTADA	El accionista significativo denominado en este informe Acción Concertada corresponde a un Pacto de Sindicación de Acciones, del cual forma parte y es presidente D. Jorge Prim Martínez, quien es al mismo tiempo Consejero Dominical de la Sociedad.
DON IGNACIO PRIM MARTINEZ	ACCION CONCERTADA	ACCION CONCERTADA	D. Ignacio Prim Martínez fue nombrado consejero a propuesta del Sindicato de Accionistas de Acción Concertada. Las acciones de las que D. Ignacio Prim Martínez es titular forman parte del Pacto de Sindicación de

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
			Acciones denominado en este informe Acción Concertada, cuyo presidente es D. Jorge Prim Martínez, que a su vez es hermano de D. Ignacio Prim Martínez, también Consejero.
DOÑA LUCIA COMENGE VALENCIA	DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	MENDIBEA 2002 S.L.	Dª Lucía Comenge Valencia fue nombrada consejera a propuesta del accionista significativo LA FUENTE SALADA, S.L., sociedad absorbida por MENDIBEA 2002, S.L. Dª Lucía Comenge Valencia es hija de D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real, quien posee el 73% de las acciones de Mendibea 2002, S.L., accionista significativo. Al mismo tiempo, Dª Lucia Comenge Valencia es titular en pleno dominio de 77.400 participaciones sociales de Mendibea 2002, S.L., que representa el 7% de su capital, y de 19.000 participaciones en nuda propiedad, que representan el 1,97% de su capital social.
DON LUIS POZO LOZANO	MENDIBEA 2002 S.L.	MENDIBEA 2002 S.L.	D. Luis Pozo Lozano fue nombrado consejero a propuesta del accionista significativo LA FUENTE SALADA, S.L., sociedad absorbida por MENDIBEA 2002, S.L.
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	MASAVEU FINANZAS S.L.	DATSIRA FINANZAS, S.L.	Dña. Dª Carolina Guisasola Masaveu fue nombrada consejera a propuesta del accionista significativo DATSIRA FINANZAS, S.L.

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			Dª Carolina Guisasola
			Masaveu es CFO de
			Masaveu Finanzas, S.L. y
			Administradora solidaria de
			Datsira Finanzas, S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
DON JUAN JESUS GONZALEZ PRIM, DON PABLO GONZALEZ PRIM, DON JORGE PRIM MARTINEZ, DON IGNACIO PRIM MARTINEZ, DOÑA TERESA MARTINEZ SIERRA, DON MARCOS GONZALEZ PRIM, DON JUAN JESUS	15,32	Breve descripción del pacto Descripción: La Sociedad informó el 20/05/2019 de la formalización de un Pacto de Sindicación de Acciones, con registro del hecho relevante nº278436, en relación con el hecho relevante de fecha 12/11/2019, con número de registro 283569, en el que se hace referencia a la ampliación del Pacto de Sindicación, y con la notificación de ampliación con nº de registro 2020069498 de	5 años
GONZALEZ BARAS, DOÑA MARIA DOLORES GONZALEZ PRIM, DOÑA VIRGINIA PRIM MARTINEZ, DOÑA TERESA PRIM MARTINEZ		fecha 30/06/2020, modificada por la notificación 2021017293, de fecha 05/02/2021. En el Pacto de Sindicación se articulan cáusulas que afectan al derecho de voto y otras que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas.

Este Pacto Parasocial es un Pacto de Sindicación de Acciones, mediante el cual los Accionistas Sindicados se obligan a sindicar y agrupar los derechos de voto y demás derechos políticos inherentes a sus Acciones Sindicadas, de forma que el ejercicio de dichos derechos y, en general, la actuación de los miembros del Sindicato frente a la Sociedad, se realice de forma concertada. Asimismo, los Accionistas Sindicados deberán someter la transmisión de sus Acciones Sindicadas que pretendan llevar a cabo por cualquier título, a los procedimientos, requisitos y autorizaciones previstas en ese Pacto. El % de capital social afectado, el 15'319%, corresponde a la actualización de la participación de los intervinientes en el Pacto después de la reducción del capital social a 31/12/2022. El % de capital social afectado que aparece en la página web de la CNMV corresponde al % de acciones del Pacto en relación con el número de acciones del capital social en el momento de cada comunicación a la CNMV.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
DON JUAN JESUS
GONZALEZ PRIM, DON		La Sociedad informó el 20/05/2019
PABLO GONZALEZ		de la formalización de un Pacto de
PRIM, DON JORGE PRIM		Sindicación de Acciones, con registro
MARTINEZ, DON IGNACIO		del hecho relevante nº278436, en
PRIM MARTINEZ, DOÑA		relación con el hecho relevante de
TERESA MARTINEZ SIERRA,		fecha 12/11/2019, con número de registro
DON MARCOS GONZALEZ	15,32	283569, en el que se hace referencia a	5 años
PRIM, DON JUAN JESUS		la ampliación del Pacto de Sindicación,
GONZALEZ BARAS,		y con la notificación de ampliación
DOÑA MARIA DOLORES		con nº de registro 2020069498 de
GONZALEZ PRIM, DOÑA		fecha 30/06/2020, modificada por
VIRGINIA PRIM MARTINEZ,		la notificación 2021017293, de fecha
DOÑA TERESA PRIM		05/02/2021
MARTINEZ

Durante el ejercicio 2022 no ha habido ninguna modificación o ruptura del pacto de sindicación de acciones denominado Acción Concertada.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Durante el ejercicio 2022 no ha habido ninguna modificación o ruptura del pacto de sindicación de acciones denominado Acción Concertada.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
95.754		0,56

A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad poseía en su autocartera, entre otros, los 74.532 títulos adquiridos a través de un programa de recompra de acciones. Estas acciones han sido amortizadas mediante reducción del capital social, que fue autorizada en Junta General Ordinaria de accionistas de 30 de junio de 2022 y ejecutada en virtud de acuerdo de Consejo de Administración de fecha 31 de enero de 2023. El número total de acciones adquiridas a través del programa de recompra hasta su finalización en enero de 2023, para su amortización posterior, fue finalmente de 76.887 acciones.

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2022, disminuyó el número de acciones propias como consecuencia de la reducción de capital realizada en virtud de acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de enero de 2022, derivada de la ejecución del Primer Programa de Recompra de Acciones, que supuso la amortización de 233.659 acciones. Por otro lado, a 31 de diciembre de 2022, la Sociedad poseía en su autocartera, entre otros, los 74.532 títulos adquiridos a través del Segundo Programa de Recompra de Acciones Propias.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de accionistas del 30 de junio de 2022 autorizó al Consejo de Administración de Prim, S.A. para la adquisición, a título de compra, de acciones de la Sociedad, y la reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de un máximo de 80.000 acciones propias que fueran adquiridas para su amortización a través del Segundo Programa de Recompra de Acciones Propias aprobado por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2022.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] [ √ ] Sí No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

[ √ ]

Sí

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]	No
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0,00	50,00

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	50,00

Descripción de las diferencias

Para que la Junta general, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo o el traslado del domicilio al extranjero, será necesaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, la concurrencia de, al menos, el 50% del capital social con derecho de voto. Para aumento o reducción de capital, la emisión de obligaciones y la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones y otras modificaciones estatutarias previstas en el Art. 194 LSC, el quórum de asistencia será según ley.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	66,66	0,00

Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global del activo y pasivo o el traslado del domicilio al extranjero, será necesario, tanto en primera como en segunda convocatoria, que el acuerdo se adopte por 2/3 partes del capital presente o representado en la Junta General. Para aumento o reducción de capital, la emisión de obligaciones y la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones y otras modificaciones estatutarias previstas en el Art. 194 LSC, el quórum de voto es el previsto en el Art. 201.1 de la LSC.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar la modificación de los estatutos en lo relativo a la fusión, a la escisión, a la cesión global del activo y pasivo o el traslado del domicilio al extranjero, será necesaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, la concurrencia de, al menos, el 50% del capital social con derecho de voto y que el acuerdo se adopte por la dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General. Para aumentos o reducciones de capital, la emisión de obligaciones y la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones y otras modificaciones estatutarias previstas en el Art. 194, los quórum de asistencia y votación serán según Ley.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2019	38,45	33,93	0,00	11,73	84,11
De los que Capital flotante	12,02	20,77	0,00	2,16	34,95
30/10/2020	2,62	65,99	0,12	13,04	81,77
De los que Capital flotante	0,00	23,60	0,12	0,28	24,00
04/06/2021	0,15	79,25	0,01	2,43	81,84
De los que Capital flotante	0,15	24,11	0,01	0,06	24,33
17/12/2021	0,11	74,52	0,01	5,73	80,37
De los que Capital flotante	0,11	22,85	0,01	3,36	26,33
30/06/2022	3,03	79,90	0,10	0,01	83,04
De los que Capital flotante	0,62	27,50	0,10	0,01	28,23

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Esta información está disponible en nuestra página web:

https://www.prim.es/accionistas-e-inversores/ https://www.prim.es/gobierno-corporativo/

El artículo 15 del Reglamento de la Junta General regula con detalle esta materia.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ELENA GARCIA BECERRIL		Dominical	CONSEJERO	30/10/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE PRIM MARTINEZ		Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	25/10/2018	29/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO PRIM MARTINEZ		Dominical	CONSEJERO	30/10/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI		Independiente	CONSEJERO	21/12/2015	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LUCIA COMENGE VALENCIA		Dominical	PRESIDENTE	27/07/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS POZO LOZANO		Dominical	CONSEJERO	07/05/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CAROLINA		Dominical	CONSEJERO	30/10/2020	30/10/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
GUISASOLA MASAVEU						GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MAR GALLARDO		Independiente	CONSEJERO	30/06/2022	30/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARIO LARA		Independiente	CONSEJERO	30/06/2022	30/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL VIÑAS		Independiente	CONSEJERO	30/06/2022	30/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON IGNACIO ARRAEZ BERTOLIN	Independiente	23/06/2018	30/06/2022	Comisión de Auditoría	NO
DON ENRIQUE GIMENEZ-REYNA RODRIGUEZ	Independiente	23/06/2018	30/06/2022	Comisión de nombramientos, retribuciones y ESG	NO

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

D. Ignacio Arráez Bertolin y D. Enrique Giménez-Reyna Rodríguez fueron cesados por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30/6/2022 ya que no podían ser reelegidos como consejeros independientes por un plazo adicional de 4 años puesto que hubieran excedido el plazo de 12 años de ejercicio continuo en el cargo exigido por la ley para el mantenimiento de dicha categoría.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA LUCIA COMENGE VALENCIA		LA FUENTE SALADA S.L. Licenciada en Derecho y Graduada en ESADE Financial Markets
DON JORGE PRIM MARTINEZ	ACCION CONCERTADA	Licenciado en Económicas y Máster Executive MBA por el Instituto de Empresa
DOÑA ELENA GARCIA-BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L EN LIQUIDACION	Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE, Máster en Asesoría Laboral. Máster en Derecho Tributario y Asesoría Fiscal.
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	DATSIRA FINANZAS, S.L.	Abogado. International MBA por I.E. Business School. Máster en Comunicación y Belleza por la Universidad CEU San Pablo.
DON LUIS POZO LOZANO	LA FUENTE SALADA S.L.	Licenciado en Derecho por ICADE, Máster en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa.
DON IGNACIO PRIM MARTINEZ	ACCION CONCERTADA	Técnico Ortopédico por la Universidad Complutense de Madrid, Program for Management Development por ESADE.
Número total de consejeros dominicales		6

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA BELEN	Licenciada en Derecho Empresarial por ICADE E-1. Diplomada en buen gobierno por ICA, Gran
AMATRIAIN CORBI	Cruz de la Orden del Mérito Civil, directiva especializada en Estrategia y Gestión de Empresas
DOÑA MAR	Licenciada en Ciencias Económicas por la U.A.M. Postgrado en Programa de Desarrollo Directivo
GALLARDO	por el IESE. Censor Jurado de Cuentas y ex socia de auditoría de PricewaterhouseCoopers.

% sobre el total del consejo 60,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON MARIO LARA	Licenciado en Derecho y letrado Asesor de Empresa por la Universidad Pontificia de Comillas (E-1 ICADE). Executive Master in Business Administration por la Universidad de Houston. Director de Esade Madrid y Director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade.
DON MIGUEL VIÑAS	Licenciado en Derecho por la UB. Programa de Dirección General por IESE. Presidente de BCNONWOVENS, SL

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	40,00

Ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	3	3	3	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes	2	1	1	1	50,00	33,33	33,33	33,33
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	4	4	2	50,00	44,44	44,44	28,57

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En el Reglamento del Consejo de Administración, aprobado por el Consejo en su reunión de 24 de septiembre de 2020, se establece en su Art. 5. bis que para la selección de los candidatos a ser nombrados consejeros, "El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras."

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el 24 de febrero de 2022 una Política de Diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros cuyo objetivo es "garantizar que las propuestas de nombramientos de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo sobre las necesidades del Consejo, y garanticen la diversidad de sus miembros en cuanto a sus capacidades, conocimientos, experiencias, edad y género en su composición."

Adicionalmente, en el texto del vigente Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de octubre de 2022, se establece en su Art. 3 que la Comisión tendrá entre sus funciones "evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, considerando el compromiso que tiene asumido el consejo de conseguir una composición diversa. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido", así como "establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar las orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo".

La composición del Consejo de Administración de la Sociedad pone de manifiesto la existencia de una gran diversidad en cuanto a las edades de sus miembros, el género, su formación académica y su experiencia profesional, así como un adecuado equilibrio en la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales e independientes:

Categoría:

Dña. Lucía Comenge Valencia: Dominical D. Jorge Prim Martínez: Dominical Dña. Belén Amatriaín Corbi: Independiente Dña. María Elena García Becerril: Dominical Dña. Carolina Guisasola Masaveu: Dominical D. Luis Pozo Lozano: Dominical D. Ignacio Prim Martínez: Dominical Dª Mar Gallardo Mateo: Independiente

D. Mario Lara Sanz: Independiente D. Miguel Viñas Pich: Independiente

Edad:

Las edades de los miembros del Consejo de Administración están comprendidas entre los 36 años del más joven hasta los 64 años del consejero de más edad, siendo el promedio 52 años.

Formación:

Dña. Lucía Comenge Valencia: Licenciada en Derecho D. Jorge Prim Martínez: Economista, EMBA Dña. Belén Amatriaín Corbi: Licenciada en derecho Icade E1 Dña. María Elena García Becerril: Técnico en Administración y Dirección de Empresas Dña. Carolina Guisasola Masaveu: Abogado, Int. MBA D. Luis Pozo Lozano: Abogado D. Ignacio Prim Martínez: Técnico Ortopédico Dña. Mar Gallardo Mateo: Licenciada en C.Económicas D. Mario Lara Sanz: Licenciado en ICADE E-1 y EMBA

D. Miguel Viñas Pich: Licenciado en Derecho

Experiencia:

• Dña. Lucía Comenge Valencia: ocupando diversos puestos de responsabilidad en varias empresas en las áreas de RSC y de gestión patrimonial.

• D. Jorge Prim Martínez: como experto en contratación internacional, en marketing y ventas de productos sanitarios, y con amplia experiencia en el área financiera.

• Dña. Belén Amatriain Corbi: ocupando puestos de alta dirección en diversas empresas privadas y como miembro del Consejo de Administración de varias empresas cotizadas y no cotizadas.

• Dña. María Elena García Becerril: ocupando puestos de alta dirección de diversas empresas privadas y como miembro del órgano de administración de varias empresas.

• Dña. Carolina Guisasola Masaveu: ocupando puestos de alta dirección en diversas empresas privadas.

• D. Luis Pozo Lozano: como abogado, asesor de empresas privadas, y como miembro del Consejo de Administración de varias empresas.

• D. Ignacio Prim Martínez: como técnico ortopédico y ocupando puestos de alta dirección en empresa privada.

• Dña. Mar Gallardo Mateo: como auditora y como socia en gran empresa de auditoría, así como miembro del Consejo de Administración de varias empresas.

• D. Mario Lara Sanz: como socio responsable de Tax and Legal Service en gran empresa de auditoría, asesor de distintos consejos de administración de sociedades cotizadas y no cotizadas, y como director de importante escuela de negocios en Madrid.

• Miguel Viñas Pich: como creador de una empresa industrial y comercial, como miembro de diversos consejos de administración y como fundador y patrono de una fundación dedicada a la integración e inclusión de niños y jóvenes con discapacidad intelectual.

Género:

.

Al cierre del ejercicio 2022, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración de la Sociedad se sitúa ya en el 50%, superándose sobradamente, a esta fecha, el objetivo fijado para antes del 30 de junio de 2026 por la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, de que el sexo menos representado en los consejos de administración de las sociedades cotizadas ocupe, como mínimo, el 40% de los puestos de consejeros no ejecutivos.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El Consejo de Administración aprobó en 2015 un renovado Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (hoy denominada "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG") que incluía, entre sus competencias, "velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación por razón de género y establecer un objetivo de presencia para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dichos objetivos" (Regla 4ª del Art. 2 de dicho Reglamento).

En aplicación de dicha política y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo nombró el 21 de diciembre de 2015 a Dª Belén Amatriain Corbi como primera mujer Consejera.

El nuevo Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de octubre de 2018, por su parte, indicaba, entre las funciones del mismo en materia de nombramientos la de "establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar las orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo." Como consecuencia, al proveerse nuevas vacantes y proponerse el nombramiento de más Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propició y veló por que en los procesos de selección de candidatos se priorizara la incorporación de mujeres al Consejo para permitir alcanzar el objetivo de una presencia equilibrada de hombres y mujeres en el Consejo.

En base a estos planteamientos, al cierre del ejercicio 2019, dos de los siete miembros del Consejo de Administración de la Sociedad eran mujeres, de manera que la representación de las mujeres en el Consejo alcanzaba el 28'6%, porcentaje que se podía asimilar al 30% (objetivo de buen gobierno para el año 2020), dado el reducido número de miembros que formaban parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

La incorporación de dos nuevas consejeras en 2020 elevó ese porcentaje hasta el 44'44%, superando de esta manera ya en ese ejercicio el objetivo del 40% que la recomendación del 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, en su versión de junio de 2020, estableció para antes de que finalizara 2022.

Al cierre del ejercicio 2022, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración de la Sociedad se sitúa ya en el 50%, como ya se indica en el apartado C.1.5.

El Consejo de Administración ha fomentado y va a seguir fomentando la contratación o promoción de mujeres (en estos momentos, el género menos representado) en puestos de dirección y responsabilidad de la Sociedad siguiendo la misma estrategia que la Sociedad ha llevado a cabo en el Consejo de Administración, donde se ha incrementado significativamente el número de consejeras. A 31 de diciembre de 2022, 3 de las 12 personas con rango de director/a que formaban parte del Comité de Dirección eran mujeres, lo que representaba el 25% de presencia femenina en dicho Comité.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La comisión de nombramientos entiende que la política mantenida por la Sociedad durante los últimos ejercicios ha favorecido una composición apropiada del Consejo de Administración, basada en la cobertura de las vacantes que se han producido por personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Por otro lado, la selección de los candidatos para dichos puestos ha favorecido la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no han adolecido de sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna, facilitando especialmente la selección de consejeras, que era el género menos representado en el Consejo.

El cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración queda patente si se tiene en consideración la información aportada en el apartado C.1.5 de este Informe, al que hacemos referencia aquí para evitar reiteraciones.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

DON JORGE PRIM MARTINEZ

En octubre de 2018, a raíz del fallecimiento de su padre, y anterior Presidente de la Sociedad, D. Victoriano Prim González, su hijo, D. Jorge Prim Martínez solicitó su incorporación al Consejo como Consejero Dominical, solicitud que fue aceptada por el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (hoy denominada "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG"), designándole por cooptación, sujeto a su ratificación por la Junta General. La Junta General celebrada el 29 de junio de 2019 ratificó el nombramiento de D. Jorge Prim Martínez como miembro del Consejo de Administración. Anteriormente, con fecha 20/05/2019, la Sociedad había informado a la CNMV sobre la formalización de un Pacto de Sindicación de Acciones, Sindicato del cual D. Jorge Prim Martínez es Presidente, que a 31 de diciembre de 2019 comprendía el 15'091% del capital social, y a 31 de diciembre de 2020, el 15'114%, porcentaje que ha pasado a ser del 15'319% al 31 de diciembre de 2022 como consecuencia de la reducción del capital social acordada por el Consejo de Administración el 8 de enero de 2022.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
LUCIA COMENGE VALENCIA	Dispone de poderes notariales de ámbito corporativo, conferidos por el Consejo de Administración de la Sociedad para representar a la misma ante cualquier organismo de control.
JORGE PRIM MARTINEZ	Dispone de poderes notariales de ámbito corporativo, conferidos por el Consejo de Administración de la Sociedad para representar a la misma ante cualquier

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
	organismo de control. Asimismo, dispone de poderes notariales de ámbito
	general conferidos por el Consejo de Administración de la Sociedad en el marco
	del plan de sucesión del anterior CEO y designación del nuevo director general.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JORGE PRIM MARTINEZ	INMOBILIARIA CATHARSIS, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON JORGE PRIM MARTINEZ	ESTABLECIMIENTOS ORTOPÉDICOS PRIM, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON JORGE PRIM MARTINEZ	SIDITEMEDIC, S.L. ( SOCIEDAD UNIPERSONAL )	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON JORGE PRIM MARTINEZ	PRIM SALUD Y BIENESTAR SA DE CV	PRESIDENTE	SI
DON JORGE PRIM MARTINEZ	COMPANHIA IBERICA DE PRODUTOS DE SAÚDE - CIBERPS, UNIPESSOAL LDA	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JORGE PRIM MARTINEZ	ATAYUNAR SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	FAES FARMA SA	CONSEJERO
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	LUCTA SA	CONSEJERO
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	INSTITUTO DE CONSEJEROS ADMINISTRADORES, IC-A	OTROS
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	INDRA SISTEMAS SA	CONSEJERO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	MASAVEU FINANZAS SL	OTROS
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	DATSIRA FINANZAS SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	URBIS ATENEA SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	ALRAYA DE INVERSIONES SA	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	MASS INDESIGN INVESTMENTS SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	RIO BRANCO SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	APROVECHAMIENTOS DASOCRÁTICOS SOSTENIBLES SL	CONSEJERO
DON LUIS POZO LOZANO	LORETO INVERSIONES SGIIC, SAU	CONSEJERO
DOÑA ELENA GARCIA-BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA, SL	LIQUIDADOR
DOÑA ELENA GARCIA-BECERRIL	SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS, SLU	CONSEJERO
DOÑA ELENA GARCIA-BECERRIL	INVERSIONES CORPORATIVAS MELCA, SL	CONSEJERO
DOÑA ELENA GARCIA-BECERRIL	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES SA	CONSEJERO
DOÑA ELENA GARCIA-BECERRIL	MEDICINA Y SALUD SIGLO XXI, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ELENA GARCIA-BECERRIL	FACTORÍA CULTURAL MULTIMEDIA DE ASTURIAS, SA	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA MAR GALLARDO	NATIONALE NEDERLANDEN VIDA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, SAE	CONSEJERO
DOÑA MAR GALLARDO	NATIONALE NEDERLANDEN GENERALES, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, SAE	CONSEJERO
DOÑA MAR GALLARDO	OPDENERGY HOLDING, SA	CONSEJERO
DON MIGUEL VIÑAS	BC NONWOVENS SL	PRESIDENTE
DON MIGUEL VIÑAS	TALITA FUNDACIÓN PRIVADA	PATRONO
DON MARIO LARA	FUNDACIÓN ESADE	OTROS

• Los cargos de Carolina Guisasola Masaveu en Masaveu Finanzas SL, Datsira Finanzas SL y Urbis Atenea SL son retribuidos.

• El cargo de Luis Pozo Lozano en Loreto Inversiones SGIIC, S.A.U. es retribuido.

• Los cargos de Belén Amatriaín Corbi en Faes Farma, S.A., Lucta, S.A. e Indra Sistemas, S.A. son cargos retribuidos.

^- Los cargos de Elena García Becerril en Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U., Inversiones Corporativos Melca, S.L., y Artificial Group son cargos retribuidos.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON IGNACIO PRIM MARTINEZ	DIRECTOR EN ESTABLECIMIENTOS ORTOPÉDICOS PRIM SA

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Los vigentes Estatutos, aprobados por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022, establecen en su Art. 29, ap. 1, que no podrán ser nombrados miembros del Consejo de administración quienes pertenezcan ya a cuatro Consejos de administración de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en mercado secundario oficial en España o en el extranjero, o de ocho órganos de administración de sociedades no cotizadas, con exclusión de las sociedades pertenecientes al Grupo del que PRIM, S.A. sea sociedad dominante.

Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación a la persona natural que se pretenda designar como representante de una persona jurídica miembro del Consejo de administración.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	887
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCISCO GARCIA CORTES	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DON IGNACIO GOROSTIZU LARREGUI	DIRECTOR DE SISTEMAS
DON PATRICIO LOPEZ DE SEBASTIAN MIRELLO	DIRECTOR DE NEUROTRAUMA
DOÑA INMACULADA JUAREZ VILLAMOR	DIRECTORA TÉCNICA, CALIDAD Y MEDIO AMBIENTE
DON CARLOS VELASCO IGLESIAS	DIRECTOR DE MOVILIDAD Y CUIDADOS DE LA SALUD
DOÑA MIGUEL ANGEL OLEA VALLEJO	DIRECTOR DE SUMINISTROS MÉDICOS HOSPITALARIOS
DON ALBERTO IRIONDO ARRIOLA	DIRECTOR FINANCIERO

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARIA JESUS BARRENECHEA LOPEZ	DIRECTORA DE DESARROLLO DE NEGOCIO
DOÑA HELENA BORRAS CASES	DIRECTORA DE TALENTO Y ORGANIZACIÓN
DON HUMBERTO QUERO DIAZ	DIRECTOR DE DIGITALIZACIÓN E INFORMACIÓN
DON ENRIQUE ANTONIO RAMOS LEDESMA	DIRECTOR DE CUMPLIMIENTO Y ESG
DOÑA CLAUDIA MUÑOZ ALY	AUDITORA INTERNA
DON ALVARO PEREZ GIL-DELGADO	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON FERNANDO OLIVEROS ARREAGA	DIRECTOR GENERAL

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	28,57

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.550

En el cuadro anterior aparecen 14 personas con consideración de alta dirección, si bien una de las posiciones está duplicada porque Dª Helena Borrás Cases (Directora de Talento y Organización) se incorporó en 2021 a la Sociedad para sustituir a D. Francisco García Cortés (Director de Recursos Humanos), quien causaría baja el 17 de enero de 2022 por jubilación.

Por otro lado, la Sociedad tenía contratado un servicio de auditoría interna con la compañía Mazars Servicios Profesionales, S.L.P., que fue prestado hasta el mes de septiembre de 2022 por la auditora Dña. Claudia Muñoz Aly. El 2 de enero de 2023 se incorporó a la plantilla de la Sociedad Dña. María del Castañar Pardo de Torres para ocupar la posición de Directora de Auditoría Interna.

También hay que hacer notar que Dña. María Jesús Barrenechea López se desvinculó de la Sociedad en enero de 2023, habiendo sido ocupada su vacante por D. Javier del Río Sastre en febrero de 2023.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General su nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función (Art. 5 bis del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras (Art. 5 bis del Reglamento del Consejo).

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y evaluación y remoción de los Consejeros se recogen en las siguientes disposiciones del marco normativo de la Sociedad:

• El nombramiento de los Consejeros corresponde a la Junta General, o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por medio de cooptación (Art. 24 de los Estatutos).

• La reelección de Consejeros está sometida a las mismas reglas que las del nombramiento (Art. 31.2 de los Estatutos).

• Los Consejeros son nombrados a propuesta del Consejo, excepto los Independientes, que lo son a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG. En caso de agrupación de acciones la propuesta la realizan los accionistas agrupados (Art. 25.1 de los Estatutos).

• Corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG emitir un Informe Justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto, si el candidato reúne las condiciones subjetivas, de titulación universitaria y límite de edad, exigidos en los Estatutos y Reglamento del Consejo (Arts. 26 y 27 de los Estatutos y Art. 3 y 4 del Reglamento) y si el candidato está incurso o

no en alguna de las prohibiciones previstas en el Art. 29 de los Estatutos o tiene interés contrapuesto al de la Sociedad (Art. 5 del Reglamento del Consejo). Como desarrollo a lo que precede, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG confía a la misma los siguientes cometidos en esta materia:

• "Art. 3. A) 1.a.- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, considerando el compromiso que tiene asumido el consejo de conseguir una composición diversa. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Art. 3. A) 2.a.- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Art. 3. A) 3.a.- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Art. 3.A) 4.a.- Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas."

• Al aceptar el nombramiento, el nombrado debe manifestar que no tiene interés contrapuesto al de la Sociedad, que no existe causa alguna de incapacidad alguna para aceptar el cargo, que no se encuentra incapacitado, ni tiene restringida de uno u otro modo la capacidad de obrar y que sobre el mismo no pesa prohibición legal, estatal o autonómica, que impida dicha aceptación (Art. 6.2 del Reglamento).

• Las reglas sobre cese y dimisión de Consejeros se recogen en los Arts. 65 a 69 de los Estatutos Sociales, que prevén el cese por transcurso del plazo pactado o en cualquier momento por acuerdo de la Junta General (excepto en el caso de cese de consejeros independientes para los que se exige justa causa razonada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG) y la libertad de cualquier consejero de presentar su dimisión.

Por otro lado, con fecha 24 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó una Política de Diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros cuyo objetivo es garantizar que las propuestas de nombramientos de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo sobre las necesidades del Consejo, y garanticen la diversidad de sus miembros en cuanto a sus capacidades, conocimientos, experiencias, edad y género en su composición.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del consejo realizada en enero de 2023 respecto del ejercicio 2022, permitió establecer como mejoras en su organización y gestión, entre otras, las siguientes:

a) Dedicar periódicamente sesiones del consejo sobre el Desarrollo de negocio: competencia, situación de mercado, principales clientes, nuevos productos y proyectos.

b) Prestar desde el Consejo una mayor atención a las materias de Gestión de riesgos/ Mapa de riesgos, incluyendo su análisis y revisión en dos sesiones del consejo.

c) Dedicar una sesión del consejo a revisar y analizar los riesgos tecnológicos y de ciberseguridad.

• d) Dedicar una sesión del consejo a revisar el marco de políticas, procedimientos y controles, su alcance, integridad y deficiencias.
• e) Intentar limitar el número de reuniones de consejo que sean extraordinarias.
• f) Continuar con las medidas de mejora en el funcionamiento del consejo.
• g) Definición de un plan de conocimiento (Plan de Inducción) de Prim dirigido fundamentalmente a los nuevos consejeros.

h) Formación al consejo y a la alta dirección sobre un mejor ejercicio de los ámbitos ejecutivos y corporativos, con la finalidad de obtener una mayor eficiencia.

i) Mejorar los mecanismos de supervisión por parte de Presidencia a la parte ejecutiva con la finalidad de no absorber un tiempo excesivo del primer ejecutivo sobre aquel contenido informativo al que pueda accederse de manera telemática.

j) Hacer efectivo un procedimiento para el seguimiento del cumplimiento de las decisiones adoptadas por el Consejo y de comunicación de las decisiones del consejo a los directivos que proceda, por parte del secretario.

En relación con la Comisión de Auditoría, se establecieron como mejores, entre otras, las siguientes:

a) Actualizar el Mapa de Riesgos del grupo a fin de que se contemplen todos los Riesgos.

b) Mejorar la trazabilidad de la supervisión del Canal de Denuncias Internas.

c) Formalizar reuniones de coordinación con la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y ESG a fin de coordinar sus acciones en materias en las que tenga competencia conjunta.

d) Reforzar la supervisión de la función de auditoría interna en cuanto al contenido de sus revisiones y al seguimiento de la implantación de los asuntos identificados. e) Realizar una mayor supervisión del ámbito tecnológico y de ciberseguridad.

f) Impulsar que la organización interiorice una cultura de mayor control interno, supervisando la implantación de políticas, procedimientos y controles y monitorizando específicamente el adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

En relación con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, se propusieron las siguientes acciones, entre otras:

• Elaboración de la Propuesta de Política de Remuneraciones de Consejeros 2023-2025

• Elaboración del mapa de talento,

• Elaboración de un estudio de mercado sobre las remuneraciones del equipo directivo y propuesta de política de retribuciones del equipo directivo, incluyendo la posibilidad de un incentivo a largo plazo.

• Instensificar la formación al consejo en materia de ESG.

• Aprobar el Plan de Sostenibilidad de PRIM 2023-2025.

• Avanzar con el Plan de Sucesión del Director General y de los miembros del Comité de Dirección en los casos en los que proceda.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En el proceso de evaluación realizado por el Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022 se evaluaron las siguientes áreas:

1. Análisis del Consejo de Administración

a. Composición

b. Funcionamiento del Consejo

c. Asistencia de los consejeros

d. Grado de cumplimiento por parte del Consejo del Plan de Acción para 2022.

1. Evaluación de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG (composición, funcionamiento, asistencia de los miembros de la Comisión, grado de cumplimiento del Plan de Acción para 2022).

2. Evaluación de la Comisión de Auditoría (composición, funcionamiento, asistencia de los miembros de la Comisión, grado de cumplimiento del Plan de Acción para 2022).

3. Análisis del Presidente del Consejo de Administración.

4. Plan de Acción.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

De conformidad con lo establecido en el art. 44.5 de los Estatutos Sociales, que dispone que "Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos." La organización y el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones durante el ejercicio 2021 fueron evaluados en 2022 con el auxilio de un consultor externo, por lo que en la evaluación realizada en 2023 en relación con el ejercicio 2022 no se requirió el auxilio de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el Art. 69 de los Estatutos, los consejeros que hubieran sido nombrados por la Junta General por ser titulares de una participación accionarial significativa o a propuesta de quien lo fuera, deberán presentar la dimisión cuando el accionista transmita o reduzca sustancialmente su participación.

En virtud de lo dispuesto en el Art. 9.4 del Reglamento del Consejo de Administración, "los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:

a. Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobierno corporativo.

b. Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la sociedad o alguna de las sociedades del grupo de la Sociedad.

c. Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.

d. Cuando resultara negativa y gravemente afectada la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

e. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

f. Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

g. Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación, y suponga que dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales o reduzca su participación accionarial por debajo del porcentaje que legal o reglamentariamente se considere en cada momento participación significativa.

h. Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal."

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ √ ] Sí
• [ ]

	Edad límite
Presidente	75
Consejero delegado	75
Consejero	75

No

El Art. 3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que podrán ser nombrados miembros del Consejo de administración los mayores de dieciocho años que tengan plena capacidad de obrar, así como los emancipados, siempre que la emancipación conste inscrita en el Registro civil y así se acredite.

Por otro lado, el Art. 27 de los Estatutos Sociales y el Art. 3 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que no podrán ser nombrados miembros del Consejo de Administración quienes hayan cumplido la edad de setenta y cinco años. Los que cumplan esa edad dentro del período para el que han sido nombrados, conservarán la condición de miembros del Consejo de Administración hasta que finalice ese período, pero no podrán ser reelegidos. Este requisito de edad también será de aplicación a la persona natural que se pretenda designar como representante de una persona jurídica miembro del Consejo de Administración.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

Conforme a lo dispuesto en el Art. 30 de los Estatutos Sociales todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (incluyendo los Consejeros Independientes) ejercerán su cargo por un plazo de 4 años. Sin embargo, los Consejeros Independientes sólo podrán ser reelegidos 2 veces, tal y como dispone el apartado 1 del Art. 31 de los Estatutos Sociales, de conformidad con el plazo máximo establecido por la Ley de Sociedades de Capital.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme al artículo 39 de los Estatutos, los miembros del Consejo de Administración que no asistan personalmente a las sesiones de este órgano podrán hacerse representar por cualquier otro miembro; no obstante, la delegación de voto de un consejero deberá recaer necesariamente en cualquier otro consejero salvo que aquel sea no ejecutivo, en cuyo caso sólo podrá hacerse representar por otro consejero que no sea ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	11
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	17

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	87,10

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	87,70

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría, en cumplimiento de las atribuciones recogidas en su Reglamento, supervisa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera que el Consejo reporta al mercado , revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables e informa al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación y publicación. Como parte de este proceso, la Comisión de Auditoria supervisa asimismo los sistemas de control y gestión de riesgos relativos a la Sociedad y a su grupo consolidado y mantiene las oportunas relaciones con el auditor externo, recabando información sobre su plan de auditoría así como sobre las conclusiones relevantes de su trabajo.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON RAFAEL ALONSO DREGI

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Por último, la Comisión recibe de forma anual la declaración de independencia de los auditores externos en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, emitiendo asimismo la Comisión el preceptivo informe anual sobre la independencia del auditor.

De acuerdo con lo previsto en la legislación en vigor y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, esta Comisión es la encargada de velar que se preserve la independencia de los auditores. En este sentido, la Comisión como parte sus competencias supervisa los requisitos de contratación del auditor y de rotación, tanto de la firma auditora como del socio firmante. Asimismo, la Comisión recaba del auditor la información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia y realiza un seguimiento de los honorarios por la totalidad de los servicios prestados así como del análisis las amenazas que puedan suponer y las salvaguardas consideradas para cada uno de los servicios distintos de la auditoría procediendo a su aprobación antes del inicio de cualquier trabajo, velando que no excedan el límite del 70% de los honorarios promedio pagados en los tres últimos años al auditor de cuentas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	23	0	23
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	24,17	0,00	19,27

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos		8
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	88,57	88,57

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el Art. 12.3 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de cada sesión, en el cual deberán estar indicados con claridad los puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido convocado por razones de urgencia, con la convocatoria se pondrá a disposición de cada uno de los miembros del Consejo la información escrita necesaria para poder adoptar acuerdos sobre cada uno de los puntos del orden del día.

También establece el Art. 36.2 de los Estatutos que, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido convocado por razones de urgencia, con la convocatoria de reunión se deberá hacer llegar a cada uno de los miembros del Consejo la información necesaria para poder adoptar acuerdos sobre cada uno de los puntos incluidos en el orden del día.

En relación con la información financiera que la sociedad debe hacer pública periódicamente, la Dirección Financiera remite a la Comisión, como mínimo de manera trimestral, tanto la información financiera como un informe de gestión para la reunión de la Comisión que, a su vez, tras su revisión, es posteriormente presentada al Consejo de Administración para que éste proceda, en su caso, a su publicación.

Igualmente, con anterioridad a cada reunión de Consejo, que normalmente tiene carácter mensual salvo el periodo estival, cada uno de los miembros del Consejo recibe de manera puntual la información financiera actualizada con un dossier explicativo de las principales magnitudes.

Con la finalidad de mejorar la amplitud y la antelación con la que los consejeros reciben la citada información, el Consejo de Administración cuenta con una herramienta de gestión electrónica de la documentación que permite su acceso y utilización de forma rápida y en un entorno seguro.

Conforme al Art. 45.1 de los Estatutos, los miembros del Consejo podrán acordar por mayoría proponer al Consejo la contratación de expertos con cargo a la sociedad para el asesoramiento sobre problemas concretos, de especial complejidad, que se planteen en el ejercicio del cargo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

En el Art. 8 del Capítulo 3º del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a "Deberes especiales de comunicación", se establece que el consejero deberá informar a la Sociedad:

• De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra él y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la sociedad, a través del secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas, tendrá éste el deber de comunicarlo al propio Consejo en la sesión inmediatamente posterior a la fecha en la que se le hubiera notificado la incoación de las diligencias o la apertura del juicio.

• La sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurrieran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta.

• En el caso de que cualquier miembro del Consejo de Administración hubiera sido condenado por cualquier Tribunal penal, español o extranjero, cualquiera que sea el delito, tendrá el deber de comunicarlo al propio Consejo en la sesión inmediatamente posterior a la fecha en la que se le hubiera notificado la sentencia.

En todos los supuestos anteriores, el Consejo de Administración examinará las circunstancias acontecidas tan pronto como sea posible y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, adoptará las medidas que considere más oportunas en función del interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

Por su parte, en el Art. 9 del Capítulo 3º del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a "Dimisión, separación y cese", se establece que los consejeros deberán poner a su cargo a disposición del Consejo de Administración, entre otras razones:

• Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.

• Cuando resultara negativa y gravemente afectada la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

En cualquiera de los supuestos anteriores, el Consejo de Administración requerirá al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos anteriores, aquella quedará inhabilitadas para ejercer dicha representación.

Asimismo, el Art. 67 de los Estatutos de la Sociedad establece que los consejeros, cualquiera que sea su categoría, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, entre otros, en los siguientes casos:

• Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la sociedad o alguna de las sociedades del grupo de la Sociedad.

• Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.

• Cuando resultara negativa y gravemente afectada la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

En cualquiera de los supuestos indicados, el Consejo de Administración examinará el supuesto tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, o incluso solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese y separación a la Junta General.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos anteriores, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios 14

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

CONSEJERO / CONSEJERO EJECUTIVO / DIRECTIVOS Y EMPLEADOS

Los miembros del consejo que sean cesados sin justa causa antes de cumplir el plazo para el que fueron nombrados tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la mitad de la retribución percibida en el ejercicio anterior. Los miembros del consejo que sean cesados antes de cumplir el plazo para el que fueron nombrados como consecuencia de un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la totalidad de la retribución percibida en el ejercicio anterior. De acuerdo con lo dispuesto en el Apartado 3.2 (e) de la Vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros y la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración de los consejeros ejecutivos prevista en los contratos aprobados contempla la remuneración fija y variable, y en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización. En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de la misma, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos. En los casos muy puntuales en los que se haya negociado de forma individual, indemnización garantizada fija.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MAR GALLARDO	PRESIDENTE	Independiente

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE PRIM MARTINEZ	VOCAL	Dominical
DON MIGUEL VIÑAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Funciones

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría se detallan en el Art. 3 del vigente Reglamento de la Comisión de Auditoría. Destacamos, seguidamente las funciones principales:

A) Funciones de relación con el auditor externo: Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, recabar su plan anual de auditoría, actuar como canal de comunicación entre el Consejo y el auditor externo, velar por que su retribución por su trabajo no comprometa su calidad e independencia y emitir anualmente un informe sobre la independencia del mismo.

B) Funciones de elaboración de la información financiera y no financiera: Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y de la información no financiera, así como supervisar los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo.

C) Funciones de supervisión de la eficiencia de los sistemas de control interno de la Sociedad: Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno resulten adecuadas y se apliquen de modo efectivo en la práctica y supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

C) Funciones de supervisión y control de la gestión de riesgos de la Sociedad y su grupo: identificación y evaluación de riesgos financieros y no financieros y actualización del mapa de riesgos:

D) Funciones relacionadas con la Unidad de Auditoría Interna: Velar por su independencia, proponer el nombramiento y cese de su responsable y evaluar al miso y revisar el Plan Anual de Auditoría.

E) Funciones relacionadas con la Unidad de Cumplimiento y ESG: Supervisar y evaluar anualmente la actuación de la Unidad y su responsable, supervisar el cumplimiento del Plan Anual de Cumplimiento Normativo, proponer al Consejo la aprobación de cualquier actualización o mejora del Código Ético, supervisar su cumplimiento y el funcionamiento del Canal Ético, supervisar la aplicación de la Política de Comunicación de Información Económico Financiera, No financiera y Corporativa, y de Comunicación con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto.

F) Funciones relacionadas con las operaciones vinculadas: Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo y supervisar el procedimiento interno para aquellas cuya aprobación haya sido delegada y emitir los informes previos que procedan.

G) Otras funciones: Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta e informar, previamente a su aprobación por el Consejo de Administración, sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo en materias correspondientes a la competencia de esta Comisión.

Funcionamiento

1. La Comisión preparará para cada ejercicio un calendario de reuniones.

2. La Comisión deberá reunirse siempre con ocasión de cada fecha de publicación de información financiera anual o intermedia.

3. La Comisión se reunirá siempre que lo convoque su Presidente y, al menos, cuatro veces al año. Para que la Comisión se declare válidamente constituida, necesitará estar presente la mayoría de sus componentes. La Comisión tomará sus decisiones por mayoría simple. En caso de empate en alguna votación, el voto del Presidente será dirimente.

Actuaciones

La Comisión de Auditoría se reunió durante el ejercicio en 11 ocasiones, con asistencia de todos los miembros en todas salvo en una de ellas. En el ejercicio 2022 se realizaron, entre otras, las siguientes actuaciones:

• 1.- Elaboración del Calendario de reuniones de la Comisión.
• 2.- Elaboración del Informe de Evaluación de la Comisión correspondiente al ejercicio
• de 2021.
• 3.- Revisión y aprobación del Presupuesto de 2022.
• 4.- Evaluación de la Unidad de Auditoría Interna y de la de Cumplimiento y ESG, y aprobación de la Memoria de Actividades de dichas unidades y
• de la propuesta de recursos las mismas para 2022. Revisión y aprobación de sus informes periódicos.
• 5.- Revisión y aprobación de la propuesta de formulación de las cuentas anuales de 2021
• individuales y consolidadas e informe de gestión de 2021, incluyendo el Estado de Información No Financiera, y revisión y aprobación de la propuesta de los informes financieros intermedios.
• 6.- Seguimiento de la revisión y documentación del SCIIF.
• 7.- Revisión de propuestas de reparto de dividendos a cuenta.
• 8.- Revisión y actualización del Mapa de Riesgos.
• 9.- Elaboración y ratificación del Reglamento de la Comisión y de la propuesta de la
• Comisión al Consejo para su aprobación.
• 10.- Revisión de los criterios de elaboración del Presupuesto de 2023 y revisión de
• la propuesta de Presupuesto de 2023.

11.- Reunión con los auditores de la Sociedad sobre el plan de auditoría y los resultados

• de los trabajos preliminares realizados por el auditor externo, así como para analizar
• los asuntos relacionados con la independencia del auditor.
• 12.- Revisión de la estrategia fiscal y de los principales riesgos identificados.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA MAR GALLARDO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	01/01/2020

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA BELEN AMATRIAIN CORBI	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS POZO LOZANO	VOCAL	Dominical
DON MARIO LARA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y ESG ("CNR&ESG") se detallan en el Art. 3 del vigente Reglamento de la "CNR&ESG". Destacamos, seguidamente las funciones principales:

Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG

A) Funciones en materia de nombramientos: Evaluación de competencias en el Consejo, proponer o, en su caso, informar al Consejo sobre las propuestas de nombramientos, reelecciones, cese y separación de los consejeros e informar sobre las condiciones de nombramiento, separación y contratación de los altos directivos, examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, informar las propuestas de nombramiento y cese de cargos en el Consejo.

B) Funciones en materia de retribuciones: Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, directores generales o personas que desarrollen funciones de alta dirección, de comisiones ejecutivas o consejeros delegados y la retribución individual y demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, verificar la observancia de la política retributiva y proponer al Consejo el sistema de retribución anual entre los consejeros y las retribuciones anuales de los consejeros ejecutivos y de aquellos directivos que en cada momento la Comisión o el Consejo determinen.

C) Funciones en materia de Cumplimiento Normativo: Supervisar la actuación de la U. de Cumplimiento y ESG, efectuar su evaluación anual y la de su responsable, y fijar su remuneración y objetivos y proponer al Consejo la aprobación de cualquier actualización o mejora del texto del Código Ético, supervisar su cumplimiento y ejecución del funcionamiento del Procedimiento de Tramitación de Consultas y Comunicaciones de Incumplimiento.

D) Funciones en materia de ESG: Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental, social y buen gobierno se ajustan a la estrategia y política fijadas, evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, supervisar la aplicación de la Política de Comunicación de Información Económico-Financiera, No financiera y Corporativa, y de Comunicación con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto de la Sociedad y supervisar que la Sociedad ofrece de forma transparente información suficiente sobre el desarrollo, aplicación y resultados de las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales.

Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG

1.- la Comisión preparará anualmente un calendario de reuniones ordinarias en coordinación con el calendario anual del Consejo de Administración.

1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG deberán asistir personalmente, ya sea en la modalidad presencial, telemática o cualquier otra, a las sesiones que se celebren, sin que puedan hacerse representar por cualquier otro miembro de la Comisión o del Consejo de Administración.

2. El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG determinará el vocal encargado de informar los asuntos que deban someterse a la deliberación y aprobación, en su caso, de aquélla.

4.- El Secretario extenderá y firmará las correspondientes actas de las sesiones celebradas, con el vistobueno del Presidente. Se remitirá copia de dichas actas a todos los miembros del Consejo.

5.- Para que la Comisión se declare válidamente constituida, necesitará estar presente la mayoría de sus componentes. La Comisión tomará sus decisiones por mayoría simple. En caso de empate en alguna votación, el voto del Presidente será dirimente.

Actuaciones

La Comisión se reunió durante el ejercicio 2022 en 17 ocasiones, con asistencia de todos los miembros a cada una de ellas. Entre los asuntos tratados, los de mayor relevancia han sido:

1.- Elaboración del Calendario de las reuniones de la Comisión.

2.- Elaboración de los Informes de Evaluación del Consejo y de la propia Comisión durante

2021.

3.- La evaluación sobre el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2021 al Director General y personal directivo perteneciente al Comité de dirección, con la finalidad de proponer al

Consejo su retribución variable anual.

4.- Elaboración del Informe de evaluación de la propuesta del director general sobre la fijación

de objetivos para el ejercicio 2022 para los directivos responsables de las distintas áreas de la Sociedad.

5.- Verificación del Informe Anual de Remuneraciones de consejeros de 2021.

6.- Aprobación de las propuestas a la Junta General de Accionistas para el nombramiento de

tres consejeros independientes.

7.- Informar favorablemente sobre la nueva redacción del Reglamento de la Comisión de

Nombramientos Retribuciones y ESG.

8.- Seguimiento y análisis sobre la evolución de la estructura y plantilla del grupo Prim, así como del Mapa de Talento y planes de sucesión.

9.- Propuesta al Consejo para la determinación de la remuneración de los consejeros de PRIM,

S.A. para 2023. 10.- Seguimiento y análisis sobre la confección de un Plan Estratégico de Sostenibilidad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2022	Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Los estatutos de la Sociedad en su Art. 50 establecen la obligatoriedad de la existencia de una Comisión de auditoría y de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones (hoy denominada "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG"). Los artículos 51 al 58 desarrollan su composición, incompatibilidades, presidencia, funciones y aspectos relevantes de su funcionamiento.

Cada una de las comisiones dispone de un Reglamento. La versión en vigor del Reglamento de la Comisión de Auditoría fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de septiembre de 2022. La versión en vigor del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 25 de octubre de 2022.

Tanto los Estatutos de la Sociedad, como los Reglamentos de las comisiones, pueden ser consultados en página web de la CNMV y en la de la Sociedad.

El Consejo de Administración elaboró un informe fechado el 31 de enero de 2023, en relación con el ejercicio 2022, con la finalidad de evaluar el funcionamiento del propio Consejo de Administración y de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos, Retribuciones y ESG.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó 24 de noviembre de 2022 una Política de Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo en la que se establece el procedimiento de autorización de operaciones vinculadas, en virtud del cual:

1) 1) La realización de operaciones vinculadas requerirá la aprobación de los siguientes órganos de la Sociedad:

a. La Junta General de accionistas será el órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas cuco importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo, según el último balance anual aprobado por la Sociedad.

b. Corresponderá al Consejo de Administración, sin posibilidad de delegación, la aprobación del resto de las operaciones vinculadas que celebre la Sociedad.

La aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, en cuyo informe deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y los métodos utilizados.

2) 2) A pesar del carácter indelegable por parte del Consejo de Administración de la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuya aprobación no está reservada a la Junta General de Accionistas, la aprobación de operaciones vinculadas que celebre la Sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés podrá ser delegada por el Órgano de Administración en órganos delegados o en miembros de la Alta Dirección en el caso de las siguientes operaciones:

a. Operaciones entre sociedades que formen parte del Grupo Prim que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.

b. Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o del servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0'5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

Por otro lado, la aprobación de las operaciones vinculadas a que se refiere el apartado 2) anterior no requerirá el informe previo de la Comisión de Auditoría, a pesar de que la misma realizará la supervisión de las operaciones de la Sociedad con las sociedades dependientes y de las sociedades dependientes entre sí, así como la revisión de los procedimientos de cálculo de los precios aplicados a las operaciones entre las distintas sociedades del Grupo Prim. A tal efecto, la Dirección Financiera de la Sociedad facilitará a la Comisión de Auditoría un informe trimestral de dichas operaciones en el que se detallarán la naturaleza de las mismas y los importes correspondientes, de manea que la Comisión de Auditoría pueda verificar la equidad y la transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

No se han realizado operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia entre la sociedad sus entidades dependientes, y los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

No se han realizado operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes, con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

No se han realizado operaciones intragrupo de las mencionadas, ni se han realizado operaciones intragrupo con entidades establecidas en países o territorios considerados paraíso fiscal.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Los Administradores y directivos están obligados a comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto que tuvieran con el interés de la Sociedad. En tal caso, el administrador afectado no podrá intervenir en la solución del conflicto.

En concreto, el Art. 8 del vigente Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero deberá comunicar a la sociedad cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad, a través del secretario del Consejo de Administración.

Según el Art. 23 de los Estatutos, el consejero independiente que cesa como consejero por cualquier causa no podrá prestar sus servicios en sociedad competidora o en cualquier otra entidad perteneciente al grupo de una sociedad competidora durante dos años a contar desde el momento de su cese.

Por su parte, la vigente Política de Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo establece, en relación con los requisitos de aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, que las operaciones realizadas por la Sociedad con sus sociedades dependientes no tendrán la consideración de operaciones sujetas a conflicto de interés, salvo cuando la sociedad dependiente tenga un accionista significativo (con efectos para esa Política, con una participación igual o superior al 10% del capital social) con el que la Sociedad no podría realizar la operación directamente sin aplicar el régimen de operaciones con partes vinculadas.

Por otro lado, la Política establece que los consejeros o los miembros de la Alta Dirección deberán comunicar por escrito, previamente, a la Comisión de Auditoría en el caso de los Consejeros o al Director financiero (que dará traslado, a su vez, a la Comisión de Auditoría) en el caso de los Altos Directivos, cualquier operación que ellos o sus personas vinculadas tengan intención de llevar a cabo con la Sociedad y que constituya una operación vinculada sujeta a la autorización por el Consejo de Administración. De forma adicional, cualquier operación que se tenga intención de llevar a cabo o se planifique en la Sociedad que pueda tener la consideración de operación vinculada, deberá ser comunicada al Director Financiero, quien la reportará a la Comisión de Auditoría.

Adicionalmente, el vigente Reglamento Interno de Conducta sobre Actuación en Actividades Relacionadas con el Mercado de Valores define en su Art. 24 el conflicto de interés como "toda situación en que se produzca o se pueda producir potencialmente, un conflicto, directo o indirecto, entre los intereses de La Sociedad o de las empresas del Grupo Prim y los de una persona sometida a este Reglamento (entre los que se encuentran los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección, así como sus personas vinculadas), ya sea por razón de sus circunstancias o actividad personales, sus relaciones familiares, su patrimonio o por cualquier otro motivo, y esta situación pudiera comprometer, a ojos de un observador externo, la actuación imparcial de dicha persona sometida al Reglamento", y establece la obligación de comunicación de las situaciones de conflicto de intereses.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral y continua, consolidando dicha gestión desde los órganos de gobierno hasta las unidades de negocio y áreas de soporte a nivel corporativo, con el objetivo de identificar y gestionar cada uno de los riesgos en modo compatible con los planes estratégicos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

En Prim S.A., por su condición de empresa cotizada, la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control son facultades indelegables del Consejo de Administración. Para reforzar el desarrollo de la política de control y gestión de riesgos, Prim creó en 2017 una Dirección de Cumplimiento y RSC (hoy denominada Dirección de Cumplimiento y ESG) para, entre otras funciones, la promoción de una cultura de comportamiento ético, el establecimiento de procedimientos de actuación que permitieran la prevención, detección y reacción ante situaciones irregulares o actos contrarios a la legislación vigente y la gestión de los riesgos de acuerdo con las políticas de la Sociedad.

Por otro lado, la Sociedad dispone de una Dirección de Auditoría Interna cuyo plan de trabajo anual se enfoca principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales) y considera las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio. La supervisión de la eficacia del sistema de gestión de riesgos es una función desempeñada por la Comisión de Auditoría.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El mapa de riesgos de la Sociedad incluye como principales tipos de riesgo los siguientes:

1) Riesgos financieros, de capital y liquidez (impago de clientes, concentración de la deuda en clientes privados, riesgos fiscales, deficiencia de liquidez, riesgos relacionados con las tasas de interés y las tasas de cambio, y los asociados con la adquisición de nuevas sociedades, etc.).

2) Riesgos tecnológicos (incidente físico en el centro de procesamiento de datos, fuga de información, riesgo en las telecomunicaciones, sabotaje del sistema informático, riesgos de ciberseguridad, riesgo de licencias de software, etc.

3) Riesgos asociados al cumplimiento normativo (protección de datos, corrupción, tráfico de influencias, cohecho, delitos contra la salud pública, etc.).

4) Riesgos asociados al sistema de calidad (pérdida de trazabilidad en productos de fabricación propia o de terceros, stock de productos caducados, diseño de productos sin marcado CE, comercialización de productos de terceros sin marcado CE, etc.).

5) Riesgos operacionales (pérdida de mercado, rotura de stocks, incidencias en inventarios, pérdidas en transporte, incidencias en la cadena de suministro, etc.).

6) Riesgos asociados al talento interno (pérdida de empleados clave, denuncias por acoso laboral, sexual o por razón de sexo, o concurrencia de casos de discriminación laboral, riesgos de prevención de riesgos laborales, incumplimiento de la normativa laboral, etc.).

7) Riesgos sociales (denuncias de la comunidad local, riesgos vinculados con la percepción de los grupos de interés, vulneración de derechos en la cadena de valor, etc.).

8) Riesgos ambientales (incremento significativo de los requerimientos legales nacionales e internacionales, incumplimiento de la normativa ambiental de envasado, incumplimiento d ela legislación sobre el tratamiento de residuos, etc.).

9) Riesgos de gestión de residuos y productos contaminantes (almacenamiento y gestión de residuos, dificultad de la gestión de residuos en los centros de ortopedia, generación de residuos no asimilables a urbanos, uso de productos no respetuosos con el medio ambiente, etc.).

10) Riesgos climatológicos (incidencias derivadas del incremento o disminución significativa de la temperatura o de acontecimientos climatológicos extremos, etc.).

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La entidad posee nivel de tolerancia cero ante el incumplimiento normativo, manteniendo tolerancia baja a los riesgos estratégicos, operacionales y financieros, inherentes al modelo de negocio. La Compañía mantiene un control y una adecuada gestión para cada uno de los principales riesgos en consonancia con los objetivos estratégicos de la Sociedad, supervisados por la Dirección de Control de Gestión, la Dirección de Cumplimiento y ESG y la Dirección de Auditoría Interna.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los principales riesgos que se han materializado en el área financiera durante 2022 son los siguientes:

• Riesgo de tipo de cambio

Desde el ejercicio 2018, y debido a la firma de un contrato con un proveedor estratégico y al incremento en volumen de compra con proveedores en moneda USD, el Grupo Prim viene teniendo necesidades crecientes de USD. Para mitigar este riesgo, la Sociedad ha contratado con entidades financieras determinados instrumentos de cobertura con las siguientes características:

a) Los instrumentos contratados son considerados, desde el punto de vista contable, como de cobertura plena. Consecuentemente, cualquier impacto derivado de la fluctuación del dólar se registra contra patrimonio neto y no contra la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Las cantidades y los tipos asegurados son conocidos y no fluctuantes. Se trata de seguros de cambio o de instrumentos equivalentes.

c) Los volúmenes de USD cubiertos no pueden exceder el 50% de las necesidades previstas para el año.

Durante el ejercicio 2022 el tipo de cambio del USD pasó del entorno de 1,15 USD/EUR a estar incluso por debajo de la paridad durante algunas jornadas. El tipo de cambio medio de 2022 ha sido de aprox. 1,07 USD/EUR.

• Riesgo de tipo de interés:

Los cambios en el entorno macroeconómico (alta inflación) están llevando a los Bancos Centrales a tomar medidas para restringir la liquidez disponible en los mercados. Consecuentemente, a lo largo del ejercicio 2022, especialmente en la segunda mitad del año, se ha producido una gradual subida de tipos de interés situando el Euribor en el entorno del 3%. En el caso del Grupo Prim, este hecho no tiene un impacto relevante en el ejercicio 2022 debido a que la Sociedad tiene una posición baja de endeudamiento y una parte sus préstamos están contratados con tipos de interés fijos.

• Riesgo de suministro de mercaderías y materias primas:

La salida de la pandemia generada por el Covid – 19 a nivel mundial generó, durante el ejercicio 2022, tensiones entre oferta y demanda. Por un lado, las capacidades productivas de algunos sectores económicos durante la pandemia quedaron mermadas por una falta de demanda, y esto generó reducciones en las capacidades productivas instaladas. Al reactivarse la economía de manera muy rápida y global, la demanda de productos aumentó, no dando tiempo a un aumento de la oferta al mismo ritmo. Esto ha generado tensiones en los suministros de determinados productos y subidas de precios tanto de mercaderías como de materias primas y de los costes logísticos. Para mitigar este riesgo se adoptaron las siguientes medidas:

1. Incremento de los niveles de seguridad de inventarios, aumentando los niveles de compra de mercaderías por encima de las necesidades programadas para una situación normal de mercado.

2. Ampliación del abanico de proveedores para mitigar el riesgo de que los proveedores habituales no dieran respuesta a nuestros pedidos. 3. Se subieron precios de venta en los mercados y productos en los que fue posible, para compensar, al menos en parte, la subida de los precios de compra de las mercaderías y de los costes logísticos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los distintos riesgos presentan necesidades de respuesta y supervisión diferentes:

1) En relación con los riesgos financieros, de capital y liquidez, al margen de la robustez del sistema de control interno, la Dirección Financiera de la Sociedad realiza una gestión activa de la exposición al riesgo de las principales variables financieras, un exhaustivo seguimiento y control del presupuesto anual y la actualización permanente de las previsiones de tesorería, tanto a corto como a medio y largo plazo.

2) En relación con los riesgos tecnológicos, la Sociedad tiene aprobada una Política de Protección de Datos de Carácter Personal y diversos procedimientos y programas normalizados de trabajo que regulan la actuación en las distintas áreas de la empresa, con la finalidad de minimizar el riesgo de incumplimiento de la normativa en esta materia. Asimismo, la Sociedad ha puesto en marcha un plan específico de ciberseguridad, entre otras medidas.

3) En relación con los riesgos asociados al cumplimiento normativo, la Dirección de Cumplimiento y ESG practica una supervisión constante de los mismos en coordinación con el Departamento Legal y con las distintas direcciones y departamentos de la Sociedad, y tiene capacidad de reporte directo al Consejo de Administración. Por otro lado, las direcciones de la Sociedad cuentan, cuando es preciso, con la posibilidad de obtener asesoramiento por parte de asesores externos especializados en cada área del Derecho.

4) En cuanto a los riesgos asociados al sistema de calidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de Gestión de la Calidad certificado de acuerdo con la UNR-EN ISO 13485:2018 (Productos sanitarios. Sistemas de gestión de la calidad. Requisitos para fines reglamentarios), así como procedimientos para el aseguramiento de la trazabilidad de los productos y otras medidas como auditorías anuales internas y externas, etc.

5) En cuanto a los riesgos operacionales, la Sociedad, entre otras actividades de control y mitigación de los riesgos, cuenta con un sistema para la identificación, el análisis y seguimiento de posibles contingencias, así como con estrategias de abastecimiento alternativas para dar respuesta a sus obligaciones contractuales en caso de crisis, además de una adecuada cobertura de seguros para los distintos riesgos.

6) En relación con los riesgos asociados al talento interno, la Sociedad dispone de planes de respuesta como el Plan de Líderes, el desarrollo del mapa de talento de la organización, certificaciones de acuerdo con las normas ISO 45001, ISO 17001 o el sello de Empresa Familiarmente Responsable. Asimismo, la Sociedad ha creado un sistema de prevención de riesgos laborales propio y ha puesto en marcha un área de comunicación interna en dependencia de la dirección de Talento y Organización.

7) En relación con los riesgos sociales, al margen de la existencia de políticas corporativas de Calidad y Ambiental, de Derechos Humanos, de Responsabilidad Social Corporativa y de Prevención de Delitos, la Sociedad cuenta con un Procedimiento de Donaciones, Acuerdos de Colaboración y Patrocinio Social, cuyo funcionamiento depende directamente de la Dirección de Cumplimiento y ESG. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un sistema de reclamaciones de incumplimiento (Canal de denuncias).

8) En cuanto a los riesgos ambientales, la Sociedad cuenta con una certificación de su Sistema de Gestión Ambiental de acuerdo con los estándares establecidos en la ISO 14001 y evalúa anualmente los riesgos identificados y el tratamiento de los mismos.

9) En cuanto a los riesgos de gestión de residuos y productos contaminantes, la Sociedad realiza una adecuada segregación de residuos y asegura su tratamiento mediante la contratación de gestores externos autorizados. Por otro lado, la Sociedad mantiene una completa cobertura de responsabilidad ambiental.

10) En relación con los riesgos climatológicos, la Sociedad realiza auditorías de eficiencia energética y revisiones periódicas de las instalaciones esenciales con la finalidad de prevenir y corregir posibles anomalías.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de la Sociedad es el más alto órgano encargado de la supervisión y aprobación de los Estados Financieros y de la supervisión de los sistemas internos de información y control y, por tanto, el responsable máximo del SCIIF.

Por su parte, la Dirección Financiera es responsable directa del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, correspondiendo a la Unidad de Auditoría Interna, con dependencia de la Presidencia del Consejo de Administración y bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, evaluar y mejorar la eficacia de los procesos.

Finalmente, a la Comisión de Auditoría corresponde la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera, no financiera y corporativa.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La Dirección de Talento y Organización mantiene actualizado un organigrama completo de la Sociedad, en el que se reflejan los distintos órganos de dirección y gestión de la misma y las personas que están al frente de dichos órganos. Por su parte, el sistema de calidad de la Sociedad dispone de un procedimiento general que contiene instrucciones técnicas en las que se describen las funciones y responsabilidades de cada uno de los puestos existentes en la organización, que está disponible en la Intranet de la Sociedad.

Por otro lado, la Dirección Financiera es responsable del diseño y mantenimiento de la estructura organizativa y responsabilidades dentro del departamento que elabora la información financiera, y de la distribución de tareas y funciones de las personas que participan en el proceso de elaboración de la información financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

En diciembre de 2018, el Consejo de Administración de Prim, S.A. aprobó, a propuesta de la Comisión de Auditoría, un Código Ético revisado, en el que se establecen los principios y valores que deben regir cualquier actuación de las personas afectadas por el mismo. Dentro de las pautas generales de conducta reguladas en el Código Ético, se hace referencia expresa a la elaboración de los estados contables, estableciéndose que deben elaborarse siempre conforme a los principios generalmente aceptados y a las normas nacionales y supranacionales en vigor, y que deben reflejar la imagen razonable de la situación financiera y de los resultados de las operaciones de la Empresa.

Por su parte, el Consejo aprobó en junio de 2021, a propuesta de la Comisión de Auditoría, una Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, No Financiera y Corporativa, en cumplimiento de los principios básicos de transparencia y fiabilidad de la información dispuestos por la legislación vigente, por las recomendaciones de los organismos supervisores y por las normas internas de conducta de la

Sociedad, cuyo objeto es establecer el marco de actuación y definir el alcance, las responsabilidades y el funcionamiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, No Financiera y Corporativa de la Sociedad.

El órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Existe un canal de denuncias que permite informar al Director de Cumplimiento y ESG de posibles incumplimientos normativos o éticos. El Director de cumplimiento y ESG tiene la obligación de desarrollar las investigaciones que posean visos de razonabilidad, asegurando en el proceso la indemnidad del denunciante, la intimidad y el honor y propia imagen de todas las personas que participen o se vean involucradas, directa o indirectamente, en las investigaciones, documentando los procesos y sus resultados y comunicándolos al órgano de gobierno, a los órganos legales o estatutarios que puedan verse afectados y a la alta dirección.

El canal de denuncias establecido garantiza la confidencialidad del denunciante y los derechos del denunciante y del denunciado, pero no contempla la tramitación de denuncias anónimas.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Como parte del sistema de calidad, existe un plan de formación en el que cada responsable de departamento propone las acciones formativas para el personal a su cargo.

El sistema de calidad está certificado de acuerdo con la norma ISO 13485 y es auditado anualmente.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, No Financiera y Corporativa de la Sociedad, aprobada por el Consejo de Administración, contempla que los riesgos asociados al logro de los objetivos de control sean identificados en los procesos de elaboración de la información financiera, no financiera y corporativa, y evaluados en términos de importancia relativa, que viene determinada por la probabilidad de incurrir en un error con impacto material en los estados financieros. En 2021, la Sociedad puso en marcha una revisión profunda del sistema de control interno de la información financiera, con el auxilio de una empresa consultora de reconocido prestigio en la materia, con el objetivo de actualizar los procedimientos y la documentación del sistema, revisión que se ha extendido durante 2022 a nuevos procesos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La Sociedad especifica los objetivos de control de la información financiera para la identificación de los riesgos que podrían producir errores materiales. Se realiza la identificación y el análisis de los riesgos asociados a los objetivos de control de la información financiera para la determinación de los controles que deban ser implantados, analizando la complejidad de las transacciones y normativa aplicable, el volumen e importancia de las transacciones y la importancia cualitativa de las partidas afectadas, la complejidad de los cálculos, la necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones, la aplicación de valoraciones subjetivas y la importancia cualitativa de la información.

El SCIIF cubre especialmente los riesgos que amenazan los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, exactitud, valoración y asignación, corte de las operaciones, clasificación, desglose y obligaciones), pero también tiene en cuenta los efectos de otros tipos de riesgos gestionados por la Sociedad (riesgos estratégicos, operativos, tecnológicos, de cumplimiento, etc.)

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El SCIIF se extiende a la Sociedad y a todas las compañías de su grupo. El perímetro de consolidación está definido y, dada la estabilidad del grupo, solamente se hace necesario revisarlo cuando se produce algún cambio en la composición del grupo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

La Sociedad tiene en consideración los riesgos operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc., en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría es el órgano que supervisa el proceso de identificación de riesgos, y el Consejo de Administración los aprueba en última instancia.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

De acuerdo con la Política sobre el SCIIF, la Sociedad ha desarrollado las líneas adecuadas de responsabilidad y autoridad en los distintos procesos de elaboración de la información financiera, para cada área funcional, localización y unidad de negocio relevantes. El modelo de control interno de la Sociedad se aplica de forma homogénea en todas las áreas y a todas la compañías de su grupo, y promueve e impulsa un entorno normativo y unos procedimientos debidamente documentados.

La información financiera de cada empresa del grupo es preparada por las respectivas secciones de un departamento de contabilidad único, consolidada por el departamento financiero y validada por la Dirección Financiera.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Dentro de las actividades de control, la Sociedad concede una especial importancia a la segregación de funciones, la adecuada documentación de todas las transacciones y el registro oportuno de las mismas, y el acceso restringido y controlado a los recursos, activos y registros. Existen procedimientos de control interno de los sistemas de información financiera que garantizan el control y la seguridad del acceso de los usuarios mediante identificación y claves personalizadas y adecuado a su nivel de responsabilidad. El sistema genera un registro automático de la introducción de posibles cambios.

Se garantiza la continuidad operativa mediante redundancia en los servidores y una política establecida de contingencia y copias de seguridad responsabilidad de la Dirección de Sistemas.

En cuanto a la segregación de funciones, existe una adecuada separación de las mismas entre las personas que autorizan las transacciones, las que custodian los activos y las que registran las operaciones.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Sociedad no subcontrata ni tiene externalizada ninguna actividad relacionada con la información financiera o su elaboración, a excepción de la nómina de sus empleados, que es realizada por KPMG.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera es responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables en base a la normativa vigente y mantener informadas a las divisiones operativas. Es igualmente responsable de resolver las dudas o conflictos de interpretación que pudieran surgir y mantener informada a la Comisión de Auditoría.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las unidades de la Sociedad aplican las mismas prácticas contables; por su parte, todas las compañías del grupo reportan a la Sociedad la información financiera con formatos homogéneos que permiten la consolidación contable.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La información del SCIIF es revisada por la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con el apoyo de una Unidad de Cumplimiento y ESG y con una Unidad de Auditoría Intena, dotadas con los recursos necesarios, que colaboran en la supervisión del sistema de control interno de la información financiera.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Sociedad cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual la Comisión de Auditoría mantiene al menos dos reuniones anuales con los auditores externos de la Compañía, y en el desarrollo de las mismas siempre se tratan cuestiones relativas al control interno de la Sociedad. En estas reuniones, si procede, el auditor externo comunica a la Comisión de Auditoría las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales y, una vez conocidas, la Comisión de Auditoría propone al Consejo de Administración las medidas oportunas para corregir o mitigar dichas debilidades.

La Unidad de Auditoría Interna, por su parte, además de mantener informados a Presidencia y a la Comisión de Auditoría de todas las cuestiones que resulten relevantes en relación con su labor de supervisión, emite informes trimestrales en los que se detalla toda la información relativa a la ejecución del Plan de Auditoría, incluyendo los resultados, así como las recomendaciones que emite dicha Unidad para corregir los posibles incumplimientos y el seguimiento de sus recomendaciones anteriores. Adicionalmente, la Unidad de Auditoría Interna prepara un Informe Anual de Actividades que incluye un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción para corregir o mitigar las debilidades observadas.

De igual forma, la Comisión de Auditoría, a través de su presidente y cuando lo estima oportuno, recaba la presencia de la Dirección Financiera, con el fin de recibir información puntual tanto sobre los controles internos como sobre la gestión de riesgos.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información trimestral o semestral remitida a los mercados, así como SCIIF, no son sometidas a revisión por el auditor externo, aunque sí es informado de la misma.

Las cuentas anuales de cierre de ejercicio son sometidas al auditor externo y son remitidas a los mercados incluyendo el preceptivo informe del auditor externo sobre las mismas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Prim es una Empresa asociada a la Federación Española de Empresas de Tecnología Sanitaria (FENIN) y como tal se halla voluntariamente adherida al "Código Ético del Sector de Tecnología Sanitaria", que entró en vigor el 1 de enero de 2018.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

28/03/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

70 / 70

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A28165587
Denominación Social:
PRIM, S.A.
Domicilio social:

AVDA. LLANO CASTELLANO, 43 - 3º PLANTA - 28034 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Según lo previsto en el Art. 62 de los E. Sociales vigentes, aprobados por la J.G.E. de Accionistas celebrada el 17/12/2021, la política de remuneraciones de los consejeros (en adelante, PRC), "deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General conforme al procedimiento establecido para su aprobación." Según lo dispuesto en el Art. 62.4 de los Estatutos, "la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho."

El Ap. 5 del Art. 62 dispone que "cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas."

En la versión vigente de la PRC, aprobada por la J.G.E. de Accionistas de 17/12/2021, se indica que el proceso de toma de decisiones seguido para la revisión de la Política, ha partido de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, que a la vista de lo dispuesto en la D.T. Primera ap. 1 de la Ley 5/2021, elaboró y aprobó en su reunión de 20/10/2021 un informe justificativo de la adaptación de la Política a las modificaciones introducidas por la citada Ley 5/2021, incluyendo como anexo al informe una propuesta de texto revisado de la Política. Con base a dicho informe, el Consejo de Administración, en su reunión de 26/10/2021, aprobó por unanimidad la correspondiente propuesta de revisión de la política para su posterior aprobación por parte de la Junta General Extraordinaria.

La PRC "distingue entre el esquema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas. En la fecha en la que se aprueba esta política no existen consejeros ejecutivos; no obstante, en la Política de Remuneraciones se prevén los principios y normas básicas que deberían regir el marco remuneratorio de dichos consejeros, en el supuesto en que fueran nombrados."

La PRC establece que corresponde al Consejo "la determinación anual de la retribución de los consejeros de la Sociedad de acuerdo con sus funciones y responsabilidades en la Sociedad previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG y conforme a lo dispuesto en la presente Política, los Estatutos Sociales, la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, los contratos o acuerdos suscritos con consejeros ejecutivos y demás disposiciones legales y recomendaciones aplicables en esta materia."

Cualquier propuesta de Política y/o su modificación o revisión que formule el Consejo de Administración deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto por los Estatutos Sociales y se aprobará por la Junta General de Accionistas de la Sociedad como punto separado del orden del día para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas de la Sociedad con anterioridad al último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha de la misma aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

La Política, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la web de la Sociedad de forma gratuita desde su aprobación y, al menos, mientras sea aplicable. A propuesta motivada y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG de la Sociedad, excepcionalmente el Consejo de Administración podrá, previo acuerdo adoptado por 2/3 de sus miembros a dichos efectos, aplicar excepciones temporales a la Política en cuanto a la determinación de la cuantía de la remuneración o indemnización que deba ser satisfecha a los consejeros, ya sea en su condición de tales o en su condición de ejecutivos cuando la situación de la Sociedad así lo aconseje por razones de solvencia y liquidez de la Sociedad o de su grupo o por cualquier otra razón o circunstancia excepcional debidamente motivada y acreditada que se someta a la consideración del Consejo. Las excepciones temporales a la Política que apruebe el Consejo sólo podrán ser aplicadas durante el plazo máximo que determine el Consejo y que sea necesario para cubrir las situaciones o circunstancias excepcionales en las que la excepción de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad." La Sociedad contó con asesoramiento externo para la redacción de la PRC que fue aprobada por la J.G. de Accionistas del 30/10/2020, pero no ha considerado necesaria la participación de un asesor externo para la redacción de la que aprobó la Junta General del 17/12/2021 al tratarse de una adaptación de la anterior a la Ley 5/2021.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG tiene, entre otras, la responsabilidad de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de aquellos directivos que determine el Consejo de Administración, así como las demás condiciones básicas de sus contratos, y velar por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la sociedad. En este sentido, el apartado 14.b del Art. 3 del vigente Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG atribuye a esa Comisión la responsabilidad de "proponer al Consejo de Administración las retribuciones fijas, variables a corto y, en su caso, a largo plazo de aquellos directivos que en cada momento la Comisión o el Consejo de Administración determinen, así como los criterios a que deben ajustarse, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada, la retribución individual y demás condiciones contractuales".

La vigente Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad distingue entre el esquema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

Según se indica en el Apartado 3.1 de la Política, la remuneración de los consejeros en su condición de tales comprende:

a) Una retribución fija, que "se establecerá de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la importancia de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades cotizadas comparables. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, propondrá anualmente al Consejo de Administración la distribución de la retribución entre sus distintos miembros, otorgando a cada uno el derecho a percibir una remuneración fija bruta para cada ejercicio. b) Una "retribución por pertenencia a las Comisiones. Se podrá asignar a los consejeros que formen parte de alguna Comisión del Consejo de Administración una remuneración bruta adicional anual en calidad de Vocal por la superior carga de trabajo. Asimismo, a los consejeros que presidan las respectivas comisiones del Consejo de Administración se les podrá atribuir una cantidad anual adicional, de nuevo por el ejercicio de dicho cargo.

c) Dietas. Se podrá asignar a los miembros del Consejo de Administración además una cantidad bruta por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración.

d) Otros conceptos. No existen otros sistemas de retribución aplicables a los consejeros en su condición de tales, distintos a los detallados en los párrafos anteriores y con las excepciones que se detallan para la Presidencia y la Vicepresidencia en el apartado correspondiente. En particular, la Sociedad no ha asumido compromiso, ni obligación alguna en materia de pensiones, jubilación u otros conceptos análogos en relación con los consejeros."

En cuanto a la política de remuneraciones para el presidente y vicepresidente no ejecutivos, según el apartado 3.1.(e) de la Política, sus respectivas remuneraciones "deben reflejar el papel estratégico y su elevada actividad e involucración en el ejercicio del cargo. Sus remuneraciones deberán estar compuestas exclusivamente por conceptos fijos. Los importes fijos asignados incluirán las cantidades que les puedan corresponder por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a las funciones que desempeñen dentro del mismo. Asimismo, ambos podrán ser beneficiarios de las retribuciones en especie y que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo."

En lo que se refiere específicamente a los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas, según se indica en su apartado 3.2, "la Política de Remuneraciones de la Sociedad tiene como meta principal atraer, fidelizar y motivar a los profesionales de esta hacia la consecución de sus objetivos estratégicos dentro del contexto de negocio en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin."

La retribución de los consejeros ejecutivos tiene los siguientes componentes:

a) Una retribución fija, que según se regula en el Apartado 3.2. (a) de la Vigente Política de Remuneraciones se determina "atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas, nivel de responsabilidad, dedicación y perfil profesional, riesgo de retención y situación de la sociedad."

b) Una retribución variable a corto plazo (Apartado 3.2.(b)), cuya finalidad "es potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad, sus objetivos estratégicos e incentivar el mejor desempeño."

"Los criterios, mecanismos y principios que seguirá la concesión de la remuneración variable a corto plazo a los consejeros ejecutivos son los siguientes:

1. Los conceptos retributivos variables a corto plazo se establecerán, en su caso, como un porcentaje de la retribución fija, como se desarrolla a continuación. Su finalidad es incentivar el cumplimiento de objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con la gestión económica y no económica de los consejeros ejecutivos, por lo que está directamente vinculada al logro de dichos objetivos."

2. Los niveles de cumplimiento de dichos objetivos pueden dividirse en objetivos económicos, cuya evaluación "se basa en el cumplimiento de las metas (presupuesto) anuales definidas individualmente en cada objetivo, utilizando el importe real contable a cierre anual como referencia de cumplimiento", y objetivos no económicos, en los que "se engloban aquellos relacionados con la sostenibilidad, y la implementación de políticas de buen gobierno y cumplimiento."

c) Una retribución variable a largo plazo, regulada en el Apartado 3.2.(c) de la Política, cuya finalidad "es incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad". "La retribución variable a largo plazo deberá cumplir con las siguientes características:

1. Los planes deberán abarcar un periodo mínimo de dos (2) ejercicios. En cualquier caso, este periodo de duración deberá permitir remunerar el rendimiento por un desempeño continuado para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor.

2. Deberá estar ligada a los resultados del Plan Estratégico a largo plazo de la Compañía, en cuyo caso las metas y objetivos tendrán la misma duración que el devengo de la retribución variable a largo plazo.

3. Las métricas a emplear y los objetivos que se deben cumplir serán definidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, asegurando en todo caso que guarden relación con la creación de valor y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados bursátiles o del sector de actividad de la Sociedad."

4. "Los sistemas de remuneración a largo plazo deberán incluir las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

5. El importe target (100%) de dicha retribución variable plurianual se basará en el importe correspondiente a un porcentaje (%) sobre el importe fijo del salario fijo del consejero Ejecutivo establecido por Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG."

d) Cláusulas malus y clawback. Según el Apartado 3.2.(d) de la vigente Política de Remuneraciones, "el Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, realice la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, tendrá la potestad de incluir en los contratos formalizados con los ejecutivos cláusulas que permitan a la Sociedad la cancelación total o parcial del pago de las remuneraciones variables a largo plazo, o la recuperación de estas, todo ello en función del cumplimiento o no de los objetivos establecidos para el devengo de dicha retribución. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG verificará si han acaecido las circunstancias que hacen aplicables dichas cláusulas."

e) Cláusulas de indemnización. Según el Apartado 3.2 (e) de la vigente Política, "de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración de los consejeros ejecutivos prevista en los contratos aprobados contempla la remuneración fija y variable, y en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización. En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de esta, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos."

f) Otros conceptos. Según indica el Apartado 3.2. (f) de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, "para poder ofrecer un paquete de remuneración total competitivo con la práctica de mercado en compañías comparables, adicionalmente a las remuneraciones dinerarias, los consejeros ejecutivos podrían disfrutar de otros de conceptos y beneficios, incluyendo seguro de vida, seguro médico y vehículo de empresa, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG."

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En virtud de lo dispuesto en el apartado. 3.1.(a) de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, "la retribución fija de cada uno de los consejeros se establece de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la importancia de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades comparables."

Adicionalmente, según el apartado 3.1.(b) de la citada Política de Remuneraciones, "se podrá asignar a los consejeros que formen parte de alguna comisión del Consejo de Administración una remuneración bruta adicional en calidad de Vocal por la superior carga de trabajo. Asimismo, a los consejeros que presidan las respectivas comisiones del Consejo de Administración se les podrá atribuir una cantidad anual adicional, de nuevo por el ejercicio de dicho cargo."

Además, según el apartado 3.1.(c) de la citada Política, "se podrá asignar a los miembros del Consejo de Administración, además, una cantidad bruta por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración."

En coherencia con esta previsión, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG formulada en su reunión del 9 de diciembre de 2022, aprobó en su reunión del 13 de diciembre de 2022 la determinación de la remuneración de los consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2023.

Entre los acuerdos adoptados, además de no incrementar la remuneración del Consejo y sus comisiones para el año 2023 atendiendo al contexto actual y a los resultados del grupo, se decidió no limitar a 10 el número de reuniones del Consejo con derecho a dieta a fin de que pudieran ser remuneradas tanto las reuniones ordinarias como las extraordinarias e informativas que se pudieran celebrar a lo largo del ejercicio. Asimismo, se acordó racionalizar y reducir el número de sesiones del Consejo.

La Propuesta de la determinación de la remuneración de los Consejeros de Prim, S.A. se estableció según el siguiente tenor:

1) Remuneración de los consejeros no ejecutivos, con exclusión de Presidente y Vicepresidente Primero:

Remuneración fija: 45.000 euros brutos anuales Dieta de asistencia a consejo: 900 euros brutos por sesión.

En el supuesto de que el Consejo se convoque para su celebración de manera presencial, los consejeros que asistan telemáticamente devengarán sólo un 50% de la dieta, salvo que exista una situación justificada

2) Remuneración del Presidente del Consejo:

Remuneración fija: 200.000 euros brutos anuales Dieta de asistencia a consejo: 1.800 euros brutos por sesión.

3) Remuneración de Vicepresidente Primero del Consejo:

Remuneración fija: 180.000 euros brutos anuales Dieta de asistencia a consejo: 1.350 euros brutos por sesión.

4) Remuneración común a todos los miembros del consejo por pertenencia a Comisiones:

Vocalía de Comisión: 6.000 euros brutos anuales Presidencia de Comisión: 10.000 euros brutos anuales Dieta de asistencia a consejos extraordinarios: 1.000 euros por sesión.

Las remuneraciones fijas, así como las de vocalía y de presidencia de comisiones, se satisfarán en doce pagos mensuales. Las dietas de asistencia se pagarán con ocasión de la asistencia a las sesiones del Consejo.

"Respecto del Presidente y Vicepresidente Primero, se reconoce la asignación de retribuciones en especie, tales como la de seguro de enfermedad y uso de vehículo de la categoría correspondiente a sus cargos."

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En la actualidad, no hay ningún miembro del consejo de administración de la Sociedad que ostente su cargo con la categoría de consejero ejecutivo, por lo que no será devengada ninguna remuneración por el desempeño de funciones de alta dirección por parte de los consejeros de la Sociedad.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Artículo 61.4 de los Estatutos Sociales establece que "las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, que cualquiera de ellos perciba o pueda percibir en virtud de sus contratos". Asimismo, el Artículo 60.3 de los vigentes Estatutos establece que "las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que no tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, derivadas de cualquier clase de relación jurídica que tuvieran establecida o que establezcan con la Sociedad, conforme a lo establecido por la ley."

El Artículo 64 de los Estatutos establece, a su vez, que "la Sociedad estipulará y mantendrá vigente a su costa un seguro de responsabilidad civil por los daños que pudieran causar los miembros del Consejo de Administración y los directores generales, el Secretario y Vicesecretario a la propia Sociedad, a los accionistas o a terceros en el ejercicio de las funciones propias del cargo".

Por su parte, La vigente Política de Remuneraciones prevé para el Presidente y Vicepresidente no ejecutivos que ambos podrán ser beneficiarios de retribuciones en especie que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo.

Conforme a la Política de Remuneraciones de la Sociedad, se abonaron a la Presidenta y al Vice-Presidente Primero del Consejo en el ejercicio de 2022 un total de 7'4 miles de euros y 8'9 miles de euros, respectivamente, en concepto de retribución en especie (comprensiva de uso de vehículo y primas de seguro médico). La previsión por estos conceptos retributivos para el ejercicio de 2023 es aproximadamente la misma.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Según lo dispuesto en el Art. 60 de los vigentes Estatutos Sociales, "la remuneración de cada Consejero en su condición de tal consistirá en una asignación fija y en dietas de asistencia que serán determinadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, dentro del marco de la Ley, los Estatutos y la política de remuneraciones que tenga aprobada la Sociedad en cada momento." Por su parte, el Art. 61 establece la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, "que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual, los distintos parámetros y criterios para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización".

Según el Art. 61.3 de los Estatutos Sociales, "las remuneraciones variables a consejeros se reservan exclusivamente a los consejeros ejecutivos y estarán ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal" En el Consejo de Administración de la Sociedad no hay ningún consejero que tenga la condición de consejero ejecutivo, por lo que ninguno de sus miembros percibe una remuneración variable.

Para el caso de que alguno de los miembros del Consejo de Administración fuera Consejero Ejecutivo, la vigente Política de Remuneraciones para el período 2021-2023 establece en su Apartado 3.2.(b) que, "con el fin de potenciar su compromiso con la misión, visión y valores de la Sociedad, sus objetivos estratégicos e incentivar el mejor desempeño", una parte de la retribución será variable, distinguiéndose:

a) Retribución variable a corto plazo: "los conceptos retributivos variables a corto plazo se establecerán, en su caso, como un porcentaje de la retribución fija, como se desarrolla a continuación. Su finalidad es incentivar el cumplimiento de objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con la gestión económica y no económica de los consejeros ejecutivos, por lo que está directamente vinculada al logro de dichos objetivos. A tal efecto y como criterios o métricas sobre los que determinar los objetivos, se establecen los siguientes: Ventas, beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, Inversiones, evolución del valor de la sociedad, fortaleza financiera, políticas de cumplimiento, RSC, impacto social y sostenibilidad."

El epígrafe (iv) del Apartado 3.2. (b) establece que "la "cuantía objetivo" (100%) de la retribución variable a corto plazo se corresponderá con un porcentaje sobre el salario fijo, estableciéndose un cobro teórico mínimo de 0% y máximo de un 80% sobre el salario fijo.

Se atribuye al Consejo de Administración la facultad de determinar y modificar el porcentaje, dando cuenta de ello en el IARC. "

Según el epígrafe (v) del citado Apartado 3.2.(b), "los niveles de cumplimiento de dichos objetivos pueden dividirse en los siguientes:

• Objetivos económicos: En los cuales el cumplimiento máximo es del 70% de la "cuantía objetivo" y el mínimo del 0%, con una escala que liga el porcentaje de cobro al porcentaje de cumplimiento. La evaluación de estos objetivos se basa en el cumplimiento de las metas (presupuesto) anuales definidas individualmente en cada objetivo, utilizando el importe real contable a cierre anual como referencia de cumplimiento. Todos los objetivos de este tipo disponen de metas y resultados cuantificables, con lo que el porcentaje de cumplimiento es el resultado de dividir el importe real sobre el importe presupuestado.

• Objetivos no económicos: tienen un cumplimiento máximo del 30% de la "cuantía objetivo" y un mínimo del 0%, con una escala que liga el porcentaje de cobro al porcentaje de cumplimiento. Dentro de los objetivos no económicos, se engloban aquellos relacionados con la sostenibilidad, y la implementación de políticas de buen gobierno y cumplimiento."

"La evaluación de estos objetivos se basará en una escala de desempeño, definida por el Consejo, dividida en niveles acumulativos de complimiento de hitos. Se recomienda establecer revisiones semestrales del avance de estos objetivos" (epígrafe (vi)).

"Anualmente se ajustarán los indicadores y las metas vinculadas a la retribución variable a corto plazo basándose en las prioridades de la Sociedad" (epígrafe Vii)).

"Para la elaboración de la propuesta al Consejo de Administración de fijación de objetivos, así como la evaluación del grado de desempeño de cada uno de los consejeros ejecutivos, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente" (epígrafe viii)).

"El Consejo de Administración, dentro del porcentaje máximo de "cuantía objetivo" contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los objetivos, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, siempre que se motive de manera razonada" (epígrafe ix)).

b) Retribución variable a largo plazo: según el Apartado 3.2. (c) de la Política de Remuneraciones vigente, "con el fin de incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá implantar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, programas de remuneración variable a largo plazo."

Según establece la vigente Política de Remuneraciones en su Apartado 3.2.(c), "la retribución variable a largo plazo deberá cumplir con las siguientes características:

a) Los planes deberán abarcar un periodo mínimo de DOS (2) ejercicios. En cualquier caso, este periodo de duración deberá permitir remunerar el rendimiento por un desempeño continuado para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor.

b) Deberá estar ligada a los resultados del Plan Estratégico de largo plazo la Compañía, en cuyo caso las metas y objetivos tendrán la misma duración que el devengo de la retribución variable a largo plazo.

c) Las métricas a emplear y los objetivos que se deben cumplir serán definidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, asegurando en todo caso que guarden relación con la creación de valor y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados bursátiles o del sector de actividad de la Sociedad. Dentro de la libertad de decisión del Consejo de Administración se podrán incluir métricas que midan la creación de valor de forma directa y/o indirecta. En cualquier caso, las métricas y objetivos deberán promover la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo. Entre otras, podrán fijarse las siguientes magnitudes:

• Retorno Total del Accionista (y su correspondiente tasa) del periodo de referencia, como magnitud para medir la creación de valor para el accionista (evolución del valor de la acción y dividendos).

• Ratio Deuda Neta/ EBITDA en base consolidada al cierre del último ejercicio del período de referencia;

• Beneficio ordinario antes de impuestos del período de referencia.

• Facturación/Ingresos/Crecimiento ventas

• RSC, Sostenibilidad y Medioambiente

• Medidas concretas del Plan Estratégico.

El Consejo de Administración, previa consideración de la recomendación de la Comisión, con respecto a la métrica o métricas acordadas deberá definir, al menos, lo siguiente:

• El nivel mínimo por debajo del cual se considerará que no se ha alcanzado logro alguno.

• En el caso de que fueran varias métricas, la ponderación atribuida a cada una de ellas en la cuantificación del nivel de logro alcanzado en el periodo de referencia.

• Cada parámetro tendrá asignado un peso específico, así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido."

Según el Apartado 3.2.(c) (v) de la Política vigente, "el importe target (100%) de dicha retribución variable plurianual se basará en el importe correspondiente a un porcentaje (%) sobre el importe fijo del salario fijo del consejero Ejecutivo establecido por Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones. Y ESG"

"El importe máximo de cobro de la remuneración variable a largo plazo será del 150% del salario fijo anual, y 0% el mínimo", según se establece en el epígrafe (vi) del mismo Apartado de la Política.

Según se establece en el Apartado 3.2.(b)(iv) de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, "la "cuantía objetivo" (100%) de la retribución variable a corto plazo se corresponderá con un porcentaje sobre el salario fijo, estableciéndose un cobro teórico mínimo de un 0% y máximo de un 80% sobre el salario fijo. No obstante, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de determinar y modificar el porcentaje, dando cuenta de ello en el IARC."

Por su parte, el Apartado 3.2.(c)(v) de dicha Política establece que "el importe target (100%) de la retribución variable plurianual se basará en el importe correspondiente a un porcentaje (%) sobre el importe del salario fijo del Consejero Ejecutivo establecido por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG", y el apartado (vi) del mismo epígrafe indica que "el importe máximo de cobro de la remuneración variable a largo plazo será del 150% del salario fijo anual, y 0% el mínimo".

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existe ningún sistema de ahorro a largo plazo ni planes de pensiones o similares a favor de los consejeros en los que participe o promueva la sociedad. En particular, la Sociedad no ha asumido compromiso ni obligación alguna en materia de pensiones, jubilación u otros conceptos análogos en relación con los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Conforme dispone el Art. 68 de los Estatutos Sociales:

"1. Los miembros del Consejo de administración que sean cesados sin justa causa por acuerdo de la Junta general antes de que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la mitad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en el que se produzca el cese.

1. Los miembros del Consejo de administración que sean cesados por acuerdo de la Junta general antes de que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados como consecuencia de un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la totalidad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en el que se produzca el cese.

2. En el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de la misma, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos."

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De acuerdo con lo previsto en el Art. 63 de los vigentes Estatutos Sociales, "la remuneración de los miembros del Consejo de Administración que tengan funciones ejecutivas deberá determinarse en un contrato". Corresponderá a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG proponer "al Consejo de Administración, al amparo de los criterios y demás previsiones establecidas en la política de remuneraciones, los contratos a estipular con los miembros ejecutivos del Consejo de Administración."

Según el apartado 3 de ese mismo artículo, "en el contrato que se estipule se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones, las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro, y los pactos de exclusividad y los

pactos de concurrencia post-contractual y de permanencia o fidelización. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato"."

Establece el Artículo 63.4 de los vigentes Estatutos que "la suscripción del contrato a nombre de la Sociedad se realizará por el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, o en su caso por quien designe el Consejo de Administración. En todo caso, una copia del contrato se unirá como anejo del acta de la sesión del Consejo de Administración en que se aprobó".

Por su parte, el Artículo 61.4 establece que las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales que tengan funciones ejecutivas serán compatibles con las demás retribuciones, dinerarias o en especie, que cualquiera de ellos perciba o pueda percibir en virtud de los contratos a que se refieren los apartados anteriores".".

Según lo establecido en el apartado 3.2 de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para el período 2021-2023, "la retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas se fijará en un contrato específico que deberá ser previamente aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de las 2/3 partes de sus miembros, absteniéndose el consejero ejecutivo afectado de asistir a la liberación y de participar en la votación."

De acuerdo con el artículo 68 de los Estatutos Sociales, "los miembros del Consejo de administración que sean cesados sin justa causa por acuerdo de la Junta general antes de que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la mitad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en el que se produzca el cese."

Igualmente, "Los miembros del Consejo de administración que sean cesados por acuerdo de la Junta general antes de que hubiera finalizado el plazo para el que habían sido nombrados como consecuencia de un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, tendrán derecho a una indemnización de daños y perjuicios equivalente a la totalidad de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior a aquel en el que se produzca el cese.". Dicha indemnización por cese anticipado es independiente de cualquier otra indemnización que pudiere corresponder a los Consejeros conforme al contrato que hubieren formalizado con la Compañía.

En el apartado 3, el citado artículo establece que "en el caso de terminación del contrato por causas imputables a la Sociedad, si se produce en interés de la misma, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio de control derivado de una oferta pública de adquisición de acciones, podrá pactarse que los consejeros ejecutivos puedan percibir una indemnización de hasta dos anualidades de la retribución que hubieran percibido en el ejercicio inmediatamente anterior por todos los conceptos."

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No está prevista ninguna otra remuneración suplementaria que pueda ser devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen otros conceptos retributivos como los mencionados.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ninguna otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

A la fecha de formulación del presente Informe, el Consejo de Administración no ha acordado presentar ninguna propuesta de cambios de la Política de Remuneraciones a la Junta General Ordinaria de Accionistas a que se someterá este informe anual para su aplicación al ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.prim.es/accionistas/PoliticaRemuneracionesConsejerosPrim.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, fue sometido a votación, con carácter consultivo, y aprobado por un 99,985% de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, habiendo votado en contra un 0,014% de las mismas, con un 0'01% de abstenciones. Dada la amplia mayoría que votó a favor del Informe Anual de Remuneraciones, la Sociedad no ha considerado necesaria ninguna acción en concreto, entendiendo que el Informe daba satisfacción a una amplia mayoría del accionariado que votó en la Junta.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG establece como funciones de la misma las de proponer y supervisar la Política de Remuneración de los Consejeros y Altos Cargos ejecutivos de la sociedad.

La Comisión de Nombramientos , Retribuciones y ESG está formada por los siguientes miembros:

• Dª. Belén Amatriain Corbi, vocal independiente, Presidenta.
• D. Mario Lara Sanz, Vocal, Vocal Independiente.
• D. Luis Pozo Lozano, Vocal, Vocal Dominical.

En aplicación de la Política de Remuneraciones que resultaba de aplicación para el ejercicio 2022, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, en su reunión de 17 de diciembre de 2021 aprobó trasladar al Consejo de Administración de la Sociedad un Informe-Propuesta sobre la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad con cargo al ejercicio 2022, propuesta que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del día 29 de diciembre de 2021. La aplicación de los criterios aprobados ha dado como resultado el devengo de una retribución total por parte de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio de 2022 de la cantidad 870'5 miles de euros. Conforme a la Política de Remuneraciones de la Sociedad, también se abonaron a la Presidenta y al Vice-Presidente del Consejo en el ejercicio de 2022 un total de 7'4 miles de euros y 8'9 miles de euros, respectivamente, en concepto de retribución en especie (comprensiva de uso de vehículo y primas de seguro médico).

Para la determinación de ese importe se tuvo en cuenta el articulado de los Estatutos Sociales vigentes en cuanto al sistema de retribución y la limitación de la cuantía.

En el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2022 no intervinieron asesores externos.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

"La Política contribuye a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, ya que se alinea con los objetivos del Plan Estratégico de la Sociedad y garantiza la transparencia en relación con las remuneraciones de los Consejeros, de conformidad con las disposiciones aplicable vigentes de la LSC que esta Política implementa plenamente, y con las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de remuneraciones y de gobierno corporativo.

Mediante esta Política se pretende definir y controlar, de manera clara y comprensible, las prácticas retributivas de la Sociedad para con sus consejeros e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. El respeto y consecución de los principios y objetivos de la Política se garantiza mediante la adopción de las siguientes medidas y acciones: 1) Ofreciendo remuneraciones competitivas y justas para poder atraer y conservar a los mejores profesionales, en la proporción que corresponda

con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de sociedades comparables. 2) Asegurando que la remuneración sea suficiente para retribuir la dedicación, cualificación, experiencia y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros.

3) Haciendo un seguimiento continuo de la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias nacionales e internacionales en materia de retribución de consejeros de las sociedades cotizadas para incorporarlas en la Política.

4) Limitando las remuneraciones de los consejeros como tales, tomando en consideración las que la sociedad tenga con sus directivos. 5) Vinculando las remuneraciones variables de los consejeros que tengan atribuidas facultades ejecutivas a la obtención de los beneficios por la Sociedad, la consecución de objetivos vinculados a los planes estratégicos y presupuestos a corto y largo plazo, y en general al rendimiento financiero de la sociedad, así como al rendimiento no financiero.

6) Evitando incurrir en situaciones de conflicto de interés, adoptando medidas como la de impedir cualquier tipo de remuneración variable a los consejeros como tales, y determinar las remuneraciones fijas por la dedicación y responsabilidades asumidas por cada consejero.

7) Configurando las remuneraciones de los consejeros a los que se atribuyan facultades ejecutivas, de modo que se sigan los principios establecidos en los Estatutos Sociales, la LSC, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y demás disposiciones legales y recomendaciones aplicables en la medida que resulten idóneas a la dimensión y características de la Sociedad.

8) La retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas guardará una proporción equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables, fomentando una cultura de compromiso con el logro de los objetivos de la Sociedad.

9) Asegurando en todo momento que no existe discriminación por motivos de género, raza, origen étnico, religión u orientación sexual." Con esta Política se pretendió definir y controlar, de manera clara y comprensible, las prácticas retributivas de la Sociedad para con sus consejeros a fin de, por un lado, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y, al mismo tiempo, fomentar el interés social e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La motivación y principios que inspiraron la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en el ejercicio 2022, que fue aprobada en su vigente redacción en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de diciembre de 2021, fueron los siguientes, según el apartado 2, Principios y Objetivos Rectores de la Política:

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Ningún consejero ha devengado durante el ejercicio 2022 ninguna remuneración que no estuviera contemplada en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Prim, S.A. vigente en ese ejercicio.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable durante el ejercicio 2022 distinguía, según su Apartado 3, entre el esquema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

La retribución de los consejeros en su condición de tales comprendía:

• Una retribución fija que se establecía de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la importancia de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades cotizadas comparables. - Una retribución por pertenencia a las Comisiones, que consideraba la posibilidad de asignar a los consejeros que formaran parte de alguna Comisión del Consejo de Administración una remuneración adicional anual en calidad de Vocal por la superior carga de trabajo, y que los consejeros que presidieran las respectivas comisiones del Consejo de Administración percibieran una cantidad anual adicional, de nuevo por el ejercicio de dicho cargo.

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración.

Por su parte, la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente para el ejercicio 2022 establecía en su Apartado 3.1 (e) que "la remuneración de Presidente y Vicepresidente no ejecutivos del Consejo de Administración debía reflejar el papel estratégico y su elevada actividad e involucración en el ejercicio del cargo", y que "sus remuneraciones podrían estar compuestas exclusivamente por conceptos fijos". "Asimismo, ambos podrían ser beneficiarios de retribuciones en especie que incluyeran seguro médico, seguro de accidentes y vehículo".

Solo la retribución de los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas comprendía (y comprende) una retribución variable (variable a corto plazo y variable a largo plazo). Durante el ejercicio 2022, ninguno de los consejeros ha tenido atribuidas funciones ejecutivas, por lo que ninguno de los consejeros ha percibido ningún tipo de retribución variable.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número	% sobre el total
14.210.749	83,04
Número	% sobre emitidos
1.984	0,01
14.208.615	99,99
	0,00
150	0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

En la reunión que celebró la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG el día 17 de diciembre de 2021, se adoptó el acuerdo de proponer al Consejo de Administración de la Sociedad fijar la retribución del mismo, con cargo al ejercicio 2022.Para la determinación de esa retribución se tuvo en cuenta la Política de Remuneraciones en su redacción aprobada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el propio día 17 de diciembre de 2021, el articulado de los Estatutos Sociales vigentes en ese período en cuanto al sistema de retribución y la limitación de la cuantía, así como la evolución del negocio, los resultados de la sociedad en el ejercicio 2021 y la retribución que abonan otras sociedades de similar entidad y parecidas características.

En cuanto a la determinación de los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio 2022 por los consejeros en su condición de tales, se determinaron por el Consejo celebrado el 29 de diciembre de 2021, de acuerdo con los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que era de aplicación para ese ejercicio, de la siguiente manera:

• Remuneración fija de 45.000 euros brutos anuales.

• Dieta de asistencia a consejo de 1.000 euros brutos por sesión, con un límite de 10.000 euros anuales, que fue de aplicación.

• La remuneración del Presidente del Consejo fue la siguiente:

• Remuneración fija de 200.000 euros brutos anuales.
• Dieta de asistencia a consejo de 2.000 euros brutos por sesión, con un límite de 20.000 euros anuales, que fue de aplicación.
• La remuneración del Vicepresidente Primero del Consejo fue la siguiente:
• Remuneración fija de 180.000 euros brutos anuales.
• Dieta de asistencia a consejo de 1.500 euros brutos por sesión, con un límite de 15.000 euros anuales, que fue de aplicación.

De aplicación común a todos los consejeros fueron las siguientes reglas:

• Por Vocalía en una Comisión del Consejo, 6.000 euros brutos anuales.
• Por Presidencia de una Comisión del Consejo: 10.000 euros brutos anuales.
• Las remuneraciones fijas, así como las de vocalía y de presidencia de comisiones, se hicieron efectivas en doce pagos mensuales.
• Las dietas de asistencia se pagaron con ocasión de la asistencia a las sesiones.

Respecto del Presidente y Vicepresidente, se reconocía la asignación de retribuciones en especie, tales como la de seguro de enfermedad y uso de vehículo de la categoría correspondiente a sus cargos.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En el Consejo de Administración de la Sociedad no hubo durante el ejercicio 2022 ningún consejero con funciones ejecutivas.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Solo la retribución de los consejeros a los que se hubieran atribuido funciones ejecutivas comprendía (y comprende) una retribución variable, tanto a corto plazo como a largo plazo. Durante el ejercicio 2022, ninguno de los consejeros ha tenido atribuidas funciones ejecutivas, por lo que ninguno de los consejeros ha percibido ningún tipo de retribución variable.

Por otro lado, la Sociedad no dispone de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Según la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente en 2022, solo los consejeros a los que se hubieran atribuido funciones ejecutivas podían disfrutar de un componente variable en su remuneración.

El componente de retribución variable a largo plazo para los consejeros ejecutivos se establece (Apartado 3.2 (c)) "con el fin de incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad", y está alineado "con los intereses y maximización de la rentabilidad del accionista, la creación de valor y la sostenibilidad y rendimiento de la Socedad y su Grupo a largo plazo, así como el fomento de la retención y motivación de los consejeros ejecutivos". Esta retribución variable a largo plazo "deberá estar ligada a los resultados del Plan Estratégico de largo plazo de la Compañía" y asegurará "en todo caso que guarden relación con la creación de valor y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados bursátiles o del sector de actividad de la Sociedad. Por otro lado, según el apartado 3.2 (c) (iv) de la Política, "los sistemas de remuneración a largo plazo deberán incluir las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recopensa de resultados desfavorables".

Durante el ejercicio 2022, ninguno de los miembros del Consejo de Administración tuvo atribuidas funciones ejecutivas, por lo que lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros en relación con el componente variable a largo plazo de la remuneración de los consejeros ejecutivos no fue de aplicación.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente variable.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existe ningún sistema de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha devengado y/o pagado ninguna indemnización o cualquier otro tipo de pago derivado del cese o terminación del contrato de ningún consejero.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Ninguno de los consejeros de la Sociedad tiene la consideración de consejero ejecutivo.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado a ningún consejero ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se ha concedido ningún anticipo, crédito o garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se ha devengado ninguna remuneración en especie por ningún consejero.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la sociedad cotizada a ninguna tercera entidad en la cual presta sus servicios ningún consejero.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existe ningún concepto retributivo distinto de los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don LUIS POZO LOZANO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MAR GALLARDO MATEO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don MARIO LARA SANZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	200	20						7	227	221
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	180	15	6					9	210	208
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ	23	6	5						34	65
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	45	10	11						66	67
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN	23	6	5						34	65
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	45	10							55	55
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	45	10							55	55
Don LUIS POZO LOZANO	45	10	6						61	61
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	45	10							55	55
Doña MAR GALLARDO MATEO	23	4	5						32
Don MARIO LARA SANZ	23	4	3						30
Don MIGUEL VIÑAS PICH	23	4	3						30

Observaciones

En "Otros conceptos" se han incluido, en el caso de Dña. Lucía Comenge, 1'9 miles de euros en concepto de seguro médico y 5'5 miles de euros en concepto de vehículo de empresa. Así mismo, en el caso de D. Jorge Prim Martínez, se han incluido 4'6 miles de euros en concepto de seguro médico y 4'3 miles de euros en concepto de vehículo de empresa.

En el ejercicio 2022, las retribuciones de D. Enrique Giménez-Reyna, D. Ignacio Arráez Bertolín, Dña. Mar Gallardo Mateo, D. Mario Lara Sanz y D. Miguel Viñas Pich corresponden a la parte proporcional del tiempo en que se mantuvieron en el cargo en ese ese ejercicio.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Plan							0,00
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Plan							0,00
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ	Plan							0,00
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Plan							0,00
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN	Plan							0,00
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Plan							0,00
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Plan							0,00
Don LUIS POZO LOZANO	Plan							0,00
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Plan							0,00
Doña MAR GALLARDO MATEO	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MARIO LARA SANZ	Plan							0,00
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Plan							0,00

Observaciones

La Sociedad no tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones u otros instrumentos financieros

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ
Doña MAR GALLARDO MATEO
Don MARIO LARA SANZ
Don MIGUEL VIÑAS PICH

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Don ENRIQUE GIMÉNEZ REYNA RODRÍGUEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ
Doña MAR GALLARDO MATEO
Don MARIO LARA SANZ
Don MIGUEL VIÑAS PICH

Observaciones

La Sociedad no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Concepto
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Concepto
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ	Concepto
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Concepto
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN	Concepto
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Concepto
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don LUIS POZO LOZANO	Concepto
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Concepto
Doña MAR GALLARDO MATEO	Concepto
Don MARIO LARA SANZ	Concepto
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Concepto

Observaciones

No existen otros conceptos retributivos distintos a los indicados en apartados anteriores

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ
Doña MAR GALLARDO MATEO
Don MARIO LARA SANZ
Don MIGUEL VIÑAS PICH

Observaciones

Los consejeros de la sociedad no perciben ningún tipo de retribución por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2022 el ejercicio 2022						Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Plan							0,00
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Plan							0,00
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ	Plan							0,00
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Plan							0,00
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN	Plan							0,00
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Plan							0,00
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio	Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don LUIS POZO LOZANO	Plan							0,00
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Plan							0,00
Doña MAR GALLARDO MATEO	Plan							0,00
Don MARIO LARA SANZ	Plan							0,00
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Plan							0,00

Observaciones

La sociedad no tiene establecido ningún sistema de retribución basado en acciones u otros instrumentos financieros.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ
Doña MAR GALLARDO MATEO
Don MARIO LARA SANZ
Don MIGUEL VIÑAS PICH

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don ENRIQUE GIMÉNEZ REYNA RODRÍGUEZ
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU
Don LUIS POZO LOZANO
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ
Doña MAR GALLARDO MATEO
Don MARIO LARA SANZ
Don MIGUEL VIÑAS PICH

Observaciones

La sociedad no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	Concepto
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	Concepto
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ	Concepto
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	Concepto
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN	Concepto
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Concepto
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	Concepto
Don LUIS POZO LOZANO	Concepto
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	Concepto
Doña MAR GALLARDO MATEO	Concepto
Don MARIO LARA SANZ	Concepto
Don MIGUEL VIÑAS PICH	Concepto

Observaciones

No existen otros conceptos retributivos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	227				227						227
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	210				210						210
Don ENRIQUE GIMÉNEZ REYNA RODRÍGUEZ	34				34						34
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	66				66						66
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN	34				34						34
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	55				55						55
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	55				55						55
Don LUIS POZO LOZANO	61				61						61
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	55				55						55

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Doña MAR GALLARDO MATEO	32				32						32
Don MARIO LARA SANZ	30				30						30
Don MIGUEL VIÑAS PICH	30				30						30
TOTAL	889				889						889

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros externos
Doña LUCÍA COMENGE VALENCIA	227	2,71	221	784,00	25	-	0	-	0
Don JORGE PRIM MARTÍNEZ	210	0,96	208	246,67	60	0,00	60	500,00	10

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Don IGNACIO ARRÁEZ BERTOLÍN	34	-47,69	65	8,33	60	0,00	60	0,00	60
Don ENRIQUE GIMÉNEZ-REYNA RODRÍGUEZ	34	-47,69	65	8,33	60	0,00	60	0,00	60
Doña BELÉN AMATRIAÍN CORBI	66	-1,49	67	11,67	60	0,00	60	0,00	60
Doña MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	55	0,00	55	450,00	10	-	0	-	0
Doña CAROLINA GUISASOLA MASAVEU	55	0,00	55	450,00	10	-	0	-	0
Don LUIS POZO LOZANO	61	0,00	61	74,29	35	-	0	-	0
Don IGNACIO PRIM MARTÍNEZ	55	0,00	55	450,00	10	-	0	-	0
Doña MAR GALLARDO MATEO	32	-	0	-	0	-	0	-	0
Don MARIO LARA SANZ	30	-	0	-	0	-	0	-	0
Don MIGUEL VIÑAS PICH	30	-	0	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	11.280	-51,08	23.059	146,83	9.342	-45,10	17.015	-8,16	18.527
Remuneración media de los empleados
	46	-8,00	50	2,04	49	2,08	48	2,13	47

Observaciones

Las remuneraciones de D. Enrique Giménez-Reyna, D. Ignacio Arráez Bertolín, Dña. Mar Gallardo Mateo, D. Mario Lara Sanz y D. Miguel Viñas Pich en 2022 corresponden a la parte proporcional del tiempo en que se mantuvieron en el cargo en ese ese ejercicio, razón por la cual no se ha efectuado el cálculo de % de variación 2022/2021.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No