Prim S.A. — Governance Information 2022

Sep 27, 2022

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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Madrid

Madrid, a 27 de septiembre de 2022

Estimados Señores:

En virtud de la presente, nos complace informarles que, en su sesión de 27 de septiembre de 2022, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad el Reglamento de la Comisión de Auditoria cuyo texto se acompaña a la presente comunicación.

Sin otro particular, aprovecho la ocasión para trasladarles mis mejores saludos.

Jorge Prim Martínez Vicepresidente Primero del Consejo de Administración

PRIM S.A. Avenida del Llano Castellano, 43 - 28034 Madrid

Reglamento de la Comisión de Auditoría

Aprobado el 27 de septiembre de 2022

Tabla de contenido

	Artículo 1.- Objeto del Reglamento ________ 3
	Artículo 2.- Composición de la Comisión ________ 3
	Artículo 3.- Funciones de la Comisión ___________ 4
a)	En relación con el auditor externo: _________ 4
b)	En relación con el proceso de elaboración de la información financiera y no financiera: ______________ 5
c)	En relación con la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad: ______ 6
d)	En relación con la eficacia de la gestión de riesgos de la Sociedad : _______ 6
e)	En relación con la Unidad de Auditoría Interna de la Sociedad: _____ 7
f)	En relación con la Unidad de Cumplimiento y ESG: ________ 8
g)	En relación con las operaciones vinculadas ________ 9
h)	Otras funciones ___________ 10
	Artículo 4.- Reuniones de la Comisión __________ 10
	Artículo 5.- Auxilio de expertos y otros. Formación. _________ 11

Reglamento de la Comisión de Auditoría

Artículo 1.- Objeto del Reglamento

El presente Reglamento de la Comisión de Auditoría (en adelante, el "Reglamento") tiene por objeto definir la composición, las funciones, el régimen interno y las reglas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría (en adelante, la "Comisión").

El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, y estará a disposición de los accionistas y demás partes interesadas en la página web corporativa de la Sociedad.

Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración.

Artículo 2.- Composición de la Comisión

• 1. La Comisión estará formada por miembros no ejecutivos del Consejo de Administración que en su mayoría deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado Presidente teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.¹
• 1. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad pertenece² .
• 1. El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria y gestión de riesgos financieros y no financieros y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo volver a ser elegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese³ . 4 .
• 1. El cargo de Secretario de la Comisión será asumido por el Secretario del Consejo de Administración, y, en su defecto, por la persona que designe la Comisión a propuesta del propio Consejo de Administración.
• 1. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración, de entre sus miembros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Presidencia del Consejo, y cesarán en el cargo cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

¹ Texto Refundido de los Estatutos sociales de Prim, S.A. (versión 30/10/2020), Art. 50.2 y Art. 529 quaterdecies, apartado 1 de la LSC.

² Texto Refundido LSC, Art. 529 quaterdecies, apartado 2.

³ Texto Refundido LSC, Art. 529 quaterdecies, apartado 2 y Recomendación 39 CBG.

^{4 &}quot;Comisión de Auditoría" Código de Buen Gobierno, Recomendación 39 (conocimientos y experiencia consejeros Comisión Auditoría)

Artículo 3.- Funciones de la Comisión

La Comisión tendrá las siguientes funciones sin perjuicio del resto de las funciones y competencias que le atribuyan los Estatutos Sociales, la Ley de Sociedades de Capital, la legislación sobre auditoría de cuentas y demás normativa que le sea de aplicación:

• a) En relación con el auditor externo:
• 1. Elevar al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con la normativa aplicable así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.⁵
• 1. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la legislación de auditoría y en las normas de auditoría aplicables a esta materia. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• 1. Antes del comienzo de la actividad auditora, la Comisión recabará del auditor información sobre el plan anual de auditoría, así como el modo y plazo de ejecución y recabará regularmente del auditor información sobre la ejecución de dicho plan.
• 1. Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.⁶
• 1. Actuar como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor externo y recibir todas las comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de Cuentas, en las normas técnicas de auditoría y demás normativa aplicable.
• 1. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración antes de la emisión del informe de auditoría para

⁵ Art. 529 Cuaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y Art. 102 Estatutos

⁶ Código de Buen Gobierno, Recomendación 42, apartado c)

informarle sobre el plan de auditoria ejecutado o en fase de ejecución así como sobre la evolución de la situación contable y de los riesgos de la Sociedad⁷ .

• 1. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. ⁸
• 1. Establecer los medios adecuados para recibir información sobre aquellas cuestiones que pudieran poner en riesgo la independencia del auditor y adoptar cuantas medidas sean necesarias para preservar esa independencia.⁹
• 1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría¹⁰. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
• 1. Revisar junto con el auditor externo cualquier problema o dificultad y la respuesta de la Sociedad.
• 1. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.¹¹

b) En relación con el proceso de elaboración de la información financiera y no financiera:

• 1. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y de la información no financiera, así como supervisar los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción – revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables¹²,coordinándose con la Comisión del Consejo que tenga encomendada las funciones de supervisión y control en materia de ESG, cuando así se requiera.
• 1. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión que la Sociedad y su Grupo deben hacer pública conforme a la normativa aplicable, incluyendo, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba de hacer pública periódicamente en coordinación

⁷ Código de Buen Gobierno, Recomendación 42 , apartado d) y art. 108 de los Estatutos

⁸ Código de Buen Gobierno, Recomendación 42 , apartado b)

⁹ Texto Refundido de los Estatutos sociales de Prim, S.A. (versión 30/10/2020), Art. 106 , apartado 1).

¹⁰ Texto Refundido de los Estatutos sociales de Prim, S.A. (versión 30/10/2020), Art. 106.

¹¹ Código de Buen Gobierno, Recomendación 42, apartado a)

¹² Texto Refundido LSC, Art. 529 quaterdecies, apartado c) y Código de Buen Gobierno, Principio 20, Recomendación 42.

con la Comisión del Consejo que tenga encomendada las funciones de supervisión y control en materia de ESG.

• 1. Atender, dar respuesta y tener en cuenta, oportuna y adecuadamente los requerimientos que hubiera enviado la CNMV, en el ejercicio en curso o anteriores, asegurándose de que no se repiten en los estados financieros el mismo tipo de incidencias previamente identificadas en tales requerimientos.
• 1. Revisar que la información financiera y no financiera (esta última en coordinación con la Comisión del Consejo que tenga encomendada las funciones de supervisión y control en materia de ESG), publicada en la web corporativa de la Sociedad está permanente actualizada y que coincide con la que está aprobada por el Consejo de Administración y publicada en la web corporativa de la CNMV.
• 1. Cuando así se le solicite, informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoria explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

c) En relación con la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad:

• 1. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno resulten adecuadas y se apliquen de modo efectivo en la práctica¹³ .
• 1. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, recibiendo los informes pertinentes de los responsables, de la auditoría interna y cualquier otra persona contratada al efecto, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

d) En relación con la eficacia de la gestión de riesgos de la Sociedad ¹⁴:

1. Identificar y evaluar los procedimientos y procesos que se llevan a cabo en la Sociedad para medir y gestionar los principales riesgos, tanto financieros como no financieros (estos últimos en coordinación con la Comisión del Consejo que tenga encomendada las funciones de supervisión y control en materia de ESG), de forma integrada y global en toda la Sociedad y el Grupo.

¹³ Código de Buen Gobierno, Recomendación 42

• 1. Revisar, al menos anualmente, los informes de la Unidad de Cumplimiento sobre el funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos para garantizar que los principales riegos se han identificado y gestionado correctamente.
• 1. Revisar, al menos anualmente, la actualización del mapa de riesgos más significativos, tanto financieros como no financieros, y reevaluar el nivel de tolerancia establecido para cada uno a partir de la información proporcionada por la dirección, por la Unidad de Auditoría Interna y por la Unidad de Cumplimiento y ESG (en coordinación con la Comisión del Consejo que tenga encomendada las funciones de supervisión y control en materia de ESG), con la información obtenida de la evaluación, dentro de un proceso de mejora continua.¹⁵
• 1. Identificar y entender los riesgos emergentes, como los derivados de cambios tecnológicos, climáticos, sociales, regulatorios y los riesgos reputacionales, así como revisar los mecanismos de alerta temprana existentes, y evaluar periódicamente su eficacia.¹⁶
• 1. Mantener, al menos con carácter anual, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que estos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados, y reforzar la idea de que es a los responsables de esas unidades a quienes corresponde de modo directo gestionar eficazmente los riesgos, y la idea de que debe existir un responsable asignado para cada riesgo identificado.¹⁷
• 1. Impulsar la incorporación de la visión del riesgo en cualquier toma de decisiones relevante, tanto a nivel estratégico como a nivel operativo, de manera que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles de la Sociedad y del Grupo¹⁸

e) En relación con la Unidad de Auditoría Interna de la Sociedad:

• 1. Velar por la independencia de la Unidad de Auditoría Interna, proponer la selección nombramiento y cese del responsable de la Unidad de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de la Unidad de Auditoría Interna; aprobar o proponer a la aprobación del Consejo, de la orientación y el plan de trabajo anual de la unidad de Auditoría Interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes, todo ello de conformidad, asimismo, con lo dispuesto en el Manual de la Unidad de Auditoría Interna.
• 1. Revisar el Plan Anual de Auditoría presentado por la Unidad de Auditoría Interna

15 Guía Técnica 3/17 sobre Comisiones de Auditoría. Epígrafe 51.c.

¹⁶ Guía Técnica 3/17 sobre Comisiones de Auditoría. Epígrafe 51.d.

¹⁷ Guía Técnica 3/17 sobre Comisiones de Auditoría. Epígrafe 51.f, y tal y como se indica en la Política de Control y Gestión de Riesgos de Prim

¹⁸ Tal y como se indica en la Política de Control y Gestión de Riesgos de Prim

antes de que se inicie el ejercicio al que se refiere, para su aprobación por el Consejo de Administración. Esta revisión debe verificar que en Plan Anual de Auditoría se hayan considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero, y que se identifican y delimitan claramente las responsabilidades en relación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como la de gestión y control de riesgos, cumplimiento y auditoría externa.¹⁹

• 1. Escuchar a la Unidad de Auditoría Interna sobre las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección general de la Sociedad, comprobando que se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría²⁰ .
• 1. Supervisar y evaluar a la Unidad de Auditoría Interna de conformidad con los principios de actuación, funciones y deberes de la Unidad de Auditoría Interna establecidos en el Manual de la Unidad de Auditoría Interna del Grupo Prim.

f) En relación con la Unidad de Cumplimiento y ESG:

• 1. Supervisar, en coordinación con la Comisión del Consejo que tenga encomendadas las funciones de supervisión y control en materia de ESG, la actuación de la Unidad de Cumplimiento y ESG de la Sociedad y de su Grupo de conformidad con los principios de actuación de dicha Unidad y con las funciones de supervisión y control de dicha Unidad atribuidas a la Comisión en el Manual de la Unidad de Cumplimiento y ESG de la Sociedad
• 1. Evaluar anualmente, en coordinación y con el apoyo de la Comisión del Consejo que tenga encomendadas las funciones de supervisión y control en materia de ESG, la Unidad de Cumplimiento y ESG y al responsable de dicha Unidad informando a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su opinión en la fijación su remuneración y objetivos conforme a lo dispuesto en el Manuel de la Unidad de Cumplimiento y ESG de la Sociedad.
• 1. Supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable y la eficacia de las políticas y procedimientos internos, garantizando su adecuación y consistencia con la normativa y regulación.
• 1. Supervisar el cumplimiento del Plan Anual de Cumplimiento normativo y, a estos efectos, recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por la función de Cumplimiento.

¹⁹ Guía Técnica 3/17, sobre Comisiones de Auditoría. Epígrafe 55.

²⁰ Guía Técnica 3/17, sobre Comisiones de Auditoría, Epígrafe 57.g

• 1. Proponer al Consejo de Administración la aprobación de cualquier actualización o mejora del texto del Código Ético de la Sociedad y su Grupo, supervisar su cumplimiento y ejecución así como el funcionamiento del Procedimiento de Tramitación de Consultas y Comunicaciones de Incumplimiento, proponiendo al Consejo, de conformidad con dicho procedimiento, el nombramiento de un directivo de primer nivel de la Sociedad como vocal en el Comité de Ética .²¹
• 1. Supervisar el cumplimiento de las políticas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, en coordinación con la Comisión del Consejo que tenga encomendada las funciones de supervisión y control en materia de ESG.²²
• 1. Supervisar la aplicación de la Política de Comunicación de Información Económico-Financiera, No financiera y Corporativa, y de Comunicación con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto de la Sociedad, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, en coordinación la Comisión del Consejo que tenga encomendada las funciones de supervisión y control en materia de ESG. Supervisar que la Sociedad ofrece de forma transparente información suficiente sobre el desarrollo, aplicación y resultados de las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales.²³
• 1. Con carácter general, colaborar y coordinarse con la Comisión del Consejo que tenga encomendada las funciones de supervisión y control en materia de ESG, en relación con las cuestiones relativas a prácticas responsables y sostenibilidad y asegurar en coordinación con dicha Comisión que existen procesos de control adecuados y efectivos y que los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad y la responsabilidad están identificados y gestionados.

g) En relación con las operaciones vinculadas

• 1. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada²⁴ .
• 1. En relación con la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de una operación vinculada, emitir informe previo a fin de evaluar si la operación es razonable y de interés desde el punto de vista de la Sociedad, y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y los métodos utilizados.

²¹ En concordancia con lo que se establece en el Código Ético de Prim. Apartado 10.6

²² Código de Buen Gobierno, Recomendación 53 (supervisión del cumplimiento de las políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo)

²³ Código de Buen Gobierno, Principio 24

²⁴ Texto Refundido LSC, Art. 529 quaterdecies.

^56. Guía Técnica 3/17 sobre Comisiones de Auditoría. Epígrafe 51.b

h) Otras funciones

• 1. Analizar las condiciones económicas y su impacto contable, y, en especial, sobre la ecuación de canje propuesta, sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad e informar al Consejo sobre el resultado de su análisis.
• 1. Informar, con carácter previo al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
• 1. Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales, de las políticas aplicadas por la Sociedad y el Grupo y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a la aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales cuando constituyan un factor de riesgo relevante.
• 1. Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y, en particular, del código de conducta en materia del mercado de valores.
• 1. Informar, previamente a su aprobación por el Consejo de Administración, sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo en materias correspondientes a la competencia de esta Comisión.
• 1. Supervisar la adecuada existencia y funcionamiento del canal de denuncias, de acuerdo con la normativa existente, proponiendo las acciones oportunas para mejorar su funcionamiento y reducir el riesgo de irregularidades futuras.

Artículo 4.- Reuniones de la Comisión

• 1. Con la finalidad de maximizar la eficacia y la eficiencia en su funcionamiento, antes de que finalice cada ejercicio o en todo caso en la primera reunión que se celebre del siguiente ejercicio, la Comisión preparará para dicho ejercicio un calendario de reuniones ordinarias en el que se tendrán en consideración las que deban celebrarse obligatoriamente como consecuencia de la publicación de información financiera o no financiera, anual o intermedia, o por imperativo de cualquier norma legal o estatutaria, así como aquellas otras que se estimen oportunas para el óptimo funcionamiento de la Comisión confeccionando dicho calendario en coordinación con el calendario anual del Consejo de Administración.
• 1. La Comisión deberá reunirse siempre con ocasión de cada fecha de publicación de información financiera anual o intermedia, y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas en aquellos puntos del orden del día a los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor interno o el auditor de cuentas debe tener lugar sin presencia de la dirección de la entidad, de manera que puedan discutirse

exclusivamente con ellos las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas⁵⁶

• 1. La Comisión se reunirá siempre que lo convoque su Presidente y, al menos, cuatro veces al año. El Secretario extenderá y firmará las correspondientes actas de las sesiones celebradas, con el visto bueno del Presidente. Se remitirá copia de dichas actas a todos los miembros del Consejo.
• 1. Para que la Comisión se declare válidamente constituida, necesitará estar presente la mayoría de sus componentes. En caso de ausencia del Presidente de la Comisión o de su Secretario, los reunidos podrán elegir esos cargos, por mayoría, para esa específica reunión, si bien el cargo de Presidente corresponderá siempre a un consejero independiente. La Comisión tomará sus decisiones por mayoría simple. En caso de empate en alguna votación, el voto del Presidente será dirimente.

Artículo 5.- Auxilio de expertos y otros. Formación.

Con la finalidad de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, la Comisión podrá solicitar la autorización de Presidencia para la contratación de asesores legales o expertos a cargo de la Sociedad, cuando lo estime necesario. El encargo habrá de versar sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de sus funciones.

Podrán participar en las reuniones de la Comisión, previa invitación de su Presidente:

• 1. El titular de la Unidad de Auditoría Interna.
• 1. El auditor externo.
• 1. Los directivos, empleados u otros consejeros, ejecutivos o no, en la medida en que el Presidente de la Comisión lo considere necesario a la vista de las cuestiones o asuntos a tratar en cada caso, no debiendo permanecer los invitados en la reunión en el momento en que se efectúe una votación. La presencia de personas que no sean miembros de la Comisión no debe convertirse en una práctica habitual, sino ocasional.

Dado el entorno de cambios constantes, es recomendable contar con un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos en relación con las novedades en materia contable, el marco regulatorio específico de la actividad de la Sociedad, la auditoría interna y externa, la gestión de riesgos, el control interno y los avances tecnológicos relevantes para la sociedad.

Este Reglamento fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 27 de septiembre de 2022.

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