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Oct 25, 2022

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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Madrid

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Madrid

Madrid, a 25 de octubre de 2022

Estimados Señores,

En virtud de la presente, nos complace informarles que, en su sesión de 25 de octubre de 2022, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad el nuevo Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG cuyo texto se acompaña a la presente comunicación.

Sin otro particular, aprovecho la ocasión para trasladarles mis mejores saludos.

Jorge Prim Martínez

Vicepresidente Primero del Consejo de Administración

PRIM S.A. Avenida del Llano Castellano, 43 - 28034 Madrid

Reglamento de la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y ESG

Tabla de contenido

Artículo 1.- Objeto del Reglamento__________ 3
Artículo 2.- Composición de la Comisión de NN, RR y ESG__________ 3
Artículo 3.- Competencias y funciones de la Comisión_______ 3
Artículo 4.- Reuniones de la Comisión________ 6
Artículo 5.- Auxilio de expertos y otros_____________ 6

Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG

Artículo 1.- Objeto del Reglamento

El presente Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG (en adelante, el "Reglamento") tiene por objeto definir la composición, las funciones, el régimen interno y las reglas de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG (en adelante, la "Comisión"). El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, y estará a disposición de los accionistas y demás partes interesadas en la página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 2.- Composición de la Comisión

1.- La Comisión estará formada por miembros no ejecutivos del Consejo de Administración que en su mayoría deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado Presidente.

2.- En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en las materias de las que es competente la Comisión.

3.- El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de gestión de altos directivos, remuneraciones talento así como en asuntos medioambientales, sociales y de gobernanza

4.- El cargo de Secretario de la Comisión será asumido por el Secretario del Consejo de Administración, y, en su defecto, por el que designe la Comisión de entre sus miembros.

5.- Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración, de entre sus miembros, a propuesta de la Presidencia del Consejo, y cesarán en el cargo cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración a propuesta de la Presidencia del Consejo.

Artículo 3.- Funciones de la Comisión

La Comisión tendrá las siguientes funciones sin perjuicio del resto de las funciones y competencias que le atribuyan los Estatutos Sociales, la Ley de Sociedades de Capital, y demás normativa que le sea de aplicación:

A) En materia de nombramientos:

1.a Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, considerando el compromiso que tiene asumido el consejo de conseguir una composición diversa. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;

2.a Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar las orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo:

3.a Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas;

4.a Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;

5.a Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus remuneraciones y contratos;

A efectos de este Reglamento se considerarán altos directivos, el primer ejecutivo, quienes dependan de él directamente y los que pertenezcan al Comité de Dirección. Así mismo, la comisión podrá ampliar el marco de esta competencia a cualquier otro directivo que considere oportuno.

6.a Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;

Organizar la dirección de la compañía y su reporte al consejo ante situaciones no planificadas de ausencia temporal o definitiva del primer ejecutivo.

7.a Informar, con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidentes y Secretario del Consejo de Administración;

8.a Informar sobre la propuesta de cese por justa causa de cualquiera de los consejeros independientes antes del cumplimiento del plazo para que el que hubiere sido designado;

9.a Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;

10.a Supervisar el mapa de talento y sucesión de los puestos clave del grupo, así como los planes de desarrollo que aseguren la capacidad de sucesión de dichos puestos clave, tanto a medio como a largo plazo

B) En materia de retribuciones:

10.b Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejero o consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

11.b Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;

12.b Proponer al Consejo de Administración el sistema, la cuantía, la distribución de la retribución anual entre los distintos miembros del Consejo, atendiendo a las funciones y responsabilidad de cada uno de ellos, a la pertenencia a Comisiones, a la dedicación y cualificación de cada uno de los integrantes del órgano;

13.b Proponer al Consejo de Administración de las retribuciones anuales de los consejeros ejecutivos;

14.b Proponer al Consejo de Administración de las retribuciones fijas, variables a corto y, en su caso, a largo plazo de aquellos directivos que en cada momento la Comisión o el Consejo de Administración determinen, así como los criterios a que deben ajustarse, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada, la retribución individual y demás condiciones contractuales

15.b Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y la de los altos directivos, incluidos, en su caso, los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad;

16.b Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así

como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

C) En materia de Cumplimiento Normativo:

17.c. Supervisar la actuación de la Unidad de Cumplimiento y ESG de la Sociedad y de su Grupo de conformidad con los principios de actuación de dicha Unidad y con las funciones de supervisión y control de dicha Unidad atribuidas a la Comisión en el Manual de la Unidad de Cumplimiento y ESG de la Sociedad.

18.c. Evaluar anualmente la Unidad de Cumplimiento y ESG y al responsable de dicha Unidad, y fijar su remuneración y objetivos conforme a lo dispuesto en el Manual de la Unidad de Cumplimiento y ESG de la Sociedad.

19.c. Proponer al Consejo de Administración la aprobación de cualquier actualización o mejora del texto del Código Ético de la Sociedad y su Grupo, supervisar su cumplimiento y ejecución así como el funcionamiento del Procedimiento de Tramitación de Consultas y Comunicaciones de Incumplimiento, proponiendo al Consejo, de conformidad con dicho procedimiento, el nombramiento de un directivo de primer nivel de la Sociedad como vocal en el Comité de Ética .

D) En materia de ESG

20.d Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental, social y buen gobierno se ajustan a la estrategia y política fijadas, e informar sobre ello al Consejo de Administración

21.d. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés, y supervisar su grado de cumplimiento. La política de sostenibilidad en materia medioambiental y social identificará e incluirá, al menos: (i) los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales; (ii) los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión; (iii) los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial; (iv) los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; y (v) las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

22.d. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

23.c. Supervisar de manera coordinada con la Comisión de Auditoría, la aplicación de la Política de Comunicación de Información Económico-Financiera, No financiera y Corporativa, y de Comunicación con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto de la Sociedad, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

Especialmente se prestará una cercana colaboración con la Comisión de Auditoría tanto en relación a la elaboración de la Información no financiera como con relación a la eficacia de la gestión de riesgos.

22.c. Supervisar que la Sociedad ofrece de forma transparente información suficiente sobre el desarrollo, aplicación y resultados de las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales.

1. En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG consultará a la Presidencia y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

2. Cualquier Consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos que considere idóneos para cubrir vacantes de consejero.

Artículo 4.- Reuniones de la Comisión

1.- Con la finalidad de maximizar la eficacia y la eficiencia en su funcionamiento, antes de que finalice cada ejercicio o en todo caso en la primera reunión que se celebre del siguiente ejercicio, la Comisión preparará para dicho ejercicio un calendario de reuniones ordinarias en el que se tendrán en consideración las que deban celebrarse obligatoriamente por imperativo de cualquier norma legal o estatutaria, así como aquellas otras que se estimen oportunas para el óptimo funcionamiento de la Comisión, confeccionando dicho calendario en coordinación con el calendario anual del Consejo de Administración.

1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG deberán asistir personalmente, ya sea en la modalidad presencial, telemática o cualquier otra, a las sesiones que se celebren, sin que puedan hacerse representar por cualquier otro miembro de la Comisión o del Consejo de Administración.

2. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones determinará el vocal encargado de informar los asuntos que deban someterse a la deliberación y aprobación, en su caso, de aquélla.

4.- El Secretario extenderá y firmará las correspondientes actas de las sesiones celebradas, con el visto bueno del Presidente. Se remitirá copia de dichas actas a todos los miembros del Consejo.

5.- Para que la Comisión se declare válidamente constituida, necesitará estar presente la mayoría de sus componentes. En caso de ausencia del Presidente de la Comisión o de su Secretario, los reunidos podrán elegir esos cargos, por mayoría, para esa específica reunión, si bien el cargo de Presidente corresponderá siempre a un consejero independiente. La Comisión tomará sus decisiones por mayoría simple. En caso de empate en alguna votación, el voto del Presidente será dirimente.

6.- La comisión podrá reunirse y adoptar acuerdos en las diferentes modalidades que para el Consejo de Administración prevean los estatutos sociales.

Resultan aplicables de manera supletoria a la Comisión, y especialmente a su funcionamiento, las normas contenidas en los estatutos sociales y en el reglamento del consejo.

Artículo 5.- Auxilio de expertos y otros

Con la finalidad de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, la Comisión podrá solicitar la autorización de Presidencia para la contratación de asesores legales o expertos a cargo de la Sociedad, cuando lo estime necesario. El encargo habrá de versar sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de sus funciones.

Podrán participar en las reuniones de la Comisión, previa invitación de su Presidente, los directivos, empleados u otros consejeros, ejecutivos o no, en la medida en que el Presidente de la Comisión lo considere necesario a la vista de las cuestiones o asuntos a tratar en cada caso, no debiendo permanecer los invitados en la reunión en el momento en que se efectúe una votación. La presencia de personas que no sean miembros de la Comisión no debe convertirse en una práctica habitual, sino ocasional.

Este Reglamento fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 25 de octubre de 2022.