Pre-Annual General Meeting Information • May 5, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
5 maj 2023
Styrelsen för Pricer AB har beslutat att kalla till årsstämma onsdagen den 7 juni 2023. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
Pricer AB håller årsstämma onsdagen den 7 juni 2023 klockan 14.00 på Klara Konferens, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 13:30.
Den som önskar delta i stämman ska
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Pricer AB, Att: Årsstämma, Box 215, 101 24 Stockholm eller per e-post [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 31 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.pricer.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovanstående adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
Öppnande av stämman;
Punkterna 2, 9-11: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer
Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:
Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 2 275 000 SEK (2 275 000), varav 650 000 SEK (650 000) till styrelsens ordförande och 325 000 SEK (325 000) vardera till övriga fem ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till ordföranden och till ledamot i styrelsens revisionsutskott utgår i tillägg med 50 000 SEK (50 000) vardera. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Pricer godkänd räkning (punkt 10).
Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Knut Faremo, Hans Granberg, Jonas Guldstrand och Jenni Virnes samt nyval av Torbjörn Möller och Emil Ahlberg. Irene Waldemarson har avböjt omval. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Knut Faremo (punkt 11).
Emil Ahlberg är 47 år och har en M.Sc. från Stanford University, M.Sc. från Chalmers tekniska högskola och har studerat ekonomi vid Harvard University. Emil Ahlberg har lång erfarenhet från företagande, styrelsearbete och investeringsverksamhet från olika befattningar inom bland annat Investor AB, Provider Venture Partners och Grönklittsgruppen. Han är vd och grundare av PLUS Asset Management med indexfondverksamheten PLUSfonder, med cirka 2,5 miljarder SEK under förvaltning. Emil Ahlberg äger 503 876 aktier i Pricer AB.
Torbjörn Möller är 57 år och har en civilingenjörsexamen i elektroteknik från KTH. Torbjörn Möller har 18 års erfarenhet av olika COO-befattningar inom företagsledning, produktutveckling och supply chain management i företag som Cparta Cyber Defense, Tobii Technology AB, EA DICE och Pricer AB där han var Group Chief Operations Officer och medlem av företagsledningen 2015–2018. Torbjörn Möller är grundare av och COO i CPARTA Cyber Defense AB. Torbjörn Möller äger 1 000 aktier i Pricer AB.
Punkt 12: Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att valberedningen inför årsstämman 2024 utses enligt i huvudsak nedanstående principer.
Styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per utgången av det tredje kvartalet, och be dem att nominera en representant vardera att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.
Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera en representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2024 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till revisor, (c) förslag till styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisorn, (f) förslag till ordförande på årsstämman och (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.
Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Pricer samt personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Pricer AB:s ("Pricer" eller "Bolaget") koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman särskilt, som till exempel arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Pricer är en ledande global aktör inom digital butikskommunikation med lösningar som både ökar butikers produktivitet och förhöjer slutkundens köpupplevelse. Pricers plattform är snabb, robust, skalbar och utvecklas ständigt med ny funktionalitet. Pricers målsättning är att med utgångspunkt i den digitala kommunikationsplattformen bestående av såväl hårdvara som avancerad mjukvarufunktionalitet skapa en plattform i butiken som möjliggör snabbare och bättre beslutsfattande utifrån de KPI'er som är viktigast för verksamheten. För att stärka sin position på marknaden arbetar Bolaget efter en strategi som består av följande fokusområden – produkt- och systemutveckling, inköp & logistik, tjänsteerbjudande och hållbarhet. En framgångsrik implementering av Pricers affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Pricers ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets hemsida www.pricer.com.
I Bolaget har inrättats årliga aktiesparprogram. Dessa har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga ersättningar. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för Bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. VD och övriga ledande befattningshavare kan erhålla ett maximalt belopp motsvarande 50 % av en årslön. Den rörliga kontantersättningen kan, i enskilda fall och efter beslut av styrelsen, vara pensionsgrundande. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella mål för koncernen såsom försäljningens och rörelseresultatets utveckling. Därutöver kan individuella mätbara finansiella mål förekomma. Viktning görs relativt mellan målen baserat på vilket fokus man vill ge ledningen. Målen ska vara utformade så att de främjar Pricers affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Pricer.
Ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkringsförmåner, är avgiftsbestämda. Till VD och till övriga ledande befattningshavare avsätts ett belopp som motsvarar högst 25 % av den fasta årliga lönen. Styrelsen kan besluta att pension även ska utgå på rörlig kontantersättning, varvid ett belopp som motsvarar högst 25 % av sådan rörlig ersättning kan avsättas.
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10 % procent av den fasta årliga lönen.
Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast lön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.
För ledande befattningshavare utanför Sverige, vars anställningsförhållanden lyder under andra regler än svenska, kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis och anpassning får därmed ske. I de fallen ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.
Styrelsen, i egenskap av Bolagets ersättningsutskott, ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. Det bakomliggande syftet med rörlig kontantersättning är att uppmuntra och belöna åtgärder som skapar värde och stödjer Bolagets mål och affärsstrategi. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare beslutas av styrelsen i egenskap av Bolagets ersättningsutskott.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. VDs och övriga ledande befattningshavares uppsägningstid är sex månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och från Bolagets sida. Avgångsvederlag och fast lön under uppsägningstid utgår till VD och övriga ledande befattningshavare med högst tolv månaders fast lön. Egen uppsägning från befattningshavarens sida utlöser inget avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för motsvarande tidsperiod. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om 24 månader efter anställningens upphörande.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. Styrelsens ledamöter är samtliga oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. I arbetet ingår även att bereda förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska därtill följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av stämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. För det fall att styrelsen beslutar att inrätta ett ersättningsutskott ska vad som sägs i dessa riktlinjer om styrelsen i egenskap av Bolagets ersättningsutskott gälla för ersättningsutskottet.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2023 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till Bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.
Mot bakgrund av att besluten under punkterna 15 a)-c) är villkorade av varandra föreslås det att besluten under denna punkt fattas som ett gemensamt beslut.
Styrelsen vill öka möjligheten att behålla och rekrytera kvalificerad personal och föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett aktiesparprogram ("LTI 2023") för ledande befattningshavare i Bolaget enligt i huvudsak följande.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2023. Programmet föreslås omfatta maximalt 12 personer, inkluderande VD, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Pricer-koncernen, och erbjuder deltagarna två typer av aktierätter: matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa villkor uppfylls under en treårig intjäningsperiod kommer matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas 2023, att ge rätt till B-Aktier (alternativt teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-Aktier) enligt följande.
För att delta i programmet måste deltagarna köpa B-Aktier till marknadspris ("Sparaktier").
Investeringen ska maximalt uppgå till 14 000 aktier för VD, 7 000 aktier för övriga ledande befattningshavare och 3 500 aktier för nyckelpersoner. Investering ska ske under perioden fram till och med den 14 juni 2023, eller det tidigare datum som styrelsen bestämmer.
För det fall deltagaren av regulatoriska skäl är förhindrad att investera i Sparaktier före det datum styrelsen ursprungligen bestämt, har styrelsen rätt att förlänga investeringsperioden.
För varje Sparaktie kommer Pricer att tilldela en (1) matchningsaktierätt och en (1) prestationsbaserad aktierätt.
Matchningsaktierätterna ger efter intjänande och under vissa villkor som anges nedan rätt till en (1) B-Aktie ("Matchningsaktie") vardera.
Det antal B-Aktier som varje prestationsbaserad aktierätt ger rätt till ("Prestationsaktie") är beroende av uppfyllandet av vissa fastställda nivåer för värdeskapande i Pricer-koncernen (definierat som ackumulerad vinst per aktie (EPS) under mätperioden 1 januari 2023 till och med 31 december 2025). De nivåer som har fastställts är "Entry", "Target" och "Stretch", med en linjär ökning inom varje nivå. Entry utgör miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-Aktier.
Nivåerna motsvarar följande tilldelning:
Om priset på B-Aktien skulle öka med mer än 200 % under intjänandeperioden kommer antalet B-Aktier, som aktierätterna ger rätt till att minskas, varmed det maximala värdet som respektive deltagare kan erhålla under LTI 2023 begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-Aktier vid en ökning av aktiekursen med 200 % under intjäningsperioden.1 Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.
För både matchnings- och prestationsbaserade aktierätter ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla
Styrelsen ska ansvara för den slutliga utformningen och hanteringen av LTI 2023, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar och justeringar om det sker betydande förändringar i Pricer-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2023 inte längre är ändamålsenliga.
Om det bedöms vara ändamålsenligt och det kan ske utan orimliga kostnader eller arbetsinsatser för Bolaget, har styrelsen rätt att justera tilldelningsmekanismen i programmet. Sådana justeringar kan exempelvis ske genom att aktierätter avräknas kontant med ett sammanlagt belopp som motsvarar den skatt i Sverige eller utomlands som deltagaren ska erlägga med anledning av tilldelningen i LTI 2023.
LTI 2023 beräknas omfatta sammanlagt högst 420 000 B-Aktier baserat på Stretch nivån, exklusive ledande befattningshavares privata investering, vilket motsvarar cirka 0,4% av Pricers totala antal utestående aktier. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga aktiesparprogram uppgår till cirka 0,6 % av Pricers totala antal utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. För en beskrivning av Pricers övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022 not 4, Bolagets ersättningsrapport, samt till Bolagets webbplats www.pricer.com.
1 Beräknat i förhållande till B-Aktiens volymvägda genomsnittskurs under första kvartalet 2023.
2 För det fall deltagaren tilldelas en teckningsoption istället för att erhålla en B-Aktie kommer deltagaren kompenseras av Bolaget för den merkostnad som uppstår.
LTI 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar under den treåriga intjäningsperioden. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till cirka 14 MSEK fördelad över intjänandeperioden 2023-2025, dvs. i genomsnitt cirka 4,6 MSEK per år. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till cirka 28 MSEK, dvs. i genomsnitt cirka 9,3 MSEK per år. De beräknade kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrativa kostnader för programmet. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en maximal aktiekurs om 50,46 SEK vid tilldelning av aktier baserat på intjänade aktierätter (som ökat med 200 % under intjänandeperioden), att varje deltagare deltar med en maximal investering, att sociala avgifter uppgår till i genomsnitt 30 %, samt att ingen personalomsättning sker bland deltagarna i LTI 2023.
LTI 2023 innebär en finansiell exponering för Bolaget till följd av förändringar i Pricers aktiekurs och förväntad tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier. För att kunna genomföra LTI 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom LTI 2023 samt säkrande av programmets kostnader, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023 samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2023 ska ske tidigast 2026. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt båda av de ovanstående alternativa metoderna (i enlighet med styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.
För att kunna implementera LTI 2023 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag till LTI 2023 villkorat av att stämman även beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 15 b) och c).
Syftet med LTI 2023 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, behålla och rekrytera kvalificerad personal samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2023 kommer att få en positiv effekt på Pricer-koncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både Bolaget och aktieägarna.
Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen och behandlats vid styrelsesammanträden under 2023. Styrelsen har därefter beslutat att incitamentsprogrammet skulle föreslås för årsstämman.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 420 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.
Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 420 000 kronor.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar implementera LTI 2023.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2023 i enlighet med villkoren för LTI 2023.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2023.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna B-aktier enligt i huvudsak följande.
Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2023.
För beslut i enlighet med förslagen i punkt 15 a)-c) krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie B i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning, och eller med föreskrift om att betalning ska ske genom apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital.
Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2024 fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B i huvudsak i enlighet med följande:
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för Bolagets incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2024 fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande villkor:
Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att användas för att täcka kostnader i anledning av Bolagets incitamentsprogram.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022 hålls tillgängliga på Bolagets kontor på Västra Järnvägsgatan 7, 111 64 Stockholm samt på dess webbplats, www.pricer.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Per dagen för denna kallelse finns totalt 110 971 781 aktier i Bolaget, fördelat på 225 523 aktier av serie A, motsvarande 1 127 615 röster, och 110 746 258 aktier av serie B, motsvarande 110 746 258 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 619 134 egna B-Aktier.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i maj 2023 Pricer AB (publ) Styrelsen
____________
För ytterligare information, vänligen kontakta: Magnus Larsson, vd och koncernchef, 0704-316 851
Susanna Zethelius, CFO, 0704-440 092 [email protected]
Pricer är ett ledande globalt techföretag inom den snabbväxande marknaden för smart retail med digitala butikslösningar som både ökar butikers produktivitet och förhöjer köpupplevelsen. Genom digitala prisetiketter, avancerad teknik såsom optisk trådlös kommunikation och AI samt ständig innovation lägger Pricer grunden för kommunikation och effektivitet i butik. Bakom Pricers branschledande snabba, robusta och skalbara plattform som ständigt utvecklas med ny funktionalitet ligger 30 års branscherfarenhet. Pricer grundades i Sverige 1991 och är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.pricer.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.