Pricer

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2020

P RES SMED D ELA ND E

från Pricer AB (publ) 25 mars 2020

Kallelse till årsstämma 2020

Pricer AB (publ) kallelse till årsstämma 2020

Aktieägarna i Pricer AB (publ) ("Bolaget" eller "Pricer") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 kl. 14.00 på Kapitel 8, Klara Strand, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm.

Med hänsyn till effekter från spridningen av Coranavirus (COVID-19) har Pricer beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder på Årsstämman:

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Externa gäster bjuds inte in, och deltagande av såväl styrelseledamöter som företagsledning kommer att begränsas.
• Stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter.
• VD-anförandet kommer kortas ner.

Pricer vidtar dessa försiktighetsåtgärder för att vi värnar om aktieägare och medarbetares hälsa och för att så långt möjligt begränsa eventuell smittspridning av det nya coronaviruset. Vid behov och vid nya rekommendationer kommer Pricer att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020,
• dels senast onsdagen den 29 april 2020 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen till Pricer AB (publ), under adress: Pricer AB (publ), Box 215, 101 24 Stockholm, per telefon 08-505 582 00 eller via e-post ir@pricer.com. Vid anmälan bör anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.pricer.com) och skickas till aktieägare som begär det.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB

onsdagen den 29 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 110 971 781 aktier i Bolaget, fördelat på 225 523 aktier av serie A, motsvarande 1 127 615 röster, och 110 746 258 aktier av serie B ("B-Aktier"), motsvarande 110 746 258 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 705 131 egna B-Aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman;
• 1. Val av ordförande vid stämman;
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd;
• 1. Godkännande av dagordning;
• 1. Val av en eller två justeringsmän;
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
• 1. Kort presentation av verkställande direktören;
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
• 1. Beslut
  2. a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
  3. b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
  4. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
• 1. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer;
• 1. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021;
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
• 1. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram;
• 1. Beslut om överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2017-LTI 2020;
• 1. Beslut om bemyndigande avseende nyemission;
• 1. Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelser av egna aktier;
• 1. Beslut om bolagsordningsändring;
• 1. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 2, 10-12: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Dennis Westermark (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av 5 (fem) ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleant (punkt 10).
• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 1 650 000 SEK, varav 550 000 SEK till styrelsens ordförande och 275 000 SEK vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till ordföranden och till ledamot i styrelsens revisionsutskott utgår i tillägg med 50 000 SEK vardera. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Pricer godkänd räkning (punkt 11).
• Till ordinarie ledamöter föreslås omval av Knut Faremo, Hans Granberg, Jenni Virnes, Jonas Guldstrand och Thomas Krishan. Bernt Ingman har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Knut Faremo (punkt 12).
• Till revisor förslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation (punkt 12).

Knut Faremo (född 1957), valdes in i styrelsen som ledamot vid årsstämman 2019. Han har bred internationell erfarenhet med djup branscherfarenhet från detaljhandeln i Europa. Knut driver idag en egen konsultverksamhet inkluderande styrelseuppdrag med fokus på detaljhandeln och har mångårig erfarenhet från företagsledning och investerare i detaljhandelsbolag i samtliga skandinaviska länder samt ett brett kontaktnät på den franska marknaden. Han har i olika former varit engagerad i Norgesgruppen, Dagrofa, Coop Butiker & Stormarknader, Apoteket Hjärtat och Picard Sweden. Knut Faremo är oberoende i förhållande till Pricer AB och dess ledning och oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare. Knut äger för närvarande inga aktier i Pricer AB.

Punkt 13: Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att valberedningen inför årsstämman 2021 utses enligt i huvudsak nedanstående principer.

Styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per utgången av det tredje kvartalet, och be dem att nominera en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.

I valberedningen ska även ingå en, i förhållande till Bolaget och dess större aktieägare, oberoende representant för de mindre aktieägarna. Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera en representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens

sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2021 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till revisor, (c) förslag till styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisorn, (f) förslag till ordförande på årsstämman och (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Styrelsens förslag

Punkt 9b: Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står årets vinst 143 331 735 SEK och övrigt fritt kapital om 247 045 214 SEK, totalt 390 376 949 SEK.

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel disponeras så att 88 213 320 SEK lämnas i utdelning och återstoden om avrundat 302 163 629 SEK balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår således en utdelning om 0,80 SEK per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,40 SEK per aktie. Avstämningsdag för den första utbetalningen föreslås vara den 8 maj 2020, och om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 13 maj 2020. Avstämningsdag för den andra utbetalningen föreslås vara den 6 november 2020, och om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 11 november 2020.

Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Pricer samt personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Pricer AB:s ("Pricer" eller "bolaget") koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman särskilt, som t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

1. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Pricer är en ledande global aktör inom digital butikskommunikation med lösningar som både ökar butikers produktivitet och förhöjer slutkundens köpupplevelse. Pricers plattform är snabb, robust, skalbar och utvecklas ständigt med ny funktionalitet. Pricers målsättning är att med utgångspunkt i den digitala kommunikationsplattformen bestående av såväl hårdvara som avancerad mjukvarufunktionalitet skapa en plattform i butiken som möjliggör snabbare

och bättre beslutsfattande utifrån de KPI'er som är viktigast för verksamheten. För att stärka sin position på marknaden arbetar bolaget efter en strategi som består av följande fokusområden – produkt- och systemutveckling, inköp & logistik, tjänsteerbjudande och hållbarhet. En framgångsrik implementering av Pricers affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Pricers ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.pricer.com.

I bolaget har inrättats årliga aktiesparprogram. Dessa har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

2. Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga ersättningar. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. VD och övriga ledande befattningshavare kan erhålla ett maximalt belopp motsvarande 50 % av en årslön. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella mål för koncernen så som rörelseresultatets och rörelsekapitalets utveckling. Därutöver kan individuella mätbara finansiella mål förekomma. Viktning görs relativt mellan målen baserat på vilket fokus man vill ge ledningen; med högst viktning på rörelseresultatet. Målen ska vara utformade så att de främjar Pricers affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Pricer.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkringsförmåner, är avgiftsbestämda. Till VD och till övriga ledande befattningshavare avsätts ett belopp som motsvarar högst 25 % av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10% procent av den fasta årliga lönen.

Extraordinär ersättning

Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast lön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Utländska anställningsförhållanden

För ledande befattningshavare utanför Sverige, vars anställningsförhållanden lyder under andra regler än svenska, kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis och anpassning får därmed ske. I de fallen ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.

3. Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.

Styrelsen, i egenskap av bolagets ersättningsutskott, ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. Det bakomliggande syftet med rörlig kontantersättning är att uppmuntra och belöna åtgärder som skapar värde och stödjer bolagets mål och affärsstrategi. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare beslutas av styrelsen i egenskap av bolagets ersättningsutskott.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

4. Anställningstid och upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. VDs och övriga ledande befattningshavares uppsägningstid är sex månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och från bolagets sida. Avgångsvederlag och fast lön under uppsägningstid utgår till VD och övriga ledande befattningshavare med högst 12 månaders fast lön. Egen uppsägning från befattningshavarens sida utlöser inget avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för motsvarande tidsperiod. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om 24 månader efter anställningens upphörande.

5. Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

6. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. Styrelsens ledamöter är samtliga oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I arbetet ingår även att bereda förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska därtill följa och utvärdera

program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av stämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. För det fall att styrelsen beslutar att inrätta ett ersättningsutskott ska vad som sägs i dessa riktlinjer om styrelsen i egenskap av bolagets ersättningsutskott gälla för ersättningsutskottet.

7. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

8. Övergångsbestämmelser tillämpliga för årsstämman 2020

I årsredovisningen för 2019, not 4, redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till VD samt övriga ledande befattningshavare, inklusive eventuella tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning.

9. Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Punkt 15: Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen vill öka möjligheten att behålla och rekrytera kvalificerad personal och föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett aktiesparprogram ("LTI 2020") för ledande befattningshavare i Bolaget enligt i huvudsak följande.

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2020. Programmet föreslås omfatta maximalt 12 personer, inkluderande VD, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Pricer-koncernen, och erbjuder deltagarna två typer av aktierätter: matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa villkor uppfylls under en treårig intjäningsperiod kommer matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas 2020, att ge rätt till B-Aktier enligt följande.

Den privata investeringen

För att delta i programmet måste deltagarna köpa B-Aktier till marknadspris ("Sparaktier").

Investeringen ska maximalt uppgå till 15 000 aktier för VD, 7 500 aktier för övriga ledande befattningshavare och 5 000 aktier för nyckelpersoner. Investering ska ske under perioden fram till och med den 29 maj 2020, eller det tidigare datum som styrelsen bestämmer. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon, därför är förhindrad att förvärva Sparaktier i Bolaget innan det nämnda datumet, ska förvärvet av Sparaktier ske så snart som möjligt, men senast inom 6 månader från att förvärvet ursprungligen skulle ha skett.

Fördelning

För varje Sparaktie kommer Pricer att tilldela en (1) matchningsaktierätt och en (1) prestationsbaserad aktierätt.

Matchningsaktierätter

Matchningsaktierätterna ger efter intjänande och under vissa villkor som anges nedan rätt till en (1) B-Aktie ("Matchningsaktie") vardera.

Prestationsbaserade aktierätter

Det antal B-Aktier som varje prestationsbaserad aktierätt ger rätt till ("Prestationsaktie") är beroende av uppfyllandet av vissa fastställda nivåer för värdeskapande i Pricer-koncernen (definierat som ackumulerad vinst per aktie (EPS) under mätperioden 1 januari 2020 till och med 31 december 2022). De nivåer som har fastställts är "Entry", "Target" och "Stretch", med en linjär ökning inom varje nivå. Entry utgör miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-Aktier.

Nivåerna motsvarar följande tilldelning:

• Entry: Noll Prestationsaktier per prestationsbaserad aktierätt
• Target: 2,0 Prestationsaktier per prestationsbaserad aktierätt
• Stretch: 5,0 Prestationsaktier per prestationsbaserad aktierätt

Värdemässig begränsning

Om priset på B-Aktien skulle öka med mer än 150 % under den treåriga intjäningsperioden till avstämningsdagen 31 maj 2023, kommer antalet B-Aktier, som aktierätterna ger rätt till att minskas, varmed det maximala värdet som respektive deltagare kan erhålla under LTI 2020 begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-Aktier vid en ökning av aktiekursen med 150 % under intjäningsperioden. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.

Ytterligare villkor för aktierätterna

För både matchnings- och prestationsbaserade aktierätter ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla

• Intjänandeperioden löper tre år efter tilldelning ("Intjänandeperiod")
• Intjänande av aktierätter och rätt till tilldelning av B-Aktier förutsätter att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Pricer-koncernen, och inte är under uppsägning, samt har bibehållit Sparaktierna under Intjänandeperioden
• B-Aktier tilldelas kostnadsfritt
• Aktierätter ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
• Aktierätter får inte överlåtas eller pantsättas
• Antalet B-Aktier som aktierätter ger rätt till ska omräknas till följd av ev. fondemission, split, företrädesemission eller andra liknande åtgärder

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den slutliga utformningen och hanteringen av LTI 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar och justeringar om det sker betydande förändringar i Pricer-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga.

Programmets omfattning, effekter på viktiga nyckeltal, utspädning och kostnader

LTI 2020 beräknas omfatta sammanlagt högst 525 000 B-Aktier baserat på Stretch nivån, exklusive ledande befattningshavares privata investering, vilket motsvarar cirka 0,5% av Pricers totala antal utestående aktier. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga aktiesparprogram uppgår till cirka 0,9% av Pricers totala antal utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. För en beskrivning av Pricers övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019, not 4 samt till Bolagets webbplats, www.pricer.com.

LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar under den treåriga intjäningsperioden. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till cirka 12,0 MSEK fördelad över intjänandeperioden 2020-2022, dvs. i genomsnitt cirka 4,0 MSEK per år. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till cirka 25,6 MSEK, dvs. i genomsnitt cirka 8,5 MSEK per år. De beräknade kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrativa kostnader för programmet. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 15,0 SEK vid tilldelning av aktier baserat på intjänade aktierätter, att varje deltagare deltar med en maximal investering, att sociala avgifter uppgår till i genomsnitt 30% samt att ingen personalomsättning sker bland deltagarna i LTI 2020.

Säkringsåtgärder

LTI 2020 innebär en finansiell exponering för Bolaget till följd av förändringar i Pricers aktiekurs och förväntad tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier. För att kunna genomföra LTI 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för möjliggörande av överlåtelse av egna aktier under LTI 2020, såsom överlåtelse av redan förvärvade egna aktier samt ytterligare återköp av egna aktier. Avsikten är inte att ge ut nya aktier till följd av LTI 2020. För att säkra LTI 2020 har styrelsen därför under punkt 16 föreslagit årsstämman att besluta om överlåtelse av egna B-aktier.

Skäl för förslaget

Syftet med LTI 2020 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, behålla och rekrytera kvalificerad personal samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2020 kommer att få en positiv effekt på Pricer-koncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både Bolaget och aktieägarna.

Beredning av ärendet

Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen och behandlats vid styrelsesammanträden under 2020. Styrelsen har därefter beslutat att incitamentsprogrammet skulle föreslås för årsstämman.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 16: Förslag till beslut om överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2017-LTI 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna B-aktier enligt i huvudsak följande.

• 1. Högst 1 477 602 B-aktier får överlåtas.
• 1. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2017, LTI 2018, LTI 2019 respektive LTI 2020, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för respektive LTI som de deltar i.
• 1. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att de villkor som ställts upp i respektive LTI uppfyllts.
• 1. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för respektive LTI.
• 1. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

• Det antal aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTI 2017, LTI 2018, LTI 2019 respektive LTI 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2017, LTI 2018, LTI 2019 och LTI 2020.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2020 enligt punkt 15 på dagordningen.

Beslut av stämman i enlighet med styrelsens förslag om överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2017, LTI 2018, LTI 2019 och LTI 2020 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17: Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-Aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående B-Aktier per dagen för denna kallelse. Nyemission ska endast kunna ske med föreskrift om att betalning ska ske genom apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för företags- eller verksamhetsförvärv.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 18: Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B i huvudsak i enlighet med följande:

• 1. Förvärv av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
• 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga B-Aktier.
• 1. Förvärvsorder får endast läggas på ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att distribuera en del av vinsten till aktieägarna, att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa på, att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för Bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.

2. 1. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.
3. 1. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
4. 1. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. 1. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att användas i samband med företags- eller verksamhetsförvärv eller för att täcka kostnader i anledning av bolagets incitamentsprogram.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 19: Förslag till beslut om bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bolagsordningsändring enligt i huvudsak följande.

§ 3 (verksamhet) i bolagsordningen föreslås få följande nya lydelse.

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt eller genom hel- eller delägt dotterbolag utveckla, producera, marknadsföra och sälja digitala kommunikation- och dataanalyslösningar inkluderande såväl hård- som mjukvara och molnbaserade tjänster. Bolaget ska även tillhandahålla kringliggande tjänster såsom installation, support, drift, konsultationer och annat som kan behövas för att nyttja systemet samt att idka annan därmed förenlig verksamhet.

§6 (Aktieslag och aktieägares rätt vid ökning av aktiekapitalet) föreslås få följande nya lydelse.

Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett så stort antal att de utgör högst etthundra (100) procent av antalet aktier som kan utges i bolaget och aktier av serie B får ges ut till ett så stort antal att de utgör högst etthundra (100) procent av antalet aktier som kan utges i bolaget.

Aktie av serie A medför fem (5) röster och aktie av serie B en (1) röst.

Aktier av serie A och serie B berättigar till lika andel i bolagets tillgångar och vinst.

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission ska innehavare av aktier av serie A respektive aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital (lika företrädesrätt).

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

§7 (Omvandling av aktier) föreslås få följande nya lydelse.

Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning.

Ägare till aktie av serie A ska äga påfordra att sådan aktie ska omvandlas till aktie av serie B. Framställning därom ska skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlas. Bolaget ska anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett.

§8 (Styrelsens sammansättning) föreslås få följande nya lydelse.

Styrelsen ska, utöver de ledamöter som enligt lag kan utses av annan än bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter utan suppleanter.

§9 (Revisorer) föreslås få följande nya lydelse.

För revision av bolaget ska på bolagsstämma utses ett (1) revisionsbolag eller två (2) revisorer med två (2) revisorssuppleanter.

§10 (Kallelse till bolagsstämma) föreslås få följande nya lydelse.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Därutöver föreslås nuvarande § 13 (särskilt om C-aktier) utgå i sin helhet, ett antal redaktionella ändringar samt omnumreringar med anledning av ovan föreslagna ändringar.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2019 hålls tillgängliga på Bolagets kontor på Västra Järnvägsgatan 7, 111 64 Stockholm samt på dess webbplats, www.pricer.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2020 Pricer AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information kontakta: Helena Holmgren, VD och Koncernchef, +46 702 870 068 Susanne Andersson, CFO, +46 730 668 904 info@pricer.com

Om Pricer

Pricer AB, grundat i Sverige 1991, noterat på NASDAQ Stockholm, är en ledande global aktör inom digitala hyllkantslösningar som både ökar butikers produktivitet och förhöjer köpupplevelsen. Pricers plattform är snabb, robust, skalbar och utvecklas ständigt med ny funktionalitet.