Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Pricer AB (publ) ("Bolaget" eller "Pricer") kallashärmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2016, klockan 16:00 på Piperska Muren, Scheelegatan 14, Stockholm.
dels vara införd i den avEuroclear SwedenAB förda aktieboken senast fredagen den 22 april 2016,
dels senast fredagen den 22 april 2016 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till PricerAB (publ), under adress: PricerAB (publ), Box 215, 101 24 Stockholm eller per telefon 08-505 582 00 eller via e-post [email protected]. Vid anmälan bör anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.pricer.com) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear SwedenAB fredagen den 22 april 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Per dagen för denna kallelse finns totalt 110 971 781 aktier i Bolaget, fördelat på 225 523 aktier avaktieslagA, motsvarande 1 127 615 röster, och 110 746 258 aktier avaktieslag B, motsvarande 110 746 258 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 1 066 455 egna aktier avaktieslag B.
Punkterna 2, 10-11: Val av ordförande vid stämman, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:
Jenni Virnes, född 1974, har sin bakgrund inom bank- och modesektorn samt inom tillverkningsindustri och detaljhandeln. Inom UPM Kymmene, senare MariElla Labels OY, har hon arbetat med digitala displaylösningar baserat på e-papper, ett område av stor signifikans för Pricer. Hon är idag styrelseledamot i MariElla Labels OY, ett bolag som tillhandahåller en digital prismärkningslösning för modeindustrin. Jenni är för närvarande verkställande direktör för
Sensisto Oy, ett konsultföretag inom området kundanalys i detaljhandeln. Jenni har Masters och Bachelor examen från finska universitet. Jenni Virnes äger inga aktier i Pricer och anses som oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning.
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2017 enligt nedanstående principer.
Styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per utgången avdet tredje kvartalet, och be dem att nominera en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.
I valberedningen ska även ingå en, i förhållande till Bolaget och dess större aktieägare, oberoende representant för de mindre aktieägarna. Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas aven ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera avaktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade avdessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2017 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till arvode till revisorn, (e) förslag till ordförande på årsstämman och (f) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs avBolagets fria egna kapital, bestående avöverkursfond, fond för verkligt värd och balanserade vinstmedel inklusive årets resultat, totalt 360 158 172 SEK.
Styrelsen föreslår att av till årsstämmans förfogande stående medel disponeras så att 27 476 331,50 SEK lämnas i utdelning och återstoden om avrundat 332 681 840 SEK balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår således utdelning om 0,25 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelning föreslås den 2 maj 2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear SwedenAB den 6 maj 2016.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses CEO, Vice VD, CFO och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp.
Pricer ska erbjuda en, med avseende på förhållandena i det land i vilket var och en avmedlemmarna i koncernledningen bor, marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.
Den fasta lönen fastställs individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Lönenivån ska vara marknadsmässig på den relevanta marknaden. Lönenivån omprövas normalt varje år. Den rörliga ersättningen baseras på uppfyllelse av finansiella och personliga mål. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.
Koncernledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan.
För att uppmuntra till långsiktig samsyn med Bolagets aktieägare, ska utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.
Verkställande direktörens uppsägningstid är sex månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och tolvmånader vid uppsägning från arbetsgivarens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger tolvmånader.
Ledande befattningshavare äger inte rätt till avgångsvederlag.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner ("Optionsprogrammet").
Styrelsen anser det vara i Bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos Bolagets ledande befattningshavare genom att ta del avoch verka för en positiv värdeutveckling avBolagets aktie under den period som Optionsprogrammet omfattar.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Optionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och
Förutsatt att Optionsprogrammet antas avårsstämman, har styrelsen för avsikt att återkomma med motsvarande förslag till optionsprogram vid årsstämman 2017. Förslaget ska således ses som en del aven stående optionsplan. Styrelsen kommer att utvärdera Optionsprogrammets lämplighet och ändamålsenlighet samt, om så bedöms erforderligt eller lämpligt, föreslå justeringar eller tillägg i framtida program.
Sammanlagt högst 1 045 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i Optionsprogrammet som omfattar ledande befattningshavare enligt vad som följer nedan. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Pricer CommunicationAB, som ska överlåta optionerna till anställda i koncernen. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Pricer CommunicationAB.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen avoptionerna ska utföras avoberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogrammet får ske i enlighet med nedanstående fördelning.
| Kategori | Totalt max antal optioner | Antal personer i kategorin |
|---|---|---|
| 1 – VD | 380 000 | 1 |
| 2 – Vice VD | 190 000 | 1 |
| 3 –Övriga ledande befattningshavare | 475 000 (totalt för samtliga deltagare inom denna kategori) |
4-5 |
Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 27 maj 2019 till och med 27 juni 2019 till teckning aven B-aktie i Pricer till en kurs motsvarande 150 procent avPricer-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar efter årsstämman som beslutar om optionsprogrammet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse avbland annat tvångsinlösen avaktier, likvidation eller fusion varigenom Pricer går upp i annat bolag.
Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Pricerkoncernen fram till dess att utnyttjande avoptionerna kan ske. I samband med överlåtelse avoptioner till deltagarna ska Pricer CommunicationAB förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätter deltagande dels att överlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 0,95 procent avaktiekapitalet och rösterna i Bolaget räknat efter fullt utnyttjande avde föreslagna teckningsoptionerna. För information om Bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2015 samt Bolagets hemsida, www.pricer.se. Optionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Pricerkoncernens nyckeltal.
Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan överlåtelse. För att uppmuntra deltagande i Optionsprogrammet är avsikten att en bruttoersättning betalas ut till deltagarna i samband med överlåtelse avoptionerna som motsvarar deltagarnas kostnad för att betala optionspremier motsvarande marknadsvärdet för tilldelade optioner.
Under antagande av full tilldelning avde föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar cirka 0,53 kronor (vid antagande aven kurs på Pricer-aktien om 8,00 kronor per aktie, en lösenkurs om 12,00 kronor per aktie, en riskfri ränta om -0,36 procent och en volatilitet om 38 procent, en applicerad prisreduktion med 30 procent som kompensation för instrumentets illikviditet och att utdelning lämnas med 25 öre per år under optionsprogrammets löptid), beräknas Pricerkoncernens kostnad för ovan beskrivna bonusutbetalningar att uppgå till cirka 560 000 kronor, vilket även är bolagets totala kostnad för Optionsprogrammet.
Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsen ska verkställa emissionsbeslutet enligt ovan.
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde avaktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission avaktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie B i Bolaget per dagen för denna kallelse. Nyemission ska endast kunna ske med föreskrift om att betalning ska ske genom apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för företags- eller verksamhetsförvärv.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärvavegna aktier i huvudsak i enlighet med följande:
Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på Nasdaq Stockholm.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att distribuera en del av vinsten till aktieägarna samt att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa på.
Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse avegna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse avegna aktier får ske avhögst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram eller i samband med företags- eller verksamhetsförvärv.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Fullständigt förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, hålls tillgängliga hos Bolagets kontor på Västra Järnvägsgatan 7, Stockholm samt på dess webbplats, www.pricer.com, senast tre veckor före stämman. Kopior avhandlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2016 Pricer AB (publ) Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta: Jonas Vestin, VD, PricerAB, +46 8 505 582 00 Helena Holmgren, CFO, PricerAB, +46 70 287 00 68
Informationen är sådan somPricerABska offentliggöra enligt lagen omvärdepappersmarknaden och/eller lagen omhandel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2016 kl. 15:00.
Pricer grundades i Uppsala 1991 och är idag världsledande på digitala lösningar på hyllkanten sombåde ökar butikers produktivitet och förhöjer köpupplevelsen. Pricer AB(publ) är noterat påNasdaq Stockholm, Small Cap. För ytterligare information, besök gärnawww.pricer.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.