Pricer

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2015

från Pricer AB (publ) 23 mars 2015

KALLELSE

Aktieägarna i Pricer AB (publ) ("Bolaget" eller "Pricer") kallas härmed till årsstämma den 23 april 2015 kl. 16.00 på Stockholm Waterfront Congress Center, Nils Ericsons plan 4, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 17 april 2015,
• och dels senast fredagen den 17 april 2015 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Pricer AB (publ), under adress: Pricer AB (publ), Box 215, 101 24 Stockholm eller per telefon 08-505 582 00 eller per telefax 08-505 582 01 eller via e-post ir@pricer.com. Vid anmälan bör anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.pricer.com) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 17 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 110 971 781 aktier i Bolaget, fördelat på 225 523 aktier av aktieslag A, motsvarande 1 127 615 röster, och 110 746 258 aktier av aktieslag B, motsvarande 110 746 258 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 1 078 662 egna aktier av aktieslag B.

från Pricer AB (publ) 23 mars 2015

DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman;
• 1. Val av ordförande vid stämman;
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd;
• 1. Godkännande av dagordning;
• 1. Val av en eller två justeringsmän;
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
• 1. Presentation av verkställande direktören;
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
• 1. Beslut
• a) Om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• b) Om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
• c) Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer;
• 1. Antagande av ny bolagsordning;
• 1. Val av styrelse samt revisor och revisorssuppleant;
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
• 1. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2016;
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner;
• 1. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission;
• 1. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv av egna aktier;
• 1. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 2, 11-12: Val av ordförande vid stämman, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman föreslås styrelsens ordförande Bo Kastensson.
• Till ordinarie ledamöter föreslås omval av Bo Kastensson, Hans Granberg, Bernt Ingman och Jan Rynning samt nyval av Olof Sand och Christina Åqvist. Joen Magnusson har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Bo Kastensson till styrelsens ordförande.

Christina Åqvist är född 1978 och har en jur. kand. från Uppsala Universitet. Hon är för närvarande VD för Elfa Distrelec AB. Hon startade sin karriär som biträdande jurist på Advokatfirman Vinge och var sedan

managementkonsult på Boston Consulting Group med branschfokus på detaljhandeln och finanssektorn. Hon har vidare varit ansvarig för detaljhandelsutveckling på B&B Tools AB.

Olof Sand är född 1963 och har en MBA från Uppsala Universitet och har även gått AMP (Advanced Management Program) på Harvard Business School. Han är för närvarande koncernchef för Anticimex AB. Han har haft ledande befattningar på bl. a. ABB, Tele2 och Proact. Han var även medgrundare och Vice VD för Acando.

• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 1 450 000 kronor, varav 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
• Till revisor förslås val av revisionsbolaget Ernst & Young AB.

Punkt 13: Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2016

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2016 enligt nedanstående principer.

Styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per utgången av det tredje kvartalet, och be dem att nominera en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.

I valberedningen ska även ingå en, i förhållande till Bolaget och dess större aktieägare, oberoende representant för de mindre aktieägarna. Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2016 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till arvode till revisorn, (e) förslag till ordförande på årsstämman och (f) riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Styrelsens förslag

Punkt 9b: Disposition av Bolagets resultat

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av Bolagets fria egna kapital, överkursfond 200,8 MSEK, fond för verkligt värde -10 MSEK och, balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 146,0 MSEK, totalt 336,8 MSEK.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen i sin helhet ska överföras i ny räkning.

Punkt 10: Antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ska ändras så att bestämmelsen om att revisor utses för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls fjärde året efter revisorsvalet tas bort. § 8, andra stycket ska istället lyda:

"Bolaget skall ha lägst en och högst två revisorer med eller utan suppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag."

Den föreslagna ändringen innebär att revisor väljs enligt vad som stadgas i aktiebolagslagen för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses CEO, Vice VD, CFO och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp.

Pricer ska erbjuda en, med avseende på förhållandena i det land i vilket var och en av medlemmarna i koncernledningen bor, marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.

Den fasta lönen fastställs individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Lönenivån ska vara marknadsmässig på den relevanta marknaden. Lönenivån omprövas normalt varje år. Den rörliga ersättningen baseras på uppfyllelse av finansiella och personliga mål. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.

Koncernledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan.

För att uppmuntra till långsiktig samsyn med Bolagets aktieägare, ska utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.

Verkställande direktörens uppsägningstid är sex månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och tolv månader vid uppsägning från arbetsgivarens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger tolv månader.

Ledande befattningshavare äger inte rätt till avgångsvederlag.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 15: Förslag till beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser det vara i Bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos Bolagets ledande befattningshavare genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Förutsatt att föreslaget program beslutas, har styrelsen för avsikt att återkomma med motsvarande förslag till optionsprogram vid årsstämmorna 2016 och 2017. Förslaget ska således ses som en del av en

stående optionsplan. Styrelsen kommer att utvärdera programmets lämplighet och ändamålsenlighet samt, om så bedöms erforderligt eller lämpligt, föreslå justeringar eller tillägg i framtida program.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 950 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i ett program som omfattar ledande befattningshavare enligt vad som följer nedan. Teckningsoptionerna kommer att tilldelas anställda för vilka marknadsmässigt vederlag utges (beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln). Deltagare i incitamentsprogrammet får teckna teckningsoptioner i enlighet med nedanstående tabell.

Kategori	Totalt max antal optioner	Antal personer i kategorin
1 - VD	380 000	1
2 – Vice VD	190 000	1
3 – Övriga ledande befattningshavare	380 000 (totalt för samtliga deltagare inom denna kategori)	3-4

Teckningsoptioner kommer att tecknas av deltagarna i incitamentsprogrammet direkt. Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 29 maj 2018 till och med 29 juni 2018 till teckning av en B-aktie i Pricer till en kurs motsvarande 152 procent av Pricer-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 maj 2015 till och med den 18 maj 2015. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Pricer går upp i annat bolag.

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Pricerkoncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. Innehavaren ingår ett avtal om återköpsrätt med Pricer Communication AB för det fall att anställningen upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man före dess att utnyttjande av optionerna kan ske.

Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätts dels att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

från Pricer AB (publ) 23 mars 2015

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 0,85 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. För information om Bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2014 samt Bolagets hemsida, www.pricer.se. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Pricerkoncernens nyckeltal.

Optionspremien vid teckning av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan teckning. För att uppmuntra deltagande i programmet är avsikten att en bruttoersättning ska betalas ut till deltagarna i samband med tilldelning av optionerna motsvarande den optionspremie som ska erläggas av respektive deltagare.

Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar cirka 0,73 kronor (vid antagande av en kurs på Priceraktien om 7 kronor per aktie, en lösenkurs om 10,65 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,06 procent och en volatilitet om 35 procent och att ingen utdelning lämnas), och med beaktande av den ersättning som beskrivs ovan för att uppmuntra deltagande i programmet, beräknas Pricerkoncernens totala kostnader med anledning av teckningsoptionsprogrammet att uppgå till maximalt cirka 920 000 kronor.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsen ska verkställa emissionsbeslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Punkt 16: Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie B i Bolaget per dagen för denna kallelse. Nyemission ska endast kunna ske med föreskrift om att betalning ska ske genom apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för företags- eller verksamhetsförvärv.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

från Pricer AB (publ) 23 mars 2015

Punkt 17: Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

• 1. Förvärv av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2016.
• 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier av serie B i Bolaget.
• 1. Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att distribuera en del av vinsten till aktieägarna samt att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa på.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Fullständigt förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, hålls tillgängliga hos Bolagets kontor på Västra Järnvägsgatan 7, Stockholm samt på dess webbplats, www.pricer.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2015

_________________________

Pricer AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta: Jonas Vestin, VD, Pricer AB: +46 8 505 582 00

I egenskap av utgivare offentliggör Pricer AB enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden informationen i denna pressrelease. Informationen lämnades till medierna för offentliggörande onsdag, 23 mars 2015 kl. 16.00.

från Pricer AB (publ) 23 mars 2015

Pricer är världsledande på digitala lösningar på hyllkanten som både ökar butikers produktivitet och förhöjer köpupplevelsen. Pricers ESL-plattform baserad på infraröd teknik är snabb, robust, skalbar och går att koppla till digitala applikationer. Pricers olika helhetslösningar är alla baserade på denna intelligenta och flexibla plattform och bygger på dessa fem grundpelare inom detaljhandeln:

• • Price (pris) – att garantera prisintegritet för att maximera försäljning och marginaler
• • Performance (resultat) – att effektivisera och optimera verksamheten: hastighet, flexibilitet, spetskompetens, etc.
• • Promotion – att skräddarsy och förstärka marknadsföring både digitalt och vid hyllkanten
• • Personalisation (kundanpassning) – att hantera och förbättra kundens köpupplevelse
• • Prediction (prognos) – att använda stora datamängder (Big Data) för att hjälpa kunderna och för att förbättra butiksresultatet.

Pricer, grundat i Uppsala 1991, erbjuder den säkraste och snabbaste lösningen för digital kommunikation vid hyllkanten. På kundlistan återfinns många av världens främsta butikskedjor, stora såväl som små, byggvaruhandlar, elektronikkedjor och specialbutiker. Pricers plattform har redan installerats i mer än 13 500 butiker hos ledande handlare över hela världen.

Pricer AB (publ) är noterat på Nordic Small Cap, OMX. För ytterligare information, besök gärna www.pricer.com.

Sverige

Pricer AB (publ) Hemsida: www.pricer.com Västra Järnvägsgatan 7 Telefon: +46 8 505 582 00 SE-111 64 Stockholm Organisationsnummer: 556427-7993