Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Pricer AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 april 2013, klockan 15.00, Sheraton hotell, Tegelbacken 6, Stockholm.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2013. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vidare anmäla detta senast fredagen den 19 april 2013, klockan 16.00, under adress: Pricer AB (publ), Box 215, 101 24 Stockholm eller per telefon 08- 505 582 00 eller telefax 08-505 582 01 eller per e-post [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till bolaget i god tid före stämman. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets webbplats www.pricer.com och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 109 891 781 aktier, varav 225 822 av serie A och 109 665 959 av serie B, motsvarande sammanlagt 110 795 069 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Punkt 2: Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Gunnar Mattsson, Advokatfirman Lindahl.
Punkt 10: Arvode föreslås utgå med totalt 1 250 000 kronor fördelade på 450 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till övriga ledamöter. För ledamot som i enlighet med gällande regelverk fakturerar via bolag skall arvodet ökas med ett belopp motsvarande därpå belöpande lönebikostnader så länge som detta är kostnadsneutralt för Pricer. Ersättning för utskottsarbete eller arbete i valberedningen skall inte utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall dock bäras av bolaget. Ersättning till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Omval föreslås av Mikael Bragd, Bernt Magnusson och Indra Åsander samt nyval av Markus Gerdien och Mikael Aru. Till styrelseordförande föreslås nyval av Markus Gerdien. Peter Larsson och Bo Kastensson har avböjt omval.
Markus Gerdien, född 1960, har över 20 års erfarenhet av mjukvaruindustrin och har innehaft ledande positioner i bland annat Observer Group AB, Nasdaq OMX Group och ORC Group. Markus, som studerat datavetenskap och ekonomi vid Stockholms Universitet, är styrelseordförande i Common Agenda Venture Management AB samt styrelseledamot i bland annat IAR Systems Group AB och Emric Partners AB.
Mikael Aru, född 1953, är civilekonom från Linköpings Universitet och har drygt 35 års erfarenhet av detaljhandeln. Mikael har under perioden 2003 – 2013 varit VD och koncernchef för Procordia Food AB. Han har dessförinnan arbetat inom bland annat Kraft Foods, Freia Marabou och Nestlé. Mikael arbetar idag som senior advisor till Orkla ASA. Mikael är styrelseordförande inom Livsmedelsindustrierna, samt styrelseledamot i bland annat Dagligvaruleverantörernas Förbund, ElectraGruppen AB, Sydsvenska Handelskammaren och Svenskt Näringsliv.
Punkt 12: Valberedningens förslag är oförändrat i förhållande till föregående år. Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Därutöver skall i valberedningen ingå en i förhållande till bolaget och dess större aktieägare oberoende representant för de mindre aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet.
Styrelsen skall, om behov uppkommer, kunna sammankalla den tidigare valberedningen innan en ny valberedning konstituerats enligt ovan angivna principer.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2014 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till arvode till revisorn, (e) förslag till ordförande på årsstämman och (f) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Punkt 9 b: Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 29 april 2013. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut av Euroclear Sweden AB fredagen den 3 maj 2013.
Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, CFO och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp.
Pricer skall erbjuda en, med avseende på förhållandena i det land i vilket var och en av medlemmarna i koncernledningen bor, marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.
Den fasta lönen fastställs individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Lönenivån skall vara marknadsmässig på den relevanta marknaden. Lönenivån omprövas normalt varje år. Den rörliga ersättningen baseras på uppfyllelse av finansiella och personliga mål. Den rörliga ersättningen skall inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.
Koncernledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan.
För att uppmuntra till långsiktig samsyn med bolagets aktieägare, skall utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.
Verkställande direktörens uppsägningstid är sex månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och tolv månader vid uppsägning från arbetsgivarens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger tolv månader.
Verkställande direktören har rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner om han avslutar sin anställning som en konsekvens av stora ägarförändringar och vid vissa andra händelser, s.k. "change of control". Ledande befattningshavare i övrigt äger inte rätt till avgångsvederlag.
Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning enligt bilaga.
Punkt 15: Styrelsen föreslår inrättande av ett Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2013 (LTIP 2013)
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktiesparplan för alla anställda och Prestationsplan för ledning och nyckelmedarbetare samt, under respektive plan, överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärvserbjudande
Långsiktig rörlig ersättning till anställda och ledning är en viktig del av bolagets ersättningsstrategi. Ersättning till anställda består av en fast del, en rörlig del (kopplad till årliga mål), pension och andra sedvanliga personalförmåner samt incitament i form av aktierelaterade instrument. LTIP 2013 syftar till att uppmuntra en långsiktig samsyn med bolagets aktieägare.
Bolaget har tidigare år använt incitamentprogram baserat på teckningsoptioner. I år önskar styrelsen istället lansera ett aktiesparprogram. Styrelsen önskar uppmuntra alla anställda att bli och förbli aktieägare.
Det beräknas att LTIP 2013 kommer att omfatta högst 750 000 aktier, motsvarande en utspädning om upp till 0,7 procent av det totala antalet utestående aktier samt medföra en kostnad uppgående till cirka 5.7 MSEK ojämnt fördelade över åren 2013-2016.
LTIP 2013 bygger på en gemensam plattform, men består av två separata planer.
Aktiesparplanen är en plan för alla anställda och är utformad för att skapa incitament för alla anställda att bli aktieägare. Målsättningen är att säkerställa engagemang för ett långsiktigt värdeskapande inom Pricer. Anställda förvärvar aktier ("Investeringsaktier") i marknaden och förutsatt att aktierna behålls och anställningen består efter tre år erhåller den anställde en aktie för varje ursprungligt förvärvad aktie kostnadsfritt av bolaget, en så kallad Matchningsaktie.
Prestationsplanen för ledning och nyckelmedarbetare är en del av Pricers kompetensutvecklingsstrategi och är utformad för att långsiktigt behålla individer vars kompetens bedöms vara avgörande för Pricers framtida utveckling. Upp till 20 personer, cirka 25 procent av koncernens anställda, definieras som ledning eller nyckelmedarbetare genom en urvalsprocess inkluderande kriterier som individuell prestation, nyckelkompetens och framtida potential. Styrelsens Ersättningskommitté granskar urvalet och övervakar fördelningen av nomineringarna med hänsyn till faktorer som anställningstid, kön och ålder.
Prestationsplanen är baserad på uppfyllandet av årliga prestationsmål. Dessa mål är gemensamma för berörda personer och omfattar huvudsakligen mål för omsättning och rörelseresultat. Målen är också i allmänhet desamma som mål för den årliga rörliga ersättningen (bonus). Dessa mål återspeglar affärsstrategin och ett långsiktigt värdeskapande i bolaget. Målen baseras på den årliga budgeten och tas fram av Ersättningskommittén och fastställs av styrelsen.
Styrelsen har beaktat olika finansieringsmetoder för överlåtelse av aktier till anställda under LTIP 2013.
Styrelsen anser att en riktad nyemission av C-aktier med åtföljande förvärv samt överlåtelse av dessa aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att överlåta aktier under LTIP 2013.
Bolaget innehar inga egna aktier. Styrelsen föreslår därför en riktad nyemission och återköp av aktier, se vidare under rubriken "Förslag" nedan. De föreslagna transaktionerna innebär att aktier emitteras till aktiens kvotvärde och återköps därefter så snart aktierna tecknats och registrerats.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av (1) Aktiesparplan och (2) Prestationsplan för ledning och nyckelmedarbetare.
För att kunna genomföra LTIP 2013 föreslår styrelsen att sammanlagt högst 750 000 aktier av serie B i Pricer AB (nedan kallat "bolaget" eller "Pricer") ska kunna överlåtas till anställda inom Pricerkoncernen. Inför den tidpunkt då sociala avgifter kan komma att belasta Pricers likviditet kan bolaget komma att begära bemyndigande att sälja aktier över börs för att täcka sådana effekter.
Bolaget innehar inga egna aktier. Styrelsen föreslår därför en riktad nyemission om sammanlagt 750 000 aktier av serie C till Erik Penser Bankaktiebolag, varvid teckningskursen ska motsvara aktiens kvotvärde (1 SEK). Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas fatta beslut om ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga aktier av serie C till ett pris om 1 SEK per aktie. Sedan bolaget förvärvat samtliga aktier av serie C kommer dessa att omvandlas till aktier av serie B enligt bestämmelse i bolagsordningen, för att därefter överlåtas enligt förslagen.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut i enlighet med nedan angivna förslag.
Alla anställda inom Pricerkoncernen, med undantag för vad som anges i fjärde stycket nedan, kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparplanen.
Anställda som deltar i Aktiesparplanen kan under en (1) månad från det att planen implementerats köpa aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm för ett värde motsvarande upp till 5 procent av den fasta årsbruttolönen.
Om de köpta aktierna, Investeringsaktier, behålls av den anställde under tre år från förvärvsmånadens sista dag och anställningen inom Pricerkoncernen består under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande antal aktier, Matchningsaktier, av serie B vederlagsfritt.
Deltagande i Aktiesparplanen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Utöver ordinarie matchning i enlighet med ovan beskriven Aktiesparplan kommer ledning och nyckelmedarbetare, sammanlagt upp till 20 personer, att erbjudas ytterligare matchningsaktier ("Prestationsaktier") vederlagsfritt inom Prestationsplanen för ledning och nyckelmedarbetare.
Om Investeringsaktierna, som köpts i enlighet med villkoren för Aktiesparplanen, behålls av den anställde i tre år från investeringen och anställningen inom Pricerkoncernen består under den tiden kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av upp till tre till sju Prestationsaktier för varje inköpt Investeringsaktie, utöver ordinarie Matchningsaktie.
Villkoren för Prestationsaktier under Prestationsplanen baseras på uppfyllandet av årliga prestationsmål. Målen är gemensamma för berörda personer och omfattar huvudsakligen mål för omsättning och rörelseresultat. Dessa mål är också i allmänhet desamma som mål för den årliga rörliga ersättningen (bonus). De återspeglar affärsstrategin och ett långsiktigt värdeskapande i bolaget. Målen baseras på den årliga budgeten och tas fram av Ersättningskommittén och fastställs av styrelsen.
Styrelsen anser att långsiktigt värdeskapande kommer att återspeglas i uppfyllandet av dessa mål och därmed förena ledningens, nyckelmedarbetarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen. Innan antalet Matchning- och Prestationsaktier slutligen bestäms ska styrelsen pröva om matchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet tillkommande aktier till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer som lämpligt. Vid utvärdering av måluppfyllelsen kommer styrelsen särskilt att, från fall till fall, beakta inverkan
på målen av större förvärv, avyttringar, tillskapandet av joint ventures och andra betydande kapitaltransaktioner.
Ledning och nyckelmedarbetare indelas i tre kategorier bestående av VD, ledamöter av koncernledningen (6 personer utöver VD) och övriga nyckelmedarbetare som tilldelas maximalt sju, fem respektive tre möjliga Prestationsaktier ur Prestationsplanen.
Deltagande i Prestationsplanen för ledning och nyckelmedarbetare förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
LTIP 2013 kommer att redovisas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras över resultaträkningen enligt UFR 7. Kostnaden för LTIP 2013 har beräknats baserat på antagande om en aktiekurs vid införandet av programmet uppgående till 8,00 kronor, att 75 procent av möjliga Investeringsaktier förvärvas och att Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan komma att erhållas inte ger rätt till utdelningskompensation. För beräkningen av sociala avgifter har kalkylen baserats på en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent. Den sammanlagda effekten på resultatet av LTIP 2013, baserat på antagandena ovan och att 2/3 av prestationsmålen i Prestationsplanen uppnås samt inkluderat finansieringskostnaderna enligt ovan, beräknas uppgå till cirka 5,7 MSEK ojämnt fördelade över åren 2013-2016. Kostnaderna utgör på årsbasis 3,2 procent av Pricers totala årliga lönekostnader, inklusive sociala avgifter, som under 2012 uppgick till 60 MSEK.
Kostnad för administration av programmet har uppskattats till 200 TSEK, fördelade över perioden för LTIP 2013, dvs. 2013-2016
Bolaget har knappt 110 miljoner utgivna aktier. För att inrätta LTIP 2013 erfordras sammanlagt högst 0,75 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av det totala antalet utestående aktier. Effekten på viktiga nyckeltal är endast marginell.
Överlåtelse av högst 250 000 aktier av serie B i bolaget får ske på följande villkor:
• Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Pricerkoncernen som omfattas av villkoren för Aktiesparplanen. Vidare ska dotterbolag inom Pricerkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av Aktiesparplanen.
• Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktiesparplanen.
• Anställd som omfattas av villkoren för Aktiesparplanen ska erhålla aktier av serie B i bolaget vederlagsfritt.
Ökning av Pricers aktiekapital med 250 000 SEK genom emission av 250 000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om 1 SEK. För emissionen ska följande villkor gälla.
(iv) Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet.
(v) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärv av 250 000 aktier av serie C i Pricer får ske enligt följande.
Överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och förvärvserbjudande för Prestationsplan för ledning och nyckelmedarbetare
Överlåtelse av högst 500 000 aktier av serie B i bolaget får ske på följande villkor:
Ökning av Pricers aktiekapital med 500 000 SEK genom emission av 500 000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om 1 SEK. För emissionen ska följande villkor gälla:
(vi) Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärv av 500 000 aktier av serie C i Pricer får ske enligt följande:
Det finns idag inga aktiebaserade incitamentsprogram i Pricer utöver det optionsprogram, benämnt TO11 från 2011, som omfattar maximalt 3 miljoner B-aktier med förfall 31 augusti 2015 och med en lösenkurs om 15,60 SEK.
Förslaget har beretts inom Pricers styrelse och Ersättningskommittén, en särskild kommitté som styrelsen utsett inom sig för att handlägga ersättningsfrågor.
Punkt 16: Styrelsen föreslår, i likhet med vad som föreslagits och beslutats föregående år, att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 5 000 000 aktier av serie B. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport. Bemyndigandet skall endast kunna användas i samband med förvärv av bolag, rörelser, immateriella rättigheter eller andra tillgångar.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13 och 15 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012, bolagsstyrningsrapporten, revisorernas yttranden, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på bolagets hemsida www.pricer.com senast den 3 april 2013. Av kostnadsskäl distribueras dessa handlingar endast till de aktieägare som begärt det och uppgivit sin postadress.
Stockholm i mars 2013
_______________________________
Pricer AB (publ) Styrelsen
| § 1. Firma | Bolagets firma är Pricer aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). |
|---|---|
| § 2. Styrelsens säte | Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. |
| § 3. Verksamhet | Bolaget skall utveckla, producera och marknadsföra databaserade utrustningar och prishanteringssystem främst inriktat mot detaljhandeln. Bolaget skall även bedriva konsulterande verksamhet inom området pris- och kapitalhantering samt kapitalförvaltning ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet. |
| § 4. Aktiekapital | Aktiekapitalet skall vara lägst 50.000.000 kronor och högst 200.000.000 kronor. |
| § 5. Antal aktier | Antalet aktier skall vara lägst 50.000.000 och högst 200.000.000. |
| § 6. Aktieslag | Aktierna skall kunna utges i tre serier, serie A, serie B och serie C. A-aktie medför fem röster per aktie, B-aktie medför en röst per aktie och C-aktie medför en halv röst per aktie. |
| A- och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet. C-aktier kan utges till högst det antal som motsvarar 10 procent av hela aktiekapitalet. |
|
| Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission skall innehavare av A-aktier, B-aktier samt C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital (lika företrädesrätt). |
|
| Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. |
|
| Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. |
|
| Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. |
|
| § 7. Konverteringsförbehåll A-aktie skall kunna omvandlas till B-aktie i nedan angiven ordning. | |
| Framställning därom skall göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier, som önskas omvandlade, och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av A-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för bolaget är skyldig att på det efter framställningen närmast följande styrelsesammanträdet behandla ärendet. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. |
|
| C-aktie, som innehas av bolaget självt, skall, på begäran av bolagets styrelse, kunna omvandlas till B-aktie. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. |
|
| § 8. Styrelse | Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. |
| Revisorer | På årsstämma utses en eller två revisorer med eller utan suppleanter för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls fjärde året efter revisorsvalet. |
| § 9. Kallelse | Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. |
|---|---|
| Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. |
|
| § 10. Bolagsstämma | På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling. |
| 1. val av ordförande vid stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. godkännande av dagordning; 4. val av en eller två justeringsmän; 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7. beslut a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; 8. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn; 9. val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant; 10. annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. |
|
| Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolags-stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts. |
|
| § 11. Räkenskapsår | Bolagets räkenskapsår är 0101-1231. |
| § 12. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. |
|
| § 13. Särskilt om C-aktier | C-aktie medför rätt till en årlig utdelning av bolagets utdelningsbara vinst med ett belopp som skall motsvara STIBOR med 360 dagars löptid gällande från den 30 april visst år till den 30 april påföljande år och beräknad på kvotvärdet för bolagets aktie. |
| Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga C-aktier. Vid beslut om inlösen skall innehavare av C-aktie vara skyldig att taga lösen med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Vid inlösen av aktie som bolaget självt äger skall nedsättningsbeloppet avsättas till fri fond. När nedsättningsbeslut fattas skall ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför |
erforderliga medel finns tillgängliga.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.