Pricer

AGM Information • May 6, 2020

Kommuniké från årsstämma 2020 i Pricer AB

Årsstämman i Pricer AB (publ) ägde rum den 6 maj 2020 på Klara strand i Stockholm varvid följande huvudsakliga beslut fattades:

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2019.

Utdelning

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning om 0,80 SEK per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,40 SEK per aktie, för räkenskapsåret 2019. Avstämningsdag för den första utbetalningen fastställdes till den 8 maj 2020 och beräknas betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 13 maj 2020. Avstämningsdag för den andra utbetalningen fastställdes till den 6 november 2020 och beräknas betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 11 november 2020.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för förvaltningen under 2019.

Styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Knut Faremo, Hans Granberg, Jenni Virnes, Jonas Guldstrand och Thomas Krishan. Till ny styrelseordförande valdes Knut Faremo. Bernt Ingman har avböjt omval.

Styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 550 000 SEK till ordföranden och 275 000 SEK vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, totalt 1 650 000 SEK. Arvode till ordföranden och till ledamot i styrelsens revisionsutskott ska utgå i tillägg med 50 000 SEK vardera.

Som revisor omvaldes revisionsbolaget Ernst & Young AB med Rickard Andersson som huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Principer för utseende av valberedning

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Långsiktigt incitamentsprogram

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (LTI 2020) omfattande vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner varigenom deltagarna efter en initial investering i aktier av serie B erhåller en matchningsaktierätt och en prestationsbaserad aktierätt per investerad aktie av serie B. Aktierätterna ger, efter en intjänandeperiod om tre år, rätt till en matchningsaktie och upp till fem prestationsaktier beroende på utfallet avseende prestationsvillkoret. Totalt beräknas programmet omfatta sammanlagt högst 525 000 aktier av serie B.

Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till cirka 12,0 MSEK fördelad över intjänandeperioden 2020-2022, dvs. i genomsnitt cirka 4,0 MSEK per år. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till cirka 25,6 MSEK, dvs. i genomsnitt cirka 8,5 MSEK per år. De beräknade kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrativa kostnader för programmet. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 15,0 SEK vid tilldelning av aktier baserat på intjänade aktierätter, att varje deltagare deltar med en maximal investering, att sociala avgifter uppgår till i genomsnitt 30% samt att ingen personalomsättning sker bland deltagarna i LTI 2020.

Överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2017-LTI 2020

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om överlåtelse av egna B-aktier till deltagarna i LTI 2017-LTI 2020 enligt i huvudsak följande.

• 1. Högst 1 477 602 B-aktier får överlåtas.
• 1. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2017, LTI 2018, LTI 2019 respektive LTI 2020, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för respektive LTI som de deltar i.
• 1. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• 1. Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2017, LTI 2018, LTI 2019 och LTI 2020.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående B-aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. Nyemission ska kunna ske med betalning genom apport eller kvittning.

Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelser av egna aktier

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 fatta beslut om förvärv av egna B-aktier enligt i huvudsak följande.

• 1. Förvärv av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
• 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga B-aktier.
• 1. Förvärvsorder får endast läggas på ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm
• 1. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att distribuera en del av vinsten till aktieägarna, att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa på, att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för Bolagets incitamentsprogram.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 fatta beslut om överlåtelser av egna Baktier enligt i huvudsak följande.

1. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.

2. 1. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.
3. 1. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
4. 1. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. 1. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
6. 1. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att användas i samband med företags- eller verksamhetsförvärv eller för att täcka kostnader i anledning av bolagets incitamentsprogram.

Bolaget innehar per denna dag 705 131 egna B-aktier.

Ändring av bolagsordning

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bolagsordningsändring, bl.a. innebärandes ett förtydligat verksamhetsföremål, borttagande av möjligheten att emittera Caktier, samt ändrade gränser för antal styrelseledamöter och revisorer.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen på bolagets hemsida www.pricer.com.

___________________________________

För ytterligare information kontakta:

Helena Holmgren, VD och Koncernchef, +46 702 870 068 Susanne Andersson, CFO, +46 730 668 904 info@pricer.com

Om Pricer

Pricer AB, grundat i Sverige 1991, noterat på NASDAQ Stockholm, är en ledande global aktör inom digitala hyllkantslösningar som både ökar butikers produktivitet och förhöjer köpupplevelsen. Pricers plattform är snabb, robust, skalbar och utvecklas ständigt med ny funktionalitet.