Pricer

AGM Information • Apr 25, 2019

Kommuniké från årsstämma 2019 i Pricer AB

Årsstämman i Pricer AB (publ) ägde rum den 25 april 2019 på Klara strand i Stockholm varvid följande huvudsakliga beslut fattades:

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2018.

Utdelning

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning om 0,60 SEK per aktie för räkenskapsåret 2018. Avstämningsdag för utdelningen fastställdes till måndagen den 29 april 2019. Utdelningen beräknas utbetalas genom Euroclear Sweden AB fredagen den 3 maj 2019.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för förvaltningen under 2018.

Styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Bernt Ingman, Hans Granberg, Jenni Virnes, Jonas Guldstrand och Thomas Krishan. Till ny styrelseledamot valdes Knut Faremo. Bernt Ingman omvaldes till styrelseordförande.

Styrelsearvode, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, ska utgå med 495 000 SEK till ordföranden och 245 000 SEK till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, totalt 1 720 000 SEK. Arvode till ordföranden och till ledamot i styrelsens revisionsutskott ska utgå i tillägg med 50 000 SEK vardera.

Som revisor omvaldes revisionsbolaget Ernst & Young AB med Rickard Andersson som huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Principer för utseende av valberedning

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2020.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Långsiktigt incitamentsprogram

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (LTI 2019) omfattande vissa ledande befattningshavare varigenom deltagarna efter en initial investering i aktier av serie B erhåller en matchningsaktierätt och en prestationsbaserad aktierätt per investerad aktie av serie B. Aktierätterna ger, efter en intjänandeperiod om tre år, rätt till en matchningsaktie och upp till fem prestationsaktier beroende på utfallet avseende prestationsvillkoret. Totalt beräknas programmet omfatta sammanlagt högst 363 000 aktier av serie B.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2017-LTI 2019

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om överlåtelse av egna B-aktier till deltagarna i LTI 2017-LTI 2019 enligt följande.

• 1. Högst 1 000 080 B-aktier får överlåtas.
• 1. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2017, LTI 2018 respektive LTI 2019, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för respektive LTI som de deltar i.
• 1. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att de villkor som ställts upp i respektive LTI uppfyllts.
• 1. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för respektive LTI.
• 1. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• 1. Det antal aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTI 2017, LTI 2018 respektive LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder.
• 1. Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2017, LTI 2018 och LTI 2019.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående B-aktier per dagen för kallelsen. Nyemission ska kunna ske med betalning genom apport eller kvittning.

Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelser av egna aktier

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2020 fatta beslut om förvärv av egna B-aktier enligt följande.

• 1. Förvärv av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
• 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga B-aktier.
• 1. Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på Nasdaq Stockholm.
• 1. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att distribuera en del av vinsten till aktieägarna, att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa på, att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för Bolagets incitamentsprogram.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2020 fatta beslut om förvärv av egna B-aktier enligt följande.

• 1. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.
• 1. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.
• 1. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
• 1. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• 1. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
• 1. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att användas i samband med företags- eller verksamhetsförvärv eller för att täcka kostnader i anledning av bolagets incitamentsprogram.

Bolaget innehar per denna dag 705 131 egna B-aktier.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen på bolagets hemsida www.pricer.com.

___________________________________

För ytterligare information kontakta: Helena Holmgren, VD och Koncernchef, +46 702 870 068 Susanne Andersson, CFO, +46 730 668 904

info@pricer.com

Om Pricer

Pricer AB, grundat i Sverige 1991, noterat på NASDAQ Stockholm, är en ledande global aktör inom digitala hyllkantslösningar som både ökar butikers produktivitet och förhöjer köpupplevelsen. Pricers plattform är snabb, robust, skalbar och utvecklas ständigt med ny funktionalitet.