PowerTECH Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Sep 6, 2022

佛山市联动科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

为使本说明表述更为简明，有关机构采用了以下简称：

发行人、公司、本公司、 股份公司、联动科技	指	佛山市联动科技股份有限公司
联动有限、有限公司	指	佛山市联动科技实业有限公司、佛山市联动科技有限公司， 发行人前身
郑岭	指	公司实际控制人郑俊岭曾用名
粤科红墙	指	江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）
上海金浦	指	上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海润恒盛	指	深圳市海润恒盛投资合伙企业（有限合伙）
旷虹智能	指	上海旷虹智能科技合伙企业（有限合伙）
前海鹏晨	指	深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）
旭强投资	指	上海旭强投资中心（有限合伙）

本说明中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

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一、 公司历次股本变动情况

公司名称	时间	注册资本/股本 （万元）	变动简介
佛山市联动 科技实业有 限公司	1998年12月	50.00	郑岭、侯小芝分别出资45.00万元、5.00 万元成立联动有限
	2000年11月	50.00	郑岭、侯小芝分别将持有的联动有限 41%及10%出资额（对应出资额为20.50 万元及5.00 万元）以原价转让给张赤梅
	2000年12月	80.00	张赤梅、郑俊岭 注按原持股比例以1 元/ 出资额的价格增资30.00 万元
	2009年6月	220.00	张赤梅、郑俊岭按原持股比例以1元/出 资额的价格增资140.00 万元
	2012年7月	500.00	张赤梅、郑俊岭按原持股比例以1元/出 资额的价格增资280.00 万元
	2013年1月	800.00	张赤梅、郑俊岭按原持股比例以1元/出 资额的价格增资300.00 万元
	2013年8月	1,250.00	张赤梅、郑俊岭按原持股比例以1元/出 资额的价格增资450.00 万元
	2016年5月	3,000.00	张赤梅、郑俊岭按原持股比例以1元/出 资额的价格增资1,750.00 万元
	2018年12月	3,120.00	注册资本增加120.00万元，新股东旷虹 智能、李凯以22.33 元/出资额的价格分 别增资2,010 万元、670 万元
	2019年1月	3,219.3956	注册资本增加99.3956万元，新股东海润 恒盛以22.44元/出资额的价格增资2,230 万元
	2019年3月	3,372.7002	注册资本增加153.3046万元，新股东粤 科红墙、前海鹏晨、旭强投资以32.61 元/出资额的价格分别增资3,500.00 万 元、1,000.00 万元、500.00 万元
佛山市联动 科技股份有 限公司	2019年6月	3,372.7002	以联动有限将净资产中的3,372.7002 万 元折为公司总股本3,372.7002 万股，每 股面值人民币1 元，净资产额超过股本 总额的部分计入股份公司资本公积，整 体变更设立股份公司
	2019年12月	3,480.0134	注册资本增加107.3132万元，新股东上 海金浦以32.61 元/股的价格增资 3,500.00 万元

注：股东郑岭因个人姓名变更而改为郑俊岭。

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联动科技的前身为联动有限。发行人的股本形成及演变可分为两个阶段，即： 有限公司阶段、股份公司阶段。具体股本演变情况如下：

（一）有限公司阶段

1 、 1998 年 12 月，联动有限设立

1998 年 11 月，自然人郑俊岭（曾用名郑岭）、侯小芝分别出资 45.00 万元、 5.00 万元，设立佛山市联动科技有限公司。

1998 年 12 月 3 日，佛山会计师事务所出具了佛山会计师事务所企业法人验 资证明书（佛会验字（1998）329 号），对郑俊岭、侯小芝的出资进行审验，联 动有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，各股东均以货币出资。 1998 年 12 月 7 日，联动有限完成了工商注册登记手续。

联动有限设立时的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	郑俊岭	45.00	45.00	90.00%	货币
2	侯小芝	5.00	5.00	10.00%	货币
合计		50.00	50.00	100.00%	-

2 、 2000 年 11 月，联动有限第一次股权转让

2000 年 11 月 27 日，联动有限召开股东会，决议同意股东郑俊岭、侯小芝 分别将持有的联动有限 41%及 10%股权转让给张赤梅。同日，郑岭、侯小芝分 别与张赤梅签订《股权转让合同》，确认前述股权转让。

2000 年 11 月，联动有限就上述事宜办理了工商登记变更手续。

本次变更后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	25.50	25.50	51.00%	货币
2	郑俊岭	24.50	24.50	49.00%	货币
合计		50.00	50.00	100.00%	-

4-3-3

3 、 2000 年 12 月，联动有限第一次增资

2000 年 12 月 18 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 50.00 万元增加至 80.00 万元。

2000 年 12 月 25 日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具禅会验字（2000） 第 078 号《验资报告》，验证截至 2000 年 12 月 25 日止，公司已经收到股东投入 的新增注册资本人民币 30.00 万元，其中张赤梅出资人民币 15.30 万元，郑俊岭 出资人民币 14.70 万元，公司注册资本已经全体股东实际缴付。

2000 年 12 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	40.80	40.80	51.00%	货币
2	郑俊岭	39.20	39.20	49.00%	货币
合计		80.00	80.00	100.00%	-

4 、 2009 年 6 月，联动有限第二次增资

2009 年 4 月 28 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 80.00 万元增加至 220.00 万元，股东张赤梅增资 71.40 万元、郑俊岭增资 68.60 万元。

2009 年 5 月 18 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具（2009） 羊佛验字第 026 号《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 14 日止，公司已经收到 股东投入的新增注册资本人民币 140.00 万元，公司注册资本已经全体股东实际 缴付。

2009 年 6 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	112.20	112.20	51.00%	货币
2	郑俊岭	107.80	107.80	49.00%	货币
合计		220.00	220.00	100.00%	-

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5 、 2012 年 7 月，联动有限第三次增资

2012 年 6 月 19 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 220 万元增加至 500 万元，股东张赤梅增资 142.80 万元、郑俊岭增资 137.20 万元。

2012 年 6 月 8 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具（2012） 羊佛验字第 028 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 7 日止，公司已经收到股 东投入的新增注册资本人民币 280.00 万元，公司注册资本已经全体股东实际缴 付。

2012 年 7 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	255.00	255.00	51.00%	货币
2	郑俊岭	245.00	245.00	49.00%	货币
合计		500.00	500.00	100.00%	-

6 、 2013 年 1 月，联动有限第四次增资

2012 年 12 月 27 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 500 万元增加至 800 万元，股东张赤梅增资 153.00 万元、郑俊岭增资 147.00 万 元。

2013 年 1 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具信会 师禅报字[2013]第 40003 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 28 日止，公司 已经收到股东投入的新增注册资本人民币 300.00 万元，公司注册资本已经全体 股东实际缴付。

2013 年 1 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	408.00	408.00	51.00%	货币
2	郑俊岭	392.00	392.00	49.00%	货币
合计		800.00	800.00	100.00%	-

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7 、 2013 年 8 月，联动有限第五次增资

2013 年 8 月 12 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 800 万元增加至 1,250 万元，股东张赤梅增资 229.50 万元、郑俊岭增资 220.50 万元。

2013 年 8 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具信会 师禅报字[2013]第 40145 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 14 日止，公司 已经收到股东投入的新增注册资本人民币 450.00 万元，公司注册资本已经全体 股东实际缴付。

2013 年 8 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	637.50	637.50	51.00%	货币
2	郑俊岭	612.50	612.50	49.00%	货币
合计		1,250.00	1,250.00	100.00%	-

8 、 2016 年 5 月，联动有限第六次增资

2016 年 4 月 18 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 1,250 万元增加至 3,000 万元，股东张赤梅增资 892.50 万元、郑俊岭增资 857.50 万元， 于 2020 年 12 月 31 日前缴足。

2016 年 5 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

2018 年 8 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具信会 师禅报字[2018]第 50108 号《验资报告》，验证截至 2018 年 8 月 13 日止，公司 已经收到股东投入的新增注册资本人民币 1,750.00 万元，公司注册资本已经全体 股东实际缴付。

本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	1,530.00	1,530.00	51.00%	货币
2	郑俊岭	1,470.00	1,470.00	49.00%	货币
合计		3,000.00	3,000.00	100.00%	-

4-3-6

9 、 2018 年 12 月，联动有限第七次增资

2018 年 12 月 3 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 3,000 万元增加至 3,120 万元，新增股东上海旷虹智能科技合伙企业（有限合伙）出资 2,010 万元（对应注册资本 90 万元）、李凯出资 670 万元（对应注册资本 30 万元）， 其他股东放弃本次增资的优先认购权。

2018 年 12 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资于 2019 年 4 月 9 日与联动有限第八次、第九次增资一同进行验资。

本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	1,530.00	1,530.00	49.04%	货币
2	郑俊岭	1,470.00	1,470.00	47.12%	货币
3	旷虹智能	90.00	90.00	2.88%	货币
4	李凯	30.00	30.00	0.96%	货币
合计		3,120.00	3,120.00	100.00%	-

10 、 2019 年 1 月，联动有限第八次增资

2018 年 12 月 31 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 3,120 万元增加至 3,219.3956 万元，新增股东深圳海润恒盛投资合伙企业（有限 合伙）出资 2,230 万元（对应注册资本 99.3956 万元），其他股东放弃本次增资的 优先认购权。

2019 年 1 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资于 2019 年 4 月 9 日与联动有限第七次、第九次增资一同进行验资。 本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	1,530.0000	1,530.0000	47.52%	货币
2	郑俊岭	1,470.0000	1,470.0000	45.66%	货币
3	海润恒盛	99.3956	99.3956	3.09%	货币
4	旷虹智能	90.0000	90.0000	2.80%	货币
5	李凯	30.0000	30.0000	0.93%	货币

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序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
合计		3,219.3956	3,219.3956	100.00%	-

11 、 2019 年 3 月，联动有限第九次增资

2019 年 3 月 18 日，联动有限召开股东会，决议同意联动有限注册资本由 3,219.3956 万元增加至 3,372.7002 万元，新增股东江门市粤科红墙创业投资合伙 企业（有限合伙）出资 3,500 万元（对应注册资本 107.3132 万元）、深圳市前海 鹏晨盈通投资企业（有限合伙）出资 1,000 万元（对应注册资本 30.6609 万元）、 上海旭强投资中心（有限合伙）出资 500 万元（对应注册资本 15.3305 万元）， 其他股东放弃本次增资的优先认购权。

2019 年 3 月，联动有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

2019 年 4 月 9 日，广州永晟会计师事务所有限公司出具了穗永晟验字（2019） 第 005 号《验资报告》，对公司注册资本由 3,000.00 万元增加至 3,372.7002 万元 的增资情况进行审验，验证截至 2019 年 3 月 25 日止，公司已先后收到股东旷虹 智能、李凯、海润恒盛、前海鹏晨、旭强投资、粤科红墙合计出资 9,910.00 万元， 其中 372.7002 万元计入注册资本，9,537.2998 万元计入资本公积。

本次增资完成后，联动有限的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	张赤梅	1,530.0000	1,530.0000	45.36%	货币
2	郑俊岭	1,470.0000	1,470.0000	43.59%	货币
3	粤科红墙	107.3132	107.3132	3.18%	货币
4	海润恒盛	99.3956	99.3956	2.95%	货币
5	旷虹智能	90.0000	90.0000	2.67%	货币
6	前海鹏晨	30.6609	30.6609	0.91%	货币
7	李凯	30.0000	30.0000	0.89%	货币
8	旭强投资	15.3305	15.3305	0.45%	货币
合计		3,372.7002	3,372.7002	100.00%	-

（二）股份公司阶段

1 、 2019 年 6 月，有限公司整体变更为股份公司

2019 年 5 月 29 日，联动有限召开股东会，决议同意以发起设立的方式，将

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公司整体变更为股份有限公司；同意公司名称变更为“佛山市联动科技股份有限 公司”；同意将净资产中的 3,372.7002 万元折为公司总股本 3,372.7002 万股，每 股面值人民币 1 元，净资产额超过股本总额的部分计入股份公司资本公积。

2019 年 6 月，联动有限办理了工商变更登记手续，变更为股份有限公司。

股份公司设立后，联动科技的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	张赤梅	1,530.0000	45.36%	净资产
2	郑俊岭	1,470.0000	43.59%	净资产
3	粤科红墙	107.3132	3.18%	净资产
4	海润恒盛	99.3956	2.95%	净资产
5	旷虹智能	90.0000	2.67%	净资产
6	前海鹏晨	30.6609	0.91%	净资产
7	李凯	30.0000	0.89%	净资产
8	旭强投资	15.3305	0.45%	净资产
合计		3,372.7002	100.00%	‐

2 、 2019 年 12 月，联动科技第一次增资

2019 年 12 月 17 日，联动科技召开股东大会，决议同意联动科技注册资本 由 3,372.7002 万元增至 3,480.0134 万元，新增股东上海金浦新兴产业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）出资 3,500 万元（对应注册资本 107.3132 万元）。

2019 年 12 月，联动科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

2019 年 12 月 31 日，广州永晟会计师事务所有限公司出具了穗永晟验字 （2019）第 021 号《验资报告》，对公司注册资本由 3,372.7002 万元增加至 3,480.0134 万元的增资情况进行审验，验证截至 2019 年 12 月 19 日止，公司已 收到股东上海金浦出资 3,500.00 万元，其中 107.3132 万元计入注册资本， 3,392.6868 万元计入资本公积。

本次增资完成后，联动科技的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	张赤梅	1,530.0000	43.97%	货币
2	郑俊岭	1,470.0000	42.24%	货币

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序号	股东	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
3	上海金浦	107.3132	3.08%	货币
4	粤科红墙	107.3132	3.08%	货币
5	海润恒盛	99.3956	2.86%	货币
6	旷虹智能	90.0000	2.59%	货币
7	前海鹏晨	30.6609	0.88%	货币
8	李凯	30.0000	0.86%	货币
9	旭强投资	15.3305	0.44%	货币
合计		3,480.0134	100.00%

截至本说明签署日，联动科技的股权结构未再发生变动，公司的股权结构图 如下：

==> picture [428 x 220] intentionally omitted <==

二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了上述公司设立以来股本演 变情况的说明，保证其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

4-3-10

（本页无正文，为《佛山市联动科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情

况的说明》之签字盖章页）

==> picture [405 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体董事 ：
__ _ ___ __
张赤梅 郑俊岭 李 凯 张 波
____
杨 格
全体监事 ：
----- End of picture text -----

==> picture [595 x 420] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

__ _ _
郑 月 凌 飞 戴肖雯
全体高级管理人员 ：
__ _ _ __
郑俊岭 李 凯 李 军 李思伟
_ ___
邱少媚 李映辉
佛山市联动科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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