PowerTECH Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 5, 2025

证券代码：301369 证券简称：联动科技 公告编号：2025-059

佛山市联动科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 5 日召 开公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。为进一步提升公司规范运作 水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指 引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司治理结构，监事会的职权 由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《佛山市联 动科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订，该事项尚需提交公 司 2025 年第二次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、《公司章程》修订情况

修订前

修订后

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因所涉及条目 众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》 中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条 为适应建立现代企业制度的需要， 规范佛山市联动科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的组织和行为，维护公司、股 东和债权人的合法权益 ，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、及其他有关规定（以下简称“法 律法规”），制订《佛山市联动科技股份有

第一条 为维护佛山市联动科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、 《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》 和其他有关法 律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法 律法规”），制订《佛山市联动科技股份有限

限公司章程》（以下简称“本章程”）。	公司章程》（以下简称“本章程”）。
第六条 公司的注册资本为人民币 6,976.6268万元。	第六条 公司的注册资本为人民币7,047.8768 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担 任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。	第十三条 公司的控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公 司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。公司首次公开发行股票并上市后，公 司所发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司集中存管。	第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币壹元。公司发行的股票 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。
第二十条 公司股份总数为6,976.6268万股， 均为普通股	第二十一条 公司已发行的股份数为 7,047.8768 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依 照法律、行政法规的规定，经股东大会分别 作出决议，并依法办理有关手续后，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本；	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律法规的规定，经股东会分别作出决议， 经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律法规规定以及中国证监会规定的其

（六）法律法规规定以及中国证监会批准的 其他方式	他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。	第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 律法规和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净 资产； （二）连续20 个交易日内公司股票收盘价格 跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最 高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司应当依法采用下列方式之一 收购本公司股份： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会批准的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。

第二十七条 公司因本章程 第二十五条 第一款 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二 十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本 章程的规定或者股东会的授权 ，经 2/3 以上董 以上董 事出席的董事会会议决议实施。

第二十六条 公司因本章程 第二十四条 第 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二 份的，应当经过股东大会决议。公司因本章 十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 程 第二十四条 第（三）、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 章程的规定或者股东会的授权 ，经 2/3 以上董 以上董 二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议实施。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 收购本公司股份后，属于本章程第二十四条 本公司股份后 ，属于第（一）项情形的，应当 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 的，应当在六个月内转让或者注销。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 公司依照本章程第二十四条第（三）、第（五） 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超 项、第（六）项规定收购的本公司股份，公 过公司已发行股份总数的 10%，并应当在发布 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者 司已发行股份总额的 10%并应当在 3 年内转 注销。 让或者注销。 公司收购本公司股份的， 应当符合《公司法》 公司收购本公司股份的， 应当依照《证券法》 《证券法》、其他有关法律法规和本章程的规 及中国证监会、深圳证券交易所的规定履行 定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东 信息披露义务。 和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履 行决策程序和信息披露义务 。 第二十七条 公司的股份 可以 依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质 为 质押权 的标的。 权 的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 司成立之日起一年内不得转让 。公司公开发 份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 行股票前已发行的股份，自公司股票在证券 年内不得转让。 有关发起人对其所持股份之限 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 售期作出特别承诺的，其应遵照执行。 公司董事、 监事 、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确 在 任职期间 每年转让的股份不得超过其所 定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 持有公司同类别股份总数的 25%；所持本公司 本公司股份自公司股票上市交易之日起一 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上 市后，法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所对上述人员转让其所持有的本公司 股份有其他限制性规定的，上述人员并应遵 守该等规定 。

第三十条 公司董事、 监事 、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、 监事 、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司依据 证券登记机构 提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的 种类 享有权利，承担义务；持有同一 种 类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 相关人员转让本公司股份的行为还应符合法 律、行政法规、中国证监会及深交所关于减持 股份的规定 。

第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入， 公司董事会应当及时采取处理措施，核实 相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体 情况，并收回其所得收益 。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司应当依据证券登记 结算 机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的 类别 享有权利，承担义务；持有同 类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押所持有的股份； （五）依照法律、行政法规和本章程的规定 获得有关信息，包括：有权查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 所赋予的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律法规或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 符合条件的股东应当提前向公司提出具体的 查阅及/或复制书面请求、说明目的；并向公 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份并签署 相关保密协议予以提供相关资料。 其中，连续180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行 现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包 括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍 照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根 据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前六款规定。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本 民法院认定无效。 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 决议未产生实质影响的除外。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 交所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； 新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律法规或 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 独或 合并 持有公司 1%以上股份的股东有权 180 日以上单独或 合计 持有公司 1%以上股份 书面请求 监事会 向人民法院提起诉讼； 监事 的股东有权书面请求 审计委员会 向人民法院 会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 提起诉讼； 审计委员会成员 执行公司职务时违 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 监事会 、董事会收到前款规定的股东书面请 院提起诉讼。 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规和本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5% 以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 删除 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 删除 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所 新增 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用其关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； 新增 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件；

	（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当维持控制权稳定， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。确有必要转让公 司股权导致控制权变动的，应当保证交易公 允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制 权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的 合法权益。

新增

第四十六条 若公司董事、高级管理人员存在 协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制企 业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的 董事提议股东会予以罢免。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的 交易事项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的 提供财务资助事项； （十五）审议批准本章程第四十七条规定的 公司与关联人发生的交易； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项； （十）审议批准本章程第五十条规定的交易事 项； （十一）审议批准本章程第五十五条规定的提 供财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议根据法律法规或公司内部制度应 当由股东会审议的关联交易；

资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及 规范性文件或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	审议法律法规或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权 董事会或其他机构和个人代为行使其他职权 的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文 件、本章程、股东会议事规则等规定的授权原 则，并明确授权的具体内容。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条 公司提供担保的，应当经董事 会审议后及时对外披露。公司下列对外担保 行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上； （五）按照担保金额连续12 个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律法规或本章程规定应当由股东大 会审议通过的其他担保情形。 前款第（五）项担保，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十八条 公司或控股子公司下列对外担保 行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5,000万元以上； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）为股东及其关联方提供的担保； （七）法律法规、深交所规则和本章程规定应 当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第一至四项情形的，可以豁免提交股东 大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。公司对外担保违反审批权限和审议程 序的责任追究机制按照《公司对外担保管理 办法》等相关规定执行。

第四十九条 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保且不 损害公司利益的，可以豁免适用第四十八条第 （一）项至第（四）项的规定。公司为关联人 新增 提供担保的，在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。

新增

第五十条 股东会在审议为股东及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该股东实际支 配（包括一致行动、表决权委托等情形）的其 他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。

公司对外担保违反审批权限和审议程序的责 任追究机制按照《公司对外担保管理办法》等 相关规定执行。 第四十三条 公司发生的交易 （提供担保、 第五十一条 公司或控股子公司 发生的交易 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， （对外担保、提供财务资助除外）达到下列标 应当提交股东大会审议： 准之一的，应当提交公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 期经审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 超过 5,000 万元； 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 500 万元。 万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 且绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50%以上，绝对金额且 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 超过 500 万元； 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 绝对值计算。 对值计算；上述指标计算还应当符合法律法规 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公 及公司内部治理文件的规定。 司应当提供交易标的最近一年又一期财务 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之 报告的审计报告；交易标的为股权以外的非 间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有 现金资产的，应当提供评估报告。经审计的 规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程 财务报告截止日距审议该交易事项的股东 序。 大会召开日不得超过 6 个月，评估报告的评 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司 估基准日距审议该交易事项的股东大会召 应当提供交易标的最近一年又一期财务报告 开日不得超过 1 年。 的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资

前款规定的审计报告和评估报告应当由符 合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易类型连续 12 个月内累计金额 达到最近一期经审计总资产 30% 的事项，除 应当披露并进行审计或者评估外，还应提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告 截止日距审议该交易事项的股东会召开日不 得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距审议 该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具备 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构 出具。

本条及本章程第一百一十四条所述之交易 包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类

资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。
新增	第五十二条 公司购买、出售资产交易，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，连续12 个月内累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的，除应当披露并参 照第五十一条规定进行审计或者评估外，还应 当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的2/3 以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。
第四十七条 公司的关联交易，是指公司或 者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项。包括本章程第四 十三条所列“交易”事项，以及购买原材料、 燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接 受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同 投资等通过约定可能造成资源或者义务转 移的其他事项。公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）金额超过3000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的，应当提交股东大会审议，应当比照 本章程第四十三条第三款规定，提供评估报 告或审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或 者评估。关联交易虽未达到本条规定的标 准，但证券交易所认为有必要的，公司应当 披露审计或者评估报告。公司在连续12 个 月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用前款规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的	第五十五条 公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）超过3,000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交 易，应当比照第五十条的规定，提供评估报告 或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但 深交所认为有必要的，公司应当披露审计或者 评估报告。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。已按照本条第一款的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的 规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、

相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款 的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于 中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照 关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。

新增

第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当 提交股东会审议：

	（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）深交所或本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用前款 规定。公司不得为公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。
第四十八条 股东大会会议分为年度股东大 会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个 会计年度终结后六个月内召开。	第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下述情形之一的，公司应当 在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以 股东提出书面要求之日作为计算基准日。	第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第（三）款规定的持股比例的计算，以股 东提出书面要求之日作为计算基准日。
第五十条 公司股东大会在公司所在地或股 东大会通知中载明的其他地点召开。股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司	第五十九条 公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者召集人在会议通知中确定其他地 点。

还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席，且股东必须于会议登记 终止前将本章程第六十六条规定的能够证 明其股东身份资料提交公司确认后方可出 席。	股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开，现场会议时间、 地点的选择应当便于股东通过现场或电子通 信等方式参加。公司还将提供网络或者其他形 式为股东参加股东会提供便利。 依照法律法规及本章程的规定，股东会应当采 用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方 式。股东会提供网络投票方式的，应当安排在 深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得 早于网络投票结束时间。
新增	第六十一条 公司制定股东会议事规则，明确 股东会的议事方式和表决程序，以确保股东会 的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定 股东会的召开和表决程序。股东会议事规则作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议 批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲 突之处，应以本章程为准。
新增	第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委 员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集 和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
新增	第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委

员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集 和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有 公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主 持。

第五十三条 监事会 有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到 提案 后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事 会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责， 监事会 可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书

第六十四条 审计委员会 向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应根据法律法规和本章程的规定，在收到 提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得 审计委员会 的同 意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委 员会 可以自行召集和主持。

第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向 审计委员 会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会 提出请求。

面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第六十五条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所 备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。	第六十七条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。
第五十七条 监事会或股东根据本章程规定 自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。	第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第六十九条 股东会提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、	第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	员会以及单独或者合并持有公司1％以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式表决的，具体	第七十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。

的表决时间和表决程序按证券交易所关于 网络投票的相关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于2 个工作日且不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
新增	第七十三条 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。
新增	第七十四条 股东会采用网络方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东会网络方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当 为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于2 个工作日且不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。	第七十五条 股东会拟讨论非职工代表董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代 表董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司、持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当单项提案提出。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人有效身份证件或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；个人股东委托他人出席会 议的，代理人应出示代理人本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票 账户卡；代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票 账户卡。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书	第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第八十四条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第八十五条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员应	第八十八条 董事、高级管理人员应当在股东

当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第九十条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份有一票表决权。股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项或选举两名以 上独立董事时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份	第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的公司利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第九十五条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度报告； （五）发行公司债券或其他证券； （六）除为减少公司注册资本的目的外，收购 本公司股份； （七）公司聘请、解聘会计师事务所； （八）变更募集资金用途事项； （九）本章程第四十八条规定应当以特别决议 通过以外的由股东会审议批准的担保； （十）本章程第五十一条规定应当以特别决议 通过以外的交易； （十一）本章程第五十五条规定的财务资助交 易；

（十二）最近 12 个月内累计金额占公司最近 一期经审计总资产 70% 以上的银行贷款； （十三）除法律法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决 第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通 议通过： 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）公司增加或者减少注册资本； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更 规则）； 公司形式； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改（包括股东会议事规则、 （三）公司的分立、合并、解散和清算以及 董事会议事规则等附件）； 变更公司形式； （四）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司因本章程第二十五条第（一）项收 （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规 购本公司股份； 则》规定的连续十二个月内购买、出售重大 （六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过 计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的交易； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 （七）公司在连续 12 个月内向他人提供担保 以及中国证监会认可的其他证券品种； 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30 ％ （七）回购股份用于减少注册资本； 的担保； （八）重大资产重组； （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金 （九）股权激励计划； 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股 分配方案时的公司当年利润分配方案； 票在证券交易所所上市交易、并决定不再在 （九）公司主动撤回其股票在深交所的交易， 证券交易所交易或者转而申请在其他交易 并决定不再在交易所交易或转而申请在其他 场所交易或转让； 交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 （十）法律法规或本章程规定和股东会以普通 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 事项； 别决议通过的其他事项。 （十二）法律、证券交易所相关规定、本章 前款第（九）项规定的股东会决议事项，除须 程或股东大会议事规则规定的其他需要以 经出席会议的全体股东所持有效表决权的三 特别决议通过的事项。 分之二以上通过外， 还须经出席会议的除下列 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 股东以外的其他股东所持有效表决权的三分

席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。	之二以上通过： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东。
新增	第九十七条 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是 指依据深交所的规定应当由独立董事发表独 立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当充分说明非关联股 东的表决情况。	第九十八条 股东会审议有关关联交易时，关 联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序 向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
新增	第九十九条 股东会审议有关关联交易，关联 股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易时，主持人 应宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易的关联关系； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易进行审议、表决； （四）除法律法规或本章程另有规定外，关联 事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东 有表决权股份数的半数以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于 无效。 第一百条 公司应在保证股东会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 新增 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事 、总经理和其他高级管理人员 以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份占公司已发行股份总数的 30%以上 时，股东大会就选举两名或两名以上董事或 监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东披露候

第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与 董事、 高级管理人 员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百〇二条 非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会决议。职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 股东会就选举 2 名及以上的非职工代表董事 进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工 代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和

选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事 时，应按下列规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董 事、监事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事候选人、监事候选人之间分配其表 决权，既可以分散投于多人，也可以集中投 于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权 数之和不得超过其对董事、监事候选人选举 所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 由得票较多者当选，并且当选董事、监事的 每位候选人的得票数应超过出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持有表决权股 份总数的半数；

基本情况。 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数， 由董事会单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数 1% 以上的股东提出非独立 董事建议名单，由公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1% 以上的股东提出独 立董事候选人建议名单，前述董事候选人经股 东会选举产生。

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人 得票数相等，且其得票数在董事、监事候选 人中为最少时，如其全部当选将导致董事、 监事人数超过该次股东大会应选出的董事 监事人数的，股东大会应就上述得票数相等 的董事、监事候选人再次进行选举；如经再 次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选 的，公司应将该等董事、监事候选人提交下 一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股 东大会应选出的董事、监事人数的，公司应 当按照本章程的规定，在以后召开的股东大 会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将 第一百〇三条 除应当采用累积投票制的提案 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提 提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提 案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表与 监事代表 共同负责计票、监票，并当场 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统检验自己 投票结果。 的投票结果。 第一百一十三条 股东会通过有关董事选举提 第九十八条 股东大会通过有关董事、 监事 案的，新任董事就任时间在本次股东会决议通 选举提案的，新任董事、 监事 立即就任。 过之日。 第一百条 有下列情形之一的人员，不得担 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列 任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 政治权利，执行期满未逾 5 年； 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾 2 年 ； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 结之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。每届任期三年，董事任期届满，可以连 选连任。独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，但是连续任职不得超过六年。在 公司连续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起三十六个月内不得被提名为 公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百一十六条 非职工代表董事由股东会选 举或更换，职工代表董事经公司职工代表大 会、职工大会或其他民主形式选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。非职工代 表董事在任期届满以前，股东会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以其个人名义 或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或者未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十七条 董事应当遵守法律法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律法规、深交所的其他规定、本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十八条 董事应当遵守法律法规和本 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的合理注意。 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务： 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用 围； 公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 （二）应公平对待所有股东； 为公司股东、员工、本人或者其他第三方的利 (三) 保护公司资产的安全、完整，不得挪用 益损害公司利益； 公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之 （二）未经股东会同意，不得为本人及其关系 便为公司实际控制人、股东、员工、本人或 密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不 者其他第三方的利益损害公司利益； 得自营、委托他人经营公司同类业务； (四) 未经股东大会同意，不得为本人及其关 （三）保证有足够的时间和精力参与公司事 系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影 会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； 响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中 (五) 保证有足够的时间和精力参与公司事 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 不知悉为由推卸责任； 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活 （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 理或者不知悉为由推卸责任； 自出席董事会的，应当审慎选择受托人； (六) 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、 审议事项可能产生的风险和收益；因故不能 准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； 及时纠正和报告公司违法违规行为； (七) 积极推动公司规范运行，督促公司真 （六）获悉公司股东及其关联人侵占公司资 实、准确、完整、公平、及时履行信息披露 产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； 的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行 (八) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人 信息披露义务； 侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者 （七）严格履行作出的各项承诺； 其他股东利益的情形时，及时向董事会报告 （八）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 并督促公司履行信息披露义务； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 (九) 严格履行作出的各项承诺； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、 准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东及其关联人侵占公司资 产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益 的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行 信息披露义务；

(十) 应当对公司证券发行文件和定期报告 活动不超过营业执照规定的业务范围； 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 （九）应公平对待所有股东； 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （十）应当对公司定期报告签署书面确认意 如无法保证证券发行文件和定期报告内容 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 的真实性、准确性、完整性或者有异议的， （十一）应当如实向 审计委员会 提供有关情况 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 和资料，不得妨碍 审计委员会 行使职权； 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事 （十二）法律法规、深交所的其他规定、本章 可以直接申请披露； 程规定的其他勤勉义务。 (十一) 当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出 第一百一十九条 董事应以认真负责的态度出 席董事会会议，也不委托其他董事出席董事 席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委 议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未 托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 人承担相应法律责任。 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托 之日起三十日内提议召开股东大会解除该 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 独立董事职务。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十九条 董事应以认真负责的态度出 席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委 托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托 人承担相应法律责任。 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或独立董事 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公

第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律规定及本章程规定。 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。

司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例低于本章程规定的最低要求，或者独立董 事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除本条第二、三款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十一条 如因董事辞任导致董事会成 员低于法定或本章程规定最低人数，或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 三分之一或者独立董事中没有会计专业人士 的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因 新增 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章 程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集 临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 第一百二十二条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 新增 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 第一百〇六条 董事 辞职生效 或者任期届 第一百二十三条 公司建立董事离职管理制 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 司和股东负有的义务，在其辞职报告尚未生 尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商

持续期间应当根据公平的原则决定，结合有 关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实 义务的履行达成协议的，按照协议约定履 行。	业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
第一百〇八条 董事执行公司职务行为时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律法规 及中国证监会和证券交易所的有关规定履 行职务。	删除
第一百一十条 本节有关董事义务的规定， 适用于公司监事和高级管理人员。	删除
第一百一十二条 公司董事会由5 名董事组 成，包括独立董事2名。	第一百二十七条 董事会由6 名董事组成，包 括2名独立董事，1 名职工代表董事。
第一百一十三条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及 公司发行债券和其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票	第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司的员工持股计划及股权激励方 案、根据股东会的授权实施公司的员工持股计 划及股权激励方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 公司债券或其他证券以及上市方案；

或者合并、分立、解散或者变更公司形式的 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、对外交易、收购出售资产、资产抵押、对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 事项； 等交易； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者 秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 公司其他高级管理人员，并决定高级管理人员 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的报酬事项和奖惩事项； （十一）向股东大会提请聘请或者更换为公 （十一）制定公司的基本管理制度； 司审计业务的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制定公司的基本管理规定； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作报告并检查总 总经理的工作； 经理的工作； （十六）法律法规和本章程规定以及股东大 （十六）根据本章程的规定，向股东会提请选 会授权的其他事项。 举和更换公司董事和独立董事； 公司董事会设置审计委员会，并设置战略、 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计 授予的其他职权。 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。战略 委员会负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提

案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事。审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事过半数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
新增	第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。
新增	第一百三十条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事 会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会审议批准。如董事会议事 规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程 为准。
新增	第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审 议批准。
第一百一十四条 除法律法规、本章程及公 司其他内部管理制度规定应由股东大会审 议批准的事项外，公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 但未达股东大会审议标准的，应当由公司董 事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一	第一百三十二条 除本章程及公司其他内部制 度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发 生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交 易除外）达到下列标准之一的（上述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）， 应由董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

期经审计总资产的 10%以上； 审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万 超过 1000 万元； 元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 且绝对金额超过 1000 万元； 绝对金额超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 超过 100 万元。 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同 万元。 类交易，应当按照累计计算的原则 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类 适用前款规定。已按照前款规定履行义务 交易，应当按照累计计算的原则适用前款规 的，不再纳入相关的累计计算范围。 定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 关的累计计算范围。 绝对值计算。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之 间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有 规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程 序。 第一百三十四条 除本章程及公司其他内部制 第一百一十六条 公司与关联自然人发生的 度规定应由股东会审议批准的关联交易外， 公 交易金额在 30 万元以上的交易，以及公司 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且 上的交易，以及公司与关联法人发生的交易金 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净 以上的交易， 应当提交董事会审议通过并及 资产绝对值 0.5%以上的交易， 应由董事会审 时披露。 议批准。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 删除 见向股东大会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	删除
第一百一十九条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。	删除
第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司 董事长签署的文件 ； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力、无 法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）法律、行政法规和本章程、公司其他 内部制度规定的以及董事会授予的其他职 权。	第一百三十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的执行情况，并向董事 会报告； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券和 其他重要文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司董 事长签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力、无法 及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）本章程、公司其他内部制度规定以及董 事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百二十三条 董事会会议分为定期会议 和临时会议。	第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日（不包

董事会定期会议每年度至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事。	括会议召开当日）以前通过专人送出、传真、 电子邮件等方式通知全体董事。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事 长应当自接到书面提议后十日内，召集和主 持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）全体独立董事的1/2以上提议时。	第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长 应在10日内召集临时董事会会议； （一）1/3以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）全体独立董事的1/2以上提议时； （四）代表10%以上表决权的股东提议时。
第一百二十五条 董事会召开临时会议的通 知可以采用专人送达、传真、信函、微信或 者电子邮件的方式送达，通知时限为会议召 开3 日前通知全体董事。但是，情况紧急需 尽快召开董事会临时会议的或者全体董事 一致同意，可以通过电话、微信或者其他口 头方式发出会议通知，且会议通知时间可不 受前述3 日前的限制，可以豁免提前通知时 限的要求。	第一百四十条 董事会召开董事会临时会议的 通知方式为：专人送出、传真、或邮件（含电 子邮件）；通知时限为：会议召开3日（不包 括会议召开当日）之前。 出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上 述通知形式和通知时限的限制。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真方式、电 子邮件、电话或视频会议方式(或借助类似	第一百四十四条 董事会应当确保公司定期报 告的按时披露。 公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董

通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事 签字。	事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告 中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审 议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过 或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应 当披露具体原因和存在的风险以及董事会的 专项说明。
新增	第一百四十五条 公司董事会应当在审议年度 报告的同时，对内部控制评价报告形成决议， 内部控制评价报告应当经审计委员会全体成 员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者 独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报 告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件 媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审 计报告，法律法规另有规定的除外。
新增	第一百四十六条 董事会决议表决方式为：现 场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、传 真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本 章程规定的其他形式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经董事会会议主持人同意，可以用其 他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席；委托书中应载明代理人姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。	第一百四十七条 董事会会议应当由董事本人 出席，通过视频或电话等电子通信方式方式参 加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独 立董事不得委托非独立董事代为出席会议，且 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交 易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席 会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董

	事出席而免除。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事 项的决定作成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司重要档案妥善保存， 保存期限不少于10年。	第一百四十八条 董事会决议以书面记名方式 作出。董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。
新增	第一百五十一条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深交所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百五十二条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 第一百五十三条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； 新增 （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百五十四条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 新增 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百五十五条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 新增 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。

新增	第一百五十六条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百五十七条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百五十四条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百五十五条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第一百五十八条 董事会根据股东会的决议设 立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委

	员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少 应有一名独立董事是会计专业人士。董事会应 明确所设立的各专门委员会的主要职责。
新增	第一百五十九条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百六十条 审计委员会成员为3 名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。
新增	第一百六十一条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百六十二条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

	审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百六十三条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百六十四条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。

新增	第一百六十五条 战略委员会主要负责对公司 长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行 性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 战略委员会的职责如下： （一）对公司长期发展战略以及技术和产品的 发展方向进行研究并提出建议； （二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会 提出建议； （三）对重大投资项目进行审核并独立提出可 行性调研意见供董事会参考； （四）监督公司重大投资决策的执行并就其执 行中的问题及时向董事会提出参考意见； （五）核实公司管理层对董事会作出的重大投 资政策和决策的执行情况； （六）对公司重大投资行为的日常监管； （七）就工作情况定期向董事会报告并提出改 进建议供董事会参考； （八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有 关负责人； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司 承担。
第一百三十五条 本章程第一百条所规定情 形的人员，不得担任公司的总经理、副总经 理或者其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的 情形，以及关于离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告 时生效。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。

	公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百七十三条 公司应制订总经理工作细 则，经董事会审议批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理应当遵守法律、行 政法规、其他规范性文件和本章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。	第一百七十四条 总经理应当遵守法律法规和 本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经 理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法 律责任。
第一百四十三条 总经理、副总经理可以在 任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序 和办法由其与公司之间的劳务合同规定。	第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。
新增	第一百七十六条 副总经理、财务负责人每届 任期3 年，由总经理提请董事会聘任或者解 聘。公司副总经理、财务负责人协助总经理开 展工作，向总经理汇报工作。 副总经理行使下列职权： （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经 理的授权代行职务； （四）总经理授予的其他职权。
新增	第一百七十七条 副总经理、财务负责人可以 在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财

	务负责人辞职的具体程序和办法由其与公司 之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 副总经理由总经理提名， 董事会聘任；副总经理协助总经理进行公司 的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百七十九条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第一百六十七条 公司的会计年度采用公历 年制，即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确 定。	删除
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进	第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会派出机构和深交 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规的 规定进行编制。

行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账薄 外，将不另立会计账薄。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但公司 持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。	第一百八十三条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司持有的本公司股份不 参与分配利润。	删除
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。	第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十五条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

新增 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第一百七十三条 第一百八十六条 （八）利润分配的决策程序和机制 （八）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配的具体方案由公司董事 公司每年利润分配的具体方案由公司董事会 会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求 结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股 和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应 东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认 分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专 事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 项决议后提交股东会审议。 独立董事认为现金 独立董事应当就利润分配方案发表明确意 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股 见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 分红提案，并直接提交董事会审议。 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 公司股东大会对现金分红的具体方案进行 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 的具体理由，并披露。 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 公司股东会对现金分红的具体方案进行审议 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取 股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 上的表决权通过。 关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东 在符合条件的情形下，公司董事会未提出、 或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红 在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 定现金分红方案的，董事会应说明未分红的原 和使用计划，并在审议通过后提交股东大会 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 审议批准。 独立董事对利润分配的具体方案 计划，并在审议通过后提交股东会审议批准。 发表独立意见并公开披露。 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利 监事会应对董事会和管理层执行公司利润 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配方式，就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。

分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划。 在符合相关法律、法规、及规范性文件的前提 下，根据股东（特别是社会公众股东）、独立 董事的意见，对公司的股利分配政策作出适当 且必要的修改，以确定该时段的股东回报计

划。

第一百八十六条

第一百七十三条

（九）利润分配政策的调整

（九）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要或因外部经营环境发 生重大变化等原因，确需调整利润分配政策 和股东回报规划的，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规及本章程的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立 董事、监事会发表意见 ，经公司董事会审议 后提交公司股东大会审议批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。

新增

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要或因外部经营环境发生重大变化， 确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会 审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见 （如涉及） 。 公司当年利 润分配方案应当经出席股东会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小 股东参与股东会表决。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东会上的投票权。

第一百八十六条 （十）利润分配方案的实施 公司股东会作出决议批准利润分配方案后，董

事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （十一）利润分配政策的信息披露 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原 则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利 润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做 出年度现金利润分配预案或现金分红的利润 少于当年实现的可供分配利润的 10% 的，应 当在定期报告中说明原因以及未分配利润的 用途和使用计划。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： （ 1 ）是否符合本章程的规定或者股东会决议 的要求； （ 2 ）现金分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 第一百八十七条 公司制定并实行内部审计制 度 ，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 第一百七十五条 公司实行内部审计制度， 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 究等，配备专职的审计人员，对公司财务收支 活动进行内部审计监督。 和经济活动进行内部审计监督。 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以

	及对公司具有重大影响的参股公司应当配合 内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审 计机构的工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百八十八条 内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
新增	第一百八十九条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百九十条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第一百九十一条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、信函、微信、传真、电子 邮件等方式进行。但是，情况紧急需尽快召 开监事会临时会议的或者全体监事一致同 意，可以通过电话、微信或者其他口头方式 发出会议通知。	删除
第一百八十九条 公司指定中国证监会认 可的上市公司信息披露报刊和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第二百〇三条 公司指定《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》中的至少一家报纸 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊，以巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

	作为公司信息披露的网站。
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者 分立，公司合并可以采取吸收合并和新设合 并。	第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第二百〇五条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
新增	第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。	第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上	第二百一十条 公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定信

公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十 三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百〇九条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在公 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增	第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现；	第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。

第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。

第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五 条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股 东分配财产的 ，可以通过修改本章程或者 经股 东会决议而存续 。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决 议的 ，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

第一百九十九条 公司因本章程第一百九 第二百一十七条 公司因本章程第第二百一十 十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。 算。 清算组由股东大会确定的人员组成。逾 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 股东会决议另选他人的除外。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列 权： 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 和财产清单； 财产清单； （二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 款；

税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百二十三条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条本章程下列用语的含义：	第二百二十九条 释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不能仅因为同受国家控 股而具有关联关系。

（五）交易，在本章程和公司制度中，是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 “第七章应披露的交易与关联交易”列举的 “交易”事项。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）控股子公司，是指上市公司持有其 50% 以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上 成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实 际控制的公司。

（四）交易，包括但不限于：（ 1 ）购买或者 出售资产；（ 2 ）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；（ 3 ）提供财务资助（含委托贷款）； （ 4 ）提供担保（指上市公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）；（ 5 ）租入或 者租出资产；（ 6 ）签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；（ 7 ）赠与或者受 赠资产；（ 8 ）债权或者债务重组；（ 9 ）研究 与开发项目的转移；（ 10 ）签订许可协议；（ 11 ） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）；（ 12 ）深交所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。

（五）市值，是指相关交易前 10 个交易日收 盘市值的算术平均值。

（六）关联人包括关联法人（或其他组织）和 关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 的关联法人（或其他组织）：（一）直接或间 接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前 项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；（三）由本项所列公司的关联自然人直接 或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；（四）持有公司 5% 以上股份的法人（或 其他组织）或者一致行动人；（五）中国证监 会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人：（一）直接或间接持有公司 5% 以上股 份的自然人；（二）公司的董事及高级管理人 员；（三）本项所列关联法人或者其他组织的 董事及高级管理人员；（四）前述第（一）、 （二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中 国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 已经造成公司及其利益倾斜的自然人。 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协 议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所 列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同 公司的关联方。

（七）关联董事，包括下列董事或者具有下列 情形之一的董事：（ 1 ）为交易对方；（ 2 ）为 交易对方的直接或者间接控制人；（ 3 ）在交 易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接 或者间接控制的法人或者组织任职；（ 4 ）为 第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成 员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；（ 5 ） 为第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事或 高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围 参见前项第 4 目的规定）；（ 6 ）中国证监会、 深交所、公司内部治理文件规定或者公司基于 实质重于形式原则认定的其独立商业判断可 能受到影响的董事。

（八）关联股东，包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东：（ 1 ）为交易对方；（ 2 ）为 交易对方的直接或者间接控制人；（ 3 ）被交 易对方直接或者间接控制；（ 4 ）与交易对方 受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间 接控制；（ 5 ）交易对方或者其直接或者间接 控制人的关系密切的家庭成员（与本条第（六） 项所述一致）；（ 6 ）在交易对方任职，或者 在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人 单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （ 7 ）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 表决权受到限制或影响的股东；（ 8 ）中国证 监会、深交所、公司内部治理文件认定的可能 造成公司利益对其倾斜的股东。

（九）关联交易，是指公司或者其控股子公司 等其他主体与上市公司关联人之间发生的交 易以及日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。包括本条所列“交易” 事项，以及购买原材料、燃料、动力，销售产 品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托 销售，关联双方共同投资等通过约定可能造成 资源或者义务转移的其他事项。 第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事 新增 规则、董事会议事规则。

二、其它事项说明

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章 程》的事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的 2/3 股东表决通过。 同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变 更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备 案的情况及最终核准的版本为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至 本次相关工商变更登记办理完毕之日止。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

佛山市联动科技股份有限公司

董事会 2025 年 8 月 5 日