PowerTECH Co., Ltd. - Governance Information 2025

佛山市联动科技股份有限公司

章程

二零二五年八月

第一章	总则........................................................................................................................... 1
第二章	经营宗旨和经营范围............................................................................................... 2
第三章	股份........................................................................................................................... 3
第四章	股东和股东会........................................................................................................... 7
第五章	董事会..................................................................................................................... 30
第六章	高级管理人员......................................................................................................... 49
第七章	财务会计制度、利润分配和审计......................................................................... 52
第八章	通知和公告............................................................................................................. 59
第九章	合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 60
第十章	修改章程................................................................................................................. 65
第十一章	附则......................................................................................................................... 65

第一章总则

第一条为维护佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“ 法律法规 ”），制订《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“ 本章程 ”）。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在佛山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440605708173759E。
第三条公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并于 2022 年 7 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,160.0045 万股，于 2022 年 9 月 22 日在深交所创业板上市。
第四条公司注册名称：佛山市联动科技股份有限公司
第五条公司住所：佛山市南海国家高新区新光源产业基地光明大道 16 号。
第六条公司的注册资本为人民币 7,047.8768 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和经营范围

第十五条公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展公司业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，使产品在市场上更具竞争力，提高公司经济效益，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十六条公司的经营范围是：设计、制造、加工、销售：半导体分立器件及集成电路封装测试设备、激光打标设备、电子仪表仪器、小功率激光器、视像识别系统、机械零配件、计算机软件、光机电一体化设备；销售：普通机械及零配件，电子元件，电子计算机及零配件，五金，交电，建筑材料，金属材料，汽车零部件，摩托车零部件；服务：计算机软件研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，可变更经营范围。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司设立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序号	发起人名称/姓名	持股数量（万股）	出资方式	出资时间
1.	张赤梅	1,530	净资产折股	2019年6月14日
2.	郑俊岭	1,470	净资产折股	2019年6月14日
3.	江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）	107.3132	净资产折股	2019年6月14日
4.	深圳海润恒盛投资合伙企业（有限合伙）	99.3956	净资产折股	2019年6月14日
5.	上海旷虹智能科技合伙企业（有限合伙）	90	净资产折股	2019年6月14日
6.	深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）	30.6609	净资产折股	2019年6月14日
7.	李凯	30	净资产折股	2019年6月14日

上海旭强投资中心（有限合伙） 15.3305 净资产折股 2019 年 6 月 14 日

第二十一条公司已发行的股份数为 7,047.8768 万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司应当依法采用下列方式之一收购本公司股份：

（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议实

施。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》《证券法》、其他有关法律法规和本章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

相关人员转让本公司股份的行为还应符合法律、行政法规、中国证监会及深交所关于减持股份的规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券

监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 7

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查阅及/或复制书面请求、说明目的；并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并签署相关保密协议予以提供相关资料。

其中，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前六款规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当维持控制权稳定，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十六条若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第五十六条规定的提供财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东会审议的关联交易；
（十六）审议法律法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）为股东及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、深交所规则和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用第四十八条第（一）项至第（四）项的规定。公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十条股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该股东实际支配（包括一致行动、表决权委托等情形）的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照《公司对外担保管理办法》等相关规定执行。

第五十一条公司或控股子公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。

公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

第五十二条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第五十一条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十三条除提供担保、委托理财等相关规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用 0 和第五章第二节第一百三十四条。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本章程 0 的规定。已经按照本章程 0、第五十六条履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个月累计计算范围。
第五十四条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第五十条的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本章

程第五十条第一款第四项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程第五十条第一款的规定履行股东会审议程序。

第五十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当比照第五十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。

公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第五十六条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或本章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。公司不得为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

前述第（三）款规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第五十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中确定其他地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东通过现场或电子通信等方式参加。公司还将提供网络或者其他形式为股东参加股东会提供便利。

依照法律法规及本章程的规定，股东会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

第六十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十一条公司制定股东会议事规则，明确股东会的议事方式和表决程序，以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

第四节股东会的召集

第六十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第六十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十九条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第七十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第七十四条股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十五条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当单项提案提出。

第七十六条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第七十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示代理

人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。

第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合格性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第八十八条董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。

第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）发行公司债券或其他证券；
（六）除为减少公司注册资本的目的外，收购本公司股份；
（七）公司聘请、解聘会计师事务所；
（八）变更募集资金用途事项；
（九）本章程第三节第四十八条规定应当以特别决议通过以外的由股东会审议批准的担保；
（十）本章程第五十条规定应当以特别决议通过以外的交易；
（十一）本章程第五十五条规定的关联交易；
（十二）本章程第三节第五十六条规定的财务资助事项；
（十三）最近 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 70% 以上的银行贷款；
（十四）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则等附件）；
（四）股权激励计划；

（五）公司因本章程第二十五条第（一）项收购本公司股份；
（六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易；
（七）公司在连续 12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案；
（九）公司主动撤回其股票在深交所的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项规定的股东会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。

第九十七条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据深交所的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十九条股东会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表决；
（四）除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第一百条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百〇一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇二条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。职工代

表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

股东会就选举 2 名及以上的非职工代表董事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出非独立董事建议名单，由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单，前述董事候选人经股东会选举产生。

第一百〇三条除应当采用累积投票制的提案外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第一百〇四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇六条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第一百一十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股东会决议通过之日。
第一百一十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第一百一十六条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事经公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生，任期 3 年。董事

任期届满，可连选连任。非职工代表董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百一十七条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、深交所的其他规定、本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十八条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审

慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（九）应公平对待所有股东；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十二）法律法规、深交所的其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。

董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律规定及本章程规定。

担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第一百二十一条如因董事辞任导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十六条公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十七条董事会由 6 名董事组成，包括 2 名独立董事，1 名职工代表董事。第一百二十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东会的授权实施公司的员工持股计划及股权激励方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）根据本章程的规定，向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审议批准。

第一百三十二条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

第一百三十三条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百三十四条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应由董事会审议批准。

第一百三十五条董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力、无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。

第一百三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日（不包括会议召开当日）以前通过专人送出、传真、电子邮件等方式通知全体董事。

第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议；

（一） 1/3 以上董事联名提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）全体独立董事的 1/2 以上提议时；

（四）代表 10%以上表决权的股东提议时。

第一百四十条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送出、传真、或邮件（含电子邮件）；通知时限为：会议召开 3 日（不包括会议召开当日）之前。

出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

第一百四十一条董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（三）事由及议题；

（四）发出会议通知的日期；

第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十四条董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第一百四十五条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第一百四十六条董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会议主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十七条董事会会议应当由董事本人出席，通过视频或电话等电子通信方式方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十八条董事会决议以书面记名方式作出。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百五十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未

与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

职责。

第一百五十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节专门委员会

第一百五十八条董事会根据股东会的决议设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。

第一百五十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十五条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会的职责如下：

（一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；

（三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；

（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；

（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；

（六）对公司重大投资行为的日常监管；

（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考。

（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人。

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百六十七条公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十八条本章程关于不得担任董事的情形，以及关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第一百六十九条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十条总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。

第一百七十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百七十三条公司应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十四条总经理应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百七十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十六条副总经理、财务负责人每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。

副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；

（四）总经理授予的其他职权。

第一百七十七条副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责人辞职的具体程序和办法，由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十八条公司设董事会秘书，每届任期 3 年，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规的规定进行编制。

第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年度股东会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东会通过后 2 个月内进行。

（三）利润分配的方式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规以及规范性文件允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件：

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大资金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的

其他特殊情况。

（五）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（六）差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（八）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司股东会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。

在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东会审议批准。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说

明和意见。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划。在符合相关法律、法规、及规范性文件的前提下，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（九）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见（如涉及）。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（十）利润分配方案的实施

公司股东会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十一）利润分配政策的信息披露

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年

度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计

第一百八十七条公司制定并实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，配备专职的审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 10 日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

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（二）以邮件、传真、电子邮件、电话等通讯方式送出；

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（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件进行。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的或者全体董事一致同意并确认，可以通过电话、微信、短信或者其他口头方式发出会议通知。

第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以传真、微信、电子邮件、短信等方式送出的，发送当日为送达日期。

第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百〇三条公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的网站。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到

通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记及备案手续。

第二节解散和清算

第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破产清算。

第十章修改章程

第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。

第二百二十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记及备案手续。

第二百二十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十八条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。

第十一章附则

第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50% 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）控股子公司，是指上市公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（四）交易，包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深交所认定的其他交易。

上市公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（五）市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（六）关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：（一）直接或间接地控制公司的法

人或其他组织；（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人；（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司的董事及高级管理人员；（三）本项所列关联法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）前述第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司及其利益倾斜的自然人。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

（七）关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；（4）为第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；（5）为第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；（6）中国证监会、深交所、公司内部治理文件规定或者公司基于实

质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（八）关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）被交易对方直接或者间接控制；（4）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（与本条第（六）项所述一致）；（6）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；（8）中国证监会、深交所、公司内部治理文件认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（九）关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括本条所列 “交易”事项，以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项。

第二百三十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第二百三十二条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

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PowerTECH Co., Ltd. — Governance Information 2025

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佛山市联动科技股份有限公司

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和经营范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

施。

第三节 股份转让

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

控股股东和实际控制人

第三节 股东会的一般规定

第四节 股东会的召集

第五节 股东会的提案与通知

第六节 股东会的召开

第七节 股东会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第二节 董事会

（四） 发出会议通知的日期；

第三节 独立董事

职责。

第一百五十五条 独立董事行使下列特别职权：

第四节 专门委员会

第六章 高级管理人员

第一百七十条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。

（四） 董事会认为必要的其他事项。

（四） 总经理授予的其他职权。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

（一） 利润分配的原则：

（二） 利润分配的期间间隔

（三） 利润分配的方式：

（四） 现金分红的条件：

（五） 现金分红的比例

（六） 差异化现金分红政策

（七） 股票股利分配的条件

（八） 利润分配的决策程序和机制