PowerTECH Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 22, 2023

佛山市联动科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

• 第一条 为进一步完善佛山市联动科技股份有限公司(以下简称"公司") 的治理结构,规范独立董事行为,充分发挥独立董事在公司治理中 的作用,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《佛山市联动科技股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定,结 合公司的实际情况,特制定本细则。
• 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。

• 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、 行政法规、中国证券监督委员会(以下简称"中国证监会")、深 交所和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股 东合法权益。
• 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括 一名会计专业人士。

前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至 少符合下列条件之一:

• (一) 具备注册会计师资格;
• (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以 上职称、博士学位;

(三) 具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第二章 任职资格

• 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当 符合下列条件:
  • (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董 事的资格;
  • (二) 符合本细则第六条所规定的独立性要求;
  • (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及规则;
  • (四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验;
  • (五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
  • (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所(以下 简称"深交所")业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。

• 第六条 独立董事必须保持独立性,存在下列情形之一的人员不得担任公司 独立董事:

  • (一) 在公司或者公司附属企业(附属企业指受相关主体直接或者 间接控制的企业)任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 女的配偶、子女配偶的父母等,下同);
  • (二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  • (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公 司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属;

• (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直 系亲属;

• (五) 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员;

• (六) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人;

• (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

• (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公 司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业,不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与 公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中"重大业务往来"是指根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股 东大会审议的事项,或者深交所认定的其他重大事项;"任职"是 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见,与年度报告同时披露。

• 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在下列情形及不 良记录:

  • (一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、 监事、高级管理人员的情形;
  • (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 人员的市场禁入措施,期限尚未届满的;

• (三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员,期限尚未届满的;

• (四) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的;

• (五) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

• (六) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评的;

• (七) 重大失信等不良记录;

• (八) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委 托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予 以解除职务,未满十二个月的;

• (九) 国务院证券监督管理机构及证券交易所认定的其他情形。

• 第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事,并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 提名、选举、聘任

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东(以下简称"提名人")可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成 明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时 向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声 明与承诺》《独立董事候选人履历表》,披露相关声明与承诺和提 名委员会或者独立董事专门会议的审查意见,并保证公告内容的真 实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 当同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内 如实回答深交所的问询,并按要求及时补充有关材料。深交所对独 立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的,公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是 否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事 候选人,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的, 应当取消该提案。

• 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中 小股东表决情况应当单独计票并披露。
• 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事 已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司 独立董事候选人。
• 第十四条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有 异议的,公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合本细则第五条第二款第一项或者第二 项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未 解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的,其投票无效且不计入出席人数。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董

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事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。

对于独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公 司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当 自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的,可 以提出异议和理由,公司应当及时予以披露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例低于《公司章程》及本细则规定的最低要求,或者独立董 事中欠缺会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。

第四章 职责与履职方式

• 第十六条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的 规定,认真履行以下职责:
  • (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
  • (二) 对《上市公司独立董事管理办法》有关规定所列公司与公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利 益,保护中小股东合法权益;
  • (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决 策水平;
  • (四) 法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定 的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及公司主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提 出辞职。

• 第十七条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权:
  • (一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查;
  • (二) 向董事会提议召开临时股东大会;
  • (三) 提议召开董事会会议;
  • (四) 依法公开向股东征集股东权利;
  • (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
  • (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则 及《公司章程》赋予的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的,应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

• 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:

  • (一) 应当披露的关联交易;
  • (二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案;
  • (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施;
  • (四) 法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定 的其他事项。

• 第十九条 独立董事发表独立意见的,所发表的意见应当明确清晰,且至少应 当包括下列内容:

• (一) 重大事项的基本情况;

• (二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等;

• (三) 重大事项的合法合规性;

• (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效;

• (五) 发表的结论性意见,包括同意意见、保留意见及其理由、反 对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告 董事会,与公司相关公告同时披露。

• 第二十条 董事会会议召开前,独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通,就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
• 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议 的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委 托其他独立董事代为出席。
• 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披 露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
• 第二十三条 独立董事应当持续关注本细则第十八条及需要董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会前置审议事项相关的董事会决议执 行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所 规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形 的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及 披露事项的,公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国 证监会和深交所报告。

第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简 称"独立董事专门会议")。本细则第十七条第一款第一项至第三 项、第十八条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司 管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切 实履行职责。

• 第二十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,则独立 董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中过半数,并担任 召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
• 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中 国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董 事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
• 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,

公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十 年。

第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的 合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突,对公司经营管理造成重大影响的, 独立董事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。

• 第三十条 公司出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深交所报告:

  • (一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;
  • (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立 董事辞职的;
  • (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分时,两名及以上独立董 事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提 议未被采纳的;
  • (四) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向 董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
  • (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

• 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露,述职报告应当包括下列内容:

  • (一) 全年出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
  • (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
  • (三) 董事会专门委员会、独立董事专门会议审议事项的情况和行 使本细则第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况;
  • (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
  • (五) 与中小股东的沟通交流情况;

• (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;

• (七) 履行职责的其他情况。

第五章 履职保障

• 第三十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工 作条件和人员支持:
  • (一) 公司指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能 够获得足够的资源和必要的专业意见;
  • (二) 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公 司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。公 司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研 究论证等环节,充分听取独立董事意见,并将意见采纳情况 及时向独立董事进行反馈;
  • (三) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟 通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司 向独立董事提供的资料,公司应当至少保存十年。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳;
  • (四) 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员 应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时,可以向公司董 事会说明情况,要求公司董事、高级管理人员等相关人员予 以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。 仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会或者深交所报告。独 立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露

事宜,公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者 向中国证监会、深交所报告;

• (五) 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担;
• (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险;
• (七) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在公 司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从公 司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员 取得其他利益。

第六章 附则

• 第三十三条 本细则未尽事宜,按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公 司章程》相抵触时,以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定为准。
• 第三十四条 本细则经股东大会审议通过之日起生效执行。
• 第三十五条 本细则解释权属于公司董事会,且董事会有权对本细则的相关内容 进行适当调整和修订。