PowerTECH Co., Ltd. — Governance Information 2023

Aug 14, 2023

佛山市联动科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

• 第一条 为强化佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对总经理层的有效监 督，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会 （以下简称“审计委员会”）。

• 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《佛 山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，制订本议事规则。

• 第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

• 第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定。

第二章 人员组成

• 第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中必须 有 1 名为会计专业人士。

• 第六条 审计委员会委员由董事会选举产生。

• 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且为会 计专业人士。

• 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 职责。

1

• 第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上 述第五至第七条规定补足委员人数。

• 第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

• 在审计委员会委员人数达到规定人数三分之二以前，审计委员会暂 停行使本议事规则规定的职权。

• 第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委 员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会主要行使下列职权：

• （一） 监督及评估外部审计机构工作；

• （二） 监督及评估内部审计工作；

• （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

• （四） 监督及评估公司的内部控制；

• （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟 通；

• （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定 中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会 报告，并提出建议。

• 第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议：

2

• （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告；

• （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

• （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

• （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正；

• （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。

• 第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要 职责：

• （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

• （三） 督促公司内部审计计划的实施；

• （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审 计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委 员会；

• （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 等；

• （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。

• 第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并 向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事 会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计 费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事 及高级管理人员的不当影响。

• 第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

3

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会 计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业 务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报 告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

• 第十七条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时 间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成 情况。

• 第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审 计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其 职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司 应当披露该事项并充分说明理由。

• 第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料， 对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

• 第二十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

• 第二十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则 的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

• 第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日 常工作。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委 员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司 承担。

第四章 会议的召开与通知

4

第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。

• 第二十四条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通 讯表决方式。

• 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视 为出席了相关会议并同意会议决议内容。

• 第二十五条 审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通 知。情况特殊紧急的，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知 时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

• 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通 知。

第二十六条 审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件、专人送达或其他快捷 方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司非委员董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议 案没有表决权。

• 第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席 会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

• 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

• 第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交 给会议主持人。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事项、

5

授权范围和有效期限等。

• 第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议。

• 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权， 公司董事会可以撤销其委员职务。

• 第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半 数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

• 第三十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议 议题所对应的议案内容进行审议。

• 第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部 议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐 项表决。

• 第三十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

• 第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表 达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

• 第三十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通 讯表决的方式召开。

• 第三十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委 员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议 的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时， 应将该事项提交董事会审议。

第六章 会议决议和会议记录

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审

6

计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、 《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委 员会决议作任何修改或变更。

第三十九条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会 议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

• 第四十条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其 他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决 议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳 意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董 事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

• 第四十一条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公 司存续期间，保存期限不得少于十年。

第四十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• （三） 会议议程；

• （四） 委员发言要点；

• （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）；

• （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附 则

第四十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。

7

第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释与修订。

第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

8