PowerTECH Co., Ltd. — Governance Information 2022

Nov 14, 2022

佛山市联动科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

• 第一条 为了更好地规范佛山市联动科技股份有限公司(以下简称"公司") 关联交易决策,完善公司内部控制制度,保护全体股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的 制度以及其他规范性文件的规定(以下简称"法律法规")及《佛山 市联动科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),制定本 《佛山市联动科技股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称"本 制度")。
• 第二条 公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性,决策程序合规,信息披露规范。保持公司的独立性,不得利 用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

第二章关联人及关联交易认定

• 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
• 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
  • (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
  • (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织;
  • (三) 由公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事(独立 董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司

以外的法人或者其他组织;

• (四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
• (五) 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、深圳 证券交易所(以下简称"深交所")或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其 利益倾斜的法人或者其他组织。
• 第五条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
  • (一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
  • (二) 公司董事、监事及高级管理人员;
  • (三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及 高级管理人员;
  • (四) 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
  • (五) 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。

具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

• (一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者 安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第四条或 者第五条规定情形之一的;

• (二)过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定情形之一 的。

• 第六条 仅与公司存在下列关系的各方,不构成公司的关联方:

• (一) 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部 门和机构;

• (二) 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应 商、特许商、经销商或代理商;

• (三) 与公司共同控制合营企业的合营者。

• 第七条 公司关联交易是公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括以下交易:

  • (一) 《上市规则》第 7.1.1 条第一款规定的交易事项;
  • (二) 购买原材料、燃料、动力;
  • (三) 销售产品、商品;
  • (四) 提供或者接受劳务;
  • (五) 委托或者受托销售;
  • (六) 关联双方共同投资;
  • (七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• 第八条 公司董事、监事、高级管理人员,5%以上的股东、实际控制人及其 一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,关联 关系发生变化的也应及时告知公司。公司应当及时在深交所系统填 报或更新关联人名单及关联关系的信息。

第三章关联交易披露及决策程序

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(本制度中均指人民币 元)以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外),应当经 董事会审议并及时披露。

公司与关联法人达成的关联交易总额超过 300 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易(公司提供担保、提供财 务资助除外),应当经董事会审议并及时披露。

未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的

关联交易,由总经理批准实施。

• 第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时 披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
  • (一) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交 易,并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相 关的关联交易可免于审计或者评估。
  • (二) 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
• 第十一条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金 额,适用第九条、第十条的规定。
• 第十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适 用第九条、第十条的规定。
• 第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,应 当以发生额作为披露的计算标准,在连续 12 个月内累计计算,适用 第九条、第十条的规定。

已经按照第九条、第十条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。

• 第十四条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续12个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第九条、第十条的规定:
  • (一) 与同一关联人进行的交易;
  • (二) 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
  • (三) 上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或相互存 在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第九条、第十条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。

• 第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审 议之前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当 取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易公告中披露。
• 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将交易事项提交股东大会审议。在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议,独立董事不得委托非 独立董事代为出席会议。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不 得代理其他股东行使表决权。

第四章关联交易定价

• 第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
• 第十九条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范。

第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

• 第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议 程序:

  • (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议 程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露;

• (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易;

• (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应 当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

• (四) 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第六章 关联交易披露和决策程序的豁免

• 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十条的规定提交股 东大会审议:

  • (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀 标等受限方式);
  • (二) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等;
  • (三) 关联交易定价为国家规定的;
  • (四) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准;
  • (五) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的。

• 第二十二条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露:

  • (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
  • (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

• (四) 深交所认定的其他情况。

第七章附则

• 第二十三条 本制度所称关系密切的家庭成员,包括:配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母。
• 第二十四条 本制度所称控股子公司,是指公司持有其 50%以上的股份,或者能 够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。

第二十五条 本制度所称公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

• (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人 或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职;
• (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
• (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
• (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员;
• (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第二十六条 本制度所指公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东:

• (一) 交易对方;

• (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

• (三) 被交易对方直接或间接控制的;

• (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

• (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员;

• (六) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适 用于股东为自然人的);

• (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

• (八) 中国证监会或深交所认定的其他可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。

• 第二十七条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时 修改本制度,提交公司股东大会审议通过后实施。

• 第二十八条 本制度所称"以上"含本数;"过半数"、"超过"不含本数。

• 第二十九条 本制度中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日 当日。

• 第三十条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规和《公司章程》等有关规定 执行;本制度如与颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时,按法律 法规或《公司章程》执行,同时本制度应及时进行修订。

• 第三十一条 本制度由股东大会审议通过后生效。